UMOWA O PROWADZENIE REJESTRU AKCJONARIUSZY
UMOWA O PROWADZENIE REJESTRU AKCJONARIUSZY
zawarta w dniu r. pomiędzy:
Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxx Xxxxx XX 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowanego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000008723, NIP: 8960005673, o kapitale zakładowym w wysokości 1.020.883.050 zł, w pełni wpłaconym, zwaną dalej „Biurem Maklerskim”
oraz
TARGET spółką akcyjną z siedzibą w Kartoszynie, adres: Kartoszyno, xx. Xxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000319311, XXX 0000000000, o kapitale zakładowym w wysokości 13.000.000.00 zł, w pełni wpłaconym, zwaną dalej
„Klientem” lub „Spółką” reprezentowaną przez:
Xxxxxxx Xxxxxxx – Prezes Zarządu
łącznie zwanymi dalej „Stronami”
§1
1. Xxxxx Xxxxxxxxxx na podstawie niniejszej Umowy („Umowa”) prowadzi rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym od 1 marca 2021 roku, „KSH”) na rzecz Klienta („Rejestr”), z zastrzeżeniem § 7.
2. Podstawą świadczenia przez Xxxxx Xxxxxxxxxx usług związanych z prowadzeniem Rejestru jest Umowa, Regulamin Prowadzenia Rejestru Akcjonariuszy przez Santander Biuro Maklerskie („Regulamin”), Taryfa opłat i prowizji związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy przez Santander Biuro Maklerskie („Taryfa”) oraz odrębne porozumienia zawarte pomiędzy Biurem Maklerskim i Klientem.
3. Regulamin oraz Taryfa stanowią integralną część Umowy.
4. Klient oświadcza, że przed zawarciem Umowy zapoznał się z treścią Regulaminu oraz Xxxxxx.
5. Pojęcia niezdefiniowane w niniejszej Umowie posiadają znaczenie nadane im w Regulaminie, o ile co innego nie wynika z postanowień niniejszej Umowy.
6. Rejestr nie będzie zawierał zamiast danych wskazanych w art. 3283 §1 pkt 1-4, 10 i 11 KSH odrębnego oznaczenia, o którym mowa w art. 55 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
7. Biuro Maklerskie zakwalifikowało Spółkę jako klienta detalicznego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r., poz. 89 ze
zm.). Spółka w każdym czasie może złożyć wniosek o zmianę kategorii klienta, przy czym zmiana na kategorię inną niż „klient detaliczny” wiązałaby się z obniżeniem poziomu ochrony.
8. W celu ochrony interesów klientów Biuro Maklerskie dąży do unikania konfliktów ze swoimi klientami poprzez rozwiązania organizacyjne, administracyjne oraz wewnętrzne regulacje, a w przypadku ich wystąpienia – do zarządzania nimi. Biuro Maklerskie dokłada należytej staranności, aby w przypadku powstania takiego konfliktu interesów nie doszło do naruszenia interesów Klienta. Na żądanie Klienta mogą mu zostać przekazane szczegółowe informacje dotyczące tych zasad.
§2
1. Klient zobowiązuje się do dokonania wezwań Akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w Spółce, o których mowa w art. 16 Ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r., poz. 1798) (określanych dalej
„Wezwaniami”, a każde z nich osobno „Wezwaniem”).
2. Po dokonaniu ostatniego Wezwania, jednak nie później niż miesiąc przed rozpoczęciem świadczenia usługi Spółka jest zobowiązana przekazać Biuru Maklerskiemu listę Akcjonariuszy zawierającą informacje wskazane w §7 pkt 1 Regulaminu, oraz dodatkowo:
a. adresy poczty elektronicznej, jeżeli dany Akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach z Klientem i podmiotem prowadzącym Rejestr przy wykorzystaniu poczty elektronicznej,
b. numery telefonów kontaktowych Akcjonariuszy, jeżeli dany Akcjonariusz wyrazi na to zgodę,
c. numery rachunków bankowych Akcjonariuszy, na które Biuro Maklerskie dokona wypłaty środków z tytułu pośrednictwa w wykonywaniu zobowiązań Klienta wobec Akcjonariuszy, o którym mowa w § 3 poniżej, chyba że zgodnie ze statutem Spółki Biuro Maklerskie nie będzie pośredniczyło w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Akcjonariuszy.
3. Zgoda, o której mowa w ust. 2 lit. a i b niniejszego paragrafu, powinna zostać wyrażona na formularzu, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.
4. Informacje, o którym mowa w ust. 2, Spółka przekaże:
a. w edytowalnym pliku xls (plik zaszyfrowany protokołem PGP (OpenPGP) – z rozszerzeniem nazwy .gpg) na adres:
Xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
oraz
b. (i) w pliku pdf, opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym na adres wskazany w ppkt a) powyżej :
lub
(ii) w formie papierowej, w formie dokumentu podpisanego przez osoby upoważnione do reprezentowania Spółki na adres:
Santander Biuro Maklerskie Xx. Xxxxxxx 0 , X xxxxxx
00-000 Xxxxxx
z dopiskiem „Rejestr akcjonariuszy – lista”
5. Zestawienie informacji, o których mowa w ust. 4, zostanie sporządzone w formacie określonym w Załączniku nr 5 do Umowy oraz zgodnie z wymogami wskazanymi w § 22 Regulaminu.
6. Biuro Maklerskie nie ponosi odpowiedzialności wobec Akcjonariuszy za nieprawidłowe wywiązanie się przez Klienta z obowiązków dotyczących Wezwań.
7. Rejestr zostanie udostępniony Klientowi oraz Akcjonariuszom w dniu 1 marca 2021 roku, z zastrzeżeniem § 7.
8. W przypadku zmian w liście akcjonariuszy dokonanych w okresie od przekazania tej listy Biuru Maklerskiemu przez Klienta do dnia 28 lutego 2021 roku Klient zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Biura Maklerskiego celem dokonania odpowiednich zmian w Rejestrze.
9. Treść Rejestru na dzień 1 marca 2021 roku zostanie ustalona przez Xxxxx Xxxxxxxxxx na podstawie informacji przekazanych Biuru Maklerskiemu przez Klienta zgodnie z ust. 2 i 8 niniejszego paragrafu.
10. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu, Biuro Maklerskie nie ponosi odpowiedzialności za podanie przez Klienta nieprawdziwych lub niepełnych informacji dotyczących Osób mających interes prawny lub Akcji.
§3
1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień statutu Klienta, Biuro Maklerskie zobowiązuje się pośredniczyć w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Klienta wobec Akcjonariuszy z tytułu przysługujących im Akcji na zasadach opisanych w Regulaminie.
2. Biuro Maklerskie wskazuje następujący rachunek bankowy, na który Spółka powinna dokonywać przelewu środków, które zostaną następnie rozdysponowane wśród Akcjonariuszy w wykonaniu obowiązków określonych w ust. 1 powyżej:
02 1090 1362 0000 0000 3610 3643
posiadacz rachunku: Santander Biuro Maklerskie
§4
1. Klient wskazuje następujący adres e-mail w celach związanych z wykonywaniem przez Biuro Maklerskie obowiązków wynikających z dokonywania powiadomień Klienta o dokonaniu wpisu oraz związanych z prawem wydania informacji wskazanych w Rejestrze a także w innych celach związanych z prowadzeniem Rejestru:
2. Biuro Maklerskie nie ponosi odpowiedzialności za podanie przez Klienta niewłaściwego adresu e-mail lub brak możliwości doręczenia powiadomień i informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej, wynikający z przyczyn technicznych leżących po stronie Klienta (takich jak zapełnienie skrzynki pocztowej Klienta, utrata loginu lub hasła do skrzynki). W przypadku niemożności skontaktowania się z Klientem drogą elektroniczną, Biuro Maklerskie podejmie próbę kontaktu telefonicznego w tej sprawie i prześle odpowiednie pismo drogą pocztową za potwierdzeniem nadania.
§5
1. Z tytułu świadczenia usług związanych z prowadzeniem Rejestru, Biuru Maklerskiemu przysługuje od Klienta wynagrodzenie określone w Załączniku nr 2 oraz zwrot
poniesionych wydatków (w szczególności zwrot kosztów obowiązkowej korespondencji do akcjonariuszy wynikającej z przepisów prawa, opłaty za przelewy zagraniczne, opłaty na rzecz KDPW do systemu rekompensat, KNF i innych instytucji związanych z prowadzonym Rejestrem).
2. Miesięczna opłata za prowadzenie Rejestru wskazana w Załączniku nr 2 uiszczana będzie za każdy rozpoczęty miesiąc świadczenia usługi począwszy od 1 marca 2021, z zastrzeżeniem § 7.
3. Płatność wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, dokonywana będzie łącznie za cały rok kalendarzowy z góry, do 31 marca danego roku, po wystawieniu faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Biura Maklerskiego wskazany w fakturze.
4. Zwrot poniesionych wydatków, o których mowa w ust.. 1, będzie przysługiwał Biuru Maklerskiemu bezpośrednio po ich poniesieniu.
5. Klient oświadcza, iż jest płatnikiem podatku VAT oraz upoważnia Biuro Maklerskie do wystawienia faktury VAT bez podpisu odbiorcy, a także wyraża zgodę na przekazywanie mu faktur VAT drogą elektroniczną, na adres wskazany w oświadczeniu stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy. Wynagrodzenie zostanie powiększone o podatek VAT należny zgodnie z właściwymi przepisami.
6. Niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 powyżej, Biuro Maklerskie pobiera od Klienta opłaty i prowizje za dokonanie poszczególnych czynności związanych z prowadzeniem Rejestru, w przypadku gdy Klient jest jednocześnie Osobą mającą interes prawny. Wysokość opłat i prowizji określa Taryfa.
§6
1. W przypadku, gdy w dniu zawarcia Umowy Klient nie przedłożył Biuru Maklerskiemu prawidłowo podjętej oraz zgodnej z właściwymi przepisami prawa uchwały w sprawie wyboru przez Klienta Xxxxx Xxxxxxxxxxxx jako podmiotu prowadzącego Rejestr („Uchwała”), Umowa wchodzi w życie pod warunkiem przedłożenia przez Klienta Uchwały. W takim przypadku za dzień wejścia w życie Umowy uznaje się dzień przedłożenia przez Klienta Uchwały Biuru Maklerskiemu.
2. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.
3. Rozwiązanie Umowy może nastąpić jedynie w sytuacjach wskazanych w Regulaminie.
4. Wszelkie zmiany Umowy wymagają dla swojej ważności formy pisemnej.
5. Dokonanie przez Klienta przeniesienia jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy wymaga dla swojej ważności uprzedniej zgody udzielonej przez Biuro Maklerskie na piśmie.
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
§ 7
W przypadku zmiany terminu wejścia w życie przepisów KSH regulujących prowadzenie Rejestru:
1. Biuro Maklerskie rozpocznie prowadzenie Rejestru z dniem wejścia w życie tych przepisów;
2. Spółka przekaże Biuru Maklerskiemu listę Akcjonariuszy, o której mowa w § 2 ust. 2 nie później niż miesiąc przed dniem wejścia w życie tych przepisów;
3. Rejestr zostanie udostępniony Klientowi oraz Akcjonariuszom w dniu wejścia w życie tych przepisów;
4. Okres Przejściowy, o którym mowa w § 1 ust. 1 Regulaminu, przedłuża się do dnia poprzedzającego dzień wejścia w życie tych przepisów.
§ 8
1. Biuro Maklerskie informuje, że administratorem danych osobowych Akcjonariuszy przekazanych przez Spółkę na potrzeby świadczenia Spółce przez Biuro Maklerskie usługi prowadzenia Rejestru jest Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”). Informacja na temat zasad przetwarzania danych osobowych Akcjonariuszy zostanie przekazana Akcjonariuszom przez Xxxxx Xxxxxxxxxx oraz dostępna jest na stronie internetowej Banku.
2. Strony oświadczają, że dane kontaktowe pracowników, współpracowników i reprezentantów Stron (dalej „Dane kontaktowe”) udostępniane wzajemnie w Umowie lub udostępnione drugiej Stronie w jakikolwiek sposób w okresie obowiązywania Umowy przekazywane są w ramach prawnie uzasadnionego interesu Stron. Każda ze Stron jest administratorem Danych kontaktowych, które zostały jej udostępnione w ramach Umowy. Informacja o przetwarzaniu Danych kontaktowych Spółki przez Bank stanowi Załącznik nr 6 do Umowy.
Za Klienta: Za Biuro Maklerskie:
Imię Imię Nazwisko Nazwisko
Elektronicznie podpisany przez
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
2020.11.12 09:23:55
+01:00 | |||
Podpis | Podpis | ||
Imię |
| Imię |
|
Nazwisko |
| Nazwisko |
|
Podpis | Podpis | ||
Załączniki:
1. Uchwała w sprawie wyboru przez Klienta Xxxxx Xxxxxxxxxxxx jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Klienta;
2. Tabela - wynagrodzenie przysługujące Santander Biuro Maklerskie;
3. Akceptacja wysyłania faktur drogą elektroniczną;
4. Wzór zgody Akcjonariusza na udostępnienie Biuru Maklerskiemu numeru telefonu; kontaktowego oraz na kontakt przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub telefonu;
5. Zakres informacji przekazanych przez Klienta Biuru Maklerskiego celem założenia Rejestru (Lista Akcjonariuszy Spółki).
6. Klauzula informacyjna o przetwarzaniu danych osobowych dla pracownika kontrahenta Santander Bank Polska S.A.
Załącznik nr 2 do Umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Tabela - wynagrodzenie przysługujące Santander Biuro Maklerskie.
l.p. | czynność | Opłata |
1 | Otwarcie rejestru akcjonariuszy | bezpłatnie |
2 | Prowadzenie rejestru akcjonariuszy* od 1 do 3 akcjonariuszy od 4 do 10 akcjonariuszy od 11 do 20 akcjonariuszy od 21 do 100 akcjonariuszy powyżej 100 akcjonariuszy | 150 zł / m-c 200 zł / m-c 250 zł / m-c 400 zł / m-c 550 zł / m-c |
3 | Wydanie wyciągu z rejestru akcjonariuszy w związku z walnym zgromadzeniem, w formie elektronicznej lub papierowej (na wniosek emitenta) | bezpłatnie |
4 | Wydanie wyciągu z rejestru akcjonariuszy niezwiązane z udziałem w walnym zgromadzeniu (na wniosek emitenta) w formie papierowej w formie elektronicznej (e-mail) | 50 zł 30 zł |
5 | Dostęp online do rejestru akcjonariuszy z możliwością pobrania przez Spółkę wyciągu z rejestru | bezpłatnie |
6 | Obsługa procesu wypłaty dywidendy od 1 do 10 akcjonariuszy od 11 do 20 akcjonariuszy od 21 do 100 akcjonariuszy od 101 do 300 akcjonariuszy powyżej 300 akcjonariuszy | bezpłatnie 300 zł 500 zł 600 zł 600 zł + 1,5 zł za każdego akcjonariusza powyżej 300 |
7 | Założenie rejestru akcjonariuszy dla kolejnych serii/emisji | 500 zł |
8 | Obsługa praw poboru | negocjowana |
9 | Zamiana akcji imiennych na okaziciela i odwrotnie | bezpłatnie |
10 | Zmiana wartości nominalnej akcji | bezpłatnie |
11 | Inne czynności na wniosek Spółki | negocjowana |
* wynagrodzenie za każdy rozpoczęty miesiąc świadczenia usługi począwszy od pierwszego miesiąca świadczenia usługi Płatność uiszczana za cały rok kalendarzowy z góry, do 31 marca danego roku.
Załącznik nr 4 do Umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Wzór zgody Akcjonariusza na udostępnienie Biuru Maklerskiemu numeru telefonu kontaktowego oraz na kontakt przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub telefonu.
Ja niżej podpisany,
…………………………………………………………………………
(akcjonariusz Spółki)
legitymujący się numerem PESEL: …………………………….., wyrażam zgodę na:
1) udostępnienie przez Spółkę podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy („Rejestr”), tj. Santander Biuro Maklerskie następującego numeru telefonu kontaktowego w celach związanych z prowadzeniem Rejestru:
…………………………………………………………...
Nr telefonu akcjonariusza
oraz na kontaktowanie się ze mną przez podmiot prowadzący Rejestr przy wykorzystaniu tego numeru telefonu we wszystkich sprawach związanych z prowadzeniem Rejestru;
2) komunikowanie się ze mną przez Spółkę i przez Santander Biuro Maklerskie przy wykorzystaniu poczty elektronicznej kierowanej na następujący adres e-mail:
…………………………………………………………...
Adres e-mail
we wszystkich sprawach związanych z prowadzeniem Rejestru.
Powyższa zgoda może zostać wycofana w dowolnym czasie. Wycofanie zgody nie wpływa na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej wycofaniem.
..……………………………
Podpis akcjonariusza
Załącznik nr 5 do Umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Zakres informacji przekazanych przez Klienta Biuru Maklerskiego celem założenia Rejestru (Lista Akcjonariuszy Spółki)
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Elektronicznie podpisany przez Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Data: 2020.10.21 12:52:33 +02'00'