ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY Umowa nr …

Załącznik nr 3

ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

Umowa nr …

na przeprowadzenie szkoleń z zakresu komercjalizacji (proof of concept)

zwana dalej „Umową”

Zawarta w dniu …………………………… r. pomiędzy:

Fundacją na rzecz Nauki Polskiej z siedzibą w Warszawie (02-611), przy xx. X. Xxxxxxxxxxx 00/00, wpisaną do Rejestru Fundacji prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy, pod nr 0000109744, NIP 000-00-00-000, REGON 012001533, reprezentowaną przez ………………………………………………………………

Zwaną dalej „Zamawiającym”

a

firmą ………………………………………………………… ul. …………………………………….., wpisaną do …………………………………………. prowadzonego przez …………………………….., pod nr ………………………., NIP …………………….., REGON …………………….., reprezentowaną przez …………………………………………..

Zwaną dalej „Wykonawcą”

o następującej treści:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zamówienie polegające na przeprowadzeniu 3 co najmniej 16-godzinnych szkoleń (1 szkolenie = co najmniej 16 godzin) mających na celu kompleksowe przygotowanie uczestników szkoleń - naukowców będących laureatami/stypendystami programów FNP realizowanych w ramach POIR, do wdrażania wyników swoich prac badawczych, na poziomie tzw. proof of concept., na warunkach i zasadach określonych w dalszej części Umowy oraz Zapytaniu ofertowym nr 11/POIR/2017, stanowiącym załącznik nr 4 do Umowy i załącznikach do tego Zapytania.

2. Zamawiający zobowiązuje się zapewnić odpowiednie warunki do przeprowadzenia szkoleń oraz udzielić Wykonawcy wszelkich informacji potrzebnych do należytego zrealizowania zamówienia.

3. Zamawiający oświadcza, że zamówienie w ramach niniejszej Umowy jest finansowane ze środków Pomocy Technicznej Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

4. Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania zgodnie z zasadą konkurencyjności.

5. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia i zakres usługi, którą Wykonawca zobowiązuje się zrealizować w ramach niniejszej Umowy, zawarty jest w Załączniku nr 2 do Zapytania ofertowego – Opis przedmiotu zamówienia (dalej OPZ).

§ 2

Realizacja Umowy

1. Wykonawca, do wykonania zamówienia (przeprowadzenia szkoleń) wyznacza następujące osoby (zgodnie z Formularzem ofertowym będącym załącznikiem nr 1 do Umowy):

   1. trener prowadzący szkolenie w j. polskim: ……………………… tel. …………… email ……………………,

   2. trener prowadzący szkolenie w j. angielskim: ……………… tel. …………… email …………………….

2. Konspekt szkolenia, w którym określony jest x.xx. harmonogram szkolenia, lista bloków tematycznych, lista poruszanych zagadnień w ramach każdego bloku tematycznego i opis metodyki użytej do przybliżenia odbiorcom tematyki szkolenia, stanowi załącznik nr 2 do Umowy.

3. W terminie tygodnia od daty zawarcia Umowy, na podstawie informacji przekazanych Wykonawcy przez Zamawiającego, Wykonawca przedstawi Zamawiającemu propozycje terminów przeprowadzenia szkoleń. Terminy szkoleń określone zostaną w Terminarzu szkoleń, który będzie stanowił załącznik nr 3 do Umowy. Terminarz szkoleń podlega zatwierdzeniu przez Zamawiającego.

4. Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia sugestii i zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego (w tym w szczególności zgłaszanych drogą mailową i telefonicznie) na każdym etapie wykonywania wszystkich elementów Umowy.

5. Wykonawca oświadcza, że ma wiedzę i odpowiednie doświadczenie niezbędne do wykonania zamówienia i zobowiązuje się do starannego jej wykonania z zachowaniem wymaganego w tym zakresie profesjonalizmu.

6. Wykonawca oświadcza, że  nie pozostaje pod zarządem komisarycznym, nie znajduje się w toku likwidacji lub postępowania upadłościowego, na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, nie toczą się w stosunku do niego żadne postępowania egzekucyjne i nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia jego upadłości.

7. W przypadku korzystania z podwykonawców na jakimkolwiek etapie realizacji Umowy lub posłużenia się osobami trzecimi, Wykonawca odpowiada za działania tych osób i podmiotów jak za własne działania.

8. W zakresie realizacji przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązuje się wykonać należycie wszystkie elementy składające się na zamówienie, szczegółowo opisane w Załączniku nr 2 do Zapytania ofertowego – Opis przedmiotu zamówienia.

9. Po otrzymaniu od Wykonawcy raportu ewaluacyjnego, o którym mowa w ust. 2 pkt 7 OPZ, Zamawiający sporządzi Protokół odbioru potwierdzający należyte przeprowadzenie szkolenia. Protokół odbioru winien być podpisany przez obie Strony.

§ 3

Termin realizacji zamówienia

Termin realizacji zamówienia: od daty zawarcia Umowy do 30 listopada 2017r.,
z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 pkt 2.

§ 4

Wynagrodzenie

1. Za wykonanie całości przedmiotu zamówienia Wykonawcy, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 pkt 6, przysługuje wynagrodzenie w kwocie …………… zł (słownie: ………… zł), w tym:

   1. za przeprowadzenie szkolenia w j. polskim: ………… zł,

   2. za przeprowadzenie szkolenia w j. angielskim: ………… zł.

2. Wynagrodzenie będzie płatne za każde faktycznie przeprowadzone szkolenie.

3. Dowodem należytego przeprowadzenia szkolenia jest Protokół odbioru bez uwag, którego wzór stanowi załącznik nr 5 do Umowy.

4. Zapłata wynagrodzenia, w formie przelewu bankowego, nastąpi w ciągu 14 dni od dnia otrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx lub osobę wskazaną przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT lub rachunku.

5. Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia Zamawiającemu faktury VAT w formie elektronicznej (na adres mailowy xxxxxxx@xxx.xxx.xx) lub rachunku w terminie do 7 dni od momentu podpisania Protokołu odbioru bez uwag.

6. Za dzień zapłaty Strony zgodnie uznają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

7. Rozliczenie usługi w sposób wskazany powyżej w żadnym razie nie wyłącza prawa Zamawiającego do późniejszego zgłaszania uwag (w tym w szczególności odnośnie niezgodności zaoferowanej usługi z warunkami zapytania ofertowego) na zasadach i w terminach określonych w niniejszej Umowie.

§ 5

Kary umowne

1. Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości:

   1. 20% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1 w przypadku odstąpienia Zamawiającego od Umowy z przyczyn, o których mowa w § 6 ust. 1,

   2. 1% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1 za każdy dzień przekroczenia terminu, o którym mowa w § 2 ust. 3,

   3. 15% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1 za brak przygotowania programu szkolenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 OPZ,

   4. 10% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1 za niewykonanie lub nienależyte wykonanie któregokolwiek z elementów, o których mowa w ust. 2 pkt 4 OPZ (materiały szkoleniowe),

   5. 10% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1 za niewykonanie lub nienależyte wykonanie któregokolwiek z elementów, o których mowa w ust. 2 pkt 7 OPZ (ewaluacja),

   6. 10% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1 za niewykonanie lub nienależyte wykonanie któregokolwiek z elementów, o których mowa w ust. 2 pkt 8 OPZ (dyplomy / certyfikaty),

2. Łączny limit kar umownych ze wszystkich tytułów określonych w tym paragrafie wynosi 50% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1.

3. Kary umowne nie wykluczają dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych, jeżeli kara umowna nie pokryje wyrządzonej szkody.

4. W przypadku rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia, Strony oświadczają, że w mocy pozostają postanowienia dotyczące kar umownych.

5. W przypadku naliczenia kar umownych Zamawiający ma prawo dokonać potrącenia naliczonych kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

§ 6

Odpowiedzialność Wykonawcy

1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy w trybie natychmiastowym
   w przypadku:

   1. niewykonania lub nienależytego wykonania szkolenia, w szczególności nieprzeprowadzenie szkolenia w terminie wynikającym z Terminarza szkoleń lub przeprowadzenie szkolenia
      w sposób niezgodny z Umową,

   2. zmiany osób, o których mowa w § 2 ust. 1, na inne osoby bez zgody Zamawiającego,

   3. naruszenia zapisów Umowy dotyczących przetwarzania danych osobowych, określonych
      w § 9.

2. Wypowiedzenie musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.

3. W przypadku wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne na zasadach określonych w Umowie.

4. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec przy zachowaniu nawet najwyższej staranności.

5. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.

6. Wykonawca jest wyłącznie odpowiedzialny za naruszenie dóbr osobistych i/lub autorskich praw majątkowych przysługujących osobom trzecim, a w przypadku skierowania z powyższego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia słusznych roszczeń osób trzecich oraz zwolnienia Zamawiającego od obowiązku jakichkolwiek świadczeń z tego tytułu.

§ 7

Dane kontaktowe stron

1. Wykonawca wskazuje Xxxxxxxxxxxxx ………, tel.: ………, e-mail: ……… jako osobę do kontaktu
   w zakresie realizacji Umowy. Zamawiający będzie uzgadniał z tą osobą najważniejsze kwestie związane z zamówieniem, zgłaszał jej uwagi dotyczące osób i podwykonawców realizujących zamówienie.

2. Zamawiający wskazuje Wykonawcy ………, tel.: ………, e-mail: ……… jako osobę do kontaktu
   w zakresie realizacji Umowy.

3. Wykonawca oświadcza, że wyznaczona przez niego osoba zna warunki zawarte w Zapytaniu ofertowym, ofercie oraz Umowie.

4. Zmiana danych osobowych lub teleadresowych osób, o których mowa w ust. 1 i ust. 2 następuje poprzez pisemne zgłoszenie drugiej Stronie i nie stanowi zmiany treści niniejszej Umowy. Za wystarczającą formę Strony uznają zgłoszenie dokonane za pomocą poczty elektronicznej.

§ 8

Istotne zmiany postanowień zawartej Umowy

1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy i jej warunków mogą być dokonywane za zgodą obu stron, wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności.

2. Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia następujących zmian zawartej Umowy, tj.:

   1. zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, należnego za wykonanie przedmiotu zamówienia w przypadku ustawowej zmiany przepisów normujących wysokość stawki podatku VAT w odniesieniu do tej części wynagrodzenia, której zmiana dotyczy. Kwota brutto Umowy ulegnie wówczas zmianie polegającej na dostosowaniu jej do aktualnie obowiązującej stawki podatku VAT,

   2. zmiany terminu, o którym mowa w § 3 w przypadku wystąpienia okoliczności powodujących, że termin ten nie może zostać dochowany. Za zgodą Zamawiającego termin wykonania zamówienia może zostać przedłużony maksymalnie do 31.12.2017r.,

   3. zmiany osób, o których mowa w § 2 ust. 1 - w takim przypadku Wykonawca musi wykazać, że zaproponowane nowe osoby posiadają co najmniej takie same wykształcenie
      i doświadczenie jak osoby zmieniane, zmiana osób wymaga zgody Zamawiającego

   4. wprowadzenia zmian do Konspektu szkolenia, o którym mowa w § 2 ust. 2, jeżeli taka zmiana pozwoli osiągnąć cele szkolenia w stopniu wyższym niż zakładane, zmiana wymaga zgody Zamawiającego,

   5. zmian terminów szkoleń w Terminarzu szkoleń, o którym mowa w § 2 ust. 3 jeżeli termin ustalony w Terminarzu nie może być dochowany, zmiana terminu wymaga zgody Zamawiającego,

   6. w zależności od potrzeb zarejestrowanych uczestników, Zamawiający może zlecić Wykonawcy przeprowadzenie 3 szkoleń w j. polskim lub 1 szkolenia w j. polskim i 2 szkoleń w j. angielskim. Wynagrodzenie w takim wypadku będzie płatne za faktycznie przeprowadzone szkolenia w j. polskim lub j. angielskim.

§ 9

Przetwarzanie danych osobowych

1. W celu prawidłowej realizacji Umowy, Zamawiający, jako administrator danych osobowych, powierza Wykonawcy w trybie art. 31 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych tj. z dnia 13 czerwca 2016r. (Dz.U. z 2016r. poz. 922 z późn. zm.) przetwarzanie danych osobowych uczestników spotkania, o których mowa w § 1 ust. 1 Umowy.

2. Zamawiający nie upoważnia Wykonawcy do dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych w imieniu i na rzecz Zamawiającego.

3. Zakres danych osobowych uczestników spotkania, powierzonych Wykonawcy przez Zamawiającego do przetwarzania obejmuje: imię i nazwisko, miejsce pracy.

4. Powierzone dane osobowe mogą być przetwarzane przez Wykonawcę wyłącznie w celu realizacji Umowy. Wykonawcy przysługuje prawo do przetwarzania danych osobowych w terminie od dnia ich otrzymania do dnia zakończenia realizacji niniejszej Umowy.

5. Wykonawca oświadcza, że przy przetwarzaniu danych osobowych będzie przestrzegał przepisów ustawy, o której mowa w ust. 1 i aktów wykonawczych do tej ustawy.

6. Wykonawca zobowiązuje się do:

1. przetwarzania powierzonych do przetwarzania danych osobowych wyłącznie w celu wykonywania umowy,

2. zastosowania przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych środków zabezpieczających zbiór danych, o których mowa w art. 36-39 ww. ustawy, w celu zabezpieczenia danych, w szczególności przed ich udostepnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem ustawy oraz zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem,

3. ograniczenia dostępu do powierzonych do przetwarzania danych osobowych, wyłącznie do pracowników i podwykonawców posiadających upoważnienie do przetwarzania powierzonych do przetwarzania danych osobowych wydane przez Wykonawcę,

4. zobowiązania swoich pracowników oraz podwykonawców do zachowania powierzonych do przetwarzania danych osobowych i sposobów ich zabezpieczenia w tajemnicy,

5. do udzielenia Zamawiającemu na każde jego żądanie informacji na temat przetwarzania powierzonych danych osobowych,

6. do bezzwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich przypadkach naruszenia bezpieczeństwa powierzonych danych osobowych lub ich niewłaściwym użyciu,

7. do prowadzenia ewidencji osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych uzyskanych w ramach realizacji niniejszej Umowy,

8. do informowania Xxxxxxxxxxxxx o wszelkich czynnościach z własnym udziałem w sprawach dotyczących ochrony powierzonych do przetwarzania danych osobowych prowadzonych w szczególności przed Generalnym Inspektorem Ochrony Danych Osobowych, urzędami państwowymi, policją lub przed sądem,

9. trwałego i nieodwracalnego usunięcia powierzonych do przetwarzania danych osobowych uczestników spotkania ze wszystkich nośników będących w posiadaniu Wykonawcy nie później niż w terminie 7 dni od dnia zakończenia Umowy.

7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność, tak wobec osób trzecich jak i wobec Zamawiającego, za szkody powstałe w związku z nieprzestrzeganiem ustawy, o której mowa w ust. 1, oraz za przetwarzanie powierzonych do przetworzenia danych osobowych niezgodnie z Umową.

8. Nieprzestrzeganie przez Wykonawcę przepisów prawa obowiązującego i postanowień niniejszej Umowy w zakresie ochrony danych osobowych stanowi nienależyte wykonanie Umowy i upoważnia Zamawiającego do wypowiedzenia niniejszej Umowy w trybie natychmiastowym.

§ 10

Postanowienia końcowe

1. Ewentualne spory wynikłe na tle realizacji Umowy będą rozstrzygane przez Zamawiającego i Wykonawcę w formie negocjacji. W przypadku niemożności dojścia przez Zamawiającego i Wykonawcę do porozumienia, wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy miejscowo dla Zamawiającego.

2. W zakresie nieuregulowanym Umową mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

3. Wykonawca nie może przenosić praw i obowiązków wynikających z Umowy na podmioty trzecie bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie.

4. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy.

5. Integralną częścią umowy są następujące załączniki:

1. Załącznik nr 1 - Formularz ofertowy,

2. Załącznik nr 2 – Konspekt szkolenia,

3. Załącznik nr 3 – Terminarz szkoleń,

4. Załącznik nr 4 - Zapytanie ofertowe nr 11/POIR/2017,

5. Załącznik nr 5 - Wzór protokołu odbioru,

6. Załącznik nr 6 - potwierdzone za zgodność z oryginałem kopie pełnomocnictw dla osób podpisujących Umowę ze strony Zamawiającego,

7. Załącznik nr 7 - KRS, CEIDG, oryginał lub potwierdzone za zgodność z oryginałem pełnomocnictwo dla osoby podpisującej umowę ze strony Wykonawcy.

------------------------------

------------------------------

------------------------------

Zamawiający Wykonawca

6 z 6