UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI W CELU PRZYGOTOWANIA OFERTY ZAKUPU PRZEDSIĘBIORSTWA
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI W CELU PRZYGOTOWANIA OFERTY ZAKUPU PRZEDSIĘBIORSTWA
zawarta w Chorzowie, pomiędzy:
Syndykiem masy upadłości TWOJA Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa w upadłości w Kędzierzynie - Koźlu („TSKOK”, „Upadły”), adres: ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxxx-Koźle, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000008730, ustanowiony postanowieniem Sądu Rejonowego w Opolu, V Wydział Gospodarczy Sekcja Upadłościowa z dnia 19.06.2017 r., sygn. akt V GU 75/17, to jest działającym w imieniu własnym lecz na rachunek masy upadłości:
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx – kwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym licencja nr 244 a
[Bankiem/Bankiem Spółdzielczym/Spółdzielczą Kasą Oszczędnościowo – Kredytową]
, z siedzibą w , adres, KRS , NIP: , REGON, zwanym dalej „Potencjalnym Oferentem”, reprezentowanym przez:
-
-
Syndyk i Potencjalny Oferent zwani będą dalej łącznie „Stronami”.
Zważywszy, że:
- postanowieniem z dnia 14.04.2022 r. Sędzia – Komisarz w postępowaniu upadłościowym TSKOK zatwierdził Regulamin sprzedaży przedsiębiorstwa TSKOK;
- obwieszczenie o przetargu na sprzedaż przedsiębiorstwa TSKOK zostało podane do publicznej wiadomości przez: obwieszczenie w MSiG nr /2022 r., ogłoszenie w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym „Puls Biznesu” w dniu 20.05.2022 r. oraz na stronie internetowej syndyka;
- Potencjalny Oferent zgłasza zapotrzebowanie na informacje dotyczące przedsiębiorstwa TSKOK, celem przygotowania oferty na zakup przedsiębiorstwa zgodnie z wymogami zatwierdzonego Regulaminu sprzedaży.
§1.
1. Celem niniejszej Umowy jest uregulowanie dostępu do informacji poufnych dotyczących TSKOK, jego przedsiębiorstwa oraz aktywów na potrzeby rozeznania i przebadania przez Bank możliwości uczestniczenia w procedurze sprzedaży przedsiębiorstwa TSKOK, na zasadach przewidzianych w art. 437-439 w zw. z art. 441a ust. 4 ustawy Prawo upadłościowe (dalej „PU”) oraz
zatwierdzonym przez Sędziego – Komisarza regulaminem sprzedaży przedsiębiorstwa TSKOK (dalej „Regulamin”).
2. W zakresie w jakim informacje poufne stanowią tajemnicę zawodową TSKOK, udostępnienie do wglądu tych informacji na rzecz Banku nastąpi na podstawie art. 9f ust. 1 pkt 3) ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych („ustawa o SKOK”), to jest w celu niezbędnym do zawarcia i wykonania umowy przelewu wierzytelności portfela wierzytelności kredytowo – pożyczkowych sprzedawanego w ramach przedsiębiorstwa TSKOK – w wypadku wyboru oferty Potencjalnego Oferenta. Osoby działające w imieniu Potencjalnego Oferenta w procesie badania opisanym w ust. 1 powyżej, w tym też członkowie organów, pracownicy oraz doradcy zobowiązani są do zachowania przedmiotowej tajemnicy zawodowej na zasadzie art. 9f ust. 3 ustawy o SKOK.
3. Stosownie do postanowień Regulaminu ujawnieniu w ramach niniejszej Umowy podlegają wyłącznie:
a) syntetyczne, zbiorcze dane dotyczące struktury ilościowej i jakościowej wchodzące w skład przedsiębiorstwa TSKOK portfela kredytowo – pożyczkowego, w tym wiekowania należności;
b) syntetyczne, zbiorcze dane dotyczące struktury klientów;
c) na zasadzie art. 9f ust. 1 pkt 3 ustawy o SKOK, informacje objęte tajemnicą zawodową TSKOK w zakresie niezbędnym do zawarcia i wykonywania umów sprzedaży wierzytelności kredytowo – pożyczkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa TSKOK;
d) syntetyczne, zbiorcze dane dotyczące procesów windykacji sądowej i pozasądowej;
e) zanonimizowane wzorce umowne dotyczące umów kredytu i pożyczki zawierane przez TSKOK z klientami;
f) zanonimizowane dane dotyczące pozostałych aspektów przedsiębiorstwa, w tym struktury zatrudnienia.
4. Zawarcie niniejszej Umowy, nie tworzy po stronie Potencjalnego Oferenta roszczenia o przekazanie informacji dotyczących przedsiębiorstwa TSKOK. Każdorazowo o przekazaniu informacji oczekiwanych przez Potencjalnego Oferenta decyduje Syndyk lub upoważniona przez niego osoba.
5. Przekazanie danych, w sposób sprzeczny z zasadami ochrony danych osobowych jest wykluczone.
6. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy wypadków dozwolonego użytku w następujących wypadkach:
a) informacja była ogólnie dostępna w momencie jej przekazania (nie była informacją poufną);
b) informacji wynikających z dokumentów zalegających w aktach postępowania upadłościowego TSKOK;
c) informacji poufnych, co do których Syndyk wyraził wyraźną zgodę na ich wykorzystanie w granicach zgody Syndyka w celu pozyskania zgód korporacyjnych na złożenie oferty i zawarcia umów dotyczących finansowania zakupu przedsiębiorstwa TSKOK;
d) w zakresie ściśle wymaganym przez prawo na zgodne z prawem żądanie kompetentnej władzy publicznej (sądu lub prokuratury).
§2.
1. Wszelkie informacje poufne ujawnione w ramach niniejszej umowy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Informacje poufne, w zakresie wskazanym w Regulaminie i w granicach określonych art. 9 ust. 1 pkt 3) ustawy o SKOK, mogą stanowić tajemnicę zawodową SKOK. Potencjalny Oferent może wykorzystywać informacje
poufne wyłącznie w celu przygotowania oferty na zakup przedsiębiorstwa TSKOK, przez co należy rozumieć także pozyskanie zgód korporacyjnych oraz czynności związane z pozyskaniem finansowania na zakup przedsiębiorstwa TSKOK.
2. Wykorzystywanie informacji poufnych w sposób sprzeczny z celem niniejszej umowy, w tym także w celu przyjęcia klienteli otwarcia placówek lub oddziałów Potencjalnego Oferenta przy zakładach pracy, w których funkcjonowały placówki TSKOK jest wyłączone i stanowi przykład czynu nieuczciwej konkurencji.
3. Potencjalny Oferent zobowiązuje się, że zachowa informacje poufne w ścisłej poufności, nie będzie ich wykorzystywał i przetwarzał w innym celu niż wskazany w § 2 ust. 1 oraz zapewni, że on sam, członkowie jego organu, pracownicy oraz umocowani doradcy będą przetwarzać i wykorzystywać informacje poufne z poszanowaniem obowiązujących przepisów, w tym w zakresie ochrony tajemnicy zawodowej oraz ochrony danych osobowych.
4. W wypadku niezłożenia oferty na sprzedaż przedsiębiorstwa przez Potencjalnego Oferenta lub zatwierdzenia oferty innego oferenta, jest on zobowiązany zniszczyć bądź trwale usunąć wszystkie nośniki danych, na których utrwalono informacje poufne.
§3.
1. Udostępnienie informacji poufnych nastąpi w formacie „Virtual Data Room”. Udostępnianie dokumentacji papierowej jest wyłączone.
2. Uprawnienia do dostępu do VDR zostaną nadane następującym upoważnionym przez Potencjalnego Inwestora osobom:
a) [imię i nazwisko] – [stanowisko/funkcja]: [mail służbowy], [telefon służbowy];
b) [imię i nazwisko] – [stanowisko/funkcja]: [mail służbowy], [telefon służbowy].
§4.
1. TSKOK oświadcza, iż jest administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych, w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej „RODO”, w odniesieniu do danych osobowych osób fizycznych reprezentujących Potencjalnego Oferenta oraz osób fizycznych wskazanych przez ten podmiot jako osoby do kontaktu i inne osoby odpowiedzialne za wykonanie Umowy.
2. TSKOK oświadcza, że powołała inspektora ochrony danych, o którym mowa w art. 37-39 RODO. Dane kontaktowe inspektora ochrony danych w TSKOK: xxx@xxxxxxxxx.xx.
3. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez TSKOK na podstawie:
1) art. 6 ust.1 lit. b) RODO – w celu spełnienia wymogów kontraktowych (konieczność dysponowania danymi na potrzeby wykonania zawartej Umowy);
2) art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – w celu spełnienia wymogów ustawowych (konieczność wypełnienia przez TSKOK obowiązków prawnych wynikających z przepisów prawa);
3) art. 6 ust. 1 lit. e RODO – w celu realizacji powierzonych przez kompetentny sąd ustawowych funkcji, syndyka;
4) art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – z uwagi konieczność realizacji prawnie uzasadnionych interesów TSKOK;
- w kategorii dane zwykłe - imię, nazwisko, zajmowane stanowisko i miejsce pracy, numer służbowego telefonu, służbowy adres email.
4. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, nie będą przekazywane podmiotom trzecim, jednakże zgodnie z obowiązującym prawem TSKOK może przekazywać dane podmiotom przetwarzającym je na zlecenie TSKOK na podstawie umów o powierzenie przetwarzania danych osobowych (np. radcom prawnym i doradcą restrukturyzacyjnym współpracującym z TSKOK, świadczącym usługi IT, usługowo prowadzącym księgi rachunkowe) oraz innym podmiotom uprawnionym na podstawie obowiązujących przepisów (np. sądy, organy ścigania) – na podstawie posiadającego podstawę prawną żądania.
5. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, nie będą przekazywane do państwa trzeciego (rozumianego jako państwo znajdujące się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, EOG), ani organizacji międzynarodowej w rozumieniu RODO.
6. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez okres 5 (pięć) lat od końca roku kalendarzowego, w którym Umowa zostanie wykonana, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, dochodzenie roszczeń lub inne wymagane przepisami prawa powszechnie obowiązującego.
7. Osobom, o których mowa w ust. 1, przysługuje prawo do żądania od administratora danych dostępu do ich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych.
8. Osobom, o których mowa w ust. 1, w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych przysługuje prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego - Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
9. Podanie danych osobowych, o których mowa w ust. 1, było wymagane do zawarcia Umowy.
10. W oparciu o dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, XXXXX nie będzie podejmowała zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO.
11. Potencjalny Oferent zobowiązuje się poinformować osoby, których dane osobowe mogą być przetwarzane w ramach realizacji Umowy przez TSKOK przed przekazaniem tych danych TSKOK, o treści niniejszego paragrafu.
§5.
1. Umowę zawarto na czas określony, do dnia, w którym zgodnie z postanowieniem Sędziego – Komisarza upływa termin składania ofert. Umowa wygasa wcześniej także w wypadku odwołania przetargu zgodnie z Regulaminem.
2. Umowę zawarto w formie pisemnej, wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będą poddane pod rozstrzygnięcie sądu właściwego z uwagi na siedzibę TSKOK.
4. Umowę zawarto w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.