UMOWA WARUNKOWA NA PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE nr AMP/Umowa/[_]/ POIR_6/1.1.1/2017_Szybka_ścieżka

UMOWA WARUNKOWA NA PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

nr AMP/Umowa/[_]/ POIR_6/1.1.1/2017_Szybka_ścieżka

zawarta w dniu ………............. w Dąbrowie Górniczej pomiędzy:

ArcelorMittal Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, Al. J. Xxxxxxxxxxxx 00,
00-000 Xxxxxxx Xxxxxxxx, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000115891, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości: 2 659 478 030,00 złotych (wpłacony w pełnej wysokości), NIP 6342463083, REGON 277839653, reprezentowaną przez:

______________ - ______________

______________ - ______________

zwaną dalej ZAMAWIAJĄCYM;

a

[_], reprezentowanym przez:

______________ - ______________

______________ - ______________

zwanym dalej WYKONAWCĄ,

zwanymi dalej STRONAMI UMOWY.

§ 1

WARUNKOWY CHARAKTER UMOWY

Niniejsza UMOWA ma charakter warunkowy i wchodzi w życie pod warunkiem zawarcia przez ZAMAWIAJĄCEGO umowy o dofinansowanie projektu z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) w ramach Programu „Szybka ścieżka” – Priorytet I „Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa”, Działanie 1.1 „Projekty B+R przedsiębiorstw”, Poddziałanie 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 (Konkurs_6/1.1.1/2017 „Szybka ścieżka”). ZAMAWIAJĄCY powiadomi WYKONAWCĘ o zawarciu umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. ZAMAWIAJĄCY zleca wykonanie prac badawczo-rozwojowych w następującym projekcie: „[_]” (zwanym dalej „PROJEKT”), którego realizacja jest planowana w ramach Programu „Szybka ścieżka” – Priorytet I „Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa”, Działanie 1.1 „Projekty B+R przedsiębiorstw”, Poddziałanie 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 (Konkurs_6/1.1.1/2017 „Szybka ścieżka”). Szczegółowy zakres prac oraz harmonogram prac zawarty jest w Załączniku nr 1 do niniejszej UMOWY. Końcowym efektem ww. prac będzie sprawozdanie końcowe, przekazane ZAMAWIAJĄCEMU w 2 egzemplarzach w formie wydrukowanej oraz 1 egzemplarz w wersji elektronicznej.

2. WYKONAWCA przyjmuje zlecenie i zobowiązuje się do terminowego wykonania zleconych prac oraz przygotowania uzgodnionych raportów zgodnie z harmonogramem wskazanym w Załączniku nr 1. Powyższe prace oraz raporty muszą być wykonane zgodnie z normami państwowymi, normatywami technicznymi i innymi obowiązującymi przepisami oraz zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej. Każdy z etapów określonych w Załączniku nr 1 zakończony będzie raportem końcowym, chyba, że Załącznik nr 1 stanowi inaczej.

3. WYKONAWCA oświadcza, iż posiada odpowiednie zasoby osobowe i techniczne, oraz odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie określonym w Załączniku nr 1, pozwalające na wykonanie przedmiotu UMOWY w pełnym zakresie.

§ 3

TERMIN WYKONANIA

1. WYKONAWCA przystąpi do realizacji zobowiązań wskazanych w UMOWIE niezwłocznie po przekazaniu przez ZAMAWIAJĄCEGO informacji o podpisaniu umowy o dofinansowanie.

2. WYKONAWCA zobowiązuje się do wykonania etapów w terminach określonych
   w Harmonogramie (Załącznik nr 1).

3. Jeżeli w toku wykonywania pracy WYKONAWCA dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa, ponieważ wynik będzie niezgodny z założeniami, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym ZAMAWIAJĄCEGO.

4. Jeżeli w toku wykonywania pracy ZAMAWIAJĄCY dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa z istotnych i uzasadnionych przyczyn, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym WYKONAWCĘ.

5. W przypadkach, o których mowa w ust. 3 i 4 STRONY UMOWY zobowiązane są w terminie 14 dni od dnia zawiadomienia rozpatrzyć celowość kontynuowania pracy, ustalając jednocześnie protokolarnie stan jej zaawansowania. Ostateczna decyzja o przerwaniu pracy należy do ZAMAWIAJĄCEGO.

6. WYKONAWCA wykona Raporty z każdego etapu badań („Raporty”) i przekaże ZAMAWIAJĄCEMU w ilości: 2 egzemplarze w wersji wydrukowanej oraz 1 egzemplarz w wersji elektronicznej na płycie CD/DVD (podpisany w formacie PDF oraz w wersji edytowalnej) w terminie określonym w Załączniku nr 1.

7. Za datę przekazania uznaje się datę wpływu Raportu do siedziby ZAMAWIAJĄCEGO. Dokumentem potwierdzającym przyjęcie/akceptację Raportu jest Protokół Odbioru, który powinien zostać przygotowany przez WYKONAWCĘ i podpisany przez przedstawicieli STRON UMOWY w terminie czternastu (14) dni od daty przekazania. W przypadku niepodpisania Protokołu Odbioru w wyznaczonym terminie Raport uznaje się za przyjęty z upływem terminu do podpisania Protokołu Odbioru. W przypadku stwierdzenia w Protokole Odbioru konieczności usunięcia wad, zostaną one usunięte przez WYKONAWCĘ w ciągu 14 dni.

§ 4

WARUNKI WYKONANIA

1. WYKONAWCA do realizacji prac określonych UMOWĄ powołuje zespół w składzie:

   1. Kierownik Zespołu: ……………………………………………………..

   2. Członek Zespołu: ……………………………………………………..

   3. Członek Zespołu: ……………………………………………………..

2. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy i niewykorzystywania do celów innych niż wykonanie Raportów i pozostałych zobowiązań umownych, wszystkich informacji zawartych w dokumentach udostępnionych przez ZAMAWIAJĄCEGO oraz do ich zwrotu wraz z opracowaniem będącym przedmiotem zlecenia lub niezwłocznie po wstrzymaniu lub przerwaniu prac, a ich kopie, wykonane w dowolnej formie, obowiązany jest zniszczyć. Jednocześnie WYKONAWCA zobowiązuje się do należytego zabezpieczenia informacji, o których mowa wyżej, w celu zachowania tajemnicy i ich nieujawniania osobom trzecim ani też powielania bez pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO. Na wniosek ZAMAWIAJĄCEGO zostaną dodatkowo zawarte umowy o poufności (ewentualnie będą sporządzone inne dokumenty np. pisemne oświadczenia), w których WYKONAWCA lub osoby realizujące prace z ramienia WYKONAWCY zobowiążą się do przestrzegania poufności w zakresie przebiegu i wyników prac, przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa ZAMAWIAJĄCEGO itp. Projekty ww. umów/dokumentów przygotuje ZAMAWIAJĄCY. WYKONAWCA zapewni aby ww. osoby podpisały takie umowy/dokumenty.

3. WYKONAWCA zobowiązuje się do uzyskania pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody ZAMAWIAJĄCEGO na zlecanie prac podwykonawcom.

4. Za poprawność opracowywanego Raportu i jego zgodność z przekazanymi przez ZAMAWIAJĄCEGO założeniami do przygotowania opracowania odpowiedzialny jest WYKONAWCA.

5. ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się:

   1. Udzielić WYKONAWCY wszystkich informacji i konsultacji niezbędnych do wykonania przedmiotu UMOWY.

   2. Sygnalizować zauważone trudności i przeszkody w przygotowaniu i realizacji pracy badawczo-rozwojowej.

6. Do kierowania pracami stanowiącymi przedmiot UMOWY oraz dokonywania wszelkich niezbędnych uzgodnień strony wyznaczają:

WYKONAWCA: [_]

ZAMAWIAJĄCY: [_]

§ 5

WYNAGRODZENIE WYKONAWCY

1. ZAMAWIAJĄCY zapłaci WYKONAWCY tytułem zrealizowania Przedmiotu UMOWY wynagrodzenie w wysokości [_] złotych netto („Wynagrodzenie”). Do kwoty Wynagrodzenia netto zostanie doliczony podatek VAT w wysokości wynikającej z przepisów obowiązujących na dzień wystawienia faktury. Wynagrodzenie będzie płatne na rzecz WYKONAWCY w częściach, po zrealizowaniu etapu prac, określonego w Załączniku nr 1 do UMOWY, na podstawie wystawionej przez WYKONAWCĘ faktury VAT, po odbiorze prac będących przedmiotem tego etapu. Warunkiem wystawienia faktury VAT będzie obustronnie podpisany bez zastrzeżeń protokół odbioru Raportu z etapu prac, którego zakończenie stanowi podstawę do wypłaty Wynagrodzenia.

2. Wynagrodzenie płatne będzie w terminie [_] dni licząc od daty otrzymania przez ZAMAWIAJĄCEGO prawidłowo wystawionej faktury. Faktura będzie płatna przelewem na konto WYKONAWCY określone na fakturze. Płatności dokonuje się w złotych polskich.

3. Wskazane w ust. 1 wynagrodzenie jest wynagrodzeniem ryczałtowym, zawiera wszystkie koszty związane z wykonaniem przedmiotu UMOWY w tym ryzyko WYKONAWCY z tytułu oszacowania wszelkich kosztów związanych z realizacją przedmiotu UMOWY. Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania zakresu przedmiotu UMOWY nie będzie podstawą do żądania zmiany wynagrodzenia określonego w niniejszej UMOWIE warunkowej. WYKONAWCA nie może żądać od ZAMAWIAJACEGO osobnego pokrycia żadnych wydatków związanych z realizacją umowy, jak również oświadcza, że wynagrodzenie wskazane w ust. 1 pokrywa wszelkie roszczenia WYKONAWCY związane z prawami własności intelektualnej, w tym przekazaniem praw autorskich, korzystaniem przez ZAMAWIAJĄCEGO z wyników prac, ewentualnym wykorzystaniem know-how WYKONAWCY itp.

§ 6

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. Strona niewykonująca lub nienależycie wykonująca UMOWĘ zobowiązana jest do zapłaty drugiej stronie kar umownych w następujących wypadkach i wysokościach:

   1. Za rozwiązanie umowy / odstąpienie od umowy przez ZAMAWIAJĄCEGO z powodu nienależytego jej wykonywania przez WYKONAWCĘ lub za rozwiązanie umowy / odstąpienie od umowy przez WYKONAWCĘ bez ważnych powodów dotyczących ZAMAWIAJĄCEGO, w wysokości [_] złotych

   2. Za zwłokę/opóźnienie w wykonaniu Raportów przez WYKONAWCĘ, w wysokości [_] złotych za dany Raport, za każdy rozpoczęty dzień pozostawania w zwłoce/opóźnieniu.

   3. Za zwłokę/opóźnienie w usunięciu wad wyników Prac objętych danym etapem, w wysokości [_] złotych, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki/opóźnienia od wyznaczonego przez ZAMAWIAJĄCEGO terminu ich usunięcia.

   4. Za zatrudnienie podwykonawcy przez WYKONAWCĘ i/lub dokonanie zmiany w składzie zespołu dedykowanego do realizacji przedmiotu UMOWY bez pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO, w wysokości [_] złotych.

   5. Za brak przedłożenia przez WYKONAWCĘ wyników Prac w terminie wynikającym z harmonogramu, w wysokości [_] złotych.

   6. Za naruszenie obowiązków w zakresie zachowania poufności (w szczególności określonych w § 4 ust. 2 oraz § 7 niniejszej UMOWY), w wysokości [_] złotych za każdy przypadek naruszenia.

2. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez WYKONAWCĘ któregokolwiek z zobowiązań umownych, ZAMAWIAJĄCY może dochodzić na zasadach ogólnych od WYKONAWCY odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

3. Uprawnienia z rękojmi przysługują ZAMAWIAJĄCEMU przez okres 5 lat od dnia przekazania wyników Prac.

§ 7

ZACHOWANIE POUFNOŚCI

1. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji, materiałów, dokumentacji udostępnionych i powstałych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY, w szczególności szczegółów technicznych wyników Prac związanych z realizacją Projektu, pod rygorem dochodzenia przez ZAMAWIAJĄCEGO swoich praw i kary umownej określonej w § 6 ust. 1 pkt 1.6.

2. Zobowiązanie do zachowania tajemnicy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie będzie dotyczyć informacji, materiałów i dokumentacji, które: (i) znajdowały się w posiadaniu WYKONAWCY przed zawarciem UMOWY i nie były objęte zobowiązaniem do zachowania poufności, co jest on w stanie udokumentować na piśmie, (ii) są lub staną się jawne lub publicznie dostępne w sposób inny niż poprzez działanie lub zaniechanie WYKONAWCY, (iii) zgodnie z obowiązującym prawem muszą zostać ujawnione odpowiednim władzom lub sądom, pod warunkiem, że WYKONAWCA powiadomi drugą Stronę o takim obowiązku ujawnienia niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie co najmniej 3 dni roboczych przed ich ujawnieniem.

3. Przekazane przez ZAMAWIAJĄCEGO materiały, dokumenty, informacje, próbki, mogą być wykorzystane jedynie przy realizacji niniejszej UMOWY, do osiągnięcia celu określonego w § 2.

4. Zobowiązania określone w niniejszej UMOWIE dotyczą także ujawnienia lub przekazywania informacji, materiałów, dokumentacji udostępnionych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY podmiotom zewnętrznym w zakresie niezbędnym do realizacji projektu zgodnie z niniejszą UMOWĄ. Jednocześnie WYKONAWCA przyjmuje obowiązek informowania w/w osób o obowiązku zachowania w tajemnicy przekazywanych im informacji, a także zobowiązania tych osób do przestrzegania tajemnicy w takim samym stopniu, jak określony w niniejszej UMOWIE.

5. Niezależnie od zobowiązania do zachowania poufności zgodnie z niniejszym § 7, Strony postanawiają, że WYKONAWCA będzie miał prawo publikowania niektórych informacji dotyczących rozwiązań powstałych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY w publikacjach naukowych w Polsce lub za granicą pod łącznym spełnieniem następujących warunków:

• poinformowania ZAMAWIAJĄCEGO o zakresie i treści publikacji oraz uzyskaniu pisemnej uprzedniej zgody ZAMAWIAJACEGO na publikację;

• w odniesieniu do rozwiązań potencjalnie mogących być chronionymi za pomocą patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji – upływu 2 miesięcy od daty dokonania prawidłowego zgłoszenia rozwiązania do Urzędu Patentowego RP lub innego krajowego lub międzynarodowego urzędu patentowego lub uzyskania pisemnego potwierdzenia ZAMAWIAJĄCEGO, że nie zamierza ubiegać się o ochronę danego rozwiązania za pomocą patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji.

6. Ustalenia o zachowaniu tajemnicy obowiązywać będą także w przypadku zakończenia realizacji niniejszej UMOWY, bądź jej przerwania lub zawieszenia, bez względu na to z czyjej winy to nastąpiło, przez okres 5 lat od daty zakończenia realizacji niniejszej UMOWY.

7. Na wniosek ZAMAWIAJĄCEGO, strony zawrą dodatkową umowę o poufności, która może przewidywać dalej idące zobowiązania WYKONAWCY w tym zakresie.

§ 8

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Z chwilą przyjęcia przez ZAMAWIAJĄCEGO Raportu z zakończenia danego etapu, WYKONAWCA przenosi na ZAMAWIAJĄCEGO autorskie prawa majątkowe, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych do wszelkich utworów (w tym również dokumentacji) powstałych w związku z wykonaniem danego etapu niniejszej UMOWY, a także do ich wszystkich poszczególnych części oraz dowolnych elementów (dalej: UTWORY), na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia niniejszej UMOWY, w tym określonych w artykule 50 pkt 1, 2, 3 a w odniesieniu do programu komputerowego w artykule 74 ustęp 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym na następujących polach eksploatacji:

   1. wykorzystywanie, stosowanie, wyświetlanie UTWORU i jego egzemplarzy w dowolny sposób, w całości i we fragmentach, bez dodatkowej zgody uprawnionego, dla dowolnych celów w szczególności w celu wykorzystania w Projekcie, wprowadzanie UTWORU do pamięci komputera a także innych urządzeń elektronicznych, przesyłanie w jakikolwiek sposób, w szczególności za pomocą sieci teleinformatycznych, zapis i archiwizacja czasowa lub trwała w szczególności na serwerach i w chmurze obliczeniowej, prezentowanie nieograniczonemu kręgowi osób;

   2. wytwarzanie egzemplarzy UTWORU oraz kopii plików danych, dla dowolnych celów, bez żadnej dodatkowej zgody uprawnionego, dowolną techniką i na wszelkich nośnikach, we wszelkich formatach i systemach zapisu, sporządzanie kopii zapasowych dla dowolnych celów i w dowolnych ilościach i używanie ich jednocześnie;

   3. publikowanie, rozpowszechnianie odpłatne i nieodpłatne, wprowadzenie do obrotu i dystrybucja zwłaszcza poprzez sprzedaż, zamianę, najem i użyczenie UTWORU, w dowolny sposób;

   4. modyfikacje UTWORU, tłumaczenie, wszelkie zmiany, zwielokrotnienia kodu, przystosowywanie, adaptacje, inżynieria wsteczna, dla jakichkolwiek celów, w szczególności w celu wykorzystania w Projekcie;

   5. publiczne udostępnianie UTWORU, w taki sposób aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności w sieci internetowej i w innych sieciach telekomunikacyjnych.

2. Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych do danego UTWORU, WYKONAWCA zezwala ZAMAWIAJĄCEMU na wykonywanie oraz przenosi na ZAMAWIAJĄCEGO wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych do opracowań takiego UTWORU w nieograniczonym zakresie, w szczególności na polach eksploatacji wymienionych w ust. 1 powyżej.

3. Dla uniknięcia wątpliwości, strony potwierdzają, że autorskie prawa majątkowe są przenoszone na ZAMAWIAJĄCEGO i mogą być wykonywane przez ZAMAWIAJĄCEGO na terytorium całego świata.

4. ZAMAWIAJĄCY uprawniony jest, bez żadnych ograniczeń, do dalszego zbywania i obciążania autorskich praw majątkowych i udzielania licencji o dowolnej treści na wszystkich lub niektórych polach eksploatacji wskazanych w niniejszej UMOWIE na rzecz dowolnych osób trzecich.

5. Wszelkie określone w niniejszej UMOWIE pola eksploatacji dotyczą zarówno samego UTWORU a także opracowań UTWORU. Pola eksploatacji wymienione w niniejszej UMOWIE odnoszą się do UTWORU jako całości a także do wszelkich jego fragmentów i elementów, zwłaszcza takich, które stanowią lub mogą stanowić odrębny utwór.

6. STRONY UMOWY wspólnie przyjmują, że Wynagrodzenie należne WYKONAWCY na podstawie niniejszej UMOWY wyczerpuje wszelkie roszczenia WYKONAWCY z tytułu przeniesienia praw autorskich oraz praw zależnych. W szczególności wykorzystanie UTWORU, na cele innych projektów ZAMAWIAJĄCEGO, nie rodzi po stronie WYKONAWCY prawa do żądania dodatkowego wynagrodzenia.

7. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, że twórcy UTWORU nie będą wykonywać swoich autorskich praw osobistych, w szczególności w zakresie prawa do nadzoru autorskiego i integralności Xxxxxx oraz upoważnią ZAMAWIAJĄCEGO do wykonywania autorskich praw osobistych.

8. Do czasu przeniesienia majątkowych praw autorskich na ZAMAWIAJĄCEGO, WYKONAWCA zobowiązuje się do niezbywania ani nie obciążania tych praw na rzecz osób trzecich.

9. W przypadku gdy osoba trzecia zwróci się przeciwko ZAMAWIAJĄCEMU z roszczeniem z powodu naruszenia praw własności intelektualnej będącego wynikiem naruszenia takich praw przez WYKONAWCĘ, ZAMAWIAJĄCY zawiadomi o tym fakcie WYKONAWCĘ.

10. W przypadku określonym w ust. 9 WYKONAWCA zobowiązany jest podjąć wszelkie kroki w celu usunięcia takich naruszeń w tym poprzez nabycie praw własności intelektualnej lub zadośćuczynienie zasadnemu roszczeniu oraz przeniesienie ich na ZAMAWIAJĄCEGO w zakresie zgodnym z postanowieniami niniejszej UMOWY. W szczególności dotyczy to wszelkich roszczeń osób fizycznych - twórców.

11. WYKONAWCA ma prawo uznać roszczenia osoby trzeciej tylko za uprzednią pisemną zgodą ZAMAWIAJĄCEGO.

12. ZAMAWIAJĄCY obciąży WYKONAWCĘ wszelkimi kosztami, które poniesie on z powodu naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich przez WYKONAWCĘ, w tym x.xx. kosztami kar, kosztów pomocy prawnej, opłat sądowych i zaspokojonych roszczeń.

13. WYKONAWCA zapewnia ZAMAWIAJĄCEGO, że:

    1. na podstawie stosownych umów (np. umowa o pracę, umowa o świadczenie usług) WYKONAWCA nabył , od wszystkich twórców całość praw do wszelkich przedmiotów praw własności intelektualnej, w szczególności UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji niniejszej UMOWY w zakresie nie węższym niż przenoszony lub nabywany przez ZAMAWIAJĄCEGO niniejszą UMOWĄ oraz że WYKONAWCA wdrożył wszelkie niezbędne procedury mające na celu zagwarantowanie, że WYKONAWCA nabędzie wszelkie prawa własności intelektualnej od ich autorów oraz twórców w zakresie nie węższym niż przenoszony na ZAMAWIAJĄCEGO niniejszą UMOWĄ;

    2. w dacie przeniesienia przysługiwać mu będzie całość praw do wszelkich przedmiotów praw własności intelektualnej, w szczególności UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w związku z realizacją niniejszej UMOWY oraz będą one wolne od wad i praw osób trzecich;

    3. przeniesienie i korzystanie przez ZAMAWIAJĄCEGO z całości praw do wszelkich przedmiotów praw własności intelektualnej, w szczególności UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji niniejszej UMOWY nie narusza oraz nie będzie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich, a w szczególności ich osobistych praw autorskich, dóbr osobistych itp.;

    4. przeniesienie i korzystanie przez ZAMAWIAJĄCEGO przedmiotów praw własności intelektualnej, w szczególności UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji niniejszej UMOWY nie będzie stanowiło czynu nieuczciwej konkurencji w stosunku do jakiegokolwiek podmiotu, jak i nie będzie stanowiło innego czynu niedozwolonego.

14. Jeżeli którekolwiek z oświadczeń i zapewnień WYKONAWCY, o których mowa w niniejszym § 8, okaże się nieprawdziwe lub niepełne, WYKONAWCA podejmie wszelkie czynności prawne i faktyczne w celu osiągnięcia stanu, w którym takie oświadczenie lub zapewnienie byłoby w całości prawdziwe i pełne. W szczególności, jeżeli okazałoby się, że WYKONAWCY nie przysługiwały w całości lub części jakiekolwiek z praw do wszelkich przedmiotów praw własności intelektualnej stworzonych w wyniku realizacji niniejszej UMOWY w chwili przeniesienia na ZAMAWIAJĄCEGO, WYKONAWCA niezwłocznie nabędzie takie prawa i przeniesie je na ZAMAWIAJĄCEGO oraz zapewni mu prawo korzystania do tego momentu, bez żadnych dodatkowych kosztów czy opłat dla ZAMAWIAJĄCEGO. Niezależnie, WYKONAWCA zobowiązuje się także zwolnić ZAMAWIAJĄCEGO z odpowiedzialności oraz ponieść wszelkie koszty i naprawić wszelkie szkody wynikające z naruszenia któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień polegającego na tym, iż okażą się one nieprawdziwe lub niepełne, w szczególności szkody wynikające z konieczności stałego lub czasowego zaprzestania korzystania z praw własności intelektualnej (lub ich części) lub koszty poniesione przez ZAMAWIAJĄCEGO w celu zapewnienia możliwości korzystania z tych praw.

15. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie możliwość wykorzystania nabytych praw majątkowych oraz wyników Prac w celu realizacji przyszłych projektów inwestycyjnych.

16. Z dniem przekazania każdego z nośników, na których utrwalono dokumentację będącą przedmiotem prawa autorskiego lub inne dobra własności intelektualnej przechodzi na ZAMAWIAJĄCEGO prawo własności danego nośnika.

17. ZAMAWIAJĄCY nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń wniesionych przeciwko niemu, a WYKONAWCA zabezpieczy ZAMAWIAJĄCEGO przed takimi roszczeniami, wynikłymi z wykorzystania wyników Prac, dokumentacji udostępnionych ZAMAWIAJĄCEMU przez WYKONAWCĘ w ramach realizacji niniejszej UMOWY i zaspokoi uzasadnione roszczenia osób trzecich z tego tytułu oraz pokryje wszelkie uzasadnione koszty, wydatki i szkody z tym związane poniesione przez ZAMAWIAJĄCEGO.

18. Wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na ZAMAWIAJĄCEGO autorskich praw majątkowych, zezwolenia na wykonywanie praw autorskich zależnych oraz przeniesienia prawa do zezwalania na ich wykonywanie, jest zawarte w Wynagrodzeniu.

19. W trakcie wykonywania UMOWY WYKONAWCA zobowiązany jest do niezwłocznego (maksymalnie w terminie 5 dni roboczych od momentu powzięcia wiedzy przez WYKONAWCĘ) informowania ZAMAWIAJĄCEGO na piśmie o wszelkich dokonanych rozwiązaniach dotyczących przedmiotu UMOWY, które w ocenie WYKONAWCY mogą stanowić przedmiot ochrony, w szczególności wynikającej z przepisów ustawy Prawo własności przemysłowej lub ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

20. WYKONAWCA zobowiązany jest do niezwłocznego (maksymalnie w terminie 5 dni roboczych od momentu powzięcia wiedzy przez WYKONAWCĘ) informowania ZAMAWIAJĄCEGO na piśmie o wszelkich roszczeniach osób trzecich dotyczących przedmiotu UMOWY, wyników Prac, przekazanej dokumentacji itp.

21. Jeżeli w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac zostanie dokonany projekt wynalazczy (tj. wynalazek, wzór użytkowy, wzór przemysłowy, topografia układu scalonego lub projekt racjonalizatorski) lub inne rozwiązanie mogące zostać objęte ochroną, w tym know-how, prawo do tego projektu lub innego rozwiązania, jak również prawo do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji przysługuje wyłącznie ZAMAWIAJĄCEMU zgodnie z art. 11 ust. 3 ustawy Prawo własności przemysłowej w zamian za Wynagrodzenie. WYKONAWCA potwierdza, że w najszerszym możliwym zakresie wszelkie prawa do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji przysługiwać będą z mocy prawa i pierwotnie ZAMAWIAJĄCEMU.

22. W zamian za Wynagrodzenie WYKONAWCA, z chwilą przyjęcia każdego Raportu przenosi ponadto na ZAMAWIAJĄCEGO, na terytorium całego świata:

    1. prawo do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji dokonane na każdy projekt wynalazczy lub inne rozwiązanie mogące zostać objęte ochroną prawa własności przemysłowej stworzone w związku z realizacją danego etapu UMOWY, w Polsce oraz na terytorium całego świata – w zakresie, w jakim prawo to nie przysługuje ZAMAWIAJĄCEMU z mocy prawa zgodnie z ust. 21 niniejszego paragrafu;

    2. wszystkie prawa do znaków towarowych dokonanych, rozwiniętych lub stworzonych w wyniku lub w związku z wykonywaniem przez WYKONAWCĘ w danym etapie obowiązków wynikających z niniejszej UMOWY. Strony niniejszym uzgadniają i potwierdzają, że wyłącznie ZAMAWIAJĄCY jest uprawniony do zgłoszenia takich znaków towarowych do rejestracji w którymkolwiek państwie na terytorium całego świata oraz do uzyskania praw ochronnych na każdy taki znak towarowy.

    3. prawo do know-how i baz danych opracowanego w wyniku realizacji danego etapu UMOWY, w szczególności know-how zawartego w treściach Raportów oraz wszelkiej dokumentacji wytworzonej lub przekazanej ZAMAWIAJĄCEMU w związku z realizacją niniejszej umowy.

23. Strony niniejszym potwierdzają, że celem postanowień niniejszego § 8 oraz intencją Stron jest nabycie przez ZAMAWIAJĄCEGO, w zamian za Wynagrodzenie, wszelkich praw własności intelektualnej stworzonych, dokonanych lub rozwiniętych w wyniku wykonywania przez WYKONAWCĘ (i osoby, którymi się posługuje) PROJEKTU oraz obowiązków wynikających z niniejszej UMOWY, w najszerszym możliwym zakresie, na terytorium całego świata, wolnych od wad i roszczeń osób trzecich. Gdyby przeniesienie na ZAMAWIAJĄCEGO jakichkolwiek praw, o których mowa w niniejszym § 8 w zakresie określonym w niniejszej Umowie wymagało dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, WYKONAWCA podejmie niezwłocznie wszelkie takie czynności bez dodatkowego wynagrodzenia.

24. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający jest wyłącznie uprawniony do dokonywania wszelkich zgłoszeń w celu uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji, w Polsce i na świecie, w szczególności zgłoszeń patentowych oraz zgłoszeń znaków towarowych.

25. Dla uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx niniejszym potwierdzają, że nieujawnienie lub niedostarczenie niezwłocznie przez WYKONAWCĘ jakiegokolwiek przedmiotu własności intelektualnej ZAMAWIAJĄCEMU zgodnie z niniejszą Umową nie wpłynie w jakikolwiek sposób na skuteczność nabycia zgodnie z Umową przez ZAMAWIAJĄCEGO wszystkich przysługujących praw do każdego takiego przedmiotu własności intelektualnej zgodnie z niniejszym § 8.

26. WYKONAWCA odpowiada również przed ZAMAWIAJĄCYM za wszelkie roszczenia osób trzecich skierowane przeciwko ZAMAWIAJĄCEMU. ZAMAWIAJĄCY może korzystać z wszelkich wyników (projektów, rozwiązań itp.) we własnym zakresie bez obowiązku ponoszenia, poza płatnościami na rzecz WYKONAWCY przewidzianymi w § 5 UMOWY, jakichkolwiek opłat czy innych należności na rzecz WYKONAWCY bądź twórców projektu lub innego rozwiązania, w tym np. należności o których mowa w art. 22 oraz art. 72 ust.2 ustawy Prawo własności przemysłowej. WYKONAWCA ustali i wypłaci wynagrodzenie twórcom tego projektu we własnym zakresie i na własną odpowiedzialność oraz zawrze z twórcami odpowiednie umowy wyłączające możliwość żądania przez twórców od ZAMAWIAJĄCEGO jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu korzystania z UTWORÓW, projektów wynalazczych, know – how czy innych dóbr własności intelektualnej, w szczególności wynagrodzenia o którym mowa w art. 22 ustawy Prawo własności przemysłowej lub art. 44 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

27. ZAMAWIAJĄCY obciąży WYKONAWCĘ wszelkimi kosztami, które poniesie z powodu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich związanych z prawami własności intelektualnej (w tym wynikających z prawa autorskiego, prawa własności przemysłowej czy prawa cywilnego) i przedmiotem niniejszej UMOWY, w tym x.xx. kosztami kar, kosztów pomocy prawnej, opłat sądowych i zaspokojonych roszczeń. WYKONAWCA zobowiązuje się pokryć ZAMAWIAJĄCEMU wszelkie koszty niezwłocznie po ich zgłoszeniu (maksymalnie w terminie 5 dni roboczych).

28. W ramach Wynagrodzenia, WYKONAWCA zobowiązuje się do wsparcia ZAMAWIAJĄCEGO w zakresie realizacji obowiązków wynikających z umowy o dofinansowanie z NCBiR, o której mowa w § 1 UMOWY, w szczególności:

    1. w zakresie rozpowszechniania wyników badań – poprzez współpracę przy sporządzaniu prezentacji na konferencje naukowe i techniczne, przygotowaniu publikacji w czasopismach naukowych lub technicznych itp.;

    2. w zakresie przygotowania informacji koniecznych dla ewaluacji PROJEKTU.

§9

WARUNKI ZMIANY UMOWY

ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie możliwość zmiany zakresu niniejszej UMOWY wyłącznie w formie pisemnego aneksu z następujących powodów:

• uzasadnionych zmian w zakresie i sposobie wykonania przedmiotu UMOWY,

• obiektywnych przyczyn niezależnych od ZAMAWIAJĄCEGO lub WYKONAWCY,

• okoliczności siły wyższej,

• zmian regulacji prawnych obowiązujących w dniu podpisania umowy,

• otrzymania decyzji jednostki finansującej projekt zawierającej zmiany zakresu zadań, terminów realizacji czy też ustalającej dodatkowe postanowienia, do których ZAMAWIAJĄCY zostanie zobowiązany,

• gdy są korzystne dla ZAMAWIAJĄCEGO.

§ 10

ROZWIĄZANIE

1. ZAMAWIAJĄCY może niniejszą UMOWĘ rozwiązać z ważnych powodów za 14-dniowym okresem wypowiedzenia. Za ważne powody rozumie się w szczególności realizację Prac niezgodnie z UMOWĄ, w tym niezgodnie ze Szczegółowym zakres Prac lub Harmonogramem Prac. ZAMAWIAJĄCY powinien jednak zwrócić WYKONAWCY wydatki, które ten poczynił w celu należytego UMOWY, a także zapłacić mu wynagrodzenie odpowiadające jego dotychczasowym czynnościom wykonanym należycie. W takim przypadku WYKONAWCY nie przysługują żadne dalsze roszczenia. ZAMAWIAJĄCY zachowuje wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa autorskie, prawa własności przemysłowej, prawa do wyników, know-how itp.) przeniesione na niego lub pierwotnie przez niego nabyte w ramach UMOWY.

2. WYKONAWCA może niniejszą UMOWĘ rozwiązać z ważnego powodu za 14-dniowym okresem wypowiedzenia, przy czym STRONY postanawiają, że ważnym powodem będzie jedynie zwłoka ZAMAWIAJĄCEGO w zapłacie Wynagrodzenia trwająca dłużej niż 40 dni lub też powtarzający się rażący brak współpracy ze strony ZAMAWIAJĄCEGO w zakresie istotnych zadań ZAMAWIAJĄCEGO określonych w Załączniku nr 1. Przed rozwiązaniem UMOWY WYKONAWCA zobowiązany jest jednak wezwać ZAMAWIAJĄCEGO do zapłaty i wyznaczyć mu dodatkowy 14-dniowy termin, po którego bezskutecznym upływie WYKONAWCA będzie uprawniony do rozwiązania UMOWY. Także w przypadku rozwiązania UMOWY przez WYKONAWCĘ z winy/powodu ZAMAWIAJĄCEGO, ZAMAWIAJĄCY zachowuje wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa autorskie, prawa własności przemysłowej, prawa do wyników, know-how itp.) przeniesione na niego lub pierwotnie przez niego nabyte w ramach UMOWY.

§11

INNE POSTANOWIENIA

1. WYKONAWCA przedstawi na potrzeby wniosku o dofinansowanie co najmniej następujące dane: zasoby kadrowe, doświadczenie w zakresie UMOWY, najważniejsze publikacje związane z przedmiotem UMOWY (w języku polskim lub angielskim zgodnie z wymaganiami wniosku o dofinansowanie). Tłumaczenia itp. na koszt WYKONAWCY.

2. WYKONAWCA przedstawi na potrzeby wniosku o dofinansowanie opis badań przemysłowych (w języku polskim lub angielskim zgodnie z wymaganiami wniosku o dofinansowanie). Tłumaczenia itp. na koszt WYKONAWCY.

3. WYKONAWCA (na prośbę ZAMAWIAJĄCEGO) zobowiązany jest do: (A) wyznaczenia swojego przedstawiciela/przedstawicieli, który weźmie udział/którzy wezmą udział wraz z ZAMAWIAJĄCYM w posiedzeniu Panelu Ekspertów w NCBiR, w terminie wyznaczonym przez NCBiR, zgodnie z Regulaminem Programu Konkursu dotyczącego Programu „Szybka ścieżka” – Priorytet I „Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa”, Działanie 1.1 „Projekty B+R przedsiębiorstw”, Poddziałanie 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 (Konkurs_6/1.1.1/2017 „Szybka ścieżka”); (B) wyznaczenia osób, które udzielą ZAMAWIAJĄCEMU merytorycznego wsparcia na etapie zastosowania (wdrożenia itp.) wyników Prac.

4. WYKONAWCA oświadcza, że uzyskał wszelkie wymagane przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami WYKONAWCY zgody i zatwierdzenia odpowiednich organów do zawarcia i wykonania niniejszej UMOWY i wszelkich wynikających z niej zobowiązań i oświadczeń WYKONAWCY.

5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą UMOWĄ mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne przepisy powszechnie obowiązujące.

6. Strony ustalają, że wierzytelności wynikające z niniejszej UMOWY nie mogą być zbyte na rzecz osób trzecich bez zgody ZAMAWIAJĄCEGO.

7. Załącznik nr 1 do UMOWY stanowi jej integralną część.

8. UMOWĘ sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze STRON UMOWY, oraz 1 do ewentualnego przekazania NCBiR.

9. Prace, które WYKONAWCA wykona bez zlecenia lub samowolnie, odbiegając od postanowień UMOWY, nie stanowią podstawy do jakichkolwiek roszczeń.

10. Spory wynikłe w toku realizacji niniejszej UMOWY STRONY zobowiązują się rozpatrywać polubownie, a w przypadku niemożności polubownego rozwiązania spory te będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby ZAMAWIAJĄCEGO.

WYKONAWCA



_______________________ ZAMAWIAJĄCY



_______________________



_______________________

Załącznik nr 1.

SZCZEGÓŁOWY ZAKRES PRAC

[_]

HARMONOGRAM PRAC

[_]

13