PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI FROZEN WAY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Zarząd spółki pod firmą Frozen Way Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej jako:

„Spółka”) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2023 roku na godz. 11:00 w Kancelarii Notarialnej Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx s.c. z siedzibą w Krakowie (30-150), przy ulicy Xxxxx Xxxxxxxx xx 00.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 30 czerwca 2023 roku Panią/Pana .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej.

Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także

stwierdza po głosowaniu, czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 30 czerwca 2023 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej.

Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyspieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,

5) przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

6) przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2022 rok,

7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022,

8) podjęcie uchwał w sprawach:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022,

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022,

d) podziału zysku netto za 2022 rok,

e) udzielenia absolutorium członkom Zarządu,

f) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej,

g) w sprawie powołania dotychczasowego Członka Zarządu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu,

h) ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego,

i) zmiany § 14 oraz § 15 Statutu Spółki,

j) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

9) wolne wnioski,

10) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny.

Walne Zgromadzenie jest zobowiązane przyjąć porządek obrad i procedować zgodnie z nim na podstawie art. 404 § 1 i 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza w drodze uchwały sprawozdanie zarządu z działalności Spółki zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. zostało przyjęte przez Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także jest kompletne, rzetelne i zawiera dane, które w sposób wyczerpujący informują o sytuacji Spółki. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości” – x.x. Xx. U. z 2023 r. poz. 120, ze zm.) jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania biegły rewident oświadczył, że nie stwierdzono w rzeczonym sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki w zw. z 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku obejmujące:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10.647.961,06 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden złotych i sześć groszy),

b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zysk netto w wysokości 6.830.996,24 zł (słownie: sześć milionów osiemset trzydzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia cztery grosze),

c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego

o kwotę 6.830.996,24 zł (słownie: sześć milionów osiemset trzydzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia cztery grosze),

d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych

o kwotę 2.781.338,55 (słownie: dwa miliony siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych pięćdziesiąt pięć groszy),

e) informacje dodatkowe zawierające wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostało przyjęte przez Zarząd, zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości oraz stosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki, zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, obejmującym sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2022 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych, ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 19 pkt. 1 Statutu Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności, wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty zawierającego oceny i informacje, wskazane w art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz z oceny własnej pracy jako organu. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy organów Spółki, w tym jej członków i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z wnioskiem Zarządu Spółki dotyczącym podziału zysku za rok 2022, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą Spółki, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok 2022, w wysokości 6.830.996,24 zł (sześć milionów osiemset trzydzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia cztery grosze) w następujący sposób:

1) kwotę w wysokości 3.161.025,00 zł (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia pięć złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy,

2) kwotę w wysokości 3.669.971,24 zł (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia cztery grosze) przeznaczyć na podwyższenie kapitału zapasowego.

§ 2

W dywidendzie wynoszącej 3,00 zł (słownie: trzy złote) na jedną akcję uczestniczyć będą wszystkie akcje Spółki.

§ 3

Zgodnie z art. 348 § 3 i 4 Kodeksu Spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że uprawnionymi do dywidendy na podstawie niniejszej uchwały są podmioty będące akcjonariuszami Spółki w dniu 14 lipca 2023 roku (dzień dywidendy).

§ 4

Zgodnie z art. 348 § 5 Kodeksu Spółek handlowych w zw. z § 17 ust. 1 Statutu Spółki, a także mając na uwadze treść ust. 14 Załącznika nr 1 do uchwały nr 795/2008 Zarządu Giełdy

z dnia 31 października 2008 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Newconnect”, zmienionych uchwałą nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. z dnia 31 marca 2010 r. w sprawie zmiany dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Newconnect”, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że dywidenda zostanie wypłacona w dniu 28 lipca 2023 roku (termin wypłaty dywidendy).

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje powyższą uchwałę na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała uwzględnia propozycję Zarządu co do podziału zysku za 2022 r.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia

absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Patrykowi Pawłowi Czajce z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Furmanikowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx z wykonywania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia

absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx z wykonywania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx-Łazarowiczowi z wykonywania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 25.08.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx z wykonywania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 25.08.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia

absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx z wykonywania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 25.08.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Pawłowi Xxxxxxxxxx Xxxxxxx z wykonywania obowiązków w okresie od 25.08.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx z wykonywania obowiązków w okresie od 25.08.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia

absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Czerepakowi z wykonywania obowiązków w okresie od 25.08.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania dotychczasowego Członka Zarządu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

§ 1

Działając na podstawie § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Pana Mateusza Kajetana Furmanika - Członka Zarządu Spółki do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje niniejszą uchwałę celem podniesienia prestiżu zajmowanego stanowiska jako wyraz uznania za przyczynienie się dotychczasowego Członka Zarządu do rozwoju działalności Spółki i zaangażowanie w prowadzenie jej spraw.

Z § 15 ust. 2 oraz § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki wynika, iż Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w którego skład wchodzą Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Stosownie do § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki powoływanie i odwoływanie członków Zarządu stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z przedłożonym przez Zarząd porozumieniem dotyczącym określenia warunków przyjęcia programu motywacyjnego Spółki przy udziale spółki pod firmą Frozen District spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej odpowiednio jako: „Frozen District” i „Porozumienie”), mając na uwadze:

1) potrzebę przyciągnięcia oraz utrzymania członków kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości

o długoterminowy rozwój Spółki, w tym do utrzymania wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy,

2) zapewnienia realizacji przyjętej polityki i wspólnych interesów Spółki i Frozen District jako podmiotów współdziałających gospodarczo poprzez utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki posiadających podobną wizję w tworzeniu gier komputerowych, zwłaszcza przy projektach powiązanych z „House Flipper”, których członkowie kadry kierowniczej Spółki i Frozen District są współtwórcami,

3) wolę aktywnego uczestnictwa spółki Frozen District w realizacji programu motywacyjnego, a także gotowość do przekazania akcji Spółki, których właścicielem jest Frozen District, do nabycia przez beneficjentów programu motywacyjnego na warunkach określonych w przedmiotowym programie,

4) powiązanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu,

5) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w pracę na rzecz Spółki i osiągane przez Spółkę, a co za tym idzie przez Frozen District, wyniki finansowe,

postanawia niniejszym przystąpić do realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego (dalej jako: „Program Motywacyjny” oraz „Program”) skierowanego do członków organów Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (dalej jako: „Uczestnicy Programu”) poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach określonych w niniejszej Uchwale.

§ 2

1. Program Motywacyjny polega na sprzedaży przez Frozen District akcji Spółki i przeznaczeniu ich do nabycia po cenie nominalnej przez Uczestników Programu.

2. Program Motywacyjny będzie realizowany od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do 30 czerwca 2026 r. („Okres Programu”).

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, w ramach Programu zostanie przyznane prawo do nabycia nie więcej niż 26.562 (dwudziestu sześciu tysięcy pięciuset sześćdziesięciu dwóch) akcji Spółki, które Uczestnicy Programu będą mogli realizować w trakcie trwania Programu na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.

4. Na dzień uruchomienia Programu Zarząd sporządzi dodatkową listę Uczestników, obejmującą osoby pełniące funkcje w organach Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, którym w dniu uruchomienia Programu zostanie

przyznana jednorazowo premia motywacyjna („Premia Motywacyjna”), pod warunkiem że umowa będąca podstawą współpracy danego Uczestnika Programu ze Spółką nie została wypowiedziana i nie biegnie okres jej wypowiedzenia, a w odniesieniu do osób pełniących funkcje w organach - nie doszło do rezygnacji, odwołania lub wygaśnięcia mandatu i braku powołania na kolejną kadencję. W ramach Premii Motywacyjnej Uczestnikom Programu zostanie przyznane prawo do nabycia łącznie do 26.562 (dwudziestu sześciu tysięcy pięciuset sześćdziesięciu dwóch) akcji Spółki, które będą mogli nabyć na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.

5. Uczestnicy Programu, za wyjątkiem Uczestników Programu, którym akcje zostaną przyznane w ramach Premii Motywacyjnej, są uprawnieni do nabycia określonej przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z ust. 7 i 8 poniżej liczby akcji.

6. Warunkiem uzyskania przez Uczestników Programu - za wyjątkiem Uczestników Programu, którym akcje zostaną przyznane w ramach Premii Motywacyjnej - prawa do nabycia akcji jest spełnienie poniższych przesłanek („Kryteria Programu”):

a) w stosunku do osób pełniących funkcje w organach Spółki:

- pełnienie funkcji w organach Spółki nieprzerwanie od 12 miesięcy,

- osiągnięcie przez Spółkę potwierdzonego przez biegłego rewidenta zysku netto w ostatnim zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki w wysokości większej bądź równej zyskowi netto Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

b) w stosunku do kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki:

- pozostawanie we współpracy ze Spółką na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej nieprzerwanie od 12 miesięcy,

- uzyskanie pozytywnej opinii członków Zarządu Spółki.

7. Rada Nadzorcza Spółki, w Okresie Programu może zrewidować listę Uczestników Programu. W przypadku otrzymania pisemnej propozycji Zarządu Rada Nadzorcza dokona stwierdzenia spełnienia Kryteriów Programu przez osoby pełniące funkcje w organach Spółki wraz ze wskazaniem liczby akcji, przydzielonych im do zaoferowania, w formie uchwały podjętej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia

otrzymania przedmiotowego zawiadomienia. W nadzwyczajnych przypadkach, spowodowanych okolicznościami, za które Spółka nie ponosi odpowiedzialności, dopuszcza się, aby uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym ustępie, została podjęta w terminie późniejszym niż 14 (czternaście) dni od otrzymania przedmiotowego zawiadomienia.

8. Zarząd Spółki, po każdym kwartale kalendarzowym Okresu Programu w ciągu 14 dni od jego zakończenia, może zrewidować listę Uczestników Programu i dokonać stwierdzenia spełnienia Kryteriów Programu przez kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki wraz ze wskazaniem liczby przydzielonych im do zaoferowania akcji. Decyzję w przedmiotowym zakresie Zarząd podejmie w drodze uchwały.

9. Spółka w terminie 14 (czternastu) dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą bądź Zarząd Spółki uchwał opisanych w ust. 7-8 powyżej, złoży każdemu z Uczestników Programu ofertę nabycia akcji („Oferta Nabycia”).

10. W odniesieniu do osób pełniących funkcje w organach Spółki oraz kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki, którym została przyznana Premia Motywacyjna wyłącza się obowiązki, o których mowa w ust. 6-9 powyżej. W stosunku do osób objętych prawem do nabycia akcji w ramach Premii Motywacyjnej, Oferta Nabycia zostanie złożona w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 czerwca 2023 r.

11.W przypadku przyznania uprawnienia do nabycia akcji w ramach niniejszego Programu Motywacyjnego członkom Zarządu Spółki Ofertę Nabycia każdorazowo składa Rada Nadzorcza.

12.W przypadku nieprzyjęcia Oferty Nabycia i nienabycia akcji przez Uczestnika Programu prawo to akcji wygasa i przestaje wiązać Spółkę.

13.Nabycie akcji przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego nastąpi w drodze umowy nabycia akcji („Umowa Nabycia Akcji”).

14.W celu nabycia akcji Uczestnicy Programu, do których zostanie skierowana Oferta Nabycia, zawrą z Frozen District Umowę Nabycia Akcji.

15. Cena nabycia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego będzie równa cenie nominalnej akcji Spółki i będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.

16. Akcje przyznane w ramach Programu Motywacyjnego uczestniczą w dywidendzie od momentu ich nabycia przez Uczestnika Programu.

§ 3

1. Po nabyciu akcji w ramach realizacji Programu Motywacyjnego Uczestnikom Programu przysługuje prawo zbycia:

a) w odniesieniu do akcji nabytych w ramach Premii Motywacyjnej Programu:

- 1/3 akcji nabytych w ramach Programu Motywacyjnego od dnia 30 czerwca 2024 r.;

- 2/3 akcji nabytych w ramach Programu Motywacyjnego od dnia 30 czerwca 2025 r.;

- całości akcji nabytych w ramach Programu Motywacyjnego od dnia 30 czerwca 2026 r;

b) w odniesieniu do akcji nabytych przez pozostałych Uczestników Programu:

- 1/3 akcji po 12 miesiącach od dnia od przystąpienia do Programu Motywacyjnego;

- 2/3 akcji po 24 miesiącach od dnia przystąpienia do Programu Motywacyjnego;

- całości akcji po 36 miesiącach od dnia przystąpienia do Programu Motywacyjnego.

2. Początek biegu terminu ograniczenia rozporządzania akcjami, o którym mowa w ust. 1 powyżej, liczony jest od dnia podpisania Umowy Nabycia Akcji przez Uczestnika Programu.

3. W celu zabezpieczenia zobowiązania do nierozporządzania akcjami Uczestnik Programu jest zobowiązany do ustanowienia blokady akcji na rachunku maklerskim.

4. W przypadku naruszenia wskazanego w § 3 ust. 1 ograniczenia rozporządzania akcjami (przykładowo w wyniku nieustanowienia blokady oraz sprzedaży akcji objętych ograniczeniem) Uczestnik Programu będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki w wysokości stanowiącej iloczyn ceny rynkowej akcji w dniu dokonania transakcji stanowiącej naruszenie niniejszego zobowiązania i liczby sprzedanych akcji objętych ograniczeniem zbycia, jednakże nie mniej niż 25.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) złotych.

§ 4

W sytuacji, w której Uczestnik Programu przestanie pełnić funkcje w organach Spółki, jak również zakończy się współpraca Uczestnika Programu ze Spółką na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego, osoba ta jest zobowiązana do zwrotu akcji nabytych w ramach Programu Motywacyjnego, co do których nie będzie przysługiwało jej jeszcze prawo zbycia, zgodnie z zasadami zbywania akcji nabytych w ramach Programu Motywacyjnego, wskazanymi w § 3 powyżej. W takim przypadku:

a) Spółka niezwłocznie przekaże Frozen District informacje o utracie uprawnienia do posiadania akcji nabytych przez Uczestnika Programu na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym,

b) Frozen District zgodnie z treścią Porozumienia odkupi przedmiotowe akcje na warunkach tożsamych z warunkami zawarcia Umowy Nabycia Akcji z danym Uczestnikiem Programu oraz ponownie przekaże przedmiotowe akcje do zaoferowania do nabycia w ramach Programu Motywacyjnego.

§ 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 2 ust. 11, upoważnia Zarząd Spółki do skierowania do Uczestników Programu Ofert Nabycia oraz określenia warunków Umów Nabycia Akcji, a także do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia i realizacji Programu Motywacyjnego.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Wprowadzenie Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki i jej kluczowych pracowników oraz współpracowników powinno w sposób pozytywny wpłynąć na realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i giełdowej ceny akcji Spółki. Ma stanowić również dodatkowy bodziec dla osób uprawnionych do angażowania się w działalność Spółki i pracy nad jej długotrwałym rozwojem. Jest także korzystne z punktu widzenia stabilizacji kadry osobowej i zarządzającej Spółką, co zapewni realizację przyjętej polityki długotrwałej współpracy Spółki i Frozen District poprzez utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki posiadających podobną wizję w tworzeniu gier komputerowych.

Przyznanie akcji w ramach Programu Motywacyjnego jest uzależnione od kryteriów pozostawania ze Spółką we współpracy bądź - w odniesieniu do członków organów Spółki - pełnienia funkcji w jej organach nieprzerwanie od 12 miesięcy oraz osiągnięcia przez Spółkę odpowiednio wysokiego zysku netto. Ponadto w stosunku do kluczowych pracowników oraz współpracowników uczestnictwo w przyjętym Programie Motywacyjnym uzależnione jest od uzyskania pozytywnej opinii członków Zarządu Spółki. Wyodrębnienie dodatkowych beneficjentów niniejszego Programu, którym w dniu uruchomienia Programu zostanie przyznana jednorazowo Premia Motywacyjna, wynika z chęci wynagrodzenia kluczowego personelu Spółki za zwiększony nakład pracy, jaki wiąże się z uczestnictwem w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect i maksymalizacją wartości rynkowej Spółki.

Dodatkowo niniejszy Program Motywacyjny jest w finansowany przez Frozen District. Frozen District wyraziło gotowość do przekazania akcji Spółki, których jest właścicielem, do nabycia przez

kluczowy personel Spółki, jako wyraz uznania za przyczynienie się do rozwoju działalności Spółki, której zysk wpływa bezpośrednio na wzrost wartości akcji posiadanych przez Frozen District w kapitale zakładowym Spółki. Dzięki takiemu finansowaniu, przy marginalnych kosztach ze strony Spółki, możliwe staje się przyjęcie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w pracę na rzecz Spółki i osiągane przez Spółkę i Frozen District wyniki finansowe bez potrzeby rozwodnienia kapitału dotychczasowych akcjonariuszy.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany § 14 oraz § 15 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść Statutu Spółki, objętą treścią aktu notarialnego sporządzonego przez zastępcę notarialnego Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, zastępcę notariusza Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, notariusza w Warszawie, w dniu 07 czerwca 2017 roku, za numerem Repertorium A 3619/2017 z późniejszymi zmianami, w ten sposób, że:

1. § 14 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 14

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.

2. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, a w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną 5 (pięciu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa. Liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

3. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji zmniejszy się poniżej wymaganego minimum w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej z powodu

innego niż odwołanie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej Spółki.

4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

5. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

6. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

8. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

9. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, czynności tych dokonuje Członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego albo najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej Członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

10. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

11. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

12. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.

13. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany z pełnienia funkcji, uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

14. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

15. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.

16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

17. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, sporządzająca protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5 dni od wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady trybie.

18. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

19. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki.

20. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

21. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

22. W związku z treścią art. 3821 § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej”.

2. § 15 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 15

Zarząd

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.

5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

7. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

8. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

9. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

10. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

11. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.

12. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

13. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

14. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.

15. Do reprezentacji Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie.

16. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

17. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą”.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje niniejszą uchwałę celem dostosowania aktualnego brzmienia Statutu Spółki do zmian Kodeksu Spółek Handlowych wprowadzonych ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 807).

Rada Nadzorcza, w sprawozdaniu Rady Nadzorczej za rok 2022, mając w szczególności na uwadze: bardzo dobrą współpracę z Zarządem Spółki, sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, zaangażowane Zarządu w wykonywanie przez Radę Nadzorczą obowiązków dotyczących kontroli finansowej Spółki oraz dotychczasowy, rzetelny i staranny sposób przekazywania przez Zarząd informacji, rekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zmianę statutu Spółki poprzez wyłączenie albo ograniczenie obowiązków informacyjnych Zarządu. Walne Zgromadzenie pozytywnie przyjęło niniejszą rekomendację i uchwaliło przedmiotowe zmiany statutu, przy czym – jak wskazano w nowym brzmieniu – wyłączenie obowiązków informacyjnych określonych art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą. Ponadto z ww. względów wyłączono również wymóg zgody Rady Nadzorczej na zawarcie transakcji ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, o którym mowa w art. 3841 Kodeksu spółek handlowych, oraz prawo do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, określone w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 430 § 1 KSH w związku z § 12 ust. 5 pkt 9 wskazuje, iż zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem Uchwały nr dzisiejszego Zgromadzenia, przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

§ 1

STATUT SPÓŁKI FROZEN WAY S.A.

- tekst jednolity-

§ 1 Firma

1. Firma Spółki brzmi: Frozen Way Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu: Frozen Way S.A.

3. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2 Siedziba

Siedzibą Spółki jest Kraków.

§ 3 Obszar i zakres działania

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4 Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5 Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1. PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

2. PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

3. PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,

4. PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

5. PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,

6. PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

7. PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,

8. PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,

9. PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,

10.PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,

11. PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

12.PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

13.PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

14.PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 15.PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting)

i podobna działalność,

16.PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

17.PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

18.PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

19.PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

20.PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

21.PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

22.PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

23.PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

§ 6 Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 105.367,50 zł (sto pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 1.053.675 (jeden milion pięćdziesiąt

trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z nich, w tym:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1000000,

2) 22.004 (dwadzieścia dwa tysiące cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach B00001 do B22004,

3) 31.671 (trzydzieści jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C00001 do C31671.

2. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki, zaś akcje serii B i C zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 7 Akcje

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 8 Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.

4. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.

5. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

6. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§ 9 Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.

3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 10 Organy Spółki

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

§ 11 Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w czasie gdy Spółka jest spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.

5. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 12

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

3. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

5. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,

3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;

9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,

10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, 11)ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,

13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,

14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),

15) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu),

16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wniesionych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą;

17) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu.

6. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

7. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

8. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

9. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

10.Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

11. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

12.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów

(tj. stosunkiem głosów „za” do „przeciw”), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

13.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

14.Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.

§ 13

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.

3. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

§14 Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.

3. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji zmniejszy się poniżej wymaganego minimum w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej z powodu innego niż odwołanie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej

mogą w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej Spółki.

4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

6. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

12.Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.

13.Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany z pełnienia funkcji, uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

14.Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

15.Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.

16.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

17.Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, sporządzająca protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5 dni od wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady trybie.

18.Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej

o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

00.Xx obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie,

w tym:

2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki.

20.Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

21.Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

22.W związku z treścią art. 3821 § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej.

§ 15 Zarząd

3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.

5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

9. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

10.Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

00.Xx wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

13.W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

14.Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.

00.Xx reprezentacji Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie. 16.Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną

funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu

w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

17.Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone

w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§ 16 Udział w zysku i fundusze Spółki

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) fundusz rezerwowy.

3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).

4. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.

5. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego.

§ 17 Dywidenda

1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

2. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.

§ 18 Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 19 Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Rada Nadzorcza, w sprawozdaniu Rady Nadzorczej za rok 2022, mając w szczególności na uwadze: bardzo dobrą współpracę z Zarządem Spółki, sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, zaangażowane Zarządu w wykonywanie przez Radę Nadzorczą obowiązków dotyczących kontroli finansowej Spółki oraz dotychczasowy, rzetelny i staranny sposób przekazywania przez Zarząd informacji, rekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zmianę Statutu Spółki poprzez wyłączenie albo ograniczenie obowiązków informacyjnych Zarządu. Walne Zgromadzenie pozytywnie przyjęło niniejszą rekomendację i uchwaliło przedmiotowe zmiany Statutu, przy czym – jak wskazano w nowym brzmieniu – wyłączenie obowiązków informacyjnych określonych art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą. Ponadto z ww. względów wyłączono również wymóg zgody rady nadzorczej na zawarcie transakcji ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, o którym mowa w art. 3841 Kodeksu spółek

handlowych oraz prawo do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, określone w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 5 pkt 9 wskazuje, iż zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Document Metadata

Table of Contents

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI FROZEN WAY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Document Metadata