OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU AIR PRODUCTS

OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU AIR PRODUCTS

1. DEFINICJE

1.1 W treści niniejszych Warunków obowiązują następujące

definicje:

Kupujący: podmiot Air Products wskazany w Zamówieniu. Materiały Kupującego: znaczenie określone w klauzuli 5.3(j). Warunki: niniejsze warunki wraz z późniejszymi zmianami.

Umowa: umowa zawarta pomiędzy Kupującym a Sprzedającym dotycząca dostawy Towarów oraz/lub Usług zgodnie z niniejszymi Warunkami i Zamówieniem.

Przedmiot Dostawy: wszelkie dokumenty, produkty i materiały opracowane przez Sprzedającego lub jego przedstawicieli, kontrahentów i pracowników w ramach lub w związku z Usługami, w dowolnej formie lub na dowolnych nośnikach, w tym, bez ograniczeń, rysunki, mapy, plany, schematy, projekty, zdjęcia, programy komputerowe, dane, specyfikacje i raporty, (w tym również wersje robocze).

Towary: towary (lub dowolna ich część) wymienione w

Zamówieniu.

Specyfikacja Towarów: wszelkie specyfikacje Xxxxxxx, w tym wszelkie powiązane plany i rysunki, uzgodnione na piśmie przez Kupującego i Sprzedającego.

Prawa Własności Intelektualnej: patenty, prawa do wynalazków, prawa autorskie i prawa pokrewne, znaki towarowe, nazwy handlowe i nazwy domen, prawa w trakcie nabycia, wartość firmy i prawo wystąpienia na drogę sądową z roszczeniem z tytułu czynu nieuczciwej konkurencji, prawa do wzorów, prawa do baz danych, prawo do użytkowania i ochrony poufności informacji poufnych (w tym know-how) i wszelkie inne prawa własności intelektualnej, zarejestrowane lub niezarejestrowane, w tym wszelkie wnioski i prawa do składania i przyznawania wniosków, prawa do przedłużenia i dochodzenia pierwszeństwa tytułem powyższych praw oraz wszelkie podobne lub równoważne prawa lub formy ochrony, które obowiązują lub będą obowiązywały obecnie lub w przyszłości w dowolnej części świata.

Zamówienie: zamówienie Kupującego na dostawę Towarów oraz/lub Usług, zgodnie z formularzem zamówienia zakupu Kupującego.

Usługi: usługi, w tym, bez ograniczenia, wszelkie Przedmioty Dostawy, które Sprzedający dostarczy w ramach Umowy, zgodnie ze Specyfikacją Usług.

Specyfikacja Usług: opis lub specyfikacja Usług uzgodniona na piśmie przez Kupującego i Sprzedającego.

Sprzedający: osoba lub podmiot, od którego Kupujący nabywa Towary oraz/lub Usługi.

1.2 W niniejszych Warunkach odniesienie do wymogu pisemnego

obejmuje faks i e-mail.

2. PODSTAWA UMOWY

2.1 Zamówienie stanowi ofertę ze strony Kupującego na zakup Towarów oraz/lub Usług od Sprzedającego, zgodnie z niniejszymi Warunkami.

2.2 Zamówienie uważa się za przyjęte z chwilą, gdy (I) Sprzedający wystawi pisemną akceptację Zamówienia; lub (II) gdy Sprzedający wykona jakąkolwiek czynność zgodną z realizacją Zamówienia.

2.3 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy, z wyłączeniem wszelkich innych warunków, które Sprzedający zamierza nałożyć lub wprowadzić, lub które są domniemane w praktyce sprzedażowej, zwyczaju, praktyce lub sposobie postępowania nawet w przypadku, gdy Kupujący pozostaje świadomy, że takie inne warunki są sprzeczne z niniejszymi Warunkami.

2.4 Wszelkie Warunki będą miały zastosowanie do dostawy Towarów i Usług, z wyjątkiem przypadków, w których określone zostało zastosowanie do jednego z zakresów.

3. DOSTAWA TOWARÓW

3.1 Sprzedający zapewni, aby Towary:

(a) były zgodne z opisem i wszelkimi stosownymi Specyfikacjami Towarów we wszystkich aspektach i, w stosownych przypadkach, z wszelkimi próbkami lub rysunkami;

(b) były zadowalającej jakości i nadawały się do celu, który został przedstawiony przez Sprzedającego, lub przedstawionego Sprzedającemu przez Kupującego, wyraźnie lub domniemanie, i w tym zakresie Kupujący opiera się na umiejętnościach i osądach Sprzedającego;

(c) były wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych i pozostawały w takiej postaci do wcześniejszej z dat: (i) 12 miesięcy użytkowania; lub (ii) 24 miesiące od daty dostawy Towarów;

(d) spełniały wszelkie obowiązujące ustawowe i regulacyjne wymagania dotyczące produkcji, sprzedaży, etykietowania, pakowania, przechowywania, obsługi i dostawy Towarów; oraz

(e) były nowe i nieużywane, wykonane z niezawodnych materiałów o dobrej jakości wykonania.

3.2 W przypadku wystąpienia wady w okresie gwarancyjnym, o którym mowa w punkcie 3.1 (c) powyżej, lub istniejącej w dniu dostawy, lecz niejawnej, odpowiedzialność Sprzedającego nie ustaje tylko dlatego, że zawiadomienie o takiej wadzie nie zostało przekazane Sprzedającemu w danym czasie.

3.3 Dostawca dopilnuje, aby przez cały czas posiadał i utrzymywał wszystkie licencje, zezwolenia, autoryzacje, zgody i pozwolenia, które musi spełniać w celu wypełnienia obowiązków wynikających z Umowy w zakresie Towarów.

3.4 Kupujący będzie miał prawo do sprawdzenia i przetestowania Towarów w dowolnym momencie przed dostawą w siedzibie Sprzedającego lub w innym miejscu.

3.5 Jeżeli po takiej kontroli lub testach Kupujący uzna, że Towar nie jest zgodny lub jest mało prawdopodobne, aby był zgodny z zobowiązaniami Sprzedającego na zasadach określonych w klauzuli 3.1, Kupujący poinformuje Sprzedającego, a Sprzedający niezwłocznie podejmie takie działania naprawcze, na własny koszt, jakie okażą się niezbędne do zapewnienia zgodności ze Specyfikacją i harmonogramem dostaw.

3.6 Niezależnie od kontroli lub testów, Sprzedający pozostaje w pełni odpowiedzialny za Towary, a każda inspekcja lub testowanie nie zmniejsza ani nie wpływa w żaden inny sposób na zobowiązania Sprzedającego wynikające z Umowy, natomiast Kupujący ma prawo do przeprowadzenia dalszych kontroli i testów po przeprowadzeniu działań naprawczych przez Sprzedającego.

3.7 Świadectwo Pochodzenia i Deklaracja Dostawcy: na żądanie, Sprzedający niezwłocznie bezpłatnie dostarczy: Świadectwo Pochodzenia; (jeżeli pochodzi z USA) Oświadczenie Producenta; lub, jeżeli z kraju kwalifikowanego, Świadectwo Pochodzenia Wolnego Handlu, które stwierdza, że Towary pochodzą z kraju beneficjenta i kwalifikują się do preferencyjnego traktowania (np. Certyfikaty dla Umów o Wolnym Handlu, Długoterminowe Deklaracje Dostawców). Sprzedający dostarczy takie zaświadczenia w ciągu 5 dni od daty otrzymania żądania.

4. DOSTAWA TOWARÓW

4.1 O ile nie określono inaczej w Zamówieniu, Towar zostanie dostarczony przez Sprzedającego na warunkach DDP

(przesunięcia wewnątrz UE) lub DAP (poza UE) do miejsca przeznaczenia wskazanego przez Kupującego w sposób określony przez Kupującego. Każdy termin dostawy w Zamówieniu ma znaczenie nadane mu przez najnowszą wersję aktualnie obowiązujących warunków Incoterms.

4.2 Ryzyko utraty Towaru przechodzi na Kupującego w momencie dostawy. Tytuł do Towaru przechodzi w dniu zdarzenia, które przypada wcześniej: (i) akceptacji Towaru przez Kupującego; lub (ii) płatności za dane Towary lub ich część.

4.3 Wszelkie dostawy powinny być dokonywane zgodnie z postanowieniami Zamówienia, a jeżeli nie podano specyfikacji, to zgodnie z ustaleniami przekazanymi przez Kupującego. Natychmiast po dokonaniu wysyłki Sprzedający przekaże informacje o wysyłce do Działu Zakupów Kupującego, informując o szczegółowej liście przewozowej oraz przedstawiając kompletne informacje o wysyłce i trasie przewozu. Przyjęcie jakiejkolwiek części Zamówienia nie wiąże Kupującego w celu przyjęcia przyszłych przesyłek ani nie pozbawia go prawa do zwrotu Towarów już zaakceptowanych.

4.4 Towary i wszelka wymagana lub niezbędna dokumentacja zostanie wypełniona i dostarczona w czasie określonym w Zamówieniu i zgodnie z Zamówieniem. Sprzedający nie może

(i) dostarczyć żadnej części Towaru przed upływem określonego terminu dostawy lub (ii) częściowo wysyłać Towarów, chyba że Kupujący wyrazi na to zgodę. Sprzedający poinformuje Kupującego natychmiast, lub potwierdzi pisemnie, jeżeli okaże się, że określony termin dostawy nie jest możliwy, lub jest mało prawdopodobny do spełnienia.

4.5 Sprzedający zapewni, aby Towary były odpowiednio zapakowane i zabezpieczone w sposób umożliwiający im dotarcie do miejsca przeznaczenia w dobrym stanie. Koszt zabezpieczenia i pakowania, transportu lub przechowywania jest wliczony w cenę zakupu, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. Wszelkie indywidualne specyfikacje lub wymagania w zakresie pakowania zostaną określone w Zamówieniu lub załącznikach.

4.6 Wszelkie materiały opakowaniowe uważa się za bezzwrotne, chyba że w Zamówieniu określono inaczej. Wszelkie takie opakowania zostaną zwrócone do Sprzedającego na koszt Sprzedającego.

4.7 Sprzedający powiadomi Kupującego o wszelkich wadach i niezgodnościach produktu, które mogą spowodować awarię elementu powodującą niebezpieczne warunki działania lub zmniejszenie określonej wydajności. Zawiadomienie powinno zawierać co najmniej wyraźny opis usterki, w tym wszystkie części, których dotyczy, numery seryjne, numery części, ilość, datę dostawy i numer Zamówienia. Sprzedający udokumentuje proponowany środek zaradczy dotyczący wady, w tym wymagania dotyczące naprawy, badania, kontroli, szacunkowego kosztu i czasu realizacji naprawy.

5. DOSTAWA USŁUG

5.1 Sprzedający od dnia określonego w Zamówieniu i na czas obowiązywania Umowy świadczy Usługi na rzecz Kupującego zgodnie z warunkami Umowy.

5.2 Sprzedający dotrzymuje terminów wykonania Usług określonych w Zamówieniu lub przekazanych przez Kupującego Sprzedającemu.

5.3 Świadcząc Usługi, Sprzedawca:

(a) Będzie współpracować z Kupującym we wszystkich sprawach związanych z Usługami i przestrzega wszystkich instrukcji Kupującego;

(b) wykona Usługi z największą starannością, umiejętnościami i dbałością zgodnie z najlepszą praktyką w branży, profesji lub sprzedaży Sprzedającego;

(c) będzie korzystać z personelu, który posiada odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, aby wykonywać powierzone zadania, oraz w wystarczającej liczbie, aby zapewnić wypełnienie zobowiązań Sprzedającego zgodnie z Umową;

(d) zapewni zgodność Usług i Przedmiotów Xxxxxxx z wszelkimi opisami i specyfikacjami określonymi w Specyfikacji Usług, a Produkty będą odpowiadać przeznaczeniu wyraźnie lub domyślnie zgłoszonemu Sprzedającemu przez Kupującego;

(e) zapewni cały sprzęt, narzędzia i pojazdy oraz inne

przedmioty niezbędne do świadczenia Usług;

(f) zastosuje towary, materiały, standardy i techniki najlepszej jakości oraz zapewni, aby Przedmioty Dostawy oraz wszystkie towary i materiały dostarczone i wykorzystane w ramach Usług lub przekazane Kupującemu były wolne od wad wykonania, instalacji i projektu;

(g) uzyska i przez cały czas zachowa wszelkie niezbędne licencje i zgody oraz będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji prawnych;

(h) będzie przestrzegać wszystkich zasad i przepisów BHP oraz wszelkich innych wymogów bezpieczeństwa, które obowiązują w którejkolwiek z lokalizacji Kupującego;

(i) na żądanie Kupującego, niezwłocznie usunie z lokalizacji Kupującego lub zrezygnuje z jakiegokolwiek zaangażowania w Usługi jakiegokolwiek personelu, podwykonawców lub agentów Sprzedającego, którzy, w uzasadnionej opinii Kupującego, są nieodpowiedni; oraz

(j) wszelkie materiały, sprzęt i narzędzia, rysunki, specyfikacje i dane dostarczone przez Kupującego Sprzedającemu (Materiały Kupującego) będzie przechowywać w bezpiecznym miejscu, na własne ryzyko, w dobrym stanie do momentu ich zwrotu do Kupującego, oraz nie będzie zbywać ani używać Materiałów Kupującego w inny sposób niż zgodnie z pisemnymi instrukcjami lub zezwoleniami Kupującego.

6. ŚRODKI ZARADCZE

6.1 Jeżeli Sprzedający nie wykona Usług zgodnie z Umową, Kupującemu, bez ograniczenia wszelkich innych praw lub środków prawnych wynikających z Umowy lub przysługujących na mocy prawa, przysługuje jedno lub więcej z poniższych praw:

(a) zażądania od Sprzedającego, aby ponownie wykonał Usługi bezpłatnie i najszybciej jak to możliwe;

(b) wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym

poprzez pisemne zawiadomienie Sprzedającego;

(c) odmowy przyjęcia jakiegokolwiek późniejszego świadczenia Usług, które Sprzedający podejmie;

(d) odzyskania od Sprzedającego wszelkich kosztów poniesionych przez Kupującego w związku z uzyskaniem usług zastępczych;

(e) jeżeli Kupujący zapłacił z góry za Usługi, które nie zostały dostarczone przez Sprzedającego, prawo do zwrotu kwot przez Sprzedawcę; i

(f) uzyskania odszkodowania od Sprzedającego za wszelkie dodatkowe koszty, straty lub wydatki poniesione przez Kupującego, które w jakikolwiek sposób można przypisać niezrealizowaniu przez Sprzedającego Usług zgodnie z Umową.

6.2 Jeżeli Towary nie zostaną dostarczone w wymaganym

terminie, Kupujący może, bez uszczerbku dla jakichkolwiek

innych praw lub środków, jakie mogą mu przysługiwać (w szczególności, bez uszczerbku dla prawa Kupującego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego kwoty podane poniżej), zażądać lub odliczyć pięć procent ceny Towaru za każdy tydzień opóźnienia w dostawie w drodze kary umownej, maksymalnie do sumy 50% całkowitej ceny Towarów.

6.3 W przypadku dostarczenia jakichkolwiek Towarów, które nie są zgodne z Umową, wówczas, bez ograniczania innych praw lub środków prawnych wynikających z Umowy lub z mocy prawa, Kupujący ma prawo, według własnego uznania, do:

(a) odmówienia przyjęcia Towaru (w całości lub w części), niezależnie od przeniesienia tytułu do Towarów, oraz zwrócenia Towaru do Sprzedającego na ryzyko i koszt Sprzedającego;

(b) wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym

poprzez pisemne zawiadomienie Sprzedającego;

(c) zażądania od Sprzedającego naprawy lub wymiany na koszt Sprzedającego odrzuconych Towarów w terminie 7 dni lub zapewnienia pełnego zwrotu ceny odrzuconych Towarów, (jeżeli została zapłacona);

(d) odmowy przyjęcia jakiejkolwiek późniejszej dostawy Towarów, które Sprzedający podejmie;

(e) odzyskania od Sprzedającego zwrotu wszelkich wydatków poniesionych przez Kupującego w związku z uzyskaniem towarów zastępczych; i

(f) uzyskania odszkodowania od Sprzedającego za wszelkie dodatkowe koszty, straty lub wydatki poniesione przez Kupującego, a wynikające z niedostarczenia przez Sprzedającego Towarów zgodnie z Umową.

6.4 Niniejsze Warunki obejmują wszelkie usługi zastępcze lub naprawcze oraz/lub naprawione lub zastąpione towary dostarczone przez Sprzedającego.

7. CENA I PŁATNOŚĆ

7.1 Cena za Towary oraz/lub Usługi jest ceną określoną w Zamówieniu oraz, o ile wyraźnie nie stwierdzono inaczej, uwzględnia wszelkie podatki wynikające z projektu produkcji, transportu, dostawy i sprzedaży Towarów oraz/lub Usług, w tym, bez ograniczenia, podatki, cła, opłaty, akcyzy oraz podobne opłaty administracyjne, niezależnie od tego, w jaki sposób są opisane i denominowane, narzucone przez dowolny podmiot administracji rządowej właściwy dla transakcji przewidzianych w Zamówieniu. Podatki, cła itp., niezależnie od tego, czy są one częścią ceny, czy też zostały odrębnie określone w Zamówieniu, będą oddzielnie wymienione na fakturze wystawionej Kupującemu przez Sprzedającego. Jeżeli Kupujący dostarczy Sprzedającemu certyfikat zwolnienia lub inny podobny dowód zwolnienia, w odniesieniu do wszelkich podatków, ceł itp., wówczas Sprzedający nie będzie uwzględniał takiego podatku na fakturze. Nieprzestrzeganie niniejszego wymogu spowoduje odrzucenie faktury Sprzedającego.

7.2 Cena Towaru obejmuje koszty opakowania, ubezpieczenia i przewozu Towarów. Cena za Usługi będzie stanowić pełne i wyłączne wynagrodzenie Sprzedającego z tytułu świadczenia Usług, chyba że Kupujący uzgodni inaczej na piśmie.

7.3 Płatności będą dokonywane na konto Sprzedającego.

7.4 Sprzedający będzie przechowywał kompletne i dokładne zapisy czasu pracy i materiałów użytych przez Sprzedającego podczas świadczenia Usług, oraz Sprzedający umożliwi Kupującemu sprawdzenie takich zapisów w rozsądnym czasie, na żądanie Kupującego.

7.5 Kupujący może wstrzymać zapłatę wszelkich spornych lub niewystarczająco udokumentowanych kwot zawartych na

fakturze. Kupujący może również, w dowolnym momencie, bez ograniczania jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych, zrekompensować zobowiązania Sprzedającego wobec Kupującego względem wszelkich zobowiązań Kupującego wobec Sprzedającego, niezależnie od tego, czy zobowiązania te są aktualne czy przyszłe, płynne lub niepłynne, oraz czy zobowiązanie powstaje w ramach Umowy.

8. PRAWO WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

8.1 W odniesieniu do Towarów i wszelkich produktów, które są przekazywane Kupującemu w ramach Usług na podstawie Umowy, w tym, bez ograniczenia, Przedmiotów Dostawy lub jakiejkolwiek ich części, Sprzedający gwarantuje, że ma pełne, nieobciążone prawo do wszystkich powyższych produktów oraz, że w dniu dostawy powyższych produktów Kupującemu, będzie miał pełne i nieograniczone prawo do sprzedaży i przekazania wszystkich takich przedmiotów Kupującemu.

8.2 Sprzedający przeniesie na Kupującego, z pełną gwarancją tytułu i w stanie wolnym od wszelkich praw stron trzecich, wszystkie Prawa Własności Intelektualnej do Produktów i Usług, w tym, w celu uniknięcia wątpliwości, Przedmiotów Dostawy.

8.3 Sprzedający niezwłocznie, na żądanie Kupującego, wykona (lub zleci wykonanie) wszelkie dalsze czynności oraz wszelkie inne dokumenty, których Kupujący może od czasu do czasu zażądać w celu zabezpieczenia Kupującemu pełnej korzyści z umowy, w tym wszelkie prawa, tytuły i udziały w Prawach Własności Intelektualnej przypisanych Kupującemu zgodnie z punktem 8.2.

8.4 Wszelkie Materiały Kupującego są wyłączną własnością Kupującego.

9. ODSZKODOWANIE

9.1 Sprzedający gwarantuje, że wytwarzanie, dostawa lub użytkowanie Towarów, otrzymanie, użytkowanie lub świadczenie Usług nie będzie naruszać ani przyczyniać się do naruszenia praw własności intelektualnej stron trzecich i zobowiązuje się chronić, zabezpieczać i zwolnić z odpowiedzialności Kupującego, jego następców prawnych, cesjonariuszy, klientów i użytkowników Towarów w odniesieniu do wszelkich roszczeń, żądań, strat i kosztów, w tym kosztów obsługi prawnej i innych kosztów prawnych, wynikających z takiego naruszenia; a po powiadomieniu o jakimkolwiek naruszeniu, Sprzedający podejmie się obrony, na własny koszt, względem wszelkich roszczeń prawnych lub kapitałowych z tego wynikających.

9.2 Sprzedający zabezpieczy Kupującego i jego pracowników, urzędników, agentów, klientów i następców prawnych oraz cesjonariuszy przed wszystkimi zobowiązaniami, kosztami, wydatkami, odszkodowaniami i stratami (w tym między innymi kosztami pracowników, honorariów adwokackich i innych kosztów prawnych) poniesionymi przez Kupującego w wyniku lub w związku z obrażeniami ciała, śmiercią lub szkodami spowodowanymi (a) Towarami oraz/lub Usługami, które nie spełniają odpowiedniej Specyfikacji; (b) jakimkolwiek naruszeniem przez Sprzedającego lub jego dostawców lub podwykonawców (w tym opóźnieniem w dostawie Towarów lub wykonaniu Usług); lub (c) jakimkolwiek zaniedbaniem, umyślnym zaniechaniem lub działaniem bezprawnym lub zaniechaniem Sprzedającego lub jego dostawców lub podwykonawców.

9.3 Niniejszy punkt 9 pozostaje w mocy po rozwiązaniu Umowy.

10. UBEZPIECZENIE

10.1 W okresie obowiązywania Umowy, a następnie przez okres kolejnych 12 miesięcy, Sprzedający będzie utrzymywał,

stosownie do okoliczności, zawarte z renomowaną firmą ubezpieczeniową, ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej, ubezpieczenie od odpowiedzialności produktowej i ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, w celu pokrycia zobowiązań, które mogą powstać w ramach lub w związku z Umową, i na żądanie Kupującego przedstawi polisę ubezpieczeniową, zawierającą szczegóły ochrony ubezpieczeniowej.

10.2 Kupujący zostanie ubezpieczony dodatkowo lub w inny sposób objęty ochroną ubezpieczeniową w ramach klauzuli zleceniodawcy w poniższym ubezpieczeniu od odpowiedzialności cywilnej i otrzyma 30-dniowe zawiadomienie w przypadku anulowania lub nieodnowienia jakiejkolwiek polisy ubezpieczeniowej. Zrzeczenie się subrogacji na rzecz Kupującego zostanie uzyskane od ubezpieczyciela Odpowiedzialności Cywilnej Pracodawcy i Odszkodowań Pracowniczych.

10.3 Podczas realizacji Usług w siedzibie Kupującego, Sprzedający zobowiązany jest posiadać następujące ubezpieczenia, które zabezpieczą Kupującego przed wszelkimi roszczeniami, za które Sprzedający może być prawnie odpowiedzialny na podstawie Umowy:

(a) Powszechne Ubezpieczenie OC Pracodawcy i Odszkodowań

Pracowniczych;

(b) Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej dla minimalnej kwoty ubezpieczenia 2 000 000 USD na każde zdarzenie; oraz, stosownie do sytuacji,

(c) Ubezpieczenie OC Komunikacyjne na łączną kwotę limitu odpowiedzialności w wysokości 1 000 000 USD na zdarzenie lub wyższą, zgodnie z obowiązującym prawem.

11. KLAUZULA POUFNOŚCI

11.1 Sprzedający nie będzie wykorzystywał rysunków, specyfikacji, danych ani innych informacji dostarczonych przez Kupującego do celów innych niż realizacja Zamówienia. Po wykonaniu, anulowaniu lub zakończeniu Zamówienia, Sprzedający niezwłocznie dostarczy Kupującemu wszelkie Przedmioty Dostawy i zwróci Kupującemu wszelkie informacje dostarczone przez Kupującego w związku z Zamówieniem oraz nie zatrzyma ani nie zezwoli innym na zatrzymanie jakiejkolwiek reprodukcji lub kopii. Sprzedający nie ujawni żadnych Przedmiotów Dostawy, informacji dostarczonych przez Kupującego ani nazwy Kupującego jakiejkolwiek stronie trzeciej i nie będzie ich wykorzystywać, bezpośrednio ani pośrednio, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, z wyjątkiem celów związanych z Zamówieniem. Sprzedający w żaden sposób nie będzie reklamował, publikował ani wykorzystywał faktu, że Sprzedający dostarczył lub zlecił dostarczenie Towarów oraz/lub Usług zamówionych na mocy Umowy.

11.2 Niniejszy punkt 11 pozostaje w mocy po rozwiązaniu Umowy.

12. ROZWIĄZANIE UMOWY

12.1 Bez naruszenia innych praw lub środków zaradczych, Kupujący może rozwiązać Umowę, w całości lub w części, w dowolnym momencie i z dowolnego powodu, przesyłając Sprzedającemu pisemne powiadomienie, po czym Sprzedający bezzwłocznie zaprzestanie wykonywania wszelkich prac w ramach Umowy. Kupujący zapłaci Sprzedającemu sprawiedliwe i rozsądne odszkodowanie za wszelkie prace w toku związane z Towarami lub Usługami w momencie wypowiedzenia, lecz taka rekompensata nie obejmuje utraty przewidywanych zysków lub jakichkolwiek strat pośrednich i nigdy nie będzie wyższa niż cena Towaru lub Usług. Według uznania Kupującego, Sprzedający przekaże Kupującemu wszelkie pozostałe do realizacji częściowe zamówienia Kupującego, a Kupujący

będzie miał prawo do niezwłocznego otrzymania wszelkich Przedmiotów Dostawy i Towarów w aktualnym stanie realizacji.

12.2 Bez naruszenia innych praw lub środków zaradczych, Kupujący może rozwiązać Umowę bez ponoszenia odpowiedzialności na rzecz Sprzedającego, ze skutkiem natychmiastowym, na podstawie pisemnego zawiadomienia przekazanego Sprzedającemu, jeżeli:

(a) Sprzedający dopuści się istotnego naruszenia warunków Umowy oraz (jeżeli naruszeniu można zaradzić) nie zaradzi naruszeniu w ciągu 5 dni od daty otrzymania pisemnego wezwania do usunięcia naruszenia;

(b) Sprzedający wielokrotnie naruszył którykolwiek z warunków Umowy w taki sposób, aby w zasadny sposób potwierdzić opinię, że jego postępowanie jest niespójne z faktem, że ma zamiar lub zdolność do wykonania postanowień Umowy; lub

(c) Sprzedający złoży wniosek o ogłoszenie upadłości lub został złożony taki wniosek przeciwko Sprzedającemu lub Sprzedający podlega postępowaniu upadłościowemu lub postępowaniu zapewniającemu ochronę przeciwko wierzycielom, lub jeżeli wyznaczono syndyka lub powiernika lub zajęcie obejmie znaczną część aktywów Sprzedającego, lub jeżeli zostanie dokonane cesja na rzecz wierzycieli.

12.3 Rozwiązanie Umowy, niezależnie od przyczyny, nie będzie miało wpływu na przysługujące stronom prawa i środki, które powstały do czasu rozwiązania Umowy. Klauzule, które wyraźnie lub domyślnie pozostają w mocy po rozwiązaniu Umowy, zachowują pełną moc i skuteczność.

12.4 W przypadku rozwiązania Umowy z dowolnego powodu, Sprzedający bezzwłocznie dostarczy Kupującemu wszelkie Przedmioty Dostawy, niezależnie od tego, czy dokończone, czy też nie, i zwróci wszelkie Materiały Kupującego. Jeżeli Sprzedający nie dopełni powyższego obowiązku, wówczas Kupujący może wejść na teren Sprzedającego i dokonać przejęcia Przedmiotów Dostawy. Do czasu ich zwrotu lub dostarczenia Sprzedający ponosi wyłączną odpowiedzialność za ich bezpieczne przechowywanie i nie będzie ich używał w żadnym celu niezwiązanym z Umową.

13. PRZESTRZEGANIE PRAWA

13.1 Sprzedający oświadcza, gwarantuje i postanawia, w imieniu własnym i Grupy Sprzedającego, (zgodnie z poniższą definicją), co następuje:

(a) Sprzedający zapoznał się, rozumie i będzie przestrzegać wszelkich przepisów Prawa Antykorupcyjnego. "Prawo Antykorupcyjne" oznacza wszelkie obowiązujące zagraniczne lub krajowe przepisy, regulacje, rozporządzenia i decyzje administracyjne dotyczące przeciwdziałania przekupstwu i korupcji, wraz z ich okresowymi zmianami, i w każdym przypadku obejmuje do celów Umowy amerykańską ustawę Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) i brytyjską ustawę antykorupcyjną - UK Bribery Act 2010 (“UKBA”), wraz ze zmianami, niezależnie od miejsca wykonania, obywatelstwa lub miejsca zamieszkania stron.

(b) Żaden pracownik, urzędnik, dyrektor, przedstawiciel ani agent Sprzedającego, ani żaden z podmiotów nadrzędnych, podmiotów zależnych, partnerów ani podmiotów powiązanych (zwanych łącznie "Grupą Sprzedającego") nie jest "Urzędnikiem ani Podmiotem Administracji Państwowej". "Urzędnik lub Podmiot Administracji Państwowej" oznacza dowolną organizację lub podmiot administracyjny, militarny, polityczny lub publiczny, lub organizację międzynarodową, jak również każdy wydział, jednostkę organizacyjną lub agencję, w tym wszelkie

organizacje lub podmioty państwowe lub kontrolowane przez administrację rządową, partie polityczne, urzędników, pracowników lub kandydatów na urząd w którejkolwiek z powyższych organizacji lub podmiotów, lub osoby działające w imieniu któregokolwiek z powyższych.

(c) Grupa Sprzedającego, bezpośrednio ani pośrednio, nie będzie płacić, przekazywać, obiecywać ani oferować (ani autoryzować żadnego z powyższych działań) żadnych pieniędzy, prezentów ani jakichkolwiek wartościowych przedmiotów żadnemu Urzędnikowi ani Podmiotowi Administracji Rządowej lub jakiejkolwiek innej osobie, ani akceptować lub otrzymywać jakichkolwiek pieniędzy, prezentów lub czegokolwiek wartościowego, w celu pozyskania lub utrzymania działalności, kierowania działalnością jakiejkolwiek osoby, w tym, bez ograniczeń, Kupującego; wpływania na jakiekolwiek oficjalne działania, decyzje lub zaniechania jakiegokolwiek Urzędnika lub Podmiotu Państwowego; nakłaniania jakiegokolwiek Urzędnika lub Podmiotu Państwowego do wykonania lub zaniechania jakiegokolwiek działania z naruszeniem jego zgodnego z prawem obowiązku; lub zabezpieczenia jakiejkolwiek niewłaściwej korzyści.

(d) Z wyjątkiem tych, które zostały wcześniej ujawnione przez Sprzedającego na rzecz Kupującego w formie pisemnej (i) nie było żadnych oskarżeń, zarzutów, roszczeń, dochodzeń, nieformalnych zapytań, oskarżeń, ścigania, oskarżeń ani innych działań skierowanych przeciwko Grupie Sprzedającego, a dotyczących łapownictwa, korupcji, prania pieniędzy, oszustwa, utrudniania dostępu do wymiaru sprawiedliwości, ściągania haraczu lub jakiegokolwiek innego naruszenia przepisów prawa lub etyki oraz (ii) Grupa Sprzedającego nigdy nie naruszyła Prawa Antykorupcyjnego ani nie spowodowała naruszenia Prawa Antykorupcyjnego przez jakąkolwiek inną stronę.

(e) Sprzedający niezwłocznie powiadomi Kupującego na piśmie, jeżeli jakiekolwiek z powyższych oświadczeń lub gwarancji nie jest prawdziwe lub przestanie być prawdziwe, lub w przypadku wystąpienia naruszenia któregokolwiek z powyższych oświadczeń, gwarancji i postanowień. Sprzedający potwierdzi zgodność z powyższymi postanowieniami, w dowolnym czasie, z zachowaniem formy pisemnej, na żądanie Kupującego.

13.2 Sprzedający będzie prowadził księgi i zapisy finansowe tak, aby terminowo, całkowicie, rzetelnie i dokładnie odzwierciedlać we właściwy sposób wszystkie transakcje finansowe, zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami, w tym przepisami antykorupcyjnymi oraz będzie przechowywać takie księgi i rejestry, przez co najmniej trzy lata od daty wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, a Sprzedający wyraża zgodę, aby Kupujący lub zewnętrzni audytorzy mieli prawo, na żądanie, badania ksiąg, kont, ewidencji i faktur Sprzedającego oraz towarzyszącej dokumentacji pod kątem zgodności z obowiązującymi przepisami Prawa Antykorupcyjnego. Sprzedający zobowiązuje się do pełnej współpracy w zakresie audytu lub w związku z jakimkolwiek dochodzeniem dotyczącym ewentualnych naruszeń przepisów Prawa Antykorupcyjnego w związku z Umową.

13.3 Sprzedający zapewni, aby wszyscy członkowie Grupy Sprzedającego przestrzegali warunków zawartych w niniejszym punkcie 13. Sprzedający dodatkowo oświadcza, że przeniesie, dla wyraźnej korzyści Kupującego, wszelkie postanowienia niniejszego punktu 13 na dowolnego Sprzedającego lub podwykonawcę Sprzedającego wykonującego prace związane z

Umową. Sprzedający dopilnuje, aby każdy taki Sprzedający lub podwykonawca zobowiązał się przestrzegać postanowień niniejszej klauzuli i był nimi związany, a Sprzedający będzie odpowiedzialny wobec Kupującego za każde naruszenie lub nieprzestrzeganie powyższych warunków przez dowolnego z kontrahentów lub podwykonawców Sprzedającego.

13.4 Sprzedający rozumie i zgadza się, że wprowadzenie w błąd, niedopatrzenie lub naruszenie w ramach niniejszej klauzuli 13, stanowi istotne naruszenie Umowy uprawniające Kupującego do wypowiedzenia Umowy i wstrzymania dalszego jej wykonywania bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub środków dostępnych w ramach Umowy lub na mocy prawa lub na zasadzie słuszności. Kupujący może również zawiesić realizację lub wstrzymać płatności, jeżeli ma w dobrej wierze przekonanie, że Sprzedający naruszył, zamierza naruszyć lub mógł naruszyć jakiekolwiek przepisy Prawa Antykorupcyjnego. SPRZEDAJĄCY ZABEZPIECZY I ZWOLNI Z ODPOWIEDZIALNOŚCI KUPUJĄCEGO TYTUŁEM ROSZCZEŃ, KOSZTÓW, STRAT, KAR LUB ODSZKODOWAŃ WSZELKIEGO RODZAJU, W TYM OPŁAT PRAWNYCH WYNIKAJĄCYCH I / LUB ZWIĄZANYCH Z JAKIMKOLWIEK WPROWADZENIEM W BŁĄD LUB NARUSZENIEM PRZEZ SPRZEDAJĄCEGO LUB KAŻDEGO CZŁONKA GRUPY SPRZEDAJĄCEGO LUB KAŻDĄ OSOBĘ LUB PODMIOT DZIAŁAJĄCY W IMIENIU SPRZEDAJĄCEGO TYTUŁEM WSZELKICH POSTANOWIEŃ NINIEJSZEGO USTĘPU.

13.5 Sprzedający zobowiązuje się zaprojektować, wyprodukować, przetransportować, dostarczyć i sprzedać Towary i Usługi zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi statutami, przepisami, regulacjami, kodeksami, zasadami, rozporządzeniami i wszelkimi innymi wymaganiami jakiegokolwiek organu administracji państwowej lub para-rządowej, której jurysdykcji podlega wykonanie zamówienia przez Sprzedającego lub kraju, w którym Towary mają być używane.

13.6 Sprzedający w kontaktach z Kupującym, będzie przestrzegać Kodeksu Postępowania i Etyki w Biznesie. Kodeksu Postępowania i Etyki w Biznesie jest dostępny pod adresem xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx

13.7 Sprzedający będzie przestrzegać obowiązującej u Kupującego Polityki Praw Człowieka (która jest dostępna pod adresem: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx ment-to-ethical-business/human-rights) oraz wszystkich obowiązujących przepisów krajowych i międzynarodowych traktatów dotyczących praw człowieka, prawa pracy, handlu ludźmi i niewolnictwa.

Zgodnie z Powszechną Deklaracją Praw Człowieka ONZ oraz Deklaracją Międzynarodowej Organizacji Pracy w sprawie Podstawowych Zasad i Praw w Pracy, Sprzedający dołoży starań, aby chronić, łagodzić i mieć na uwadze wpływ jego działalności (w związku z transakcjami przewidzianymi w umowie) na prawa człowieka osób, które bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w łańcuchu dostaw.

Kupujący zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia audytu w celu potwierdzenia przestrzegania przez Sprzedającego niniejszego paragrafu.

Sprzedający zobowiązuje się współpracować z Kupującym w zakresie przeprowadzanego audytu oraz odpowiadać na wszelkie uzasadnione żądania Kupującego. Jeśli Kupujący wykryje, że Sprzedający postępuje niezgodnie z niniejszym paragrafem , Kupujący zastrzega sobie prawo do zawieszenia lub rozwiązania umowy. W razie jakichkolwiek wątpliwości przyjmuje się, że na mocy niniejszego paragrafu Kupujący nie przyjmuje na siebie jakiegokolwiek obowiązku nadzoru nad Sprzedającym pod kątem zgodności jego działań z przepisami

lub normami dotyczącymi warunków pracy, wynagrodzenia,

godzin, dyskryminacji, pracy przymusowej lub pracy dzieci.

13.8 Sprzedający gwarantuje, że będzie przestrzegał swoich zobowiązań wynikających z obowiązujących przepisów dotyczących prywatności i ochrony danych osobowych w każdym konkretnym kraju.

13.9 Sprzedający oświadcza i gwarantuje, że:

(i) przeprowadził przegląd towarów lub materiałów, które mają zostać sprzedane na podstawie niniejszej umowy w celu ustalenia, czy którykolwiek z nich zawiera minerały z regionów ogarniętych konfliktami (dalej jako „CM”),

(ii) przeprowadził z należytą starannością audyt w kraju pochodzenia jakiejkolwiek CM w odniesieniu do towarów lub materiałów sprzedawanych na podstawie niniejszej umowy, oraz

(iii) towary lub materiały sprzedawane na podstawie niniejszej umowy nie zawierają CM, z wyjątkiem przypadków ujawnionych na piśmie przez Sprzedającego Kupującemu na aktualnej wersji Szablonu Zgłaszania Minerałów Konfliktowych (dalej jako „CMRT”) dostarczonej przez Responsible Minerals Initiative, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Sprzedający niezwłocznie powiadomi Kupującego na piśmie w przypadku jakiejkolwiek zmiany w odniesieniu do powyższych oświadczeń i gwarancji oraz niezwłocznie dostarczy zaktualizowaną CMRT w przypadku takiej zmiany. Zawiadomienia i CMRT należy przesyłać do Air Products and Chemicals, Inc, 0000 Xxxxxxxx Xxxx., Xxxxxxxxx XX 00000, Attn: Corporate Secretary.

Sprzedający przekaże wymagania wynikające z tego paragrafu swoim pracownikom, dostawcom i podwykonawcom i zażąda, aby przedstawili podobne oświadczenia i gwarancje (wraz z CMRT) Sprzedającemu w odniesieniu do wszelkich towarów i materiałów, które mogą być zawarte w towarach i materiałów sprzedawanych w ramach niniejszej umowy.

Sprzedający będzie przechowywać kompletną i dokładną dokumentację dotyczącą swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy przez okres minimum 7 lat, a Kupujący ma prawo na pisemny wniosek do wglądu i audytu takiej dokumentacji.

Na potrzeby niniejszego paragrafu termin „CM” oznacza złoto, kolumbit-tantalit (Coltan), kasyteryt i wolframit, włączając w to ich pochodne, którymi są tantal, cyna, wolfram lub dowolny minerał określony przez Sekretarza Stanu Stanów Zjednoczonych Ameryki mogłyby finansować konflikt w Demokratycznej Republice Konga lub sąsiednim kraju.

14. OGÓLNE

14.1 Przeniesienie i podwykonawstwo

(a) Sprzedający nie może scedować, przenosić, ustanawiać hipoteki, obciążać kosztami, podzlecać umowy, ustanawiać zabezpieczenia ani rozporządzać w jakikolwiek inny sposób swoimi prawami lub zobowiązaniami wynikającymi z Umowy bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

(b) Sprzedający nie może podnajmować ani podzlecać całości ani części Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Każda taka zgoda nie zwalnia Sprzedającego z jego zobowiązań lub należności wynikających z Umowy. Sprzedający zapewnia, że jego podwykonawcy przestrzegają wszystkich postanowień Umowy.

14.2 Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx. Jeżeli którekolwiek postanowienie lub część postanowienia Umowy jest lub okaże się nieważne, niezgodne z prawem lub niemożliwe do wykonania, zostanie uznane za zmienione w minimalnym zakresie niezbędnym do tego, aby było ono ważne, zgodne z prawem i możliwe do wykonania. Jeżeli taka modyfikacja nie jest możliwa, odpowiednie postanowienie lub część postanowienia uważa się za wykreślone. Wszelkie modyfikacje lub skreślenia postanowienia lub części postanowienia zgodnie z niniejszą klauzulą nie mają wpływu na ważność i wykonalność pozostałej części Umowy.

14.3 Zrzeczenie się praw. Zrzeczenie się jakiegokolwiek prawa lub środka dostępnego na mocy Umowy lub prawa jest skuteczne tylko wówczas, gdy zostanie wyrażone na piśmie i nie będzie uważane za zrzeczenie się późniejszego naruszenia lub niewykonania zobowiązania. Żadne zaniechanie lub opóźnienie przez Kupującego skorzystania z jakichkolwiek praw lub środków zaradczych przewidzianych w Umowie lub przysługujących na mocy prawa nie będzie stanowić zrzeczenia się tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego, ani nie będzie uniemożliwiać lub ograniczać dalszego korzystania z tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego. Żadne jednorazowe ani częściowe skorzystanie z takiego prawa lub środka nie uniemożliwi ani nie ograniczy dalszego korzystania z tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego.

14.4 Strony trzecie. Żadna osoba, która nie jest stroną Umowy, nie

posiada praw do egzekwowania jej warunków.

14.5 Zmiany. Z wyjątkiem okoliczności określonych w niniejszych Warunkach, żadne zmiany Umowy, w tym wprowadzenie jakichkolwiek dodatkowych warunków, nie będą skuteczne, chyba że zostaną uzgodnione na piśmie i podpisane przez Kupującego.

14.6 Prawo właściwe. Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia wynikające z lub powstałe w związku z Umową lub jej przedmiotem lub formą, (w tym spory lub roszczenia pozaumowne), podlegają jurysdykcji i będą interpretowane zgodnie z prawem kraju rejestracji Kupującego.

14.7 Jurysdykcja. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane, w tym wszelkie kwestie dotyczące faktu istnienia, ważności lub rozwiązania Umowy, będą rozstrzygane wyłącznie przez sądy właściwe dla kraju rejestracji Kupującego.

Wersja	4
Data	25 listopada 2022
Zatwierdził	Dział Prawny Grupy