REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

EMC Instytut Medyczny S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

§ 1

Użyte w niniejszym Regulaminie określenia mają następujące znaczenie:

1) EMC Instytut Medyczny SA – „EMC Instytut Medyczny” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000222636;

2) Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie EMC Instytut Medyczny S.A.;

3) Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza EMC Instytut Medyczny S.A.;

4) Członek Rady Nadzorczej – Przewodniczący Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A. oraz inni członkowie Rady nadzorczej Spółki;

5) Zarząd – Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A.;

6) Statut – Statut EMC Instytut Medyczny S.A.;

7) Akcjonariusz - (uczestnik) Walnego Zgromadzenia uprawniony do udziału i obecny na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz lub jego prawidłowo umocowany pełnomocnik bądź przedstawiciel ustawowy; określenie to dotyczy także zastawnika i użytkownika akcji, którym przysługuje prawo głosu, oraz ich prawidłowo umocowanego pełnomocnika bądź przedstawiciela ustawowego

8) Kodeks Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000r Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)

9) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – dzień przypadający na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia.

§ 2

1.Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe,

2) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu EMC Instytut Medyczny S.A. lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru,

3) powzięcie uchwał o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat,

4) udzielenie absolutorium członkom organów EMC Instytut Medyczny S.A. z wykonania przez nie obowiązków,

5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych o których mowa w art.453 §2 ksh

6) zmiana Statutu,

7) powzięcia uchwały w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia EMC Instytut Medyczny SA, jej rozwiązania i likwidacji oraz ustalania zasad podziału majątku spółki,

8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 § 1 pkt 2 ksh,

10) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej,

11) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,

12) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

13) zawarcie umowy o której mowa w art. 7 i art. 15 ksh

14) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd,

15) decydowanie o utworzeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

16) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie Spółek Handlowych lub postanowieniach Statutu.

§ 3

1. Za prawidłowe zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odpowiedzialny jest Zarząd.

2. Zarząd obowiązany jest przedsięwziąć wszelkie niezbędne czynności w celu prawidłowego zwołania, a także sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

§ 4

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach określonych w ksh lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać

− Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku kiedy Zarząd nie zwoła go w terminie o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu,

− Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w ciągu czternastu dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w wyżej określonych przypadkach może również zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce

4. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

5. Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone pisemnie na ręce Zarządu lub przesłane drogą elektroniczną na adres xxxxx@xxx-xx.xx.

6. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd.

7. Ustalając datę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien mieć na względzie ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

8. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Spółka dokonuje kontroli ww. dokumentów.

9. Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku. W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.

10. Wszelkie istotne materiały na walne zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej dla akcjonariuszy na co najmniej 8 dni przed terminem jego odbycia.

§ 5

Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy, o których mowa w § 4 ust. 5 odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe, wtedy w porozumieniu z żądającym zwołania wyznaczany jest inny termin.

§ 6

1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych..

2. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

§ 7

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla EMC Instytut Medyczny S.A. i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

§ 8

1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:

a) Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;

b) Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

c) akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów będący akcjonariuszami na dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

d) pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy wymienionych powyżej w punktach a- c

2. Osoby o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu są zobowiązane na Walnym Zgromadzeniu potwierdzić swoje prawo do reprezentacji Akcjonariusza w szczególności poprzez przedłożenia odpisu z KRS akcjonariusza, pełnomocnictwa (udzielonego w formie pisemnej lub elektronicznej)

3. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej oraz biegły rewident o ile z porządku obrad wynika konieczność obecności biegłego rewidenta na Walnym Zgromadzeniu.

4. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć goście zaproszeni przez Zarząd, w tym w szczególności doradcy prawni oraz inni specjaliści, których obecność jest konieczna dla wyjaśnienia akcjonariuszom spraw wskazanych w porządku obrad.

§ 9

Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, poprzez przesłanie aktu udzielenia pełnomocnictwa na adres xxxxx@xxx-xx.xx.

§ 10

1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał we wszelkich sprawach należących do jego kompetencji bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkość kapitału, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut lub Kodeks Spółek Handlowych stanowi inaczej.

§ 11

1. Akcjonariusze oraz inne osoby posiadające prawo głosu potwierdzają swoją obecność na Walnym Zgromadzeniu poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad, a następnie odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy bądź

przedstawiciele ustawowi podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako przedstawiciele.

2. Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierającej wykaz Akcjonariuszy z podaniem ich imion, nazwisk ( firm /nazw ) oraz miejsc zamieszkania ( siedzib ), a także liczby i rodzaju akcji oraz liczby głosów przysługujących Akcjonariuszom.

3. Wyznaczone przez Zarząd osoby mają obowiązek wykonać przed Walnym Zgromadzeniem wszelkie techniczne czynności związane z dopuszczeniem akcjonariuszy do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wskazane wyżej osoby mają obowiązek wykonać w szczególności następujące czynności:

a) sprawdzić czy akcjonariusz jest wymieniony na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza lub jego przedstawiciela,

c) zweryfikować formalną poprawność dokumentów przedkładanych przez osoby reprezentujące Akcjonariuszy,

d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności,

e) dołączyć do listy obecności dokumenty upoważniające do reprezentowania Akcjonariuszy,

f) wydać Akcjonariuszom i osobom reprezentującym Akcjonariuszy karty do głosowania.

4. Przy weryfikacji tożsamości Akcjonariuszy oraz osób reprezentujących Akcjonariuszy, a także przy weryfikacji dokumentów upoważniających do reprezentacji domniemywa się, iż podawane dane są zgodne z prawem, a przedkładane dokumenty pisemne są zgodne z prawem, autentyczne i nie wymagają dodatkowych potwierdzeń, chyba że prawdziwość podawanych danych personalnych lub autentyczność bądź ważność przedkładanych dokumentów na pierwszy rzut oka budzi wątpliwości osoby (osób) sporządzającej listę obecności, Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

5. Listę obecności podpisują wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz Przewodniczący Zgromadzenia, który swoim podpisem stwierdza prawidłowość sporządzenia listy obecności.

§ 12

1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza przeprowadzenie wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i powstrzymać się od wszelkich rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, które nie dotyczą przeprowadzenia wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wybrana osoba posiadająca prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

4. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym, spośród nieograniczonej liczby kandydatów.

5. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.

§ 13

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego pracami.

2. Przewodniczący ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia:

a) zapewnia sprawny przebieg obrad,

b) może podjąć decyzję w każdej sprawie porządkowej,

c) zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy,

d) powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych,

e) nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji,

f) nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

4. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:

a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. Stwierdzenia tego dokonuje Przewodniczący na podstawie przedłożonych mu przez Zarząd dokumentów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia oraz listy obecności, po wysłuchaniu ewentualnych wniosków złożonych w tym przedmiocie przez osoby uprawnione do głosowania. Na wniosek biorących udział w Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego - Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję składającą się z przynajmniej trzech osób. Wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka takiej komisji,

b) czuwanie nad sprawnym i prawidłowym tj. zgodnym z ustalonym porządkiem obrad oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego regulaminu przebiegiem obrad,

c) udzielanie głosu biorącym udział w Zgromadzeniu akcjonariuszom, przedstawicielom, członkom władz Spółki, a w razie potrzeby zaproszonym osobom,

d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,

e) odbieranie głosu uczestnikom Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź :

⮚ dotyczy sprawy nie będącej przedmiotem obrad Zgromadzenia,

⮚ narusza postanowienia niniejszego regulaminu,

⮚ narusza prawo lub dobre obyczaje,

f) zgłoszenie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie usunięcia z sali obrad osób zakłócających przebieg Walnego Zgromadzenia i nie stosujących się do poleceń porządkowych Przewodniczącego,

g) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu, oraz ogłaszanie wyników głosowania

h) ustosunkowywanie się do wniosków zgłaszanych przez biorących udział

w Zgromadzeniu Akcjonariuszy i w razie potrzeby zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków,

i) współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół,

j) rozstrzyganie wszelkich wątpliwości proceduralnych,

5. Przy wykonywaniu swoich uprawnień, związanych z kierowaniem obradami Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący może korzystać z pomocy przybranego przez siebie Sekretarza.

6. Od decyzji Przewodniczącego uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. W razie zgłoszenia odwołania, o którym mowa wyżej, o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą

7. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wprowadzać pod obrady Walnego Zgromadzenia sprawy porządkowe. Do spraw porządkowych należą w szczególności następujące sprawy:

a) dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób innych niż Akcjonariusze lub ich przedstawiciele,

b) wybór Komisji,

c) zgłoszenie i poddanie pod głosowanie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad,

d) zgłoszenie i rozpatrzenie wniosku o podjęcie uchwały o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

9. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Wnioski w sprawach formalnych mogą być zgłoszone przez każdego akcjonariusza lub przedstawiciela akcjonariusza.

10. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski dotyczące przebiegu obrad lub przebiegu głosowania w tym w szczególności:

a) ograniczenia, lub zamknięcie dyskusji,

b) zamknięcia listy mówców,

c) ograniczenia czasu wstąpień,

d) sposobu prowadzenia obrad, w tym jego zgodności z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem oraz niniejszym Regulaminem,

e) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,

f) ustalenia porządku głosowania wniosków dotyczących głosowania uchwał.

PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 14

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały

2. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być zamieszczone na stronie internetowej Spółki (xxx.xxx-xx.xx) oraz udostępnione akcjonariuszom, na ich żądanie, wraz z uzasadnieniem oraz, jeśli została wydana, opinią Rady

Nadzorczej.

3. Projekty uchwał dotyczące zmian statutu Spółki powinny być zamieszczane na stronach internetowych spółki na co najmniej 22 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał dotyczących innych spraw niż zmiana statutu powinny być zamieszczane na stronach internetowych spółki na co najmniej 8 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. W terminach opisanych wyżej projekty uchwał są także dostępne dla akcjonariuszy do wglądu w siedzibie Spółki.

4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, o ile będzie to możliwe, powinien zapewnić formułowanie uchwał w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.

5. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

§ 15

1. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie porządku dziennego i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpienia do 3 minut, a czas repliki do 1 minuty.

2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

3. Osoby wskazane w ust. 2 mają prawo i obowiązek odmówić udzielenia Akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki w sytuacjach o których mowa w art. 428 ksh oraz gdy przekazanie Akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki stanowiłoby naruszenie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tj. Dz.U.

02.49.447 ze zm.), rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

§ 16

Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie.

§ 17

1. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3-osobowej komisji skrutacyjnej spośród nieograniczonej ilości kandydatów, zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może również powołać inne komisje. Wyboru członków komisji dokonuje się w głosowaniu tajnym.

2. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

§ 18

1. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej (w wypadku podjęcia uchwały o przeprowadzeniu głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej) ustalanie wyników głosowania jawnego i tajnego poprzez przeliczenie oddanych głosów oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników. Komisja skrutacyjna bada również wyniki głosowań, które odbyły się przed jej ukonstytuowaniem.

2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowań komisja niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania.

3. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej podpisują protokół zawierający wyniki głosowania.

4. W przypadku nie powołania komisji skrutacyjnej jej obowiązki wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

§ 19

1. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością:

a) członkom Zarządu,

b) członkom Rady Nadzorczej,

c) biegłemu rewidentowi, ekspertom, zaproszonym gościom,

3. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

§ 20

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki , bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

3. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia opisanych przykładowo w § 12 ust. 7. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

§ 21

1. Wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz wybory do władz i komisji odbywają się w głosowaniu tajnym na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej.

2. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący Zgromadzenia, a w przypadku wyborów Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady do tego czasu.

3. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych, po złożeniu osobiście (gdy jest obecna na Walnym Zgromadzeniu) lub w formie pisemnej oświadczenia do protokołu z Walnego Zgromadzenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie i doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny, być nie karanym oraz w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

4. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe kryteria. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone w Spółce co najmniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie którego mają się odbyć wybory. Akcjonariusz zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien złożyć w spółce:

a) życiorys kandydata na członka Rady Nadzorczej, zawierający co najmniej informacje opisane w ust. 3,

b) uzasadnienie zgłoszonej kandydatury,

c) zgodę kandydata na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej,

d) zgodę kandydata na zamieszczenie stronach internetowych Spółki informacji na temat danego kandydata opisanych w pkt a, pkt b i w pkt e, oraz zgodę kandydata na przestrzeganie regulacji prawnych obowiązujących w Spółce,

e) informację na temat osobistych, faktycznych, organizacyjnych oraz kapitałowych powiązaniach kandydata na członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem zgłaszającym kandydaturę danej osoby na członka Rady Nadzorczej oraz powiązań tej osoby z innymi akcjonariuszami w tym w szczególności z akcjonariuszami większościowymi.

5. Informacje na temat kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłoszonych przez akcjonariuszy, po ich otrzymaniu, zamieszczane będą się na stronach internetowych Spółki nie później niż w terminie 8 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie którego mają się odbyć wybory.

6. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów spełniając wymóg bezwzględnej większości głosów.

7. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające.

8. Komisja skrutacyjna ustala, jaki był wynik wyborów.

§ 22

1. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, minimum liczby akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy określa się dzieląc ogólną liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustaloną przez Walne Zgromadzenie.

2. Grupa ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji reprezentowanych przez tę grupę przekracza określone w ust. 1 minimum, przy czym nadwyżki akcji ponad minimum i jego wielokrotność nie dają podstawy do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej.

3. Akcjonariusze mogą należeć tylko do jednej grupy.

4. Poszczególne grupy mogą się łączyć, celem dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej.

5. Postanowienia § 21 mają odpowiednie zastosowanie w odniesieniu do wyborów przeprowadzonych w poszczególnych grupach, przy czym dla każdej z grup tworzy się odrębną listę obecności,

6. Jeżeli po zakończeniu wyborów grupami nie zostały obsadzone wszystkie mandaty do Rady Nadzorczej, pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 21 z zastrzeżeniem, iż prawo do głosowania w wyborach zachowują tylko ci akcjonariusze, którzy nie należeli do żadnej z wyodrębnionych grup.

§ 23

1. Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Jedna akcja imienna serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do dwóch głosów.

§ 24

1. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad.

2. Przewodniczący wszystkim osobom zgłaszającym sprzeciw zapewnia możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu.

3. Przewodniczący powinien zapewnić wpisanie do protokołu wszelkich oświadczeń zgłaszanych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia.

§ 25

Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad.

§ 26

1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. Protokół z Walnego Zgromadzenia podpisują Przewodniczący i notariusz.

2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia i dołączonymi doń dokumentami.

3. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

4. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd wnosi do księgi protokołów.

5. Akcjonariuszom i członkom władz Spółki przysługuje prawo przeglądania protokołów z obrad Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27

Walne Zgromadzenie jest uprawnione do wykładni niniejszego regulaminu.

§ 28

Regulamin niniejszy od chwili jego uchwalenia obowiązuje wszystkich akcjonariuszy.

§ 29

W sprawach nieuregulowanych regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych aktów prawnych oraz postanowienia Statutu Spółki.