Granbero Holdings Limited

400.000.000 PLN

VI Program Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o.

(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000185773) zabezpieczonych poręczeniem

Granbero Holdings Limited

(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Limassol, przy Arch. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx, zarejestrowana w cypryjskim rejestrze handlowym pod numerem 183542)

Niniejszy prospekt emisyjny podstawowy („Prospekt”) został sporządzony w związku z: (i) ofertami publicznymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do

4.000.000 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 PLN każda („Obligacje”) spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Ghelamco Invest” lub „Emitent”), zabezpieczonych poręczeniem udzielonym przez Granbero Holdings Limited („Gwarant”) lub inny podmiot z Grupy Ghelamco, emitowanych w ramach programu emisji ustanowionego na podstawie uchwały wspólnika Emitenta i uchwały zarządu Emitenta, z dnia 21 grudnia 2017 r., w sprawie: emisji Obligacji emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna wartość nominalna Obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 400.000.000 PLN oraz uchwały rady nadzorczej Emitenta z 15 maja 2018 r. w sprawie rekomendacji dotyczących Prospektu („VI Program Emisji”, „Program”), oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Catalyst prowadzonym przez GPW lub BondSpot. Emisje Obligacji w ramach Programu objętego Prospektem będą następować wyłącznie w trybie ofert publicznych zgodnie z art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, a przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym będą tylko Obligacje emitowane w ramach ofert publicznych.

Niniejszy Prospekt stanowi prospekt podstawowy papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w ramach programu emisji, w rozumieniu art. 21 ust. 2 Ustawy o Ofercie, art. 5 ust. 4 Dyrektywy Prospektowej oraz art. 22 ust. 6 Rozporządzenia o Prospekcie.

Obligacje w ramach VI Programu Emisji będą emitowane i oferowane w seriach w okresie 12 miesięcy od Dnia Prospektu.

Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent może, o ile będzie to wskazane w Warunkach Emisji, występować z wnioskiem o dopuszczenie i wprowadzenie poszczególnych serii Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Catalyst prowadzonym przez GPW lub BondSpot.

Inwestowanie w Obligacje łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze nieudziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz Grupy Gwaranta, a także z otoczeniem, w którym prowadzą oni działalność.

W szczególności zwraca się uwagę Inwestorów, iż Obligacje nie są depozytami (lokatami) bankowymi i nie są objęte systemem gwarantowania depozytów jak również, iż w przypadku niewypłacalności Emitenta lub Gwaranta spowodowanej pogorszeniem się ich sytuacji finansowej, w tym utratą płynności przez Emitenta lub Gwaranta lub zmieniającą się sytuacją na rynku kapitałowym, część lub całość zainwestowanego kapitału może zostać utracona jak również Inwestorzy mogą nie otrzymać Odsetek przewidzianych w Warunkach Emisji.

Zwraca się również uwagę Inwestorów, iż wycofanie się z inwestycji przed upływem okresu na jaki Obligacja będzie wyemitowana (tj. przed Dniem Wykupu) może być utrudnione lub niemożliwe ze względu na ryzyko ograniczenia płynności lub ryzyko braku płynności Obligacji (czyli możliwości odsprzedaży Obligacji), a cena za zbywane Obligacje może odbiegać od jej Wartości Nominalnej lub ceny nabycia.

Ponadto zwraca się uwagę Inwestorów na potrzebę dywersyfikacji inwestycji (podziału posiadanych środków na poszczególne rodzaje inwestycji i emitentów) oraz wskazuje się, że inwestycja wszystkich posiadanych środków Obligacje zwiększa ryzyko Inwestora.

Poszczególne ryzyka związane z inwestowaniem w Obligacje zostały przedstawione w Rozdziale „Czynniki ryzyka”.

Oferty Obligacji w ramach VI Programu Emisji będą przeprowadzane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ani Prospekt, ani Obligacje nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Obligacje będą oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej, a rodzaj oprocentowania zostanie wskazany w Ostatecznych Warunkach Danej Serii. Stopą bazową stanowiącą podstawę do wyznaczenia oprocentowania zmiennego Obligacji będzie stawka referencyjna WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate), która jest ustalana przez GPW Benchmark S.A. Na datę prospektu GPW Benchmark S.A. nie jest wpisany w rejestrze uprawnionych administratorów oraz wskaźników referencyjnych prowadzonym przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Market Authority), o którym mowa w art. 36 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014 (Dz.U.UE.L z dnia 29 czerwca 2016 r., s. 1 ze zm.) („Rozporządzenie o Stawkach Referencyjnych”) bowiem na podstawie art. 51 ust. 1 i 51 ust. 3 Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych, GPW Benchmark S.A. korzysta z okresu przejściowego do dnia 1 stycznia 2020 r. na dostosowanie się do wymogów Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych, w tym na uzyskanie wpisu w rejestrze uprawnionych administratorów oraz wskaźników referencyjnych. Stawki referencyjne WIBOR opracowywane przez GPW Benchmark S.A. mogą być stosowane przez podmioty nadzorowane w rozumieniu Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych, w trakcie całego okresu przejściowego tj. do dnia 1 stycznia 2020 r. lub do dnia uzyskania bądź odmowy uzyskania przez GPW Benchmark S.A. wpisu w rejestrze uprawnionych administratorów oraz wskaźników referencyjnych.

OBLIGACJE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ORAZ NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI.

Prospekt zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej (http ://xxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx- poland .html).

Oferujący

Pekao Investment Banking S.A.

Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 sierpnia 2018 r. („Dzień Prospektu”).

SPIS TREŚCI

strona

PODSUMOWANIE 4

CZYNNIKI XXXXXX 00

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy Gwaranta 18

Czynniki ryzyka związane z sytuacją gospodarczą 27

Czynniki ryzyka związane z przepisami prawa i regulacjami 30

Czynniki ryzyka związane z Ofertą, Dopuszczeniem do Obrotu oraz Obligacjami 33

ISTOTNE INFORMACJE 41

Zastrzeżenia 41

Wyłączenie treści strony internetowej 41

Prezentacja informacji finansowych i innych danych 41

Dane finansowe 41

Dane operacyjne 41

Informacje pochodzące od osób trzecich 41

Prezentacja waluty 42

Odniesienia do terminów zdefiniowanych 42

PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI 43

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE 68

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów Emitenta 68

Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta 68

Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych Emitenta 69

Wybrane dane ze skonsolidowanych zysków i strat i skonsolidowanych sprawozdań z całkowitych dochodów Gwaranta 69

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdań z sytuacji finansowej Gwaranta 70

Wybrane dane ze skonsolidowanych rachunków przepływów pieniężnych Gwaranta 70

OTOCZENIE RYNKOWE 76

Tempo wzrostu ekonomicznego, inflacja, bezrobocie oraz perspektywy gospodarcze 76

Kursy walut 76

Sytuacja rynkowa – rynek powierzchni biurowej 77

Rynek powierzchni biurowej w Warszawie w 2017 roku i I połowie 2018 roku 77

Rynek powierzchni biurowej w Warszawie w I połowie 2018 roku 79

Rynek powierzchni biurowej w Polsce (z wyłączeniem Warszawy) 82

Rynek inwestycyjny 84

OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE GHELAMCO 85

Grupa Ghelamco 85

Podstawowe informacje o Emitencie 86

Kapitał zakładowy Emitenta 86

Przedmiot działalności Emitenta 87

Kontrola Emitenta 87

Podstawowe informacje o Gwarancie 87

Kapitał zakładowy Gwaranta 87

Przedmiot działalności Gwaranta 88

Kontrola Gwaranta 88

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY GHELAMCO 89

Działalność Grupy Ghelamco w Polsce 89

Historia Grupy Ghelamco i Grupy Gwaranta 91

Historia Emitenta 92

Działalność Emitenta 92

Działalność Grupy Gwaranta 93

Proces realizacji projektów przez Grupę Gwaranta 93

Projekty nieruchomościowe 96

Klienci 118

Konkurencja 118

Inwestycje 119

Istotne umowy 121

Emisje obligacji Emitenta i ich wykorzystanie 121

Program niepublicznych emisji obligacji 122

Pierwszy publiczny program emisji obligacji 124

Drugi publiczny program emisji obligacji 125

Trzeci publiczny program emisji obligacji 126

Czwarty publiczny program emisji obligacji 127

Piąty program emisji obligacji 129

Siódmy program emisji obligacji 130

Zapadalność obligacji 131

Postępowania administracyjne, sądowe i arbitrażowe 131

Ochrona środowiska 132

Nagrody i certyfikaty 132

INFORMACJE FINANSOWE 133

Historyczne informacje finansowe 133

Prognozy finansowe i wyniki szacunkowe 133

Informacje o tendencjach i znaczących zdarzeniach po dacie bilansowej 133

SPIS TREŚCI

strona

Finansowanie działalności Grupy Gwaranta w Polsce 135

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE 144

Emitent 144

Gwarant 146

Konflikt interesów 146

Komitet ds. audytu i komitet ds. wynagrodzeń 147

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 148

INFORMACJA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY 149

Papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu 149

Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe 150

Rodzaj i forma papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych 150

Waluta emitowanych papierów wartościowych 150

Ranking papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych 150

Prawa związane z papierami wartościowymi, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami oraz procedury wykonywania tych praw 150

Wskaźnik rentowności 152

Reprezentacja posiadaczy dłużnych papierów wartościowych 153

Spodziewana data emisji 153

Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych 153

WARUNKI OFERTY 154

Rodzaje inwestorów, którym oferowane są Obligacje 154

Warunki oferty 154

Podział oferty na serie i transze 155

Terminy obowiązywania Oferty 156

Procedura składania zapisów na Obligacje 156

Minimalna lub maksymalna wielkość zapisu 157

Możliwość odwołania zapisu 157

Działanie przez pełnomocnika 158

Sposób i terminy wnoszenia wpłat na Obligacje 158

Przydział Obligacji 158

Procedura zawiadamiania subskrybentów o liczbie przydzielonych Obligacji 159

Wydanie Obligacji 160

Cena 160

Odstąpienie od Oferty danej serii Obligacji 160

Zawieszenie Oferty danej serii Obligacji 161

Niedojście Xxxxxx do skutku 161

Prawa pierwokupu do subskrypcji papierów wartościowych 161

Plasowanie i gwarantowanie 161

DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 163

Dopuszczenie do obrotu 163

Rynki regulowane, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co Obligacje 163

Pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym 163

OPODATKOWANIE 164

Podatek dochodowy 164

Podatek od czynności cywilnoprawnych 172

Podatek od spadków i darowizn 172

Podatek od niektórych instytucji finansowych 173

Odpowiedzialność płatnika 173

Klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania 173

INFORMACJE DODATKOWE 174

Dokumenty udostępnione do wglądu 174

Biegli rewidenci 174

Podmioty zaangażowane w Ofertę i dopuszczenie Obligacji do obrotu 175

Informacje pochodzące od ekspertów 176

Ratingi kredytowe przyznane Emitentowi, Gwarantowi lub ich papierom wartościowym 176

OSOBY ODPOWIEDZIALNE 177

Oświadczenie Emitenta 177

Oświadczenie Gwaranta 178

Oświadczenie Oferującego 179

Oświadczenie doradcy prawnego Emitenta 180

SKRÓTY I DEFINICJE 181

ZAŁĄCZNIK 1 WZÓR WARUNKÓW OSTATECZNYCH DANEJ SERII 187

ZAŁĄCZNIK 2 KOPIE UCHWAŁ W PRZEDMIOCIE EMISJI OBLIGACJI 190

ZAŁĄCZNIK 3 WYKAZ DOKUMENTÓW WŁĄCZONYCH DO PROSPEKTU PRZEZ ODNIESIENIE 196

ZAŁĄCZNIK 4 UMOWA SPÓŁKI 197

PODSUMOWANIE

Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej „Informacjami”. Informacje te są ponumerowane w sekcjach A-E (A.1- E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku Emitenta i Gwaranta i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie. W związku z tym, że niektóre Informacje nie muszą być uwzględnione w przypadku Emitenta i Gwaranta lub w przypadku papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, możliwe są luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy włączenie którejś z Informacji jest obowiązkowe ze względu na Emitenta i Gwaranta lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, może się zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji, z dopiskiem „nie dotyczy”.

Dział A ‒ Wstęp i ostrzeżenia
A.1	Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji, mających pomóc inwestorom przy rozważeniu inwestycji w dane papiery wartościowe.
A.2	Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Nie jest przewidziane wykorzystanie niniejszego Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży Obligacji lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.

Dział B ‒ Emitent i Gwarant
B.1 B.19	Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta i gwaranta. Emitent Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Gwarant Granbero Holdings Limited
B.2 B.19	Siedziba oraz forma prawna emitenta i gwaranta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent i gwarant prowadzą swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta i gwaranta. Emitent Siedziba: xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka została utworzona i działa zgodnie z polskim prawem Gwarant Siedziba: Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka została utworzona i działa zgodnie z cypryjskim prawem

B.4b B.19

Informacja na temat jakichkolwiek znanych tendencji mających wpływ na emitenta i gwaranta oraz na branże, w których emitent i gwarant prowadzą działalność. Poniżej opisano najbardziej znaczące tendencje związane z budownictwem komercyjnym, które mogą mieć wpływ na Emitenta, Gwaranta lub Grupę Gwaranta oraz na branżę, w której prowadzą oni działalność. Tendencje związane z budownictwem komercyjnym W latach 90. XX w. polski rynek nieruchomości biurowych, głównie warszawski, był najszybciej rozwijającym się sektorem rynku oraz najdynamiczniejszym tego typu rynkiem w Europie. Duże zapotrzebowanie na powierzchnię biurową spowodowało wzrost cen najmu do poziomu znacznie przekraczającego średni poziom w wielu europejskich stolicach, w tym Berlinie, Madrycie czy Lizbonie. Stabilny popyt, duża dostępność pieniądza na rynku i zyskowność projektów nieruchomościowych wywołały zmianę sytuacji na rynku, który kilka lat temu wszedł w fazę spadkową oferując dużą potencjalną podaż powierzchni. W chwili obecnej rynek powierzchni biurowych, w Warszawie jak i w miastach regionalnych, znajduje się w fazie stabilizacji podaży, co powoduje, że stawki czynszów utrzymują się na niezmienionym poziomie. W 2017 roku, z uwagi na zwiększający się popyt wzrost wskaźników powierzchni niewynajętych został zahamowany lub nawet uległ niewielkiemu jego obniżeniu. Spodziewany jest dalszy spadek współczynnika pustostanów. Wzrost gospodarczy jak również zainteresowanie firm w lokowaniu centrów usług wspólnych i ich siedzib w Polsce determinuje wzrost rynku w Warszawie oraz zwiększenie znaczenia rynków lokalnych, w szczególności Krakowa, Wrocławia, Katowic, Trójmiasta czy Łodzi. Rosnące inwestycje, x.xx. w sektorze usług (np. outsourcing), generują istotne zapotrzebowanie na nowoczesne powierzchnie biurowe. Przewiduje się, że w najbliższych kilku latach rynek powierzchni biurowych będzie kontynuował etap wzrostowy. Xxxxx będzie występować zainteresowanie nową powierzchnią biurową, przy czym nowe inwestycje muszą być dokonywane z dochowaniem wszelkiej staranności przy określeniu podstawowych parametrów inwestycji i wyborze lokalizacji. Zapotrzebowanie na powierzchnię biurową o dobrym standardzie i w dobrej lokalizacji będzie także determinowała postępująca integracja z UE.

B.5 B.19

Opis grupy kapitałowej emitenta i gwaranta oraz miejsca emitenta i gwaranta w tej grupie w przypadku emitenta i gwaranta, którzy są częścią grupy. Ghelamco Invest sp. z o.o. i Granbero Holdings Limited są podmiotami należącymi do grupy kapitałowej, w której podmiotem kontrolującym jest Ghelamco Group Comm. VA utworzona zgodnie z prawem belgijskim z siedzibą w Ieper, Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx. Ghelamco Group Xxxx.XX. jest bezpośrednio kontrolowana przez fundusz powierniczy Stak Pater, który posiada 100% udziałów i 100% głosów w Ghelamco Comm. VA. 100% udziałów w funduszu powierniczym Stak Pater posiadają Xxxx Xxxxxxxx oraz Xxx Xxxxxxxxx. Ghelamco Group Comm. VA posiada następujące podmioty zależne:  Finaris SA (Finaris Technologies Avancees SA), spółkę utworzoną zgodnie z prawem Luksemburga, z siedzibą przy 00X Xxx Xxxxx X. Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx (100% udziałów).  Granbero Holdings Limited, spółkę utworzoną zgodnie z przepisami prawa Cypru, z siedzibą przy Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx (100% udziałów);  Ghelamco Invest N.V. (dawniej I.R.C. NV (International Real Estate Construction NV)), spółkę utworzoną zgodnie z prawem belgijskim z siedzibą w Ieper, przy Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx (99% udziałów). Ghelamco Invest N.V. posiada podmioty zależne;  Safe Holding Belgium NV, spółkę utworzoną zgodnie z prawem belgijskim, z siedzibą w Ieper, przy Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx. (99% udziałów). Safe Holding Belgium NV posiada podmioty zależne; Granbero Holdings Limited posiada następujące podmioty zależne:  Creditero Holdings Limited, spółkę utworzoną zgodnie z prawem Cypru z siedzibą przy Arch. Makariou III, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx,  Milovat Limited, spółkę utworzoną zgodnie z prawem Cypru z siedzibą przy Arch. Makariou III, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx,  Esperola Ltd, spółkę utworzoną zgodnie z prawem Cypru z siedzibą przy Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx oraz  następujące podmioty zależne utworzone zgodnie z prawem polskim i z siedzibą w Warszawie, przy xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx (o ile nie wskazano inaczej):

(1) Ghelamco Invest sp. z o.o.

(2) Apollo Invest sp. z o.o.

(3) Erato sp. z o.o.

(4) Ghelamco GP 1 sp. z o.o. wraz z jej spółkami zależnymi Octon sp. z o.o. oraz Ollay sp. z o.o.

(5) Ghelamco GP 10 sp. z o.o.

(6) Ghelamco GP 11 sp. z o.o.

(7) Ghelamco GP 2 sp. z o.o.

(8) Ghelamco GP 3 sp. z o.o.

(9) Ghelamco GP 4 sp. z o.o.

(10) Ghelamco GP 5 sp. z o.o.

(11) Ghelamco GP 6 sp. z o.o.

(12) Ghelamco GP 7 sp. z o.o.

(13) Ghelamco GP 8 sp. z o.o.

(14) Ghelamco GP 9 sp. z o.o.

(15) Halewood sp. z o.o.

(16) Ilderim sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną P22 Łódź spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

(17) Innovation Bud Bis sp. z o.o.

(18) Kemberton sp. z o.o. jako spółka pośrednio zależna z siedzibą przy xx. Xxxxxxxxxxxx 0/00 00- 000 Xxxxxxxx.

(19) Oaken sp. z o.o.

(20) Orrin sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Oaken spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pattina S.K.A.

(21) Orston sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Octon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PIB S.K.A.

(22) Xxxxxxx sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Ollay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Market S.K.A.

(23) P22 Łódź sp. z o.o.

(24) Pianissima sp. z o.o.

(25) Prima Bud sp. z o.o.

(26) Qanta sp. z o.o.

(27) Warsaw Spire Management sp. z o.o.

(28) Warsaw Spire sp. z o.o. w likwidacji

(29) Woronicza sp. z o.o.

(30) WUZA 1 sp. z o.o. w likwidacji

 Laboka Holdings Limited, spółkę utworzoną zgodnie z prawem Cypru z siedzibą przy Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx, wraz z jej podmiotami zależnymi z siedzibą w Warszawie, przy xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx (o ile nie wskazano inaczej):

(1) Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Azalia S.K.A.

(2) Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Azira S.K.A.

(3) Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta S.K.A.

(4) Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Canna S.K.A.

(5) Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Epona S.K.A.

(6) Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Konstancin S.K.A.

(7) Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Port Żerański S.K.A.

(8) Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tarima S.K.A.

(9) Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Unique S.K.A.

(10) Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Vogla S.K.A.

(11) Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma S.K.A., wraz z jej spółką zależną NCL Hotel sp. z o.o.

	(12) Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Hotel S.K.A. (13) Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością the HUB S.K.A. (14) Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Eurema S.K.A. (15) Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością M12 S.K.A. (16) Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Synergy S.K.A. (17) Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zafina S.K.A. (18) Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Isola S.K.A. (19) Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wronia S.K.A. (20) Ghelamco GP 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SBP S.K.A. (21) Ghelamco GP 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Foksal S.K.A. (22) Ghelamco GP 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością HQ S.K.A. wraz ze spółką zależną Ghelamco Gdańska Pl sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Ghelamco Garden Station sp. z o.o. (23) Ghelamco GP 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Postępu S.K.A. (24) Ghelamco GP 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Dahlia S.K.A. (25) Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Altona S.K.A. wraz z jej spółką zależną Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sobieski Towers sp.k. (26) Halesworth sp. z o.o. (w dniu 18 maja 2018 r. w spółce Halesworth sp. z o.o. została zmieniona umowa spółki, w tym nazwa spółki na Ghelamco GP 16 sp. z o.o., która będzie obowiązywać od daty wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym) (27) Tilia Bis sp. z o.o. (28) MeetDistrict sp. z o.o. (29) Estima sp. z o.o. Ghelamco Invest sp. z o.o. nie posiada spółek zależnych.
B.9 B.19	W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Emitent ani Gwarant nie zamieścili w Prospekcie, ani nie publikują prognoz ani wyników szacunkowych.
B.10 B.19	Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów o badanych historycznych informacjach finansowych Emitenta ani Gwaranta nie zawierały zastrzeżeń.
B.12 B.19	Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta i gwaranta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy załączyć oświadczenie, że nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach emitenta ani gwaranta od czasu opublikowania ich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta lub zamieścić opis wszystkich istotnych niekorzystnych zmian. Należy załączyć opis znaczących zmian w sytuacji finansowej lub handlowej emitenta i gwaranta, które wystąpiły po zakończeniu okresu ujętego w historycznej informacji finansowej. Emitent Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów Emitenta Za okres zakończony 31 grudnia 2017 2016 (zbadane) (tys. PLN) Strata na działalności operacyjnej ......................................................... (1.153) (660) Przychody finansowe ............................................................................ 84.640 68.278 Koszty finansowe.................................................................................. (73.218) (62.171) Zysk przed opodatkowaniem................................................................. 10.269 5.447 Strata/zysk netto.................................................................................. 6.916 4.421 Suma całkowitych dochodów ............................................................. 6.916 4.421 Źródło: Sprawozdania Finansowe Emitenta.

Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta

d

P

Źródło: Sprawozdania Finansowe Emitenta.

Od czasu opublikowania Jednostkowego Rocznego Sprawozdania Finansowego Emitenta zbadanego przez biegłych rewidentów, nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach Emitenta ani żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta.

Gwarant

Wybrane dane ze skonsolidowanych zysków i strat i skonsolidowanych sprawozdań z całkowitych dochodów Gwaranta

Za okres zakończony 31 grudnia 2017 2016

zbadane

(tys. EUR)

Przychody ............................................................................................. 21.701 20.703

Zysk z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych ................. 30.427 131.050

Zysk operacyjny – wynik ...................................................................... 37.177 128.626

Zysk przed opodatkowaniem................................................................. 32.014 90.720

Zysk za okres ....................................................................................... 24.325 92.317

Źródło: Sprawozdania Finansowe Grupy Gwaranta.

Stan na dzień 31 grudnia
2017			2016
	zba		ane
	(tys.		LN)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Objęte obligacje......................................................................................	81.899		164.371
Udzielone pożyczki ................................................................................	546.822		701.552
Aktywa trwałe razem ...........................................................................	628.954		866.170
Aktywa obrotowe
Objęte obligacje......................................................................................	66.246		9.332
Udzielone pożyczki ................................................................................	174.375		0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ........................................................	241.366		93.374
Aktywa obrotowe razem ......................................................................	483.004		103.373
AKTYWA RAZEM..............................................................................	1.111.958		969.543
PASYWA
Kapitał własny........................................................................................	51.280		44.364
Długoterminowe obligacje .....................................................................	752.682		834.330
Zobowiązania długoterminowe...............................................................	758.124		836.419
Krótkoterminowe obligacje ....................................................................	299.488		84.694
Zobowiązania krótkoterminowe .............................................................	302.554		88.760
Zobowiązania razem...............................................................................	1.060.678		925.179
PASYWA RAZEM...............................................................................	1.111.958		969.543

	Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdań z sytuacji finansowej Gwaranta Stan na dzień 31 grudnia 2017 2016 zbadane (tys. EUR) AKTYWA Nieruchomości inwestycyjne................................................................. 436.339 907.171 Należności i rozliczenia międzyokresowe czynne ................................. 461.407 397.784 Aktywa trwałe razem .......................................................................... 903.933 1.308.695 Zapasy obejmujące projekty deweloperskie .......................................... 70.390 68.860 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ............... 203.727 189.545 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................................................... 88.228 37.564 Aktywa obrotowe razem ..................................................................... 362.493 296.174 AKTYWA RAZEM............................................................................. 1.266.426 1.604.868 PASYWA Kapitał własny....................................................................................... 696.674 687.535 Długoterminowe oprocentowane kredyty i pożyczki............................. 431.155 797.680 Zobowiązania długoterminowe........................................................... 449.230 820.795 Krótkoterminowe oprocentowane kredyty i pożyczki ........................... 78.868 56.036 Zobowiązania krótkoterminowe......................................................... 120.522 96.539 Zobowiązania razem ........................................................................... 569.752 917.334 PASYWA RAZEM.............................................................................. 1.266.426 1.604.868 Źródło: Sprawozdania Finansowe Grupy Gwaranta. Od czasu opublikowania Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Gwaranta zbadanego przez biegłego rewidenta, nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach Gwaranta lub Grupy Gwaranta ani żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Gwaranta lub Grupy Gwaranta.
B.13 B.19	Opis wydarzeń z ostatniego okresu odnoszących się do emitenta i gwaranta, które mają istotne znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta i gwaranta. Nie dotyczy. W ostatnim okresie nie wystąpiły zdarzenia mające istotne znaczenie dla oceny wypłacalności Emitenta i Gwaranta.
B.14 B.19	Opis grupy kapitałowej emitenta i gwaranta oraz miejsca emitenta i gwaranta w tej grupie - w przypadku emitenta i gwaranta, którzy są częścią grupy. Jeżeli emitent lub gwarant jest zależny od innych jednostek w ramach grupy, należy to wyraźnie wskazać. Opis grupy kapitałowej Emitenta i Gwaranta oraz miejsca Emitenta i Gwaranta w tej grupie został zamieszczony w pkt B.5, B.19 powyżej. Emitent i Gwarant są podmiotami należącymi do grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest Ghelamco Group Comm. VA. Emitent jest spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną w celu pozyskiwania środków na potrzeby działalności Grupy Ghelamco w Polsce. 100% udziałów Emitenta posiada Gwarant, z kolei 100% udziałów posiada Ghelamco Group Comm. VA. Emitent Emitent jest podmiotem nie posiadającym udziałów w innych spółkach z Grupy Ghelamco oraz nie prowadzącym bezpośrednich inwestycji w takie spółki. Zasadniczo nie posiada także innych aktywów niż należności od innych spółek z Grupy Ghelamco. W związku z powyższym, Emitent jest zależny od terminowej i pełnej spłaty zobowiązań przez inne spółki w ramach Grupy Ghelamco. Gwarant Poza udzielonymi pożyczkami, Gwarant nie posiada innych aktywów niż udziały w swoich Podmiotach Zależnych, w tym w Emitencie i innych spółkach z Grupy Ghelamco. W związku z powyższym, możliwość generowania środków pieniężnych przez Gwaranta zależy od realizacji zysków i nadwyżek pieniężnych przez inne spółki z Grupy Ghelamco oraz ze sprzedaży swoich aktywów.
B.15 B.19	Opis podstawowej działalności emitenta i gwaranta. Grupa Ghelamco Grupa kapitałowa, w której podmiotem dominującym jest Ghelamco Group Comm. VA. jest wiodącym europejskim inwestorem, deweloperem i generalnym wykonawcą w branży nieruchomości (źródło: Book of Lists, wg zbudowanych m2 brutto w latach 2010-2016), a także liderem zrównoważonego budownictwa w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej (certyfikaty Green Leadership Building of the Year dla projektu Warsaw Spire (2017)). Grupa Ghelamco działa na światowym rynku nieruchomości od ponad 33 lat, z

czego w Polsce od 27 lat. Od początku swojej działalności w Polsce Grupa Ghelamco dostarczyła ponad 630 tys. m2 nowoczesnej powierzchni biurowej oraz magazynowej, a w latach 2002-2018 sprzedała 23 projekty komercyjne o łącznej wartości 1.608,9 mln EUR (w tym 50% akcji spółki posiadającej budynek wieżowy A projektu Warsaw Spire). Działalność Grupy Ghelamco obejmuje wszystkie fazy tworzenia projektów deweloperskich, począwszy od zakupu gruntów poprzez planowanie i koordynację budowy aż do sprzedaży lub wynajmu.

Grupę Ghelamco w Polsce reprezentuje grupa kapitałowa Gwaranta odpowiedzialna za realizację projektów inwestycyjnych, w tym Emitent odpowiadający za finansowanie realizacji projektów inwestycyjnych przez Grupę Ghelamco w Polsce. Pozostałe spółki z Grupy Gwaranta zostały powołane lub nabyte w celu realizacji określonych zadań inwestycyjnych i nie prowadzą innej działalności gospodarczej niż ta, która wynika z projektu, do którego zostały przypisane.

Emitent

Emitent został utworzony jako spółka specjalnego przeznaczenia wyłącznie w celu pozyskiwania środków w formie emisji obligacji oraz wykorzystania tych środków na: (i) finansowanie kosztów emisji obligacji,

(ii) zabezpieczenie płatności kwoty odsetek, (iii) finansowanie lub refinansowanie kosztów nabycia nieruchomości gruntowych, (iv) finansowanie lub refinansowanie kosztów przeprowadzenia projektów budowlanych i inżynieryjnych, (v) zapewnienie alternatywnego finansowania projektów w sektorze nieruchomości, (vi) wsparcie finansowe ewentualnych przejęć innych podmiotów działających w sektorze nieruchomości, (vii) finansowanie poniesienia dodatkowych kosztów na zwiększenie wartości istniejących projektów należących do podmiotów zależnych od Gwaranta w Polsce, (viii) spłatę pożyczek udzielonych podmiotom zależnym od Gwaranta, (ix) spłatę dotychczasowych obligacji wyemitowanych przez Emitenta i podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej, do której należy Emitent, (x) finansowanie, które zostanie udzielone podmiotom wchodzącym w skład grupy kapitałowej, do której należy Emitent. Emitent nie posiada udziałów w innych spółkach z Grupy Ghelamco oraz nie prowadzi bezpośrednich inwestycji w takie spółki. Zasadniczo nie posiada także innych aktywów niż należności od innych spółek z Grupy Ghelamco.

Gwarant

Gwarant jest spółką holdingową odpowiedzialną za działalność Grupy Ghelamco w Polsce. Gwarant wraz z jego Podmiotami Zależnymi, w tym Emitentem i Spółkami Projektowymi tworzą grupę kapitałową będącą wiodącym deweloperem w Polsce (źródło: Book of Lists, wg zbudowanych m2 brutto w latach 2010-2016) i reprezentują Grupę Ghelamco na polskim rynku nieruchomości.

Grupa Gwaranta koncentruje się na realizacji projektów biurowych okazjonalnie wykonując projekty mieszkaniowe (o podwyższonym standardzie) oraz handlowe. Wszelkie projekty nieruchomościowe Grupy Gwaranta są realizowane bezpośrednio przez kontrolowane przez Gwaranta Spółki Projektowe. Gwarant uczestniczy w realizacji projektów nieruchomościowych również poprzez inwestycje w akcje oraz udziały spółek z Grupy Ghelamco. Gwarant bezpośrednio nie inwestuje w nieruchomości i, poza udzielonymi pożyczkami, nie posiada innych aktywów niż udziały w swoich podmiotach zależnych, w tym w Emitencie i innych spółkach z Grupy Ghelamco. Grupa Gwaranta realizuje i dostarcza projekty łączące w sobie funkcje biurowe z publicznymi, które tworzą nowoczesne przestrzenie miejskie. Przeszło dwudziestosześcioletnie doświadczenie w realizacji projektów budowy nieruchomości inwestycyjnych umożliwiło wypracowanie efektywnego i sprawdzonego modelu budowy projektów przez Grupę Gwaranta.

W latach 2010-2017 Grupa Gwaranta zrealizowała projekty komercyjne (w znacznej większości projekty biurowe) o łącznej powierzchni około 300 tys. m2. W budowie znajdują się obecnie budynki biurowe na łączną powierzchnię około 180 tys. m2 (w tym projekt The Warsaw Hub zlokalizowany przy Rondzie Daszyńskiego w Warszawie i budynek biurowy .big w Krakowie). Projekt Xxxxxx 00 zlokalizowany w okolicy pl. Europejskiego w Warszawie oraz projekt Xxxxxxx 00 na warszawskim Mokotowie zostały zrealizowane. W przygotowaniu znajdują się projekty komercyjne na łączną powierzchnię około 590 tys. m2. Bank gruntów, jaki znajduje się w posiadaniu spółek kontrolowanych przez Grupę Gwaranta, w tym spółek prowadzących projekty joint venture, może pozwolić (przy założeniu uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i pozwoleń na budowę dla planowanych projektów) na realizację do przeszło 780 tys. m2 projektów komercyjnych.

Nieruchomości komercyjne Grupy Gwaranta są początkowo przeznaczane na wynajem, a po osiągnięciu poziomu komercjalizacji zapewniającego maksymalizację zysków ze zbycia takiego projektu, na sprzedaż. Nieruchomości mieszkaniowe Grupy Gwaranta są od razu przeznaczane na sprzedaż. Gwarant reinwestuje zyski zrealizowane w związku z projektami nieruchomościowymi przez Spółki Projektowe poprzez udzielanie pożyczek na rzecz podmiotów z Grupy Ghelamco w Polsce oraz inwestycje w udziały lub akcje spółek odpowiedzialnych za realizację projektów nieruchomościowych Grupy Ghelamco w Polsce, jak również poprzez nabywanie obligacji emitowanych przez i udzielanie pożyczek spółkom z Grupy Ghelamco w Polsce.

B.16 B.19	W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi i gwarantowi, należy podać, czy emitent i gwarant są bezpośrednio lub pośrednio podmiotami posiadanymi lub kontrolowanymi oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Emitent Emitent jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Granbero Holdings Limited. Granbero Holdings Limited posiada 100% udziałów Emitenta i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Emitenta. Kontrola sprawowana przez Granbero Holdings Limited ma charakter kapitałowy. Gwarant Granbero Holdings Limited jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Ghelamco Group Comm. VA. Ghelamco Group Xxxx.XX. posiada 100% udziałów i 100% głosów w Granbero Holdings Limited. Kontrola Ghelamco Comm. VA. ma charakter kapitałowy. Spółka Ghelamco Group Xxxx.XX. jest bezpośrednio kontrolowana przez fundusz powierniczy Stak Pater, który posiada 100% udziałów i 100% głosów w Ghelamco Comm. VA. Kontrola funduszu powierniczego Stak Pater ma charakter kapitałowy. 100% udziałów w funduszu powierniczym Stak Pater posiadają Xxxx Xxxxxxxx oraz Xxx Xxxxxxxxx.
B.17 B.19	Ratingi kredytowe przyznane emitentowi i gwarantowi lub ich instrumentom dłużnym na wniosek emitenta lub gwaranta lub przy współpracy emitenta lub gwaranta w procesie przyznawania ratingu. Nie dotyczy. Emitentowi, Gwarantowi ani ich instrumentom dłużnym nie zostały przyznane ratingi.
B.18 B.19	Opis charakteru i zakresu zabezpieczenia. Obligacje będą zabezpieczone poręczeniem udzielonym przez Gwaranta. Poręczenie będzie zabezpieczać wierzytelności przysługujące posiadaczom obligacji, a wynikające z wartości nominalnej obligacji oraz należnych odsetek.

Dział C ‒ Papiery wartościowe
C.1	Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Obligacje są obligacjami zwykłymi na okaziciela, nie posiadającymi formy dokumentu. Obligacje zostaną zarejestrowane na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW. Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji: Oznaczenie Serii Obligacji: [•] Kod ISIN: [•]
C.2	Waluta emisji papierów wartościowych. Złoty polski.
C.5	Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Prawa z Obligacji nie mogą być przenoszone po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu tych Obligacji.
C.8	Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym ranking, w tym ograniczenia tych praw. Opis praw związanych z papierami wartościowymi: Obligacje wszystkich serii uprawniają do uzyskania świadczeń pieniężnych, tj. do wykupu Obligacji poprzez zapłatę Wartości Nominalnej oraz płatności Odsetek. Ranking: Zobowiązania z tytułu Obligacji stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane i zabezpieczone zobowiązania Emitenta. Ograniczenia praw związanych z papierami wartościowymi: Prawa z Obligacji nie mogą być przenoszone po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu tych Obligacji.
C.9	Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym ranking, w tym ograniczenia tych praw. Informacja została wskazana w elemencie C.8 podsumowania Prospektu. Nominalna stopa procentowa, data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz data wymagalności odsetek, opis instrumentu bazowego stanowiącego jego podstawę, data zapadalności i ustalenia dotyczące amortyzacji pożyczki, łącznie z procedurami dokonywania spłat, wskazanie poziomu rentowności, imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych. Wartość Nominalna Obligacji: 100 PLN.

	Stopa procentowa: Obligacje są oprocentowane. Obligacje mogą być oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej. Rodzaj oprocentowania danej serii Obligacji jest wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Odsetki są naliczane od Dnia Emisji (włącznie) do Dnia Wykupu zgodnie z Warunkami Emisji (z wyłączeniem tego dnia). Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji: Rodzaj oprocentowania: [•] Stopa procentowa dla Obligacji o stałym oprocentowaniu: [•] Marża dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu: [•] Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek: Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji: Dni Ustalenia Praw do Odsetek: [•] Dni Płatności Odsetek: [•] Instrument bazowy dla obliczania zmiennej stopy procentowej: Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji: Stopa Bazowa dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu: [•] Data zapadalności i ustalenia dotyczące amortyzacji Obligacji, łącznie z procedurami dokonywania spłat: Obligacje podlegają wykupowi w Dniu Wykupu poprzez zapłatę Wartości Nominalnej Obligacji. Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji: Dzień Ostatecznego Wykupu: [•] Dzień lub Dni Wcześniejszego Wykupu: [•] / [nie dotyczy] Wskazanie poziomu rentowności: Rentowność nominalną Obligacji oblicza się wg wzoru: m × O Rn = N × 100% gdzie m - oznacza liczbę Okresów Odsetkowych w okresie 1 roku Rn - oznacza rentowność nominalną N - oznacza Wartość Nominalną O - oznacza Odsetki za Okres Odsetkowy Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych: Nie dotyczy. Nie został powołany bank-reprezentant posiadaczy Obligacji w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach.
C.10	Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym ranking, w tym ograniczenia tych praw. Informacja została wskazana w elemencie C.8 niniejszego podsumowania Prospektu. Nominalna stopa procentowa, data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz data wymagalności odsetek, opis instrumentu bazowego stanowiącego jego podstawę, data zapadalności i ustalenia dotyczące amortyzacji pożyczki, łącznie z procedurami dokonywania spłat, wskazanie poziomu rentowności, imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych. Informacja została wskazana w elemencie C.9 podsumowania Prospektu. W przypadku gdy konstrukcja odsetek dla danego papieru wartościowego zawiera element pochodny, należy przedstawić jasne i wyczerpujące wyjaśnienie, aby ułatwić inwestorom zrozumienie, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu(-ów) bazowego(- ych), zwłaszcza w sytuacji, gdy ryzyko jest najbardziej wyraźne. Nie dotyczy. Konstrukcja odsetek nie zawiera elementu pochodnego.
C.11	Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub na innych rynkach równoważnych, wraz z określeniem tych rynków. Po rejestracji Obligacji danej serii w KDPW i oznaczeniu ich kodem ISIN, jeżeli Warunki Ostateczne tak stanowią, Emitent wystąpi z wnioskiem do GPW lub BondSpot o dopuszczenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym w ramach platformy Catalyst prowadzonym przez GPW lub BondSpot. Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji danej Serii: Emitent [wystąpi] / [nie będzie występował] z wnioskiem do [GPW i BondSpot] [GPW] / [BondSpot] o dopuszczenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym w ramach platformy Catalyst.

Dział D ‒ Ryzyko

D.2

Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta i gwaranta. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy Gwaranta  Emitent jako spółka specjalnego przeznaczenia zależna od wypłacalności Spółek Projektowych oraz kondycji finansowej Grupy Gwaranta może nie uzyskiwać oczekiwanych przepływów pieniężnych lub może nie wykonywać terminowo zobowiązań z tytułu Obligacji  Wierzyciele mogą mieć trudności w dochodzeniu roszczeń wobec Emitenta jako spółki specjalnego przeznaczenia  Podporządkowanie spłaty zobowiązań Spółek Projektowych wobec Emitenta spłacie długu bankowego oraz zabezpieczenie kredytów udzielonych Spółkom Projektowym przez banki na aktywach tych Spółek Projektowych może skutkować niespłaceniem lub spłaceniem w późniejszym terminie wierzytelności Emitenta  Możliwość realizacji zobowiązań z tytułu Poręczenia przez Gwaranta zależy od przychodów uzyskiwanych przez Spółki Projektowe i spłaty przez nie zobowiązań z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych, które to zdarzenia zależą od uwarunkowań rynkowych  Gwarant jest spółką prawa cypryjskiego, co może powodować trudności w dochodzeniu roszczeń wobec Gwaranta  Odroczone terminy zwrotu środków finansowych charakterystyczne dla działalności deweloperskiej i inwestycyjnej mogą mieć wpływ na płynność Grupy Gwaranta  Naruszenia wskaźników finansowych określonych w umowach kredytowych zawartych przez podmioty z Grupy Gwaranta może prowadzić do obowiązkowej wcześniejszej spłaty kredytu  Wyceny nabywanych nieruchomości mogą okazać się błędne lub ulec zmianie, co może mieć wpływ na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez podmioty z Grupy Gwaranta  Długi okres realizacji projektów nieruchomościowych oraz potencjalnie wzrastające koszty realizacji tych projektów mogą powodować x.xx. utratę zysków, utratę przychodów z projektów lub brak możliwości zakończenia danego projektu Grupy Gwaranta  Realizacja projektów joint venture z podmiotami niekontrolowanymi przez Grupę Gwaranta i związana z tym konieczność uzgadniania decyzji z partnerem konsorcjalnym może powodować wydłużenie lub wstrzymanie realizacji projektów deweloperskich Grupy Gwaranta  Brak komitetu audytu w strukturze korporacyjnej Emitenta w okresie od października 2017 r. do maja 2018 r.  Nieruchomości przeznaczone do sprzedaży mogą zostać niesprzedane lub sprzedane po niższej cenie w wyniku zmiany warunków rynkowych, braku zainteresowania ze strony inwestorów nabywających nieruchomości lub odstąpienia nabywcy od zamiaru kupna  Wykonawcy i podwykonawcy robót budowlanych mogą utracić płynność finansową, a tym samym utracić możliwość wykonania czy zakończenia zakontraktowanych prac budowlanych, co może mieć wpływ na rentowność projektów oraz zwiększenie kosztów i termin zakończenia prac projektów budowlanych realizowanych przez Grupę Gwaranta  Nieosiągnięcie celów strategicznych lub ich niewłaściwa realizacja mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta  Konkurencja ze strony innych podmiotów inwestujących w nieruchomości i deweloperów może spowodować nadpodaż oraz negatywnie wpływać na ceny sprzedaży i stawki najmu, co w konsekwencji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta  Emitent, Gwarant i Grupa Gwaranta są zależne od osób pełniących kluczowe funkcje zarządcze i kierownicze i strata jednej z osób może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta do generowania nowych oraz realizacji już rozpoczętych projektów deweloperskich  Opłaty z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości mogą zostać podwyższone  Zmiany w prezentacji sprawozdania finansowego Grupy Gwaranta umów z tytułu użytkowania wieczystego mogą wpłynąć na sumę bilansową oraz pozostałe wskaźniki Grupy Gwaranta  Nieprzedłużenie obecnych umów najmu, niepozyskanie nowych najemców oraz niewypłacalność najemców może mieć niekorzystny wpływ na wartość rynkową portfela nieruchomości Grupy Gwaranta  Brak możliwości refinansowania zapadających zobowiązań lub trudności w pozyskaniu dodatkowego finansowania mogą mieć negatywny wpływ na skalę działalności Grupy Gwaranta i tempo osiągania wyznaczonych celów strategicznych

 Wartość łącznego zadłużenia Emitenta z tytułu obligacji oraz kredytów może się zwiększać, co może mieć negatywny wpływ na ogólną sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta

 Wady prawne nieruchomości mogą wpływać na spadek wartości nieruchomości, a nawet ich utratę

 Umowy z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości mogą zostać wypowiedziane przez właścicieli tych nieruchomości

 Grupa Gwaranta ponosi odpowiedzialność i jest narażona na roszczenia z tytułu wad konstrukcyjnych i odpowiedzialność wobec nabywców i osób trzecich po sprzedaży inwestycji, co może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy Gwaranta do wynajmowania i sprzedaży jej nieruchomości na korzystnych warunkach w przyszłości

 Dochodzenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji od wykonawców i podwykonawców robót budowlanych może być nieskuteczne

 Nieruchomości Grupy Gwaranta mogą być przedmiotem wywłaszczenia na cele publiczne, a wysokość odszkodowania może odbiegać od wartości rynkowej nieruchomości

 Zakwestionowanie warunków umów z podmiotami powiązanymi zawieranych w ramach Grupy Gwaranta może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta

 Realizacja niektórych projektów deweloperskich może rodzić sprzeciwy lub protesty społeczne i żądania okolicznych mieszkańców

 Posiadana przez Emitenta i Grupę Gwaranta ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca

Czynniki ryzyka związane z sytuacją gospodarczą

 Niekorzystna sytuacja makroekonomiczna może mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta

 Koniunktura na rynku nieruchomości oraz jego cykliczność może mieć negatywny wpływ na popyt na projekty deweloperskie oraz poziom stawek najmu, a w konsekwencji powodować spadek wartości portfela nieruchomości Grupy Gwaranta

 Sezonowość robót budowlanych związana z warunkami pogodowymi może mieć wpływ na opóźnienia w realizacji projektów nieruchomościowych Grupy Gwaranta

 Wzrost cen nieruchomości, gruntów i innych kosztów bezpośrednio związanych z projektami budowlanymi może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Gwaranta

 Niezapewnienie dostępu do odpowiedniej infrastruktury budowlanej może opóźnić lub zahamować realizację projektów budowlanych Grupy Gwaranta

 Wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta

 Stopy procentowe mogą ulec zmianie, co może mieć negatywne przełożenie na wzrost kosztów finansowania ponoszonych przez Grupę Gwaranta, zaś inflacja może powodować, że realna stopa zwrotu z inwestycji może różnić się od nominalnej stopy zwrotu

 Zabezpieczenia wynikające z umów kredytowych, w tym obciążenie hipotekami nieruchomości Grupy Gwaranta oraz zastawy na udziałach Spółek Projektowych na rzecz banków mogą prowadzić do utraty kontroli nad aktywami Grupy Gwaranta

 Sankcje oraz nowe obowiązki nakładane przez UE w związku z sytuacją polityczną mogą wpłynąć na sytuację gospodarczą, warunki umowne i sytuację inwestorów

Czynniki ryzyka związane z przepisami prawa i regulacjami

 Zmiany przepisów podatkowych i ich interpretacja mogą negatywnie wpływać na Emitenta, Gwaranta oraz Grupę Gwaranta

 Wprowadzenie zmian legislacyjnych może mieć niekorzystny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta

 Ryzyko związane z Rozporządzeniem o Stawkach Referencyjnych i sposobem obliczania Stopy Bazowej Obligacji

 Grupa Gwaranta może nie spełniać wymogów przewidzianych w prawie koniecznych do rozpoczęcia inwestycji, zaś organy administracji publicznej mogą wydawać decyzje opóźniające lub uniemożliwiające rozpoczęcie inwestycji, co może wpływać na rentowność inwestycji prowadzonych przez Grupę Gwaranta

 Brak stabilności systemu bankowego na Cyprze może mieć negatywny wpływ na możliwość wykonywania zobowiązań Gwaranta z tytułu Poręczenia

 Zmiany w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania z Cyprem mogą mieć negatywny wpływ na możliwość wykonywania zobowiązań Gwaranta z tytułu Poręczenia

 Kwestionowanie podstawy zwrotu VAT przez organy podatkowe może mieć wpływ na opóźnienie lub brak zwrotu podatku VAT

 Grupa Gwaranta może ponosić odpowiedzialność i koszty związane z regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska

D.3

Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych.  Obligatariusz może nie odzyskać całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje, ponieważ zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji zależy od jego sytuacji finansowej  Ryzyko związane z Administratorem Zabezpieczeń  W razie upadłości, restrukturyzacji lub niewypłacalności Emitenta i zastosowaniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego, inwestor może nie odzyskać istotnej części zainwestowanych środków lub nie odzyskać ich wcale  Pod wpływem czynników rynkowych kurs Obligacji i płynność obrotu mogą podlegać wahaniom, co może uniemożliwić zbycie Obligacji w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie  Stopa Bazowa oprocentowania Obligacji może znacząco się zmieniać x.xx. na skutek pogarszających się warunków gospodarczych, co może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji  W obrocie wtórnym cena Obligacji oprocentowanych według stopy stałej może ulegać zmianie w zależności od zmian rynkowych stóp procentowych, co może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji  Warunki Emisji nie zawierają klauzuli ubruttowienia dotyczącej zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności dokonywanych na rzecz jednostek niebędących polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu polskich przepisów podatkowych, przez co płatności takie mogą podlegać opodatkowaniu  Wartość Obligacji w portfelach inwestorów zagranicznych, którzy w celu inwestycji w Obligacje będą musieli dokonać wymiany waluty krajowej na PLN, może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych  Obligacje poszczególnych serii mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi na wniosek Emitenta, co może ograniczyć planowane przez Inwestora przychody z Odsetek  Niewystąpienie przez Emitenta o uzyskanie ratingu, brak możliwości jego uzyskania, a także jego cofnięcie lub zmiana może wpływać na wycenę Obligacji na rynku wtórnym  Emitent w uzgodnieniu z Oferującym może odstąpić od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji lub Oferta danej serii Obligacji może zostać zawieszona, także po rozpoczęciu przyjmowania zapisów od Inwestorów, przez co złożone zapisy mogą zostać uznane za nieważne a środki Inwestorów zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań (w przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty) lub Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów (w przypadku zawieszenia Oferty)  W szczególnych okolicznościach, jak przykładowo duża redukcja zapisów i niewielki zapis na Obligacje danej serii, Inwestorowi mogą nie zostać przydzielone Obligacje, lub mogą one zostać przydzielone w mniejszej liczbie  W sytuacji, gdy łączna liczba Obligacji objętych już złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Obligacji oferowanych w ramach emisji danej serii Obligacji, termin zapisów na Obligacje może zostać wydłużony na podstawie decyzji Emitenta, przez co środki finansowe Inwestorów mogą zostać czasowo zamrożone, a termin wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku zorganizowanym może zostać odroczony  W przypadku udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, termin przydziału Obligacji może zostać przesunięty o dwa lub więcej dni roboczych, aby osoby uprawnione mogły złożyć oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych zapisu  Wpłaty na Obligacje mogą zostać zwrócone bez odsetek lub odszkodowań w przypadku redukcji zapisów lub gdy emisja Obligacji danej serii nie dojdzie do skutku  KDPW może odmówić rejestracji Obligacji lub rejestracja może się opóźnić, przez co wpłaty dokonane przez Inwestorów mogą zostać zwrócone bez odsetek lub odszkodowań  Zgromadzenie Obligatariuszy może zmienić Warunki Emisji Obligacji w zakresie postanowień niewymagających zgody wszystkich Obligatariuszy wbrew woli Obligatariuszy posiadających mniejszościowy pakiet Obligacji głosujących przeciw, a także w zakresie wszystkich postanowień wbrew woli Obligatariuszy nieuczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy  KNF może zakazać rozpoczęcia Oferty lub nakazać wstrzymanie Oferty w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą przez Emitenta lub inne

podmioty uczestniczące w Ofercie

 KNF może nakazać wstrzymanie lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą przez Emitenta lub inne podmioty działające w jego imieniu

 KNF może uznać Ofertę x.xx. za naruszającą w sposób znaczny interesy Inwestorów, co może skutkować nałożeniem zakazu rozpoczęcia Oferty, nakazaniem wstrzymania Oferty, a także wstrzymaniem lub zakazaniem ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym

 Emitent może nie wykonywać lub nienależycie wykonywać obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku. Ustawy o Obrocie lub Rozporządzenia o Prospekcie, co może skutkować wykluczeniem, na czas określony lub bezterminowo, Obligacji z obrotu na rynku regulowanym albo pogorszeniem sytuacji finansowej Emitenta na skutek nałożonych kar administracyjnych

 Na żądanie KNF, w przypadkach przewidzianych w odpowiednich regulaminach, GPW lub BondSpot może wstrzymać dopuszczenie Obligacji do obrotu lub rozpoczęcie notowań Obligacji, co może mieć istotny negatywny wpływ na płynność i wartość Obligacji

 W przypadkach przewidzianych w odpowiednich regulaminach, GPW lub BondSpot może zawiesić obrót Obligacjami, co może mieć negatywny wpływ na płynność i wartość Obligacji

 GPW lub BondSpot może wykluczyć Obligacje z obrotu na rynku regulowanym w wyniku niedopełnienia lub nienależytego wykonywania przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa, co może mieć negatywny wpływ na płynność i wartość Obligacji

Dział E ‒ Oferta
E.2b	Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych, gdy są one inne niż osiągnięcie zysku lub zabezpieczenie przed określonymi rodzajami ryzyka. Wpływy z emisji Obligacji wszystkich serii zostaną wykorzystane na sfinansowanie (w tym poprzez refinansowanie, na przykład w formie spłaty pożyczek podporządkowanych, lub mające na celu umożliwienie wydłużenia finansowania udzielonego Spółkom Projektowym przez Emitenta poprzez rolowanie zobowiązań finansowych ciążących na Emitencie z tytułu istniejących obligacji) projektów inwestycyjnych w sektorze nieruchomości, realizowanych przez Podmioty Zależne od Granbero Holdings Limited, przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie takich projektów inwestycyjnych. Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji: Całkowite koszty emisji i oferty: [•] Szacunkowa kwota wpływów netto: [•]
E.3	Opis warunków oferty. Oferujący: Oferującym jest Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie. Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji: Przewidywany Dzień Emisji: [•] Wielkość ogółem emisji: Obligacje są emitowane w ramach VI Programu Emisji do maksymalnej kwoty 400.000.000 PLN (słownie: czterysta milionów złotych). Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji: Liczba oferowanych Obligacji danej serii: [•] Terminy oferty: Emitent może oferować Obligacje przez okres do 12 miesięcy od Dnia Prospektu. Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji: Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów: [•] Termin zakończenia przyjmowania zapisów: [•] Minimalna i maksymalna wielkość zapisu: Minimalna wielkość zapisu to jedna Obligacja. Maksymalna wielkość zapisu to liczba Obligacji oferowanych w danej serii albo, jeżeli przewidziano podział na transze, liczba Obligacji danej serii oferowanych danej kategorii Inwestorów. Wnoszenie wpłat za Obligacje w przypadku Obligacji nabywanych przez inwestorów indywidualnych oraz inwestorów instytucjonalnych będących członkami konsorcjum dystrybucyjnego. Zapis powinien być opłacony w pełnej wysokości najpóźniej w chwili składania zapisu na Obligacje danej serii. W przypadku Obligacji nabywanych przez inwestorów instytucjonalnych nie będących członkami konsorcjum dystrybucyjnego: Jeżeli Warunki Ostateczne Danej Serii nie przewidują odmiennych zasad,

	rozliczenie nastąpi w Dniu Emisji poprzez: (i) złożenie prawidłowych instrukcji rozrachunku przez będącego uczestnikiem bezpośrednim KDPW inwestora instytucjonalnego lub podmiot prowadzący jego rachunek papierów wartościowych oraz (ii) udostępnienie środków niezbędnych do rozliczenia i rozrachunku przez KDPW. Inwestorzy, którym oferowane są Obligacje: Osoby będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów ustawy Prawo Dewizowe uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje. Będą to Inwestorzy Instytucjonalni, w tym Uprawnieni Kontrahenci oraz Inwestorzy Indywidualni. Obligacje nie mogą być nabywane przez podmioty amerykańskie (US Persons) w rozumieniu Regulacji S (Regulation S) będącej przepisem wykonawczym do amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku (US Securities Act 1933). Cena emisyjna: Informacje zamieszczone w ostatecznych warunkach Obligacji: Cena emisyjna: [•] Termin i sposób publikacji Warunków Ostatecznych Danej Serii: Warunki Ostateczne Danej Serii będą każdorazowo dla Obligacji danej serii podawane przez Emitenta do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na Stronie Internetowej, w terminie umożliwiającym Inwestorom zapoznanie się z ich treścią, nie później jednak niż na trzy Dni Robocze przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii. Dodatkowo w celach informacyjnych Warunki Ostateczne Danej Serii mogą być udostępnione na stronach internetowych podmiotów biorących udział w Ofercie. Obligacje każdej serii oferowane będą z zachowaniem z przepisów prawa, w tym w szczególności Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie, a także zgodnie z wytycznymi KNF. Inwestorzy przed złożeniem zapisu na Obligacje powinni zapoznać się i przeanalizować wszystkie informacje zawarte w niniejszym Prospekcie, łącznie z dokumentami włączonymi przez odniesienie, aneksami i suplementami do Prospektu, a także Warunkami Ostatecznymi Danej Serii. Inwestorzy powinni zwrócić szczególną uwagę na czynniki ryzyka opisane w Prospekcie. W szczególności zwraca się uwagę Inwestorów, iż Obligacje nie są depozytami (lokatami) bankowymi i nie są objęte systemem gwarantowania depozytów jak również, iż w przypadku niewypłacalności Emitenta lub Gwaranta spowodowanej pogorszeniem się ich sytuacji finansowej, w tym utratą płynności przez Emitenta lub Gwaranta lub zmieniającą się sytuacją na rynku kapitałowym, część lub całość zainwestowanego kapitału może zostać utracona jak również Inwestorzy mogą nie otrzymać Odsetek przewidzianych w Warunkach Emisji. Zwraca się również uwagę Inwestorów, iż wycofanie się z inwestycji przed upływem okresu na jaki Obligacja będzie wyemitowana (tj. przed Dniem Wymagalności) może być utrudnione lub niemożliwe ze względu na ryzyko ograniczenia płynności lub ryzyko braku płynności Obligacji (czyli możliwości odsprzedaży Obligacji), a cena za zbywane Obligacje może odbiegać od jej Wartości Nominalnej lub ceny nabycia.
E.4	Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Wysokość wynagrodzenia Oferującego jest częściowo uzależniona od powodzenia Oferty. W Dniu Prospektu Pekao Investment Banking S.A. oraz Bank Pekao S.A. (zwani dalej „Globalnymi Koordynatorami”) nie posiadają udziałów stanowiących więcej niż 1% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Globalni Koordynatorzy oraz ich podmioty powiązane mogły świadczyć w przeszłości, obecnie oraz mogą w przyszłości świadczyć usługi bankowości inwestycyjnej, komercyjnej oraz inne usługi finansowe, a także dokonywać innego rodzaju transakcji z Emitentem oraz jego podmiotami powiązanymi. Globalni Koordynatorzy oraz ich podmioty powiązane mogły otrzymywać, otrzymują oraz mogą w przyszłości otrzymywać wynagrodzenia i prowizje zwyczajowo należne z tytułu świadczenia takich usług lub przeprowadzania transakcji. W związku z każdą Ofertą Globalni Koordynatorzy oraz ich podmioty powiązane działają wyłącznie na rzecz Emitenta oraz, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, nie ponoszą żadnej odpowiedzialności wobec jakichkolwiek innych osób. Globalni Koordynatorzy oraz ich podmioty powiązane mogą nabywać instrumenty finansowe emitowane przez Emitenta, jego podmioty powiązane lub instrumenty finansowe powiązane z instrumentami finansowymi emitowanymi przez wskazane powyżej podmioty. Poza tym, pomiędzy Globalnymi Koordynatorami i innymi podmiotami zaangażowanymi w emisję i Ofertę a Emitentem nie występują relacje o istotnym znaczeniu dla emisji lub Oferty.
E.7	Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów złożenia zapisu, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczego, o ile Inwestor nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis.

CZYNNIKI RYZYKA

Potencjalni Inwestorzy powinni przeanalizować wszystkie informacje zawarte w niniejszym Prospekcie, łącznie z dokumentami włączonymi przez odniesienie oraz opisanymi poniżej czynnikami ryzyka. Jeżeli którekolwiek z niżej opisanych zdarzeń rzeczywiście wystąpi, może ono mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta, ich sytuację finansową lub wyniki z działalności, co może wpłynąć na możliwość wypełnienia przez Emitenta swoich obowiązków z Obligacji, w tym na zdolność Emitenta do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, na wartość lub rentowność Obligacji, a także na możliwość wykonywania przez Gwaranta zobowiązań z tytułu Poręczenia. W szczególności zdarzenia opisane poniżej mogą indywidualnie lub kumulatywnie doprowadzić do trwałej niemożności obsługi przez Emitenta swoich zobowiązań finansowych, przejściowej utraty płynności, mogą wpłynąć na wysokość stopy bazowej lub rentowność Obligacji, lub mogą wpłynąć na ocenę ryzyka Emitenta i Obligacji przez Inwestorów, powodując obniżenie wartości rynkowej Obligacji. Ponadto niżej opisane czynniki ryzyka nie są jedynymi czynnikami, na które narażony jest Emitent, Gwarant lub Grupa Gwaranta. Kolejność, w jakiej poszczególne czynniki ryzyka zostały poniżej opisane, nie odzwierciedla ich względnego znaczenia dla Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta, prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ich potencjalnego wpływu na działalność lub sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta, w tym na zdolność wypełniania zobowiązań finansowych z Obligacji przez Emitenta. Dodatkowe czynniki ryzyka, które obecnie nie są znane lub które są obecnie uważane za nieistotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta, ich sytuację finansową i wyniki z działalności oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań wynikających z Obligacji. Niniejszy Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecną ocenę Emitenta i Gwaranta lub, w zależności od kontekstu, Zarządu Emitenta lub Gwaranta, odnośnie do czynników zewnętrznych, strategii biznesowej, planów i celów Emitenta i Gwaranta dotyczących ich przyszłej działalności (w tym planów rozwoju dotyczących produktów i usług Grupy Gwaranta). O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania, szacunki i opinie Emitenta lub Gwaranta odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu Emitenta lub Gwaranta. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do Grupy Gwaranta oraz sektorów i branży, w których Grupa Gwaranta prowadzi działalność. Do stwierdzeń dotyczących przyszłości należą stwierdzenia zawierające słowa takie jak „oczekuje”, „zamierza”, „planuje”, „sądzi”, „przewiduje”, „spodziewa się”, „będzie”, „ma w planach”, „stawia sobie za cel”, „może”, „byłby”, „mógłby”, „będzie nadal” oraz inne podobne stwierdzenia odnoszące się do przyszłych zdarzeń lub okoliczności.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy Gwaranta

Emitent jako spółka specjalnego przeznaczenia zależna od wypłacalności Spółek Projektowych oraz kondycji finansowej Grupy Gwaranta może nie uzyskiwać oczekiwanych przepływów pieniężnych lub wykonywać terminowo zobowiązań z tytułu Obligacji

Emitent został utworzony jako spółka specjalnego przeznaczenia wyłącznie w celu pozyskiwania środków w formie emisji obligacji oraz wykorzystywania tych środków w ramach Grupy Gwaranta w związku z finansowaniem lub refinansowaniem Projektów Inwestycyjnych poprzez x.xx.: (i) finansowanie kosztów emisji obligacji, (ii) finansowanie lub refinansowanie kosztów nabycia nieruchomości gruntowych, (iii) finansowanie lub refinansowanie kosztów przeprowadzenia projektów budowlanych, (iv) zapewnienie alternatywnego finansowania projektów w sektorze nieruchomości, (v) wsparcie finansowe ewentualnych przejęć innych podmiotów działających w sektorze nieruchomości,

(vi) finansowanie dodatkowych kosztów poniesionych na zwiększenie wartości istniejących projektów należących do spółek z Grupy Gwaranta w Polsce oraz (vii) spłatę pożyczek udzielonych Spółkom Projektowym.

Zasadnicza część aktywów Emitenta składa się z wierzytelności wobec Spółek Projektowych i innych podmiotów z Grupy Gwaranta, w szczególności z tytułu pożyczek udzielonych Spółkom Projektowym oraz z tytułu obligacji Spółek Projektowych objętych przez Emitenta. Z kolei zasadnicza część zobowiązań Emitenta to zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. W konsekwencji, zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z tytułu Obligacji zależy od uzyskiwania przez Emitenta płatności z tytułu wierzytelności od Spółek Projektowych i innych podmiotów z Grupy Gwaranta. Emitent pozostaje tym samym narażony w zakresie wypłacalności na wszelkie ryzyka, na które narażone są inne podmioty wchodzące w skład Grupy Gwaranta, w tym Spółki Projektowe.

Spółki Projektowe są finansowane po pierwsze przez samodzielnie zaciągane kredyty bankowe, które są x.xx. zabezpieczane na majątku Spółek Projektowych, w tym na nieruchomościach Spółek Projektowych. Po drugie, Spółki Projektowe są finansowane pożyczkami udzielanymi przez Emitenta i obligacjami Spółek Projektowych obejmowanymi przez Emitenta, a także pożyczkami udzielanymi przez spółkę Peridot lub inne podmioty z Grupy Ghelamco. W razie niewypłacalności Spółek Projektowych ich majątek zostanie w pierwszej kolejności zajęty przez wierzycieli dysponujących zabezpieczeniem rzeczowym na majątku Spółek Projektowych lub na ich udziałach. Ponadto brak umownego podporządkowania zobowiązań Spółek Projektowych względem Peridot do zobowiązań Spółek Projektowych względem Emitenta może spowodować, iż Spółki Projektowe będą wykonywać zobowiązania względem Peridot. W rezultacie, wierzytelności Emitenta wobec Spółek Projektowych pozostaną niespłacone, a Emitent nie będzie w stanie uzyskać zaspokojenia z majątku Spółek Projektowych. To z kolei spowoduje, że Emitent nie uzyska środków pozwalających na wykonywanie swoich zobowiązań z tytułu Obligacji.

Powyższe czynniki (niewypłacalność Spółek Projektowych, zła kondycja finansowa Grupy Gwaranta lub nieterminowe wykonywanie przez Spółki Projektowe swoich zobowiązań wobec Emitenta) mogą spowodować, że Emitent nie uzyska oczekiwanych przepływów pieniężnych i nie będzie mógł wykonywać lub wykonywać terminowo zobowiązań z tytułu Obligacji, w szczególności zapłaty wartości nominalnej oraz odsetek.

Wierzyciele mogą mieć trudności w dochodzeniu roszczeń wobec Emitenta jako spółki specjalnego przeznaczenia

Emitent jako spółka specjalnego przeznaczenia zasadniczo nie posiada majątku innego niż wierzytelności wobec Spółek Projektowych i innych podmiotów z Grupy Gwaranta. W przypadku, gdy Emitent nie będzie wykonywać terminowo zobowiązań z Obligacji, wierzyciele będą mieli ograniczone możliwości prowadzenia egzekucji przeciwko Emitentowi. Egzekucja taka będzie mogła obejmować środki pieniężne posiadane przez Emitenta oraz posiadane przez niego wierzytelności wobec Spółek Projektowych i innych podmiotów z Grupy Gwaranta. Wierzytelności te mogą być zaspokojone później w stosunku do innych zabezpieczonych zobowiązań tych podmiotów, w szczególności w stosunku do zobowiązań z tytułu kredytów bankowych zaciąganych przez Spółki Projektowe. W rezultacie, egzekucja prowadzona przez posiadaczy Obligacji może okazać się utrudniona lub nieskuteczna.

Podporządkowanie spłaty zobowiązań Spółek Projektowych wobec Emitenta spłacie długu bankowego oraz zabezpieczenie kredytów udzielonych Spółkom Projektowym przez banki na aktywach tych Spółek Projektowych może skutkować niespłaceniem lub spłaceniem w późniejszym terminie wierzytelności Emitenta

Emitent jest podmiotem nie posiadającym udziałów w Spółkach Projektowych oraz nie prowadzącym bezpośrednich inwestycji w Spółki Projektowe. Zasadniczo nie posiada także innych aktywów niż należności od Spółek Projektowych (dług wewnątrzgrupowy podporządkowany), których spłata jest podporządkowana spłacie kredytów udzielonych danej Spółce Projektowej przez banki (dług bankowy) (patrz „Informacje finansowe – Finansowanie działalności Grupy Gwaranta w Polsce – Finansowanie w formie kredytów”). Niezależnie od tego Spółki Projektowe w zależności od potrzeb zaciągają również pożyczki od innych spółek z Grupy Ghelamco (dodatkowy dług wewnątrzgrupowy podporządkowany) (patrz „Informacje finansowe – Finansowanie działalności Grupy Gwaranta w Polsce – Finansowanie w formie pożyczek wewnątrzgrupowych”, „Informacje finansowe – Finansowanie działalności Grupy Gwaranta w Polsce – Finansowanie w formie pożyczek udzielanych przez Emitenta”). Spłata tych dodatkowych wierzytelności jest podporządkowana w pierwszej kolejności spłacie długu bankowego oraz w drugiej kolejności spłacie długu wewnątrzgrupowego podporządkowanego. Dług bankowy oraz dług wewnątrzgrupowy podporządkowany są spłacane z środków uzyskanych ze sprzedaży projektu prowadzonego przez daną Spółkę Projektową. Ewentualne naruszenia warunków długu bankowego lub brak jego spłaty w uzgodnionych w dokumentacji kredytowej terminach może x.xx. wpłynąć na rozpoczęcie procesu realizacji zabezpieczeń przez banki bezpośrednio z aktywów danej Spółki Projektowej, co może mieć wpływ na spłatę długu wewnątrzgrupowego podporządkowanego przez daną Spółkę Projektową na rzecz Emitenta (a raczej na jej ograniczenie) lub w skrajnym przypadku skutkować brakiem spłaty. Otrzymanie przez Emitenta spłaty jedynie części długu wewnątrzgrupowego podporządkowanego danej Spółki Projektowej lub całkowity brak jej otrzymania może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta do wykonywania swoich zobowiązań z tytułu Obligacji. W przypadku braku możliwości dalszego finansowania poprzez emisję obligacji Emitent może zwrócić się do banków o uzyskanie finansowania bankowego w celu wykupu zapadających Obligacji natomiast dalsza jego działalność inwestycyjna zostałaby ograniczona do wydatkowania kwot zwróconych przez Spółki Projektowe co mogłoby negatywnie wpłynąć na realizację nowych Projektów Inwestycyjnych i dalszy rozwój Grupy Gwaranta.

Możliwość realizacji zobowiązań z tytułu Poręczenia przez Gwaranta zależy od przychodów uzyskiwanych przez Spółki Projektowe i spłaty przez nie na rzecz Gwaranta zobowiązań z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych, które to zdarzenia zależą od uwarunkowań rynkowych

Gwarant jest podmiotem holdingowym posiadającym (pośrednio lub bezpośrednio) akcje i udziały w Spółkach Projektowych. Poza udzielonymi pożyczkami, Gwarant nie posiada innych aktywów niż akcje lub udziały w swoich Podmiotach Zależnych, w tym w Emitencie i Spółkach Projektowych, a jego możliwość generowania środków pieniężnych jest pochodną realizacji zysków i nadwyżek pieniężnych przez Spółki Projektowe lub sprzedaży swoich aktywów (patrz „Opis działalności Grupy Ghelamco – Działalność Grupy Gwaranta”). Pomimo posiadania aktywów przez Spółki Projektowe z uwagi na uwarunkowania rynkowe, ewentualne kryzysy na rynkach jak również brak zainteresowania przez inwestorów nabyciem projektów Grupy, Gwarant może nie być w stanie zebrać środków na wywiązanie się ze zobowiązań z tytułu Poręczenia. Gwarant w ramach zarządzania płynnością udzielił pożyczek do spółek w Grupie Ghelamco. Zatem zdolność Gwaranta do wykonywania swoich zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu Poręczenia Obligacji, zależy od uzyskiwania przychodów od spółek z Grupy Gwaranta, w tym Spółek Projektowych lub zwrotu należności z tytułu udzielonych Grupie Ghelamco pożyczek. Patrz również „Informacje finansowe – Finansowanie działalności Grupy Gwaranta w Polsce – Poręczenia i gwarancje udzielone przez Gwaranta”.

Dodatkowo zmniejszenie wartości aktywów Spółek Projektowych lub niewypłacalność Spółek Projektowych może mieć negatywny wpływ na możliwość wykonywania przez Gwaranta zobowiązań z tytułu Poręczenia.

Gwarant jest spółką prawa cypryjskiego, co może powodować trudności w dochodzeniu roszczeń wobec Gwaranta

Gwarant jest spółką prawa cypryjskiego, w związku z czym niewykluczona jest konieczność zastosowania prawa cypryjskiego oraz jurysdykcji sądów na Cyprze. W związku z powyższym, ewentualne dochodzenie od Gwaranta roszczeń z tytułu Poręczenia, prowadzenie postępowania sądowego przeciwko Gwarantowi lub prowadzenie przeciwko Gwarantowi egzekucji może być utrudnione i wiązać się z dodatkowymi kosztami.

Odroczone terminy zwrotu środków finansowych charakterystyczne dla działalności deweloperskiej i inwestycyjnej mogą mieć wpływ na płynność Grupy Gwaranta

Grupa Gwaranta prowadzi działalność deweloperską oraz inwestycyjną. Główną cechą tej działalności jest konieczność zaangażowania znacznych środków o odroczonym terminie zwrotu. Okres prowadzenia projektu od momentu rozpoczęcia do chwili uzyskania środków z jego sprzedaży lub rozpoczęcia generowania przychodów z tytułu najmu powierzchni jest wydłużony, zwłaszcza iż nieruchomości należą do aktywów, których wynajem lub zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży lub brak popytu na najem może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym moment ponoszenia nakładów na realizację może być znacznie oddalony w stosunku do chwili uzyskania przychodów z tego tytułu.

Naruszenia wskaźników finansowych określonych w umowach kredytowych zawartych przez podmioty z Grupy Gwaranta może prowadzić do obowiązkowej wcześniejszej spłaty kredytu

Umowy kredytów zawarte przez podmioty z Grupy Gwaranta zobowiązują do utrzymywania wskaźników finansowych DSCR oraz LTV na ustalonym poziomie. Pomimo, iż od początku działalności Emitenta i Grupy Gwaranta do dnia sporządzenia niniejszego Prospektu nie miało miejsca przekroczenie wskaźników określonych w umowach kredytów zawartych przez spółki z Grupy Gwaranta, to Emitent i Grupa Gwaranta nie mogą zapewnić, że w przyszłości nie wystąpi naruszenie któregoś z postanowień umownych. Wynika to z faktu pozostawania pewnych elementów mających wpływ na kształtowanie się tych wskaźników poza kontrolą Emitenta i Grupy Gwaranta. Jeżeli dojdzie do przekroczenia dozwolonego poziomu któregoś ze wskaźników, Spółka Projektowa może być zobowiązana do wcześniejszej częściowej spłaty kredytu w kwocie zapewniającej przywrócenie wskaźnika do wymaganego poziomu. Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na płynność finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta.

Wyceny nabywanych nieruchomości mogą okazać się błędne lub ulec zmianie, co może mieć wpływ na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez podmioty z Grupy Gwaranta

Nieruchomości podlegają wycenie zarówno na etapie zakupu, jak i sprzedaży. Pomimo, iż wyceny są wykonywane z zachowaniem odpowiednich standardów, są one oparte na założeniach, prognozach i szacunkach, które mogą okazać się błędne lub ulec zmianie. Ewentualny błąd wyceny lub przyjęcie nieadekwatnych założeń może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta, a w konsekwencji jego sytuację finansową i zdolność do wykonywania zobowiązań z Obligacji, a także zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Wyceny nieruchomości Grupy Gwaranta są sporządzane na podstawie określonych prognoz i założeń dotyczących rynku nieruchomości w Polsce. Nie ma pewności, że wyceny obecnych i przyszłych nieruchomości Grupy Gwaranta będą odzwierciedlały faktyczne ceny ich sprzedaży (nawet jeżeli sprzedaż nastąpi wkrótce po dacie danej wyceny) ani że zostanie osiągnięty szacowany zysk i zrealizowany zostanie zakładany roczny przychód z wynajmu nieruchomości. Prognozy stanowiące podstawę przeprowadzonych wycen nieruchomości znajdujących się w portfelu Grupy Gwaranta mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej ilości oraz jakości publicznie dostępnych danych. Jeżeli prognozy i założenia do nich okażą się nieprawidłowe, faktyczna wartość nieruchomości w portfelu Grupy Gwaranta może różnić się od wartości rozpoznanej w sprawozdaniu finansowym.

Niewłaściwe oszacowanie wartości nieruchomości na etapie sprzedaży, zakupu lub corocznej wyceny może mieć negatywny wpływ na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta, Gwaranta lub Grupę Gwaranta, co może mieć z kolei wpływ na wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupę Gwaranta, a w konsekwencji na ich sytuację finansową i zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji bądź też zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Ponadto nieruchomości Grupy Gwaranta generujące dochód oraz obiekty w budowie są poddawane corocznej, niezależnej aktualizacji wyceny, dokonywanej zgodnie z zasadami rachunkowości mającymi zastosowanie do Grupy Gwaranta. Tym samym, wszelki wzrost lub obniżenie wartości nieruchomości rozpoznawane są jako zysk lub strata z aktualizacji wyceny w skonsolidowanym rachunku wyników Grupy Gwaranta za okres, w którym występuje aktualizacja.

W wyniku powyższego podmioty z Grupy Gwaranta mogą wykazywać znaczące zyski i straty w poszczególnych okresach w zależności od zmian wartości godziwej danej nieruchomości, bez względu na to, czy nieruchomości takie zostaną sprzedane, czy nie. Każda z tych okoliczność może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Długi okres realizacji projektów nieruchomościowych oraz potencjalnie wzrastające koszty realizacji tych projektów mogą powodować x.xx. utratę zysków, utratę przychodów z projektów lub brak możliwości zakończenia danego projektu Grupy Gwaranta

Specyfika projektów realizowanych przez Grupę Gwaranta wymaga dokonania znaczących nakładów finansowych na początkowym etapie realizacji projektu. Realizacja projektów deweloperskich zajmuje od kilkunastu miesięcy do kilku lat i w tym czasie projekty te nie generują żadnych przychodów. Dodatnie przepływy finansowe z projektów realizowanych przez Grupę Gwaranta możliwe są dopiero po upływie około kilkunastu miesięcy od zakończenia robót budowlanych. Ponadto długi okres realizacji projektu powoduje, że szacunki kosztów inwestycji, a także prognozy przyszłych przychodów z projektu są obarczone większym ryzykiem błędu. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, do których należą: (i) zmiany zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym, (ii) wzrost cen materiałów budowlanych, (iii) niedobór wysoko wykwalifikowanych pracowników, zwłaszcza z branży IT lub wzrost kosztów ich zatrudnienia, oraz (iv) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie. Każda zmiana wielkości, wyceny lub innych właściwości projektów, opóźnienie w technicznej realizacji projektów, przekroczenie kosztów założonych w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego lub inne nieprzewidziane trudności techniczne mogą spowodować wzrost kosztów lub utratę przychodów z projektów, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a nawet brak możliwości zakończenia danego projektu. Każda z tych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Realizacja projektów joint venture z podmiotami niekontrolowanymi przez Grupę Gwaranta i związana z tym konieczność uzgadniania decyzji z partnerem konsorcjalnym może powodować wydłużenie lub wstrzymanie realizacji projektów deweloperskich Grupy Gwaranta

Specyfika rynku nieruchomości i projektów inwestycyjnych realizowanych przez Grupę Gwaranta wymaga w niektórych przypadkach zaangażowania w projekty joint venture z podmiotami niekontrolowanymi przez Grupę Gwaranta, w tym podmiotami z sektora publicznego, i dokonania znaczących nakładów finansowych w związku z realizacją projektu. Realizacja projektów deweloperskich może ulegać dalszemu wydłużeniu lub wstrzymaniu wskutek braku terminowego uzgodnienia decyzji inwestycyjnych z partnerem konsorcjalnym. Może to mieć negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Brak komitetu audytu w strukturze korporacyjnej Emitenta w okresie od października 2017 r. do maja 2018 r.

W ocenie Emitenta przepis artykułu 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach przewidujący obowiązek powołania komitetu audytu (jako wewnętrznego ciała rady nadzorczej) nie powinien mieć zastosowania do Emitenta ponieważ w strukturze korporacyjnej Emitenta do dnia 15 maja 2018 r. nie funkcjonowała rada nadzorcza (której powołanie zgodnie z dyspozycją art. 213 KSH jest fakultatywne). Niemniej jednak Emitent postanowił dostosować się do oczekiwań KNF w zakresie konieczności powołania komitetu audytu. W tym celu Zgromadzenie Wspólników Emitenta podjęło uchwałę w sprawie zmiany Umowy Spółki, poprzez utworzenie rady nadzorczej, sprawującej stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji rady nadzorczej należy również powoływanie i odwoływanie członków komitetu audytu. Komitet audytu został powołany przez radę nadzorczą Emitenta w dniu 15 maja 2018 r.

W okresie od października 2017 r. do maja 2018 r. w strukturze korporacyjnej Emitenta nie funkcjonowała rada nadzorcza, a tym samym komitet audytu. W przypadku przyjęcia interpretacji, zgodnie z którą Emitent był zobowiązany do powołania komitetu audytu, za naruszenie lub niedostosowanie się do wymogów przewidzianych Ustawą o biegłych rewidentach, w tym wymogów dotyczących powołania komitetu audytu, istnieje ryzyko nałożenia przez KNF kar administracyjnych w postaci kary pieniężnej lub zakazu pełnienia funkcji przez członka zarządu lub innego organu zarządzającego lub członka rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego przez okres od roku do 3 lat. Kara pieniężna nakładana na podmiot zobowiązany do przestrzegania obowiązków nałożonych Ustawą o biegłych rewidentach nie może przekroczyć 10% przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów osiągniętych w poprzednim roku obrotowym lub

250.000 PLN, w przypadku członka zarządu lub innego organu zarządzającego lub członka rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego.

Nieruchomości przeznaczone do sprzedaży mogą zostać niesprzedane lub sprzedane po niższej cenie w wyniku zmiany warunków rynkowych, braku zainteresowania ze strony inwestorów nabywających nieruchomości lub odstąpienia nabywcy od zamiaru kupna

Strategia Grupy Gwaranta zakłada między innymi generowanie przychodów ze sprzedaży niektórych, przeznaczonych do sprzedaży, nieruchomości Grupy Gwaranta. Nieruchomości są aktywami o relatywnie niskim poziomie płynności w porównaniu z innymi składnikami majątku, a ich sprzedaż to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Pomiędzy podjęciem przez Grupę Gwaranta decyzji o rozpoczęciu procesu sprzedaży nieruchomości a terminem, w którym taka sprzedaż zostanie dokonana, może upłynąć znaczny czas, który może być dłuższy od terminu zakładanego przez Grupę Gwaranta, z uwagi na szereg czynników niezależnych od Grupy Gwaranta. W tym czasie mogą w szczególności pogorszyć się warunki rynkowe, wystąpi nadpodaż powierzchni nieruchomości biurowych lub brak zainteresowania ze strony inwestorów nabywających nieruchomości lub podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości odstąpi od swojego zamiaru. W konsekwencji, Emitent i Gwarant nie mogą zagwarantować, iż będą w stanie sprzedać nieruchomości przeznaczone do sprzedaży lub że uzyskają przychody ze sprzedaży w wysokości odpowiadającej wycenom dla poszczególnych nieruchomości. Takie ograniczenia lub działania osób trzecich mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy Gwaranta do przeprowadzania transakcji i generowania środków pieniężnych w miarę zapotrzebowania na nie poprzez sprzedaż nieruchomości po określonych cenach i w przewidywanym terminie. Może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność lub wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Wykonawcy i podwykonawcy robót budowlanych mogą utracić płynność finansową, a tym samym utracić możliwość wykonania czy zakończenia zakontraktowanych prac budowalnych co może mieć wpływ na rentowność projektów budowlanych oraz zwiększenie kosztów i termin zakończenia prac projektów budowlanych realizowanych przez Grupę Gwaranta

Podmioty z Grupy Gwaranta zawarły i w przyszłości będą zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów budowlanych, którzy z kolei zawierają umowy z podwykonawcami. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy Gwaranta do zatrudnienia generalnych wykonawców lub wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. Wykonawcy lub podwykonawcy mogą utracić płynność finansową, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może doprowadzić także do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę lub podwykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Całkowity brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia realizacji projektów lub ich zaniechanie. Z powodu niedotrzymania przez wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu mogą wzrosnąć koszty realizacji przedsięwzięcia, wystąpić opóźnienia w jego realizacji, a także pojawić się roszczenia wobec Grupy Gwaranta. Wzrost kosztów budowy, a także wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą wykonawcy lub podwykonawcy mogą wpłynąć negatywnie na rentowność projektu budowlanego realizowanego przez Grupę Gwaranta, a w konsekwencji na sytuację finansową Grupy Gwaranta, Gwaranta lub Emitenta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Nieosiągnięcie celów strategicznych lub ich niewłaściwa realizacja mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta

Strategia Grupy Gwaranta jest skoncentrowana na zarządzaniu i budowaniu rentownych, wysokiej jakości, przyjaznych środowisku nieruchomości biurowych (komercyjnych) w atrakcyjnych lokalizacjach, a także na dywersyfikacji portfela nieruchomości (w tym poprzez realizację projektów handlowych i projektów mieszkaniowych).

Grupa Gwaranta systematycznie rozwija swoją działalność jako jeden z kluczowych deweloperów na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce. Elementem strategii Grupy Gwaranta jest inwestowanie w sektorze wysokiej klasy budynków komercyjnych i biurowych. Emitent i Gwarant nie mogą zapewnić, że ich cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa Grupa Gwaranta podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Pozycja rynkowa w następnych latach, a w efekcie przychody i zyski Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta w przyszłości, zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii.

Z drugiej strony, realizowanie strategii ekspansji w niekorzystnych warunkach rynkowych może prowadzić do błędnych decyzji inwestycyjnych. Niewłaściwa ocena sytuacji i płynące z niej nietrafne decyzje czy też brak zdolności adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta i na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonania zobowiązań z Poręczenia.

Konkurencja ze strony innych podmiotów inwestujących w nieruchomości i deweloperów może spowodować nadpodaż oraz negatywnie wpływać na ceny sprzedaży i stawki najmu, co w konsekwencji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta

Grupa Gwaranta konkuruje na rynku z innymi podmiotami inwestującymi w nieruchomości i deweloperami. Grupa Gwaranta inwestuje w sektorze wysokiej klasy budynków komercyjnych i biurowych. Ze względu na swój potencjał i atrakcyjność finansową przejawiającą się w zwrotach z inwestycji rynek ten przyciąga inwestorów, którzy stanowią konkurencję wobec Grupy Gwaranta. Intensyfikacja tej konkurencji, zwiększanie nakładów na inwestycje w tym sektorze przez podmioty już działające na rynku oraz podmioty rozpoczynające działalność może spowodować przewagę podaży nad popytem na nieruchomości, wojnę cenową, a także negatywnie wpłynąć na wysokość cen sprzedaży i stawek najmu.

Powyższe ryzyko jest szczególnie wysokie na terenach najbardziej dynamicznie rozwijających się aglomeracji, które stanowią chłonne i atrakcyjne rynki. Należy do nich Warszawa, na terenie której Grupa Gwaranta realizuje i planuje znaczną część swoich inwestycji i tym samym jest szczególnie narażona na ten rodzaj ryzyka. Pogorszenie warunków rynkowych oraz utrudniony dostęp do zasobów (w tym kapitałowych), potrzebnych do ekspansji, mogłyby doprowadzić do utraty przez Emitenta, Gwaranta lub Grupę Gwaranta ich ugruntowanej pozycji w branży nieruchomości.

W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy Gwaranta i realizacji przez nie dużej liczby projektów deweloperskich na obszarach, gdzie skoncentrowana jest działalność spółek z Grupy Gwaranta, może powstać zwiększona podaż mieszkań, powierzchni biurowych i handlowych, co może mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia lub wynajmu. Ponadto, w przypadku konkurencji o najemców ze strony innych projektów, Grupa Gwaranta może mieć trudności z pozyskaniem najemców lub zawieraniu umów najmu na komercyjnie atrakcyjnych warunkach. Wzmożona konkurencja ze strony nowych, jak i już funkcjonujących spółek deweloperskich może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta i na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonania zobowiązań z Poręczenia.

Emitent, Gwarant i Grupa Gwaranta są zależne od osób pełniących kluczowe funkcje zarządcze i kierownicze i strata jednej z osób może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta do generowania nowych oraz realizacji już rozpoczętych projektów deweloperskich

Emitent, Gwarant i Grupa Gwaranta są zależni od osób pełniących funkcje kierownicze, a w szczególności członków zarządu oraz kluczowych pracowników. Branża deweloperska w Polsce cierpi obecnie na niedobór doświadczonych menedżerów, co powoduje, że proces rekrutacji wykwalifikowanej kadry kierowniczej jest utrudniony.

Osoby zajmujące kierownicze stanowiska w organach Emitenta lub innych spółkach z Grupy Gwaranta posiadają szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości w zakresie wyszukiwania, pozyskiwania, finansowania, budowy, marketingu i zarządzania projektami deweloperskimi.

Zakończenie współpracy przez któregokolwiek z członków zarządu, dyrektorów lub pracowników kluczowych dla Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta do generowania nowych oraz realizacji już rozpoczętych projektów deweloperskich. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Opłaty z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości mogą zostać podwyższone

Podmioty z Grupy Gwaranta są stronami postępowań dotyczących ustalenia wysokości opłat z tytułu użytkowania wieczystego gruntów. W przypadku niekorzystnego zakończenia powyższych postępowań spółki z Grupy Gwaranta mogą zostać zobowiązane do uiszczania opłat z tytułu użytkowania wieczystego w podwyższonej wysokości (za cały okres od daty wskazanej w wypowiedzeniu opłaty przez organ) wraz z należnymi odsetkami, co w praktyce może oznaczać zwiększenie stawki opłaty o szacowaną wielkość od kilkudziesięciu do nawet kilkuset procent w stosunku do dotychczasowej stawki. Ponadto, jeżeli opłaty z tytułu prawa użytkowania wieczystego w Polsce zostaną podwyższone, nie można zapewnić, że Grupa Gwaranta będzie mogła przenieść takie koszty na najemców w postaci podwyżki opłaty eksploatacyjnej, ponieważ taki wzrost mógłby spowodować spadek konkurencyjności danej nieruchomości w porównaniu z nieruchomościami, które nie są położone na gruntach będących przedmiotem użytkowania wieczystego. Konieczność zapłaty opłat z tytułu użytkowania wieczystego dla wielu nieruchomości w podwyższonej wysokości może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji oraz zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Zmiany w prezentacji sprawozdania finansowego Grupy Gwaranta umów z tytułu użytkowania wieczystego mogą wpłynąć na sumę bilansową oraz pozostałe wskaźniki Grupy Gwaranta

Grupa Gwaranta i podmioty wchodzące w jej skład są stronami umów o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego, które są wykazywane w sprawozdaniach finansowych Grupy Gwaranta jako pozycje pozabilansowe. Ze względu na planowane wprowadzenie zmian do niektórych międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej, forma prezentacji sprawozdań finansowych Grupy Gwaranta w szczególności w zakresie sposobu prezentacji umów z tytułu użytkowania wieczystego może ulec zmianie. W związku z powyższym Grupa Gwaranta może odnotowywać znaczące zmiany we wskaźnikach Grupy Gwaranta, w tym zmiany w ujęciu umów z tytułu użytkowania wieczystego i zmiany w ujęciu sumy bilansowej oraz wskaźnika wypłacalności, prezentowanych w sprawozdaniach finansowych dla poszczególnych okresów. Brak jest wytycznych dotyczących prawidłowej interpretacji nowych międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej w tym zakresie. Zmiana sposobu prezentacji ujęcia prawa użytkowania wieczystego gruntów przez Grupę Gwaranta i podmioty wchodzące w jej skład, może również spowodować konieczność zmiany kowenantów finansowych umieszczonych w umowach kredytowych oraz warunków emisji obligacji emitowanych przez podmioty z Grupy Gwaranta. Niedostosowanie warunków umów kredytowych oraz warunków emisji obligacji emitowanych przez podmioty z Grupy Gwaranta do nowych zasad prezentacji umów z tytułu użytkowania wieczystego może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy Gwaranta oraz zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Nieprzedłużenie obecnych umów najmu, niepozyskanie nowych najemców oraz niewypłacalność najemców może mieć niekorzystny wpływ na wartość rynkową portfela nieruchomości Grupy Gwaranta

Niektóre większe projekty wymagają pewnego (wewnętrznie zdefiniowanego w zależności od projektu) poziomu wstępnej sprzedaży lub wstępnego wynajmu. Wymagany poziom jest zależny od różnych parametrów zazwyczaj wynikających z (dużej) skali projektu, zmieniającej się sytuacji rynkowej lub rodzaju przedsięwzięcia.

Wartość nieruchomości przeznaczonych do wynajmowania zależy w dużej mierze od okresu obowiązywania umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców. Jeżeli Grupa Gwaranta nie będzie w stanie przedłużyć wygasających umów najmu na korzystnych warunkach oraz znaleźć odpowiednich najemców posiadających dobrą kondycję finansową i zamierzających zawrzeć długoterminowe umowy najmu, może to mieć niekorzystny wpływ na wartość rynkową jej portfela nieruchomości. Pozyskiwanie najemców jest w silny sposób skorelowane z sytuacją gospodarczą i sytuacją na rynku nieruchomości. Zwiększony poziom pustostanów na rynku, wysoka konkurencja i zaostrzone warunki finansowania przez banki mogą wpłynąć na skłonność niektórych deweloperów do obniżania stawek czynszu w swoich projektach dla wypełnienia postanowień umownych. Spadek czynszów może wpłynąć na możliwość sprzedaży lub wynajmu nieruchomości i przychodowość projektów.

Stabilne uzyskiwanie przez Grupę Gwaranta przychodów z wynajmu posiadanych nieruchomości zależy od terminowej zapłaty przez najemców należności z tytułu najmu. Choć najemcami są w większości uznane podmioty międzynarodowe, a płatność należności z tytułu umów najmu jest zabezpieczana (np. poprzez depozyty (kaucje) lub gwarancje bankowe) nie można wykluczyć, że niektórzy najemcy staną się niewypłacalni lub z innych powodów zaprzestaną regulowania należności z tytułu najmu.

Powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji oraz zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Brak możliwości refinansowania zapadających zobowiązań lub trudności w pozyskaniu dodatkowego finansowania mogą mieć negatywny wpływ na skalę działalności Grupy Gwaranta i tempo osiągania wyznaczonych celów strategicznych

Emitent w istotnym stopniu polega na refinansowaniu zapadających zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji. Również wpływy z emisji Obligacji w ramach Programu mogą zostać częściowo wykorzystywane na refinansowanie istniejącego zadłużenia z tytułu finansowania projektów inwestycyjnych. Emitent nie wyklucza również, że środki na wykup Obligacji będą pochodziły z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, pożyczek wewnątrzgrupowych lub nowych emisji obligacji. W przypadku trudności w pozyskaniu dodatkowego finansowania wzrost skali działalności Grupy Gwaranta oraz tempo osiągania niektórych celów strategicznych mogą ulec spowolnieniu w stosunku do pierwotnych założeń. Brak możliwości refinansowania zadłużenia na akceptowalnych warunkach w terminie zapadalności zobowiązań może mieć wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta i zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji.

Wartość łącznego zadłużenia Emitenta z tytułu obligacji oraz kredytów może się zwiększać, co może mieć negatywny wpływ na ogólną sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta

Obligacje emitowane są w ramach Programu do maksymalnej wartości 400.000.000 PLN. Emitent może emitować obligacje w ramach innych istniejących programów emisji obligacji, zaciągać kredyty, ustanawiać nowe programy emisji

obligacji lub emitować obligacje poza programem. Obligacje emitowane przez Emitenta są zwykle zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Gwaranta. Decyzje o emisji kolejnych serii Obligacji będą uzależnione od potrzeb finansowych Grupy Gwaranta. Na skutek dalszego zadłużenia, łączna wartość zadłużenia Emitenta z tytułu emisji obligacji oraz kredytów, a także łączna wartość okresowych obciążeń odsetkowych może się zwiększać, co może mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Dodatkowo, Emitent i Gwarant w ramach normalnej działalności gospodarczej mogą dokonywać wydatków i transakcji, w tym wewnątrzgrupowych, zaciągać zobowiązania, rozporządzać aktywami lub dokonywać podziału zysku na rzecz swoich udziałowców. Zdarzenia te mogą wpływać na zmniejszanie aktywów lub zwiększanie zobowiązań Emitenta i Gwaranta i w konsekwencji negatywnie wpływać na ogólną sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Wady prawne nieruchomości mogą wpływać na spadek wartości nieruchomości, a nawet ich utratę

Choć inwestycje Grupy Gwaranta w nieruchomości są poprzedzone szczegółowym badaniem stanu prawnego, a przy nabywaniu nieruchomości Grupa Gwaranta dochowuje należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których podmioty z Grupy Gwaranta realizują lub też będą realizować w przyszłości projekty deweloperskie, są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości lub wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych lub roszczeń reprywatyzacyjnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. Pomimo przeprowadzania szczegółowego procesu due diligence przed nabyciem nieruchomości, w stosunku do nieruchomości położonych na terenie Warszawy, nie można wykluczyć możliwości wszczęcia postępowań reprywatyzacyjnych przez Komisję do spraw usuwania skutków prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich, wydanych z naruszeniem prawa. Utrata nieruchomości lub konieczność pokrycia roszczeń z tytułu wad prawnych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Umowy z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości mogą zostać wypowiedziane przez właścicieli tych nieruchomości

Podmioty z Grupy Gwaranta są stronami umów o ustanowienie użytkowania wieczystego. Co do zasady, umowa o oddanie gruntu Skarbu Państwa lub gruntu należącego do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków w użytkowanie wieczyste może ulec rozwiązaniu przed upływem określonego w niej terminu, jeżeli wieczysty użytkownik korzysta z gruntu w sposób oczywiście sprzeczny z jego przeznaczeniem określonym w umowie, w szczególności jeżeli wbrew umowie użytkownik nie wzniósł określonych w niej budynków lub urządzeń. Niemniej jednak, warunki umów zawartych przez podmioty z Grupy Gwaranta, zawierają dodatkowe zapisy nakładające na nie obowiązek zagospodarowania nieruchomości w określonym terminie. Istnieje ryzyko, że pomimo zachowania należytej staranności ze strony inwestora, wykonawców robót budowlanych, powyższe obowiązki mogą nie zostać prawidłowo wykonane. Tym samym, podmioty z którymi podmioty z Grupy Gwaranta zawierały umowy o ustanowienie użytkowania wieczystego będą uprawnione do ich wcześniejszego rozwiązania. W przypadku, gdy dojdzie do rozwiązania użytkowania wieczystego przed upływem okresu ustalonego w umowie to właściciel jest obowiązany jedynie do zwrotu użytkownikowi wieczystemu sumy opłat rocznych wniesionych z tego tytułu za niewykorzystany okres użytkowania wieczystego i wypłaty wynagrodzenia za wzniesione przez użytkownika wieczystego lub nabyte przez niego na własność budynki i inne urządzenia. Wypowiedzenie umów o ustanowienie użytkowania wieczystego może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Grupa Gwaranta ponosi odpowiedzialność i jest narażona na roszczenia z tytułu wad konstrukcyjnych i odpowiedzialność wobec nabywców i osób trzecich po sprzedaży inwestycji, co może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy Gwaranta do wynajmowania i sprzedaży jej nieruchomości na korzystnych warunkach w przyszłości

Budowa, najem i sprzedaż nieruchomości mogą wiązać się z roszczeniami z tytułu wadliwych robót budowlanych, naprawczych lub innych oraz wpływać negatywnie na wizerunek Grupy Gwaranta. Ponadto, jeżeli Grupa Gwaranta dokona sprzedaży swoich projektów, może być zobowiązana do udzielenia oświadczeń, gwarancji i podjęcia zobowiązań, a także zapłaty odszkodowań w przypadku, gdy Grupa Gwaranta naruszy te oświadczenia, gwarancje i zobowiązania. Grupa Gwaranta nie może zapewnić, że roszczenia tego typu nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości, lub że prace naprawcze, czy też inne, nie będą konieczne. Ponadto wszelkie roszczenia wniesione przeciwko Grupie Gwaranta, a także wiążąca się z nią utrata wizerunku nieruchomości lub projektów Grupy Gwaranta, niezależnie od tego, czy dane roszczenie będzie uzasadnione lub skuteczne, może mieć również istotny, niekorzystny wpływ na postrzeganie jej działalności, nieruchomości i projektów przez docelowych klientów, najemców lub inwestorów.

Powyższe czynniki mogą niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy Gwaranta do korzystnego wynajmowania i sprzedaży jej nieruchomości i projektów w przyszłości, co z kolei mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Dochodzenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji od wykonawców i podwykonawców robót budowlanych może być nieskuteczne

Umowy o generalne wykonawstwo lub umowy o wykonanie robót budowlanych przewidują odpowiedzialność wykonawców i podwykonawców w zakresie prawidłowego i terminowego wykonania zleconych usług lub robót budowlanych. Na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Grupy Gwaranta wobec wykonawców i podwykonawców, wykonawcy i podwykonawcy przekazują kaucję gwarancyjną na poczet usunięcia ewentualnych wad stwierdzonych w protokole odbioru końcowego. Wykonawcy i podwykonawcy przedstawiają równocześnie gwarancję bankową lub polisę ubezpieczeniową na zabezpieczenie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Dodatkowo wykonawcy i podwykonawcy mogą ponosić odpowiedzialność na zasadach rękojmi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zabezpieczenie roszczeń Grupy Gwaranta z tytułu rękojmi i gwarancji jest konieczne z uwagi na fakt, iż wystąpienie przez właścicieli lokali i najemców obiektów biurowych i handlowych z roszczeniami z tytułu wad przeciwko spółkom z Grupy Gwaranta pociąga za sobą konieczność wystąpienia przez daną spółkę z roszczeniami zwrotnymi wobec wykonawców i podwykonawców. W szczególnych przypadkach roszczenia te mogą zostać niezaspokojone lub niezaspokojone w całości, zwłaszcza, że wykonawca lub podwykonawca może nie być w stanie zaspokoić tych roszczeń z uwagi na swoją sytuację finansową, a wysokość roszczeń będzie wyższa niż ustanowione zabezpieczenia. Ponadto, w sytuacji słabszej koniunktury na rynku nieruchomości i kupna lokali przez klientów w terminie późniejszym niż zakończenie realizacji inwestycji i podpisanie protokołu końcowego odbioru, okres rękojmi przysługującej klientom w stosunku do nabywanego lokalu lub też nieruchomości biurowej lub handlowej nie będzie pokrywał się z okresem gwarancji przysługującej danej spółce w stosunku do wykonawców, w konsekwencji czego całe ryzyko zaspokojenia roszczeń klientów zgłoszonych w okresie nieobjętym okresem gwarancji udzielonej przez wykonawców spoczywać będzie na tej spółce. Wystąpienie powyżej wskazanych roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Nieruchomości Grupy Gwaranta mogą być przedmiotem wywłaszczenia na cele publiczne, a wysokość odszkodowania może odbiegać od wartości rynkowej nieruchomości

Nieruchomości posiadane przez Grupę Gwaranta mogą być przedmiotem wywłaszczenia na rzecz Skarbu Państwa albo jednostek samorządu terytorialnego z przeznaczeniem na cele publiczne. Wywłaszczenie takie wiąże się z wypłatą odszkodowania na rzecz właściciela wywłaszczonej nieruchomości, nie można jednak wykluczyć, że wysokość uzyskanego odszkodowania będzie odbiegać od potencjalnej wartości rynkowej nieruchomości możliwej do uzyskania w przyszłości. Wywłaszczenie nieruchomości bez uzyskania odpowiedniego ekwiwalentu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Zakwestionowanie warunków umów z podmiotami powiązanymi zawieranych w ramach Grupy Gwaranta może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta

Podmioty z Grupy Gwaranta zawierają między sobą transakcje, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, spółki z Grupy Gwaranta dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te przeprowadzane były na warunkach rynkowych, były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz żeby przestrzegane były wszelkie wymogi dokumentacyjne odnoszące się do takich transakcji. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, jak też mogące istnieć trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można wykluczyć, że poszczególne spółki Grupy Gwaranta zostaną poddane analizie przez organy podatkowe, w tym i organy kontroli skarbowej. Ewentualne zakwestionowanie metod określenia warunków rynkowych, w tym zakwestionowanie cen transferowych w zakresie powyższych transakcji może spowodować powstanie po stronie Grupy Gwaranta dodatkowych zobowiązań podatkowych. Jeśli niekorzystne dla Grupy Gwaranta decyzje organów podatkowych dotyczyłyby znacznej części transakcji w ramach Grupy Gwaranta, mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Realizacja niektórych projektów deweloperskich może rodzić sprzeciwy lub protesty społeczne i żądania okolicznych mieszkańców

Duża część projektów deweloperskich podmiotów z Grupy Gwaranta jest realizowana na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy

użytkowników okolicznych budynków. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów bądź też spowodować wzmożoną kontrolę realizacji projektu przez organy administracji powołane do nadzoru budowlanego i ochrony zabytków. Ponadto nie można wykluczyć, że przeciwko podmiotom z Grupy Gwaranta podnoszone będą roszczenia i żądania mające swe podstawy w przepisach prawa budowlanego, prawa o gospodarowaniu nieruchomościami czy tzw. prawa sąsiedzkiego. W przypadku uzasadnionych roszczeń i żądań Emitent lub Spółki Projektowe mogą być zmuszone do ich zaspokojenia. W każdym zaś z przypadków protesty bądź podnoszone roszczenia mogą powodować opóźnienia lub inne utrudnienia w realizacji projektu deweloperskiego. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki Projektowej posiadającej dany projekt inwestycyjny, a tym samym na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Posiadana przez Emitenta i Grupę Gwaranta ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca

Spółki Projektowe posiadają ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej przez spółkę działalności (OC deliktowe) wraz z odpowiedzialnością kontraktową (OC kontraktowe) o wartościach dostosowanych do prowadzonej przez Emitenta i Grupę Gwaranta działalności i racjonalnie ocenianego poziomu ryzyka. Nieruchomości, maszyny i urządzenia stanowiące część nieruchomości oraz sprzęt elektroniczny Spółek Projektowych są ubezpieczone na zasadach all risk, do ich pełnej wartości odtworzeniowej. Istnieją jednak rodzaje ryzyka związane z katastrofami, takimi jak: powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny, na które uzyskanie pełnej ochrony ubezpieczeniowej w przyszłości może być niemożliwe lub gospodarczo nieuzasadnione. Dodatkowo, Emitent i Grupa Gwaranta mogą ponieść znaczące szkody w swoich aktywach lub działalności, za które mogą nie uzyskać pełnego odszkodowania lub nie uzyskać go w ogóle. Uwzględniając powyższe okoliczności, Emitent i Grupa Gwaranta mogą nie posiadać pełnej ochrony przed wszelkimi stratami, jakie mogą zostać przez nich poniesione. W przypadku wystąpienia szkody nieobjętej ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia, Emitent lub Grupa Gwaranta mogą stracić kapitał zainwestowany w projekt dotknięty szkodą, a także zakładany przyszły przychód z tego projektu. Emitent i Grupa Gwaranta mogą także być zobowiązani do naprawy szkód poniesionych przez podmioty trzecie w wyniku zdarzeń, które nie podlegały ubezpieczeniu. Ponadto, Emitent i Grupa Gwaranta mogą także ponosić dalszą odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych związanych z uszkodzoną nieruchomością. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią istotne szkody przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej. Posiadane przez Emitenta i Grupę Gwaranta polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Emitenta i Grupy Gwaranta przed wszystkimi szkodami, jakie Emitent i Grupa Gwaranta mogą ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności. Wszelkie szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższające wartość ochrony ubezpieczeniowej mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Czynniki ryzyka związane z sytuacją gospodarczą

Niekorzystna sytuacja makroekonomiczna może mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta

Działalność Grupy Gwaranta uzależniona jest od koniunktury na rynku nieruchomości (w tym od popytu inwestycyjnego, planów rozwoju przedsiębiorstw oraz popytu na nieruchomości), która z kolei jest silnie powiązana z sytuacją na rynku finansowym, w tym z tendencjami na rynku stóp procentowych. Działalność w branży deweloperskiej, poziom przychodów z takiej działalności i realizacja zysków są w dużym stopniu powiązane z ogólną koniunkturą gospodarczą, zarówno krajową, jak i międzynarodową. Wzrost inflacji i stóp procentowych może istotnie wpłynąć na wielkość przychodów Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na poziom kosztów realizacji projektów i kosztów finansowych. W szczególności, znaczna cześć zadłużenia Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, opartej o poziom wskaźnika WIBOR. Istotny wzrost inflacji i stóp procentowych spowoduje, że znacznie zwiększy się nominalna wysokość odsetek płaconych od zadłużenia Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Negatywna sytuacja na rynkach finansowych może skutkować wprowadzeniem przez banki zaostrzonych procedur kredytowych, zwiększeniem wymaganego poziomu zabezpieczeń lub zaostrzeniem postanowień umownych, co może spowodować trudności w pozyskiwaniu finansowania przez Emitenta, Gwaranta lub inne podmioty z Grupy Gwaranta oraz trudności w pozyskiwaniu finansowania przez nabywców projektów inwestycyjnych Grupy Gwaranta. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz wpłynąć negatywnie na możliwość pozyskania finansowania lub koszt tego finansowania, a także na zyskowność projektów realizowanych przez Emitenta, Gwaranta lub Grupę Gwaranta. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Koniunktura na rynku nieruchomości oraz jego cykliczność może mieć negatywny wpływ na popyt na projekty deweloperskie oraz poziom stawek najmu, a w konsekwencji powodować spadek wartości portfela nieruchomości Grupy Gwaranta

Działalność Emitenta i Grupy Gwaranta uzależniona jest od koniunktury na rynku nieruchomości. Rynek nieruchomości cechuje się wysoką wrażliwością na zmiany sytuacji gospodarczej. Koniunktura na rynku nieruchomości może ulec nagłemu i znacznemu pogorszeniu, co spowodowałoby x.xx. załamanie popytu na nieruchomości (w tym komercyjne), spadek cen sprzedaży nieruchomości (w tym cen ukończonych projektów) i stawek najmu. W takiej sytuacji możliwy jest także znaczny spadek wartości portfela nieruchomości Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta, trudności z uzyskaniem finansowania lub spłaty dotychczasowych zobowiązań.

Rynek nieruchomości cechuje się również wysoką cyklicznością. W rezultacie, liczba projektów ukończonych przez Grupę Gwaranta była i może być różna w poszczególnych latach, w zależności od, między innymi, ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych dotyczących określonych obszarów miejskich, dostępności nieruchomości w atrakcyjnych lokalizacjach, długości i skomplikowania procesów administracyjnych, obecności na rynku potencjalnych nabywców i najemców projektów, dostępności finansowania oraz cen rynkowych istniejących i nowych projektów. Nie ma również pewności, że w okresie pogorszenia koniunktury na rynku Grupa Gwaranta będzie w stanie wybierać projekty, które wypełnią rzeczywisty popyt w okresie ożywienia na rynku nieruchomości. Wszystkie te okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Sezonowość robót budowlanych związana z warunkami pogodowymi może mieć wpływ na opóźnienia w realizacji projektów nieruchomościowych Grupy Gwaranta

Warunki pogodowe mają istotny wpływ na działalność polegającą na wznoszeniu czy modernizacji budynków mieszkalnych lub usługowych. Niektóre prace budowlane, pomimo zastosowania nowoczesnych technologii, mogą być prowadzone jedynie w sprzyjających warunkach atmosferycznych. Trudności w prognozowaniu określonych zjawisk atmosferycznych mogą powodować opóźnienia prac budowlanych, a także wpływać na sezonowość i cykliczność działalności deweloperskiej. Na skutek opóźnień w realizacji projektów Grupa Gwaranta może nie uzyskiwać w terminie oczekiwanych przychodów z tych projektów, a także może być narażona na zapłatę kar umownych lub innych roszczeń ze strony nabywców lub najemców projektów. Może to mieć wpływ na działalność lub wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta i na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Wzrost cen nieruchomości, gruntów i innych kosztów bezpośrednio związanych z projektami budowlanymi może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Gwaranta

Wyniki finansowe Grupy Gwaranta są uzależnione od x.xx. poziomu cen nieruchomości w Polsce. Wpływ na ceny nieruchomości ma z kolei x.xx. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia danego lokalu. Pomimo tego, że Grupa Gwaranta stara się efektywnie reagować na zmiany makroekonomiczne, w przypadku spadku cen Grupa Gwaranta może nie być w stanie sprzedać wybudowanych nieruchomości po zaplanowanych cenach w określonym czasie.

Wzrost cen gruntów w przyszłości mógłby mieć niekorzystny wpływ na konkurencyjność i rentowność nowych projektów Grupy Gwaranta na gruntach nabywanych w przyszłości ze względu na to, że koszty nabycia gruntów pod projekty deweloperskie stanowią istotny czynnik decydujący o opłacalności danego projektu deweloperskiego.

Surowce, dostawy, robocizna i inne koszty bezpośrednio związane z projektami budowlanymi stanowią część aktywów nieruchomości kapitalizowanych w księgach Spółek Projektowych. Ceny budowy mogą ulegać istotnym zmianom w każdym roku finansowym. Wszelkie powyższe czynniki mogą negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy Gwaranta, a w konsekwencji na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji oraz zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Niezapewnienie dostępu do odpowiedniej infrastruktury budowlanej może opóźnić lub zahamować realizację projektów budowlanych Grupy Gwaranta

Realizacja projektów budowlanych wymaga zapewnienia infrastruktury, takiej jak drogi wewnętrzne, drogi miejskie czy przyłącza mediów. Możliwość ich budowy zależy od decyzji właściwych organów administracyjnych lub ustanowienia służebności na działkach w posiadaniu osób trzecich. Istnieje ryzyko, iż ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury nastąpi opóźnienie w oddaniu danego projektu budowlanego do użytkowania, co może mieć wpływ na rentowność projektu. Ponadto, właściwe organy administracji mogą zażądać wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem budowlanym, bądź też wykonania infrastruktury, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu budowlanego, ale jej wykonanie może być oczekiwane jako wkład inwestora w

rozwój społeczności lokalnej. Ponadto, w przypadku braku zgody stron trzecich na ustanowienie służebności może zaistnieć konieczność wystąpienia na drogę sądową. Opisane przypadki mogą mieć znaczący negatywny wpływ na czas realizacji, koszty projektu, a w konsekwencji na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitent, Gwaranta i Grupy Gwaranta

Emitent, Gwarant i Grupa Gwaranta prowadzą działalność w skali międzynarodowej, a ich walutą funkcjonalną jest EUR. W tej walucie: (i) zawierana jest większość umów finansowych, projektowych i architektonicznych, (ii) denominowana jest większość kontraktów budowlanych oraz stawki czynszów w umowach najmu powierzchni w budynkach oraz (iii) dokonywana jest ostateczna późniejsza sprzedaż aktywów lub udziałów. Część transakcji Grupy Gwaranta jest jednak przeprowadzana w PLN. W szczególności finansowanie obligacyjne Emitenta jest prowadzone w przeważającej mierze w PLN.

Ponadto Grupa Gwaranta ponosi ryzyko kursowe z uwagi na to, że niektóre koszty operacyjne Grupy Gwaranta są denominowane w PLN. Choć Grupa Gwaranta stara się bilansować przychody i koszty w poszczególnych walutach, koszty ponoszone przez Grupę Gwaranta w PLN mogą przekraczać przychody w tych walutach.

Wahania kursów walut mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Stopy procentowe mogą ulec zmianie, co może mieć negatywne przełożenie na wzrost kosztów finansowania ponoszonych przez Grupę Gwaranta, zaś inflacja może powodować, że realna stopa zwrotu z inwestycji może różnić się od nominalnej stopy zwrotu

Działalność Emitenta oraz innych Podmiotów Zależnych prowadzona była dotychczas z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych lub obligacji. W przyszłości także Gwarant nie wyklucza pozyskania finansowania zewnętrznego, którego koszt zależy między innymi od aktualnej wysokości stóp procentowych. W związku z powyższym istnieje ryzyko niekorzystnej zmiany stóp procentowych, co może mieć negatywne przełożenie na wzrost kosztów finansowania ponoszonych przez Emitenta, Gwaranta jak również Spółki Projektowe. Ponadto ryzyko inflacji, a więc spadku siły nabywczej środków zainwestowanych w Obligacje powoduje, iż osiągnięta przez nabywców Obligacji realna stopa zwrotu z inwestycji może różnić się w sposób istotny od nominalnej stopy zwrotu. W rezultacie zmiany stóp procentowych oraz inflacja mogą mieć wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji oraz zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Zabezpieczenia wynikające z umów kredytowych, w tym obciążenie hipotekami nieruchomości Grupy Gwaranta oraz zastawy na udziałach lub akcjach Spółek Projektowych na rzecz banków mogą prowadzić do utraty kontroli nad aktywami Grupy Gwaranta

W związku z finansowaniem realizacji projektów przez banki, posiadane przez Grupę Gwaranta nieruchomości, na których realizowane są projekty obciążone są hipotekami na rzecz banków na zabezpieczenie udzielonych kredytów. Ponadto, zwyczajowo na akcjach i udziałach Spółek Projektowych ustanawiane są zastawy na rzecz banków. W przypadku zaprzestania spłaty zaciągniętych kredytów, banki finansujące mogą prowadzić egzekucje z nieruchomości i zastawionych udziałów lub akcji, doprowadzając do ich zajęcia, sprzedaży w toku postępowania egzekucyjnego lub przejęcia w celu zaspokojenia należności banków kredytujących te Spółki Projektowe. Banki mogą także dochodzić od Gwaranta realizacji poręczeń, gwarancji korporacyjnych lub umów wsparcia zawieranych na zabezpieczenie umów kredytowych. Ponadto banki finansujące mogą złożyć wniosek o upadłość Gwaranta lub spółki będącej kredytobiorcą. W wyniku tych działań Grupa Gwaranta może utracić posiadane nieruchomości, udziały lub akcje w Spółkach Projektowych lub inne istotne składniki swojego majątku. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Nie można także wykluczyć, że w przypadku nieuregulowania zobowiązań, banki będące wierzycielami skorzystają z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki Projektowej lub innej spółki należącej do Grupy Gwaranta, czy też przejęcie kontroli nad taką spółką.

Nie można wykluczyć, że w przypadku braku regulowania zobowiązań z tytułu Obligacji, wierzyciele skorzystają z przysługującego im prawa wystąpienia do Gwaranta z wnioskiem o spłatę zgodnie z poręczeniem udzielonym na spłatę obligacji lub zabezpieczeniem na aktywach którejkolwiek ze Spółek Projektowych.

Powyższe okoliczności mogą mieć wpływ na możliwość wykonywania zobowiązań z Obligacji przez Emitenta lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Sankcje oraz nowe obowiązki nakładane przez UE w związku z sytuacją polityczną mogą wpłynąć na sytuację gospodarczą, warunki umowne i sytuację inwestorów

Państwa członkowie Unii Europejskiej zobowiązane są, pod rygorem nałożenia na nie sankcji, przestrzegać wiążących je unijnych regulacji oraz podstawowych zasad wspólnych dla wszystkich państw członkowskich, w tym zasad wolności, demokracji, poszanowania praw człowieka i podstawowych wolności oraz zasady państwa prawnego. Ze względu na opinię UE o obecnej sytuacji politycznej w Polsce, 20 grudnia 2017 r. Komisja Europejska złożyła wniosek o wszczęcie procedury dotyczącej naruszenia przez Polskę podstawowych wartości Unii Europejskiej na podstawie art. 7 Traktatu o Unii Europejskiej z dnia 7 lutego 1992 r. (Dz.U. 2004 Nr 90, poz. 864), zgodnie z którym Rada Europejska, po spełnieniu określonych warunków może stwierdzić poważne i stałe naruszenie przez Polskę podstawowych zasad i wolności, a także zdecydować o zawieszeniu niektórych praw wynikających w członkostwa Polski w Unii Europejskiej, łącznie z prawem do głosowania przedstawiciela polskiego rządu w Radzie Europejskiej oraz wprowadzić sankcje gospodarcze, w tym ograniczyć dostęp do funduszy europejskich. Wprowadzenie przez instytucje unijne potencjalnych sankcji lub kar na państwa członkowskie, w których spółki z Grupy Gwaranta prowadzą działalność, może przyczynić się do ograniczenia rozwoju gospodarczego tych państw oraz zniechęcić potencjalnych inwestorów, w tym inwestorów zagranicznych, do przeznaczania znacznych środków kapitałowych na inwestycje w państwach objętych sankcjami. Zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnej regionów, w których spółki z Grupy Gwaranta prowadzą działalność może mieć wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji oraz zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Czynniki ryzyka związane z przepisami prawa i regulacjami

Zmiany przepisów podatkowych i ich interpretacja mogą negatywnie wpływać na Emitenta i Gwaranta

Przepisy prawne i podatkowe bywają często zmieniane, przy czym zmiany mogą pogarszać warunki prowadzenia działalności deweloperskiej, na przykład nakładając dodatkowe obowiązki, których realizacja może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów. Zmiany podatkowe mogą polegać na podwyższaniu stawek podatkowych, a także na wprowadzaniu nowych specyficznych instrumentów prawnych lub interpretacji (np. w odniesieniu do zdolności kredytowej Emitenta, a co za tym idzie możliwości uznania kosztów odsetek jako koszty podatkowe), rozszerzeniu zakresu opodatkowania wprowadzające nowe formy obciążeń podatkowych. Zmiany prawa, w tym prawa podatkowego, mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie UE, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany istniejących regulacji. Częste zmiany przepisów prawa regulujących kwestie opodatkowania oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Emitenta lub Gwaranta, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta i Gwaranta. Także posiadacze obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, w szczególności w odniesieniu do stawek podatkowych oraz sposobu poboru podatku przez płatnika. Powyższe może negatywnie wpływać na zwrot kapitału zainwestowanego w Obligacje lub ich zyskowność.

Ponadto niestabilność systemu podatkowego oraz zmiany w regulacjach podatkowych w Polsce utrudniają prawidłowe planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki Emitenta i Grupy Gwaranta. Zmieniające się interpretacje przepisów podatkowych stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania przez urzędy sankcji i wysokich kar pieniężnych powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż w innych krajach o stabilniejszym systemie podatkowym.

Częste zmiany przepisów prawa oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów prawa mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta i Gwaranta, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Zmiany przepisów prawa i regulacji podatkowych mogą dotyczyć także praw i obowiązków posiadaczy Obligacji, w tym obowiązków podatkowych związanych z uzyskiwaniem przychodów z Obligacji oraz sposobu poboru podatku przez płatnika. Może to negatywnie wpływać na możliwość wykonywania praw z Obligacji lub ich rentowność.

Wprowadzenie zmian legislacyjnych może mieć niekorzystny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta

Działalność Grupy Gwaranta podlega licznym zmianom przepisów prawa i regulacji, w tym zmianom dotyczącym planowania i zagospodarowania przestrzennego, przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Duża ilość zmian w systemie prawnym może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy Gwaranta, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży budowlanej uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym (prawo budowlane, przepisy planistyczne, prawo konsumenckie itp.).

Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji może spowodować bezpośrednie istotne zmiany dla prowadzonej działalności gospodarczej x.xx. poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana

obowiązujących standardów technicznych obowiązujących dla budynków czy tez nałożenie dodatkowych obowiązków w trakcie procesu inwestycyjnego) czy też zmianę kształtu umów z nabywcami lub najemcami lokali. Ponadto, w przypadku nowych przepisów budzących wątpliwości interpretacyjne, ich wprowadzenie może stworzyć sytuację niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i spowodować czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami wprowadzonych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Ponadto, przygotowywane obecnie propozycje zmian legislacyjnych w zakresie wprowadzenia zakazu handlu oraz wykonywania czynności związanych z handlem w niedziele i święta mogą niekorzystnie wpłynąć na atrakcyjność inwestycyjną niektórych projektów realizowanych przez Grupę Gwaranta oraz zainteresowanie potencjalnych nabywców i najemców lokali. Powyższe czynniki mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta, a w konsekwencji, na zdolność Emitenta do dokonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Ryzyko związane z Rozporządzeniem o Stawkach Referencyjnych i sposobem obliczania Stopy Bazowej Obligacji

W dniu 1 stycznia 2018 r. weszło w życie Rozporządzenie o Stawkach Referencyjnych, które ustanawia nowe zasady dla opracowywania, udostępniania oraz stosowania wskaźników referencyjnych na terenie Unii Europejskiej. Zgodnie z Rozporządzeniem o Stawkach Referencyjnych, wskaźnikiem referencyjnym jest, między innymi, dowolny indeks stanowiący odniesienie do określenia kwoty przypadającej do zapłaty z tytułu instrumentu finansowego. W ramach Oferty Emitent może oferować Obligacje oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej. Stopą bazową stanowiącą podstawę do wyznaczenia oprocentowania zmiennego Obligacji będzie wskaźnik referencyjny WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate), który jest ustalany przez GPW Benchmark S.A.

Rozporządzenie o Stawkach Referencyjnych nakłada na osoby zamierzające działać jako administratorzy wskaźników referencyjnych obowiązek uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub rejestracji. Na Datę Prospektu GPW Benchmark

S.A. nie jest wpisany w rejestrze uprawnionych administratorów oraz wskaźników referencyjnych prowadzonym przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Market Authority), o którym mowa w art. 36 Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych bowiem na podstawie art. 51 ust. 1 i 51 ust. 3 Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych, GPW Benchmark S.A. korzysta z okresu przejściowego do dnia 1 stycznia 2020 r. na dostosowanie się do wymogów Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych, w tym na uzyskanie wpisu w rejestrze uprawnionych administratorów oraz wskaźników referencyjnych. Wskaźniki referencyjne opracowywane przez ten podmiot mogą być stosowane przez podmioty nadzorowane w trakcie całego okresu przejściowego tj. do daty 1 stycznia 2020 r. lub do daty uzyskania bądź odmowy uzyskania zezwolenia lub rejestracji jako administrator wskaźnika referencyjnego przez ww. podmiot opracowujący wskaźnik referencyjny.

Rozporządzenie o Stawkach Referencyjnych może mieć istotny wpływ na instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej, dla których stopa procentowa jest ustalana poprzez odniesienie do wskaźników referencyjnych takich jak WIBOR, w szczególności, jeśli metodologia obliczania tego wskaźnika lub inne zasady dotyczące opracowywania takiego wskaźnika referencyjnego ulegną zmianie w celu dostosowania ich do wymogów wynikających z Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych. Zmiany te mogą wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia Stopy Bazowej Obligacji o zmiennym oprocentowaniu. Obniżenie Stopy Bazowej Obligacji, może w konsekwencji wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji.

Grupa Gwaranta może nie spełniać wymogów przewidzianych w prawie koniecznych do rozpoczęcia inwestycji, zaś organy administracji publicznej mogą wydawać decyzje opóźniające lub uniemożliwiające rozpoczęcie inwestycji, co może wpływać na rentowność inwestycji prowadzonych przez Grupę Gwaranta

Realizacja projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymagań określonych w przepisach prawa. W szczególności Spółki Projektowe muszą uzyskiwać liczne pozwolenia, zezwolenia i zgody (w tym decyzje o warunkach zabudowy i pozwolenia na budowę) wydawane przez organy administracyjne. Posiadanie tych dokumentów stanowi formalnoprawny warunek rozpoczęcia, prowadzenia oraz oddania do użytkowania inwestycji budowlanej, zaś jakiekolwiek błędy czy wewnętrzne sprzeczności w tych dokumentach lub też realizacja inwestycji w sposób niezgodny z warunkami w nich określonymi mogą potencjalnie doprowadzić do wstrzymania procesu inwestycyjnego aż do czasu usunięcia stwierdzonych wad i nieprawidłowości. Organy administracji budowlanej mogą również odmówić wydania takich pozwoleń, zezwoleń lub zgód wymaganych w związku z projektami bądź ich wydanie może ulec opóźnieniu. Ponadto wydane decyzje administracyjne (w tym pozwolenia na budowę) mogą być wydane z naruszeniem prawa lub obarczone innymi wadami. Może to doprowadzić do wzruszenia tych decyzji na późniejszym etapie. Nieuzyskanie lub opóźnienia w uzyskaniu wymaganych pozwoleń, zezwoleń i zgód, a także podważenie wydanych decyzji administracyjnych może spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego. Przekłada się to bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Brak stabilności systemu bankowego na Cyprze może mieć negatywny wpływ na możliwość wykonywania zobowiązań Gwaranta z tytułu Poręczenia

Część rachunków bankowych Gwaranta jest prowadzona w bankach na Cyprze. Cypryjski system bankowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy prawne i podatkowe bywają często zmieniane, przy czym zmiany takie mogą w sposób istotny wpłynąć na dostępność środków i lokat utrzymywanych na rachunkach prowadzonych w bankach cypryjskich. Może to z kolei negatywnie wpływać na dostęp Gwaranta do środków zdeponowanych na jego rachunkach, a w konsekwencji na możliwość wykonywania jego zobowiązań z Poręczeń. W skrajnym przypadku nie można całkowicie wykluczyć ryzyka nacjonalizacji części środków ulokowanych przez Gwaranta w bankach cypryjskich. Mogłoby to mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Zmiany w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania z Cyprem mogą mieć negatywny wpływ na możliwość wykonywania zobowiązań Gwaranta z tytułu Poręczenia

Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory interpretacyjne, które zazwyczaj rozstrzygane są dopiero przez sądy administracyjne, przy czym także w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Działalność Grupy Gwaranta ma charakter transgraniczny, a transakcje zawierane są w wielu jurysdykcjach jednocześnie, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa podatkowego i międzynarodowych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Istnieje ryzyko, że wraz ze zmianą lub wprowadzeniem nowych regulacji podatkowych, w tym zmian do umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską, a Cyprem, spółki Grupy Gwaranta zobowiązane będą do podjęcia działań w celu dostosowania się do nich, co może skutkować wyższymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z przestrzeganiem zmienionych lub nowych regulacji. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy Gwaranta w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany umów o unikaniu podwójnego opodatkowania bądź też interpretacji odpowiednich przepisów przez organy podatkowe będą miały negatywny wpływ na opodatkowanie poszczególnych spółek z Grupy Gwaranta, przepływy pieniężne pomiędzy spółkami z Grupy Gwaranta oraz wypłaty dywidend. Takie sytuacje mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Kwestionowanie podstawy zwrotu VAT przez organy podatkowe może mieć wpływ na opóźnienie lub brak zwrotu podatku VAT

Spółkom Projektowym przysługuje prawo do zwrotu znaczących kwot podatku VAT z tytułu nabyć aktywów. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe spróbują zakwestionować zasadność zwrotów VAT i rozpoczną postępowania podatkowe lub kontrole podatkowe zmierzające do opóźnienia terminu zwrotu podatku, a nawet zaniechania jego zwrotu na rzecz Spółek Projektowych. Opóźnienie lub brak zwrotu podatku VAT może mieć wpływ na sytuację finansową Spółek Projektowych, a w konsekwencji na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Grupa Gwaranta może ponosić odpowiedzialność i koszty związane z regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska

Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się niebezpieczne substancje lub zanieczyszczenia albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą być zobowiązane do ich usunięcia, remediacji, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych. Ponadto, realizacja projektów wymaga uzyskiwania szeregu zgód i zezwoleń z zakresu ochrony środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodno-prawnych oraz ponoszenia opłat za korzystanie ze środowiska. W przypadku Emitenta i Grupy Gwaranta, ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji, remediacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska stanowi ważny element analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe projekty deweloperskie. Niemniej jednak nie można obecnie wykluczyć możliwości, że w przyszłości podmioty z Grupy Gwaranta będą zobowiązane do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji czy remediacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez nich gruntach. Ponadto, obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w gruncie może opóźnić zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości lub podnieść koszty inwestycji. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji i zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia.

Czynniki ryzyka związane z Ofertą, Dopuszczeniem do Obrotu oraz Obligacjami

Obligatariusz może nie odzyskać całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje, ponieważ zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji zależy od jego sytuacji finansowej

Świadczenia z Obligacji polegają na wykupie Obligacji poprzez zapłatę Wartości Nominalnej Obligacji oraz na zapłacie Odsetek. Świadczenia te nie będą wykonane, albo ich wykonanie może ulec opóźnieniu, jeżeli na skutek pogorszenia sytuacji finansowej Emitent nie będzie dysponować odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie wymagalności. Odsetki mogą także nie zostać wypłacone na skutek zajęcia środków pieniężnych Emitenta w egzekucji prowadzonej przeciwko Emitentowi lub problemów technicznych. Dodatkowo Warunki Emisji Obligacji zawierają szereg klauzul, których naruszenie daje prawo Obligatariuszowi (po spełnieniu określonych działań i wypełnieniu odpowiedniej procedury) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Emitent nie będzie posiadał wystarczających środków na realizację takiego żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Jeżeli Emitent nie dokona wykupu Obligacji, Obligatariusz może nie odzyskać całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje. Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania depozytów. Inwestorzy podejmując decyzje inwestycyjne powinni więc być w szczególności świadomi wysokiego ryzyka związanego z inwestowaniem wszystkich środków w obligacje jednego podmiotu i związanej z tym konieczności zachowania stosownej dywersyfikacji inwestycji.

Ryzyko związane z Administratorem Zabezpieczeń

Emitent ustanowił Administratora Zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń wykonuje we własnym imieniu, ale na rachunek Obligatariuszy, prawa i obowiązki wynikające z Poręczenia. Istnieje ryzyko utraty zdolności (w szczególności na skutek śmierci, ciężkiej choroby) do wykonywania obowiązków przez Administratora Zabezpieczeń lub niewłaściwego wykonywania tych obowiązków. W przypadku konieczności prowadzenia egzekucji celem odzyskania należności z Obligacji, powyższe skutkować może mniejszym stopniem zaspokojenia Obligatariuszy lub brakiem ich zaspokojenia w przypadku braku powołanie nowego administratora zabezpieczeń.

W razie upadłości, restrukturyzacji lub niewypłacalności Emitenta i zastosowaniu przepisów Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego, inwestor może nie odzyskać istotnej części zainwestowanych środków lub nie odzyskać ich wcale

Emitent może stać się niewypłacalny, jeżeli utraci zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, w tym wykonywania w terminie zobowiązań z Obligacji, albo gdy jego zobowiązania pieniężne, w tym zobowiązania z Obligacji, będą przekraczać wartość jego majątku. W takich przypadkach może zostać ogłoszona upadłość Emitenta. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta jego wierzyciele będą zaspokajani w kolejności wskazanej w przepisach Prawa Upadłościowego. Zgodnie z tymi przepisami Obligatariusze zaspokajani będą po zaspokojeniu x.xx. kosztów postępowania upadłościowego, należności pracowników powstałych przed ogłoszeniem upadłości, składek na ubezpieczenie społeczne za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości. Pomimo niewypłacalności Emitenta, wniosek o ogłoszenie upadłości może zostać oddalony lub postępowanie upadłościowe może zostać umorzone z braku majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. W razie niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością Emitenta jego zobowiązania, w tym zobowiązania z Obligacji, mogą również podlegać restrukturyzacji na mocy przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego. Restrukturyzacja może polegać na odroczeniu terminu spłaty zobowiązań z Obligacji, rozłożeniu spłaty na raty, zmniejszeniu wysokości zobowiązań lub ich konwersji na udziały w Emitencie. W ramach restrukturyzacji może również dojść do zmiany, zamiany lub uchylenia Poręczenia jako prawa zabezpieczającego wierzytelności z Obligacji. Ponadto, w razie wszczęcia postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego może nie być możliwe prowadzenie egzekucji wobec Emitenta w celu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji.

W przypadku upadłości, restrukturyzacji lub niewypłacalności Emitenta posiadacze Obligacji mogą nie odzyskać istotnej części zainwestowanych środków lub nie odzyskać ich wcale, a prowadzenie egzekucji wobec Emitenta może być utrudnione albo niemożliwe lub może nie doprowadzić do pełnego zaspokojenia wierzytelności posiadaczy Obligacji.

Pod wpływem czynników rynkowych kurs Obligacji i płynność obrotu mogą podlegać wahaniom, co może uniemożliwić zbycie Obligacji w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie

Obrót obligacjami notowanymi na Catalyst wiąże się z ryzykiem zmienności kursu. Kurs zależy od wyceny Obligacji, która może się wahać w wyniku zmian w sytuacji finansowej Emitenta, kształtowania się rynkowych stóp procentowych i innych warunków na rynku kapitałowym. Ponadto, kurs kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu, która jest wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywalnych reakcji Inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów, Obligatariusze mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku. Notowania Obligacji Emitenta mogą znacznie odbiegać od Ceny Emisyjnej Obligacji. Może to wynikać z polepszenia lub pogorszenia wyników działalności Emitenta, płynności na rynku obligacji, ogólnej koniunktury na Catalyst, sytuacji na giełdach światowych oraz zmian czynników ekonomicznych i politycznych. Ponadto może się okazać, że płynność Obligacji

będzie bardzo niska, co utrudni sprzedaż Obligacji po oczekiwanej przez Obligatariusza cenie. Nie można więc zapewnić, iż osoba, która nabędzie Obligacje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Stopa Bazowa oprocentowania Obligacji może znacząco się zmieniać x.xx. na skutek pogarszających się warunków gospodarczych, co może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji

Oprocentowanie Obligacji poszczególnych serii w zależności od decyzji Emitenta będzie stałe lub zmienne oparte o odpowiednie stawki rynku pieniężnego WIBOR. Przy zmiennym oprocentowaniu Obligacji, w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Ostatecznego Wykupu (zgodnie z definicją zawartą w Warunkach Emisji) mogą nastąpić znaczące zmiany stopy bazowej Obligacji. Obniżenie Stopy Bazowej Obligacji, w szczególności związane z pogarszającymi się warunkami gospodarczymi, może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji.

W obrocie wtórnym cena Obligacji oprocentowanych według stopy stałej może ulegać zmianie w zależności od zmian rynkowych stóp procentowych, co może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji

O ile Emitent tak postanowi w Warunkach Ostatecznych Danej Serii, Obligacje danej serii mogą być oprocentowane według stałej stopy procentowej. Wartość Obligacji oprocentowanych według stopy stałej oraz ich cena na rynku wtórnym może ulegać zmianie w zależności od zmian rynkowych stóp procentowych. Podwyższenie rynkowych stóp procentowych może wpływać na obniżenie ceny Obligacji w obrocie wtórnym poniżej wartości nominalnej Obligacji.

Warunki Emisji nie zawierają klauzuli ubruttowienia dotyczącej zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności dokonywanych na rzecz jednostek niebędących polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu polskich przepisów podatkowych, przez co płatności takie mogą podlegać opodatkowaniu

Zgodnie z ogólnymi zasadami, odsetki wypłacane przez polskie podmioty osobom i jednostkom niebędącym polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu polskich przepisów podatkowych podlegają zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w Polsce, z uwzględnieniem treści umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę z państwem rezydencji podatkowej Obligatariusza lub przepisów krajowych przewidujących w niektórych sytuacjach zwolnienie lub brak opodatkowania tym podatkiem. Jednocześnie jednak zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu podlegają również odsetki wypłacane osobom fizycznym będącym polskimi rezydentami podatkowymi.

Mając na uwadze, że warunki emisji Obligacji nie zawierają klauzuli „ubruttowienia” dotyczącej zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności dokonywanych na rzecz wskazanych powyżej osób, istnieje ryzyko, że płatności takie dokonywane na rzecz Obligatariuszy będą podlegały opodatkowaniu.

Wartość Obligacji w portfelach inwestorów zagranicznych, którzy w celu inwestycji w Obligacje będą musieli dokonać wymiany waluty krajowej na PLN, może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych

Po rozpoczęciu notowań Obligacji na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW lub XxxxXxxx walutą notowań będzie PLN. Wpłaty na Obligacje wnoszone przez indywidualnych inwestorów zagranicznych będą dokonywane w walucie polskiej. Zasadniczo będzie się to wiązało z koniecznością wymiany waluty krajowej inwestora zagranicznego na PLN według określonego kursu wymiany. W konsekwencji stopa zwrotu z inwestycji w Obligacje będzie zależała nie tylko od zmiany kursu Obligacji w okresie inwestycji, ale także od zmian kursu danej waluty względem PLN. Deprecjacja PLN wobec walut obcych może w negatywny sposób wpłynąć na równowartość w walutach obcych kwoty wypłacanej w związku z Obligacjami, co będzie powodować obniżenie rzeczywistej stopy zwrotu z inwestycji w Obligacje.

Obligacje poszczególnych serii mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi na wniosek Emitenta, co może ograniczyć planowane przez Inwestora przychody z Odsetek

Emitent, w Warunkach Ostatecznych Danej Serii, może przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji danej serii na wniosek Emitenta. W takim wypadku Obligacje będą podlegać wykupowi przed Ostatecznym Terminem Wykupu wskazanym w Warunkach Ostatecznych Danej Serii, a Inwestor nie będzie mógł uzyskać przychodów z Odsetek w założonym przez siebie horyzoncie inwestycyjnym. Dodatkowo, opcja wcześniejszego wykupu Obligacji może obniżyć ich wartość rynkową. W okresie, w którym Emitentowi będzie przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, wartość rynkowa Obligacji co do zasady nie powinna wzrosnąć znacząco ponad wartość, po której Emitent może dokonać ich wcześniejszego wykupu. Taka sytuacja może nastąpić również w okresie poprzedzającym okres, w którym Emitentowi będzie przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu Obligacji. W takim okresie Inwestor może nie mieć możliwości zainwestowania środków uzyskanych z wcześniejszego wykupu Obligacji w sposób, który zapewniłby mu stopę zwrotu w takiej wysokości jak stopa zwrotu od Obligacji będących przedmiotem wcześniejszego wykupu.

Można się spodziewać, że Emitent skorzysta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji w sytuacji, gdy jego potencjalne koszty finansowania będą niższe niż oprocentowanie Obligacji. W takim okresie inwestorzy mogą nie mieć możliwości zainwestowania środków uzyskanych z wcześniejszego wykupu Obligacji w sposób, który zapewniłby im stopę zwrotu w takiej wysokości jak stopa zwrotu od Obligacji będących przedmiotem wcześniejszego wykupu.

Niewystąpienie przez Emitenta o uzyskanie ratingu, brak możliwości jego uzyskania, a także jego cofnięcie lub zmiana może wpływać na wycenę Obligacji na rynku wtórnym

Emitent może ubiegać się o uzyskanie ratingu dla danej serii Obligacji. W przypadku uzyskania takiego ratingu zostanie on wskazany w Warunkach Ostatecznych Danej Serii udostępnionych do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji danej serii Obligacji. Nie ma pewności, że Emitent uzyska rating dla Obligacji lub, jeżeli taki rating zostanie uzyskany, że nie zostanie on cofnięty lub zmieniony. Niewystąpienie o uzyskanie ratingu, brak możliwości uzyskania ratingu, jego cofnięcie lub zmiana może mieć wpływ na cenę Obligacji na rynku wtórnym.

Emitent w uzgodnieniu z Oferującym może odstąpić od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji lub Oferta danej serii Obligacji może zostać zawieszona, także po rozpoczęciu przyjmowania zapisów od Inwestorów, przez co złożone zapisy mogą zostać uznane za nieważne a środki Inwestorów zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań (w przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty) lub Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów (w przypadku zawieszenia Oferty)

Emitent może podjąć w każdym czasie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji w uzgodnieniu z Oferującym. Jeżeli odstąpienie od przeprowadzenia Oferty nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii od Inwestorów, Emitent nie będzie zobowiązany do podania powodów takiego odstąpienia. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów do dnia przydziału Obligacji Emitent, w uzgodnieniu z Oferującym, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w ocenie Emitenta są powodami ważnymi. Do takich ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji ekonomicznej czy politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę danej serii Obligacji lub na działalność Emitenta i Grupy Gwaranta (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy naturalne i ekologiczne, powodzie), (ii) nagłe i nieprzewidywalne zmiany o innym charakterze niż wskazane w punkcie (i) powyżej mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta i Grupy Gwaranta lub mogące skutkować poniesieniem przez Emitenta i Grupę Gwaranta istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem ich działalności, (iii) istotna negatywna zmiana dotycząca działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych Emitenta i Grupy Gwaranta, (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę danej serii Obligacji lub (v) nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Emitenta i Grupy Gwaranta.

Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na Stronie Internetowej. Dodatkowo, w celach informacyjnych, informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty może być udostępniona na stronach internetowych podmiotów biorących udział w Ofercie. W sytuacji, gdy zdaniem Xxxxxxxx odstąpienie od Oferty danej serii Obligacji mogłoby stanowić istotny czynnik wpływający na ocenę Obligacji, w szczególności gdy na skutek odstąpienia od Oferty Emitent będzie pozbawiony możliwości zapewnienia finansowania swojej działalności, informacja o takim odstąpieniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu oraz w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na Stronie Internetowej.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji złożone zapisy na Obligacje danej serii zostaną uznane za nieważne, a postawione do dyspozycji środki Inwestorów zostaną zwrócone w sposób określony w formularzu zapisu, bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 10 dni po dacie ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji.

Decyzja o zawieszeniu Oferty danej serii Obligacji bez podawania przyczyn może zostać podjęta przez Emitenta (w uzgodnieniu z Oferującym) w każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów do dnia przydziału Obligacji danej serii Emitent, w uzgodnieniu z Oferującym, może podjąć decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji tylko z powodów, które (w ocenie Emitenta) są powodami ważnymi. Do ważnych powodów można zaliczyć między innymi zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty danej serii Obligacji lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców danej serii Obligacji. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty danej serii Obligacji może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty danej serii Obligacji, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym.

Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty danej serii Obligacji zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów do dnia przydziału Obligacji w Ofercie danej serii, złożone zapisy, jak również dokonane wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże Inwestorzy będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Obligacje, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości decyzji o zawieszeniu Oferty danej serii Obligacji.

Informacja o zawieszeniu Oferty danej serii Obligacji, zarówno przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów jak i po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu oraz w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na Stronie Internetowej. Dodatkowo, w celach informacyjnych, informacja o zawieszeniu Oferty może być udostępniona na stronach internetowych podmiotów biorących udział w Ofercie.

W szczególnych okolicznościach, jak przykładowo duża redukcja zapisów i niewielki zapis na Obligacje danej serii, Inwestorowi mogą nie zostać przydzielone Obligacje, lub mogą one zostać przydzielone w mniejszej liczbie

Warunkiem przydzielenia Inwestorowi Obligacji jest prawidłowe złożenie zapisu na Obligacje oraz opłacenie zapisu w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i Ceny Emisyjnej. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z wymaganych elementów, może zostać uznany za nieważny. Brak wpłat na Obligacje danej serii w określonym terminie powoduje nieważność całego zapisu i brak podstawy do przydzielenia Inwestorowi Obligacji danej serii.

Ponadto emisja Obligacji poszczególnej serii nie dojdzie do skutku w przypadku odstąpienia przez Emitenta od Oferty danej serii Obligacji lub w przypadku, gdy w okresie trwania Oferty nie zostanie prawidłowo subskrybowana i opłacona przynajmniej jedna Obligacja danej serii albo w przypadku, gdy KDPW odmówi zarejestrowania danej serii Obligacji w KDPW. Zaistnienie powyższego przypadku może spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez Inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez odsetek i odszkodowań.

Dodatkowo zapisy na Obligacje danej serii mogą podlegać redukcji w przypadkach i na zasadach opisanych w Części IV (Dokument Ofertowy) Prospektu. Istnieje ryzyko, iż w szczególnych okolicznościach, jak przykładowo duża redukcja zapisów i niewielki zapis na Obligacje danej serii, Inwestorowi nie zostanie przydzielona ani jedna Obligacja.

W przypadku nieprzydzielenia Inwestorowi całości lub części Obligacji danej serii, na które złożył zapis na skutek redukcji zapisów, złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu lub niedojścia emisji danej serii Obligacji do skutku, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie mu zwrócona w sposób określony w formularzu zapisu w ciągu 10 dni bez odsetek lub odszkodowań.

Zapisy złożone pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu będą uznane przez Emitenta za nieważne.

W sytuacji, gdy łączna liczba Obligacji objętych już złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Obligacji oferowanych w ramach emisji danej serii Obligacji, termin zapisów na Obligacje może zostać wydłużony na podstawie decyzji Emitenta, przez co środki finansowe Inwestorów mogą zostać czasowo zamrożone, a termin wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku zorganizowanym może zostać odroczony

Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Obligacje, Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Obligacji objętych już złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Obligacji oferowanych w ramach emisji danej serii Obligacji.

W przypadku wydłużenia terminów zapisów, Emitent poda do publicznej wiadomości stosowną informację w formie komunikatu aktualizującego. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu, czyli w terminie 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia. W przypadku, gdy wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na Obligacje będzie prowadzić do zmiany terminu ich przydziału, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu tego terminu.

Wydłużenie terminu zapisów może spowodować czasowe zamrożenie środków finansowych inwestorów, które zostały przeznaczone na objęcie i opłacenie Obligacji Emitenta, aż do przesuniętego dnia przydziału Obligacji. Ponadto wydłużenie terminu przyjmowania zapisów może spowodować odsunięcie w czasie daty dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji danej serii do obrotu zorganizowanego. Może to spowodować odroczenie terminu, w którym będzie możliwe dokonywanie transakcji na Obligacjach w obrocie zorganizowanym.

W przypadku udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, termin przydziału Obligacji może zostać przesunięty o dwa lub więcej dni roboczych, aby osoby uprawnione mogły złożyć oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych zapisu

W sytuacji, o której mowa w art. 51a Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy aneks, o którym mowa w art. 51 Ustawy o Ofercie, jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. W związku z powyższym Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.

Z uwagi na powyższe Emitent może być zmuszony do zmiany terminu przydziału Obligacji zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie, co będzie skutkować przesunięciem w szczególności Dnia Emisji.

Wpłaty na Obligacje mogą zostać zwrócone bez odsetek lub odszkodowań w przypadku redukcji zapisów lub gdy emisja Obligacji danej serii nie dojdzie do skutku

W przypadku, gdy emisja Obligacji danej serii nie dojdzie do skutku, wpłaty dokonane przez Inwestorów zostaną zwrócone na rachunki pieniężne wskazane w formularzu zapisu na Obligacje danej serii bez odsetek lub odszkodowań. Środki przelane przez Inwestorów z tytułu wpłat na Obligacje danej serii nie będą oprocentowane.

KDPW może odmówić rejestracji Obligacji lub rejestracja może się opóźnić, przez co wpłaty dokonane przez Inwestorów mogą zostać zwrócone bez odsetek lub odszkodowań

Emisja Obligacji nastąpi poprzez zapisanie Obligacji na rachunkach Inwestorów prowadzonych przez uczestników KDPW. Emisja Obligacji może ulec opóźnieniu, lub może nie dojść do skutku, w przypadku opóźnienia w rejestracji Obligacji w KDPW lub gdy KDPW ostatecznie odmówi zarejestrowania Obligacji. W takim przypadku, wpłaty dokonane przez Inwestorów zostaną zwrócone na rachunki pieniężne wskazane w formularzu zapisu na Obligacje danej serii bez odsetek lub odszkodowań. Środki przelane przez Inwestorów z tytułu wpłat na Obligacje danej serii nie będą oprocentowane.

Zgromadzenie Obligatariuszy może zmienić Warunki Emisji Obligacji w zakresie postanowień niewymagających zgody wszystkich Obligatariuszy wbrew woli Obligatariuszy posiadających mniejszościowy pakiet Obligacji głosujących przeciw, a także w zakresie wszystkich postanowień wbrew woli Obligatariuszy nieuczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji uprawnienia Obligatariuszy zależą od uchwał Zgromadzeniu Obligatariuszy. Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy wymaga podjęcia określonych czynności przez Obligatariuszy i Emitenta. Decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy podejmowane są odpowiednią większością głosów posiadaczy Obligacji danej serii, w związku z czym Obligatariusze posiadający mniejszościowy pakiet Obligacji głosujący przeciw lub nieuczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy muszą się liczyć z faktem, iż Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie decyzję niezgodnie z ich wolą. Zmiana postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji Obligacji (tj. wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania, terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń, zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji oraz zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy lub obniżenie wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Inne uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Ponadto zgodnie z Ustawą o Obligacjach Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50 % Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii. Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie więc mogło podejmować uchwał, jeżeli wezmą w nim udział Obligatariusze posiadający mniej niż 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii. Powoduje to, że rola Zgromadzenia Obligatariuszy jako ciała decyzyjnego może być ograniczona. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach przewidzianych w art. 70 i art. 71 Ustawy o Obligacjach, przez co stan prawny przez nią ustalony może ulec zmianie. Obligatariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym udzielanie i odwoływanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej – brak jej zachowania będzie skutkował nieważnością tak udzielonego pełnomocnictwa i czynności wykonanych na jego podstawie.

KNF może zakazać rozpoczęcia Oferty lub nakazać wstrzymanie Xxxxxx w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w Ofercie

Na podstawie art. 16 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (iii) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

KNF może nakazać wstrzymanie lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą przez Emitenta lub inne podmioty działające w jego imieniu

Na podstawie art. 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, (ii) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub (iii) opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

KNF może uznać Ofertę x.xx. za naruszającą w sposób znaczny interesy Inwestorów, co może skutkować nałożeniem zakazu rozpoczęcia Oferty, nakazaniem wstrzymania Oferty, a także wstrzymaniem lub zakazaniem ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym

Na podstawie art. 18 Ustawy o Ofercie, KNF może zastosować środki wskazane powyżej w „KNF może zakazać rozpoczęcia Oferty lub nakazać wstrzymanie Oferty w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w Ofercie” oraz w „KNF może nakazać wstrzymanie lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą przez Emitenta lub inne podmioty działające w jego imieniu” w przypadku, gdy (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, (iii) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

Emitent może nie wykonywać lub nienależycie wykonywać obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 w sprawie nadużyć rynku, Ustawy o Obrocie lub Rozporządzenia o Prospekcie, co może skutkować wykluczeniem, na czas określony lub bezterminowo, Obligacji z obrotu na rynku regulowanym albo pogorszeniem sytuacji finansowej Emitenta na skutek nałożonych kar administracyjnych

Zgodnie z artykułem 51 Ustawy o Ofercie Emitent jest obowiązany przekazywać KNF, w formie aneksu do prospektu emisyjnego, niezwłocznie (nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji) informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści prospektu emisyjnego lub znaczących czynnikach, mogących wpływać na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od dnia zatwierdzenia prospektu lub o których Emitent powziął wiadomość po jego zatwierdzeniu do dnia wygaśnięcia ważności prospektu emisyjnego.

Aneks podlega zatwierdzeniu przez KNF w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu. Niezwłocznie po zatwierdzeniu Emitent udostępnia aneks do publicznej wiadomości. W przypadku, gdy aneks jest udostępniany po rozpoczęciu subskrypcji, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu, jeżeli nie odpowiada on pod względem formy lub treści przepisom prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu KNF może (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo przerwanie jej biegu, na okres nie dłuższy niż

10 dni roboczych, (ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji, albo dalszego jej prowadzenia, lub

(iii) opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną lub subskrypcją. Jeżeli KNF odmówi zatwierdzenia aneksu, inwestor nie będzie mógł uchylić się od skutków prawnych zapisu. Ponadto, jeżeli KNF nakaże przerwanie biegu albo zakaże dalszego prowadzenia subskrypcji, osoba, która złożyła zapis będzie narażona na ryzyko czasowego zamrożenia środków finansowych.

Ponadto w związku z wejściem w życie z dniem 3 lipca 2016 roku, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku, zakres obowiązków informacyjnych emitentów, których instrumenty finansowe zostały dopuszczone bądź wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu, został rozszerzony. Istnieje ryzyko, iż w przypadku niedostosowania się Emitenta do aktualnych standardów w zakresie raportowania, mogą zostać na niego nałożone sankcje finansowe i administracyjne, które na mocy wskazanego rozporządzenia zostały dodatkowo istotnie zaostrzone. W szczególności, zgodnie z art. 96

ust. 1 i Ustawy o Ofercie w przypadku jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 rozporządzenia 596/2014 KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.364.000 PLN lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona

10.364.000 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1 - 6 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (dotyczące listy osób mających dostęp do informacji poufnych), KNF może, w drodze decyzji, (i) nałożyć karę do wysokości 4.145.600 PLN lub do kwoty stanowiącej 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4.145.600 PLN, (w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie, zamiast kary, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty), (ii) nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu Emitenta karę pieniężną do wysokości 2.072.800 PLN.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku niedostosowania się Emitenta do nowych standardów w zakresie raportowania, lub ich naruszenia, mogą zostać na niego nałożone sankcje finansowe i administracyjne, które na mocy wskazanego rozporządzenia zostały dodatkowo istotnie zaostrzone. Nałożenie na Spółkę znaczących kar za nienależyte wykonywanie obowiązków informacyjnych może mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

Na żądanie KNF, w przypadkach przewidzianych w odpowiednich regulaminach, GPW lub BondSpot może wstrzymać dopuszczenie Obligacji do obrotu lub rozpoczęcie notowań Obligacji, co może mieć istotny negatywny wpływ na płynność i wartość Obligacji

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW lub BondSpot, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto zgodnie z art. 20 ust. 4a Ustawy o Obrocie, GPW lub BondSpot, na wniosek Emitenta, może zawiesić obrót Obligacjami w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji.

Wstrzymanie dopuszczenia Obligacji do obrotu na Catalyst lub opóźnienie rozpoczęcia notowań na Catalyst może mieć istotny negatywny wpływ na płynność, a w konsekwencji na wartość Obligacji.

W przypadkach przewidzianych w odpowiednich regulaminach, GPW lub BondSpot może zawiesić obrót Obligacjami, co może mieć negatywny wpływ na płynność i wartość Obligacji

Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie, spółka prowadząca rynek regulowany może podjąć decyzję o zawieszeniu obrotu Obligacjami w przypadku, gdy Obligacje przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku.

Zarząd GPW lub BondSpot, zgodnie z § 30 Regulaminu GPW lub odpowiednio § 22 Regulaminu obrotu regulowanego rynku pozagiełdowego, może zawiesić obrót papierami wartościowymi Emitenta na okres do trzech miesięcy:

 na wniosek Emitenta;

 jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; oraz

 jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na Catalyst.

Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW oraz § 22 ust. 3 Regulaminu obrotu regulowanego rynku pozagiełdowego Zarząd odpowiednio GPW lub BondSpot zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.

Zawieszenie obrotu Obligacjami na Catalyst może mieć istotny negatywny wpływ na płynność, a w konsekwencji na wartość Obligacji.

GPW lub BondSpot może wykluczyć Obligacje z obrotu na rynku regulowanym w wyniku niedopełnienia lub nienależytego wykonywania przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa, co może mieć negatywny wpływ na płynność i wartość Obligacji

Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Ryzyko wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Obligacji nie może zostać wykluczone. Ponadto zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie, spółka prowadząca rynek regulowany może podjąć decyzję o wykluczeniu Obligacji z obrotu w przypadku, gdy Obligacje przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie. KNF przysługuje także prawo do nałożenia kary pieniężnej do wysokości 1.000.000 PLN albo prawo do zastosowania obydwu sankcji wskazanych powyżej łącznie. W przypadku naruszenia przez Emitenta obowiązków, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b Ustawy o Ofercie KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW oraz § 23 ust. 1 Regulaminu obrotu regulowanego rynku pozagiełdowego, Zarząd odpowiednio GPW lub BondSpot wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego:

 jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona;

 na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie;

 w przypadku zniesienia ich dematerializacji; oraz

 w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd GPW lub BondSpot, zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW lub odpowiednio § 23 ust. 2 Regulaminu obrotu regulowanego rynku pozagiełdowego, może wykluczyć papiery wartościowe Emitenta z obrotu giełdowego:

 jeśli papiery te przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku inne niż warunek nieograniczonej zbywalności;

 jeśli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW;

 na wniosek Emitenta;

 wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;

 jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;

 wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;

 jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na instrumencie finansowym Emitenta;

 wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; oraz

 wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

Wykluczenie Obligacji z obrotu na Catalyst może mieć negatywny wpływ na płynność, a w konsekwencji na wartość Obligacji. Ponadto zgodnie z Warunkami Emisji, wykluczenie Obligacji z obrotu na Catalyst stanowi przypadek naruszenia Warunków Emisji.

ISTOTNE INFORMACJE

Zastrzeżenia

Potencjalni Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach zawartych w niniejszym Prospekcie i Warunkach Ostatecznych Danej Serii. Żadna osoba prawna nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń innych niż zawarte w niniejszym Prospekcie, Warunkach Ostatecznych Danej Serii, a w przypadku udzielenia innych informacji lub złożenia innego oświadczenia, nie należy ich traktować jako informacje lub oświadczenia, na które Spółka wyraziła zgodę. Potencjalnym Inwestorom zwraca się uwagę, że inwestycja w Obligacje pociąga za sobą ryzyko finansowe i przed podjęciem decyzji dotyczącej nabycia Obligacji powinni wnikliwie zapoznać się z treścią Prospektu, w szczególności z treścią rozdziału „Czynniki ryzyka”. Obligacje mogą nie być właściwą inwestycją dla wszystkich potencjalnych Inwestorów. Każdy Xxxxxxxx powinien dokonać własnej oceny zasadności inwestowania w Obligacje, uwzględniając wszelkie istotne dla siebie okoliczności. Treść niniejszego Prospektu i Warunków Ostatecznych Danej Serii nie może być interpretowana jako porada prawna, finansowa ani podatkowa. Każdy potencjalny Inwestor powinien zasięgnąć porady własnego doradcy prawnego, finansowego lub podatkowego w celu uzyskania stosownej porady. Należy pamiętać, że cena papierów wartościowych oraz ich dochodowość może ulegać zmianom. Emitent ani Gwarant nie składają żadnego zapewnienia co do zgodności z prawem dokonania inwestycji w Obligacje przez jakiegokolwiek Inwestora.

Wyłączenie treści strony internetowej

Za wyjątkiem dokumentów włączonych do treści Prospektu przez odniesienie (patrz „Dokumenty włączone do Prospektu przez odniesienie” poniżej oraz rozdziały „Informacje finansowe” i „Informacje dodatkowe – Dokumenty udostępnione do wglądu”), treści zawarte na stronach internetowych Emitenta ani stronach internetowych spółek wchodzących w skład Grupy Gwaranta nie stanowią części niniejszego Prospektu.

Prezentacja informacji finansowych i innych danych

W niniejszym Prospekcie wszelkie odniesienia do „Emitenta” dotyczą Ghelamco Invest, wszelkie odniesienia do

„Gwaranta” dotyczą Granbero Holdings Limited, a wszelkie odniesienia do „Grupy Gwaranta” dotyczą Gwaranta i Podmiotów Zależnych Gwaranta.

Dane finansowe

Sprawozdania Finansowe Emitenta oraz Sprawozdania Finansowe Grupy Gwaranta zostały włączone do Prospektu przez odniesienie (patrz „Dokumenty włączone do Prospektu przez odniesienie” powyżej oraz rozdziały „Informacje finansowe” i „Informacje dodatkowe – Dokumenty włączone przez odniesienie i udostępnione do wglądu”).

O ile w Prospekcie nie wskazano inaczej, dane finansowe Emitenta, dane finansowe Gwaranta oraz dane finansowe Grupy Gwaranta za lata zakończone 31 grudnia 2016 r. i 31 grudnia 2017 r. pochodzą ze Sprawozdań Finansowych Emitenta lub Sprawozdań Finansowych Grupy Gwaranta lub zostały obliczone na podstawie danych w nich zawartych. Niektóre dane finansowe i operacyjne znajdujące się w Prospekcie zostały zaczerpnięte z, opracowane lub obliczone na podstawie innych źródeł niż Sprawozdania Finansowe Emitenta i Sprawozdania Finansowe Grupy Gwaranta, w szczególności na podstawie dokumentów oraz załączników do nich opracowanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej w ramach Grupy Gwaranta do użytku wewnętrznego. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. W takim przypadku jako źródło takich informacji wskazano Emitenta.

Prezentacja informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządów Emitenta i Gwaranta dokonywania różnych szacunków i założeń, które mogą mieć wpływ na wartości podane w sprawozdaniu finansowym i informacji dodatkowej. Rzeczywiste wartości mogą odbiegać od wartości określonych na podstawie takich założeń. Niektóre dane arytmetyczne zawarte w niniejszym Prospekcie, w tym dane finansowe i operacyjne, zostały zaokrąglone. W związku z tym w niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza.

Dane operacyjne

Zawarte w Prospekcie dane na temat powierzchni obiektów Grupy Gwaranta są płynne ze względu na fakt, że powierzchnia tych obiektów ulega zmianie w zależności od sposobu zagospodarowania danej powierzchni. W związku z powyższym, podawane w Prospekcie wartości mogą nieznacznie odbiegać od rzeczywistej powierzchni obiektów Grupy Gwaranta w określonym momencie.

Informacje pochodzące od osób trzecich

W przypadku informacji pochodzących od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie, informacje te zostały dokładnie przytoczone w zakresie, w jakim Emitent i Gwarant są w stanie stwierdzić oraz ustalić na podstawie informacji pochodzących od osób trzecich, że nie pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd. Informacje rynkowe, gospodarcze i branżowe zawarte w Prospekcie zostały zaczerpnięte z wielu źródeł branżowych oraz źródeł niezależnych. Źródła

informacji osób trzecich wykorzystanych w Prospekcie są następujące (i) Narodowy Bank Polski (Tabela A kursów średnich – archiwum), (ii) CBRE „CRE in Poland - Rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce w 1 połowie 2017 r.”,

(iii) JLL „Rynek biurowy w Polsce” (Styczeń 2018 r.), (iv) Raport Cushman & Wakefield, Marketbeat „Rynek biurowy w Warszawie Podsumowanie 2017 roku”, (v) Raport Cushman & Wakefield, MARKETBEAT Rynek Biurowy w Warszawie, I kwartał 2018 roku, (vi) Raport Cushamn &Wakefield, Warszawa 2020 Wiodąca lokalizacja biznesowa Europy, Marzec 2018, (vii) Raport Jones Lang LaSalle, Warszawski Rynek Biurowy, Kwiecień 2018, (viii) Raport JLL, Rynek Biurowy w Polsce Maj 2018 r. (ix) OECD Dataset: World Economic Outlook kwiecień 2018. Podczas sporządzania Prospektu Emitent ani Gwarant nie przeprowadził niezależnej weryfikacji informacji pochodzących od osób trzecich.

Prezentacja waluty

O ile nie wskazano inaczej, w niniejszym Prospekcie wszelkie odniesienia do „EUR” lub „euro” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego Państw Członkowskich UE, które wprowadziły wspólną walutę na mocy traktatu WE, tj. traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską (podpisanego w Rzymie w dniu 25 marca 1957 r.), zmienionego Traktatem o Unii Europejskiej (podpisanym w Maastricht w dniu 7 lutego 1992 r.) i Traktatem Amsterdamskim (podpisanym w Amsterdamie w dniu 2 października 1997 r.) oraz obejmującego Rozporządzenia Komisji (WE) nr 1103/97 i 974/98; wszelkie odniesienia do ”PLN”, „zł” lub „złotych” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Polski.

Odniesienia do terminów zdefiniowanych

Definicje niektórych terminów użytych w Prospekcie, w tym terminów pisanych wielką literą (które mogą również być zdefiniowane w treści Prospektu) oraz niektórych terminów technicznych i innych terminów, znajdują się w rozdziale

„Skróty i definicje”.

PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

Niniejszy dokument („Podstawowe Warunki Emisji”) określa podstawowe warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Spółki oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji („Obligacje”) emitowanych przez Ghelamco Invest spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”, „Spółka”) w jednej lub większej liczbie serii w ramach VI Programu Emisji Obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji 400.000.000 PLN („Program” lub „Program Emisji”), na podstawie Uchwał o Programie oraz decyzji emisyjnych Emitenta zatwierdzających emisje poszczególnych serii Obligacji.

Szczegółowe warunki emisji Obligacji danej Serii określone są w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Warunki Ostateczne Danej Serii będą każdorazowo dla Obligacji danej serii podawane przez Emitenta do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na Stronie Internetowej, w terminie umożliwiającym Inwestorom zapoznanie się z ich treścią, nie później jednak niż na trzy Dni Robocze przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii. Dodatkowo w celach informacyjnych Warunki Ostateczne Danej Serii mogą być udostępnione na stronach internetowych podmiotów biorących udział w Ofercie. Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii stanowią łącznie jednolite warunki emisji danej Serii Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 2 Ustawy o Obligacjach („Warunki Emisji”). Podstawowe Warunki Emisji obejmują także Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy.

Podstawowe Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii oraz wszelkimi aneksami i komunikatami aktualizującymi Prospektu.

1. EMITENT, PODSTAWA PRAWNA, AGENT EMISJI I AGENT DS. OBLICZEŃ

1.1. Emitent. Emitentem Obligacji jest Ghelamco Invest sp. z o.o., spółka prawa polskiego z siedzibą w Warszawie, przy xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx; wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 185773, z kapitałem zakładowym w wysokości 25.150.000 PLN, opłaconym w całości.

1.2. Podstawa prawna. Obligacje emitowane są na podstawie (i) Ustawy o Obligacjach w trybie oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, oraz (ii) Uchwały o Programie. Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii mające zastosowanie do danej serii Obligacji zostaną każdorazowo ustalone przez Emitenta.

1.3. Agent Emisji i Agent ds. Obliczeń. Bank Pekao S.A. pełni obowiązki agenta emisji i agenta ds. obliczeń w związku z emisją Obligacji, na podstawie umowy programowej zawartej z Emitentem.

2. DEFINICJE I INTERPRETACJA

2.1. Definicje. W Warunkach Emisji następujące terminy będą mieć znaczenie przypisane im poniżej:

„Administrator Zabezpieczeń"	oznacza Xxxxxxxxx Xxxxxx, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, NIP: 000-000-00-00, REGON: 12178415, adres do doręczeń Józefosław, xx. Xxxxxxxxx 0/00, 00-000 Xxxxxxxxx, który pełni dla Obligacji emitowanych w ramach Programu funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
„Agent ds. Obliczeń”	Bank Pekao S.A.
„Agent Emisji”	Bank Pekao S.A.
„BondSpot”	BondSpot S.A.
„Brak Płatności”	ma znaczenie wskazane w punkcie 11.1.
„Catalyst”	oznacza rynek regulowany dla dłużnych papierów wartościowych prowadzony przez GPW lub BondSpot.
„Depozytariusz”	podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza albo podmiot prowadzący Rachunek Zbiorczy, na którym zarejestrowane są Obligacje.
„Dodatkowe Warunki”	oznacza dodatkowe warunki wskazane w punkcie 12.
„Dozwolone Rozporządzenie”	Rozporządzenie spełniające wszystkie z poniższych warunków: (i) dokonane przez Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta na rzecz Podmiotu Zależnego Gwaranta lub na rzecz podmiotu z Grupy Ghelamco, (ii) następujące na warunkach rynkowych, (iii) w zamian za gotówkę lub inne aktywa (w tym także udziały lub akcje

	otrzymane w zamian za wnoszony aport), oraz (iv) środki otrzymane w zamian za takie Rozporządzenie są w dacie takiego Rozporządzenia przynajmniej równe wartości rynkowej składników majątkowych, będących przedmiotem Rozporządzenia.
„Dozwolone Zabezpieczenie”	Każde z poniższych form zabezpieczeń: (i) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci gwarancji, poręczenia lub czynności o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym niezabezpieczone rzeczowo na jakiejkolwiek części majątku lub przychodów Gwaranta lub Spółki Projektowej, na rzecz Spółki Projektowej (lub Spółek Projektowych, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania), udzielane dodatkowo do zabezpieczenia rzeczowego udzielanego przez daną Spółkę Projektową (lub Spółki Projektowe) w związku z finansowaniem udzielanym danej Spółce Projektowej (lub Spółkom Projektowym, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania) przez instytucję finansową lub uzyskanym na rynku kapitałowym; (ii) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci poręczeń na zabezpieczenie Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, oraz poręczeń na zabezpieczenie Istniejących Obligacji lub obligacji, które zostaną wyemitowane przez Emitenta w celu finansowania Projektów Inwestycyjnych; (iii) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci zastawu na udziałach, akcjach lub innych aktywach w danej Spółce Projektowej w związku z finansowaniem udzielanym danej Spółce Projektowej (lub Spółkom Projektowym, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania) przez instytucję finansową lub uzyskanym na rynku kapitałowym; (iv) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Emitenta lub Gwaranta kredytu przeznaczonego wyłącznie na refinansowanie lub spłatę Obligacji lub Istniejących Obligacji, z którego środki zostaną zablokowane w sposób uniemożliwiający ich wykorzystanie na żaden inny cel; dla uniknięcia wątpliwości, dopuszczalne także jest udzielenie przez Emitenta lub Gwaranta zabezpieczenia rzeczowego na akcjach, udziałach lub aktywach w Spółkach Projektowych; (v) zabezpieczenie jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta, Gwaranta lub Spółki Projektowej, pod warunkiem, że zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób i w nie niższej kolejności zaspokojenia niż takie Zadłużenie; (vi) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Gwaranta w związku ze zbyciem udziałów, akcji lub aktywów w Spółkach Projektowych, o którym mowa z punkcie 12.9 Warunków Emisji; (vii) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Gwaranta w związku z realizacją, komercjalizacją lub wynajmem Projektów Inwestycyjnych.
„Dzień Emisji”	dla danej serii Obligacji - dzień, w którym Obligacje danej serii zostaną po raz pierwszy zapisane na Rachunkach Papierów Wartościowych lub na Rachunkach Zbiorczych. Przewidywany Dzień Emisji wskazany jest w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.
„Dzień Ostatecznego Wykupu”	dzień, w którym przypada termin ostatecznego wykupu Obligacji, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.
„Dzień Płatności Odsetek”	dzień, w którym przypada termin płatności Odsetek, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.
„Dzień Płatności”	Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu.
„Dzień Roboczy”	każdy dzień, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający

	wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji.
„Dzień Ustalenia Praw”	o ile Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, Dzień Roboczy przypadający na 5 (pięć) Dni Roboczych przed danym Dniem Płatności.
„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”	o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na 3 (trzy) Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa. Jeżeli tak ustalony termin będzie przypadał w dniu niebędącym dniem sesyjnym (w znaczeniu określonym w Regulacjach Catalyst) Dzień Ustalenia Stopy Procentowej będzie przypadał w pierwszym dniu sesyjnym poprzedzającym taki dzień.
„Dzień Wcześniejszego Wykupu”	dzień, w którym Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.
„Dzień Wykupu”	Dzień Ostatecznego Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu.
„Emitent” „Europejski Nakaz Zapłaty”	Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. nakaz zapłaty pozwalający dochodzić należności od zagranicznych kontrahentów bez potrzeby stwierdzania wykonalności zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 roku ustanawiającym postępowanie w sprawie europejskiego nakazu zapłaty.
„GPW”	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
„Grupa Ghelamco”	spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA oraz podmioty, w stosunku do których Ghelamco Group Comm. VA jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 Kodeksu Spółek Handlowych.
„Gwarant”	oznacza spółkę Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze pod adresem 000 Xxxx. Xxxxxxxx XXX Xxx, Xxxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxx, Xxxx (podmiot dominujący Emitenta w rozumieniu art. 4 Kodeksu Spółek Handlowych) lub inny podmiot z Grupy Ghelamco z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta i który najpóźniej w dniu takiego przeniesienia ustanowi Zabezpieczenie zgodnie z pkt 3.4, z zastrzeżeniem że po przeniesieniu łączne aktywa Gwaranta (lub Gwarantów) będą stanowiły nie mniej niż 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta przed ich przeniesieniem;
„Istniejące Obligacje”	wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez KDPW.
„Istotny Podmiot Zależny”	oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, Podmiot Zależny Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta.
„Kapitały Własne”	oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, wartość kapitałów własnych określoną w ostatnim dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta.
„KDPW”	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
„Kodeks Spółek Handlowych”	ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity, Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, z późn. zm.).
„Komunikat Aktualizujący”	komunikat aktualizujący publikowany na podstawie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie.
„Koszty Emisji”	wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Agenta Emisji, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji rynku kapitałowego.
„Kwota Płatności”	Wartość Nominalna lub Odsetki.
„Łączna Wartość	oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, łączną wartość bilansową aktywów Gwaranta, wskazaną w ostatnich publicznie dostępnych

Aktywów Gwaranta”	skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Gwaranta, sporządzonych zgodnie z MSSF UE.
„Marża”	wartość procentowa określona przez Spółkę w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, służąca do ustalenia Stopy Procentowej Obligacji danej serii o oprocentowaniu zmiennym.
„MSSF UE”	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB - International Accounting Standards Board).
„Obligacje”	obligacje danej serii emitowane przez Spółkę w ramach Programu Emisji, a „Obligacja” oznacza każdą z nich.
„Obligatariusz”	osoba, na której Rachunku Papierów Wartościowych jest zarejestrowana przynajmniej jedna Obligacja, lub inna osoba jeżeli wynika to z właściwych przepisów prawa. Za Obligatariusza uważa się także osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym.
„Odsetki”	odsetki od Obligacji.
„Okres Odsetkowy”	okres, za jaki naliczane są Odsetki, zgodnie z punktem 7.6.
„Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii”	ostateczne warunki emisji danej serii Obligacji ustalone przez Emitenta, stanowiące część Warunków Ostatecznych Danej Serii, w formie zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 1 do Prospektu.
„Ostateczne Warunki Oferty Danej Serii”	szczegółowe warunki Oferty danej serii Obligacji stanowiące część Warunków Ostatecznych Danej Serii, w formie zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 1 do Prospektu
„PLN”	oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej.
„Podatki”	ma znaczenie wskazane w punkcie 9.1.
„Podmiot Zależny Gwaranta”	oznacza, w odniesieniu do każdego Gwaranta: (i) każdą spółkę lub inny podmiot, w tym spółkę rynku wynajmu nieruchomości (REIT), w którym Gwarant posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) ponad 50% kapitału zakładowego lub innych praw udziałowych dających prawo głosu do powoływania członków władz lub administratorów takiej spółki lub innego podmiotu; lub (ii) każdą spółkę lub inny podmiot, którego sprawozdania konsolidowane są ze sprawozdaniami Gwaranta albo którego sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF, konsolidowane ze sprawozdaniami Gwaranta; lub (iii) fundusz inwestycyjny, w tym fundusz inwestycyjny zamknięty, którego wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pośrednio lub bezpośrednio Gwarant i który posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe;
„Podstawowe Warunki Emisji”	niniejsze podstawowe warunki emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji.
„Poręczenie”	poręczenie ustanowione przez Gwaranta lub Gwarantów (w przypadku, gdy Granbero Holdings Limited przeniesie na inny podmiot swoje aktywa o wartości stanowiącej co najmniej 50% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, ale mniej niż 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta) na warunkach określonych w punkcie 3.4, o treści wskazanej w Załączniku 2 do niniejszych Podstawowych Warunków Emisji, zabezpieczające wierzytelności z Obligacji należne Obligatariuszom.
„Pożyczka Podporządkowana”	oznacza pożyczkę udzieloną Emitentowi przez podmiot wchodzący w skład Grupy Ghelamco, w celu obsługi Obligacji oraz ewentualnych kosztów związanych z obsługą zadłużenia wynikającego z Obligacji, która podlega spłacie w ostatniej kolejności, tj. nie wcześniej niż po zaspokojeniu przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji.
„Program Emisji” lub „Program”	VI Program Emisji Obligacji polegający na emitowaniu przez Emitenta Obligacji w jednej lub kilku seriach przez okres maksymalnie 12 miesięcy, do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji

	nieprzekraczającej 400.000.000 PLN, na podstawie Uchwał o Programie.
„Projekt Inwestycyjny”	oznacza dowolny projekt budowlany lub infrastrukturalny (w szczególności biurowy, biurowo-magazynowy, biurowo-usługowy, usługowy lub mieszkaniowy, nie wyłączając projektów handlowych lub hotelowych) o charakterze komercyjnym realizowany przez Spółkę Projektową lub Spółki Projektowe w Polsce. Dla uniknięcia wątpliwości, jeden Projekt Inwestycyjny może być realizowany przez więcej niż jedną Spółkę Projektową.
„Prospekt”	prospekt emisyjny podstawowy sporządzony przez Spółkę i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z ofertami publicznymi Obligacji w ramach Programu Emisji i w celu ubiegania się o dopuszczenie niektórych serii Obligacji w obrotu na rynku regulowanym, wraz z aneksami i komunikatami aktualizującymi.
„Przypadek Naruszenia Warunków Emisji”	każde ze zdarzeń określonych w pkt 13.1.
„Rachunek Papierów Wartościowych”	rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie.
„Rachunek Zbiorczy”	rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie.
„Rachunek”	Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy.
„Regulacje Catalyst”	stosowne regulaminy obowiązujące na rynku regulowanym Catalyst, na który dopuszczone są Obligacje danej serii.
„Regulacje KDPW”	Regulamin KDPW i Szczegółowe Zasady Działania KDPW oraz uchwały i decyzje organów KDPW.
„Rozporządzenie”	dokonanie w ramach pojedynczej transakcji, lub kilku powiązanych lub niepowiązanych transakcji, sprzedaży, darowizny, przeniesienia lub innego rozporządzenia składnikami majątkowymi, (przy czym nie dotyczy to obciążenia takich składników majątkowych w wyniku ustanawiania zabezpieczeń).
„Spółka Projektowa”	Podmiot Zależny Gwaranta, realizujący lub mający realizować Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, który (i) posiada nieruchomość, na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, lub (ii) zamierza nabyć dowolne prawo związane z nieruchomością (w tym również na podstawie umowy warunkowej lub przedwstępnej), na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, przy czym nabycie to nastąpi najpóźniej w terminie 90 dni od daty przekazania Spółce Projektowej jakichkolwiek środków finansowych przez Emitenta. Dla uniknięcia wątpliwości, jedna Spółka Projektowa może realizować więcej niż jeden Projekt Inwestycyjny
„Spółka”	Emitent, Ghelamco Invest sp. z o.o.
„Stopa Bazowa”	dla Obligacji o oprocentowaniu zmiennym, stopa procentowa WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów złotówkowych o terminie zapadalności wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, podana przez Monitor Rates Services Reuters przez odniesienie do strony „WIBOR”, lub każdego jego oficjalnego następcę, pochodząca z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 (czasu warszawskiego) lub około tej godziny, publikowana w danym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego, lub inna stopa procentowa, która zastąpi powyższą stopę procentową dla depozytów złotówkowych.
„Stopa Procentowa”	stopa procentowa, na podstawie której obliczane będą Odsetki, zgodnie punktem 7.3.
„Strona Internetowa Emitenta”	strona internetowa o adresie http: //xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx/xxxxxxxx- relations-poland. html lub inna strona internetowa, która ją zastąpi.
„Uchwała o Programie”	uchwała wspólnika Emitenta i uchwała zarządu Emitenta z dnia 21 grudnia 2017 r. w sprawie: emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych i

	niewykupionych w okresie ważności prospektu (tj. przez maksymalnie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu) nie przekroczy 400.000.000 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznym Obligacji, oraz uchwała rady nadzorczej Emitenta z dnia 15 maja 2018 roku w sprawie rekomendacji dotyczących Prospektu.
„Udziałowiec”	akcjonariusz, wspólnik, partner, posiadacz certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego funduszu inwestycyjnego lub inny posiadacz udziałów w kapitale danego podmiotu.
„Ustawa o Obligacjach”	ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz.U z 2018 r., poz. 483 z późn. zm.).
„Ustawa o Obrocie”	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2017 r., poz. 1768, z późn. zm.).
„Ustawa o Ofercie”	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r., poz. 512, z późn. zm.).
„Wartość Nominalna”	100 PLN (sto złotych).
„Warunki Emisji”	dla Obligacji danej serii - Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii.
„Warunki Ostateczne Danej Serii”	Ostateczne Warunki Oferty Danej Serii wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii, w formie zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 1 do Prospektu
„Zadłużenie Finansowe”	danej osoby oznacza, uwzględnione jednokrotnie: (i) wszelkie zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez takie osoby, w tym, (bez ograniczenia co do formy instrumentu) zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, akceptów weksli, emisji dłużnych papierów wartościowych, bądź jakiegokolwiek zobowiązania, którego potwierdzeniem są obligacje, skrypty dłużne (debentures), obligacje krótkoterminowe (notes) lub podobne instrumenty; (ii) skapitalizowane zobowiązania takiej osoby z tytułu umów leasingu finansowego; oraz (iii) wszelkie gwarancje, poręczenia, przystąpienia do długu lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity) udzielone przez taką osobę w związku z jakimikolwiek zobowiązaniami wymienionymi w punkcie (i) lub (ii) powyżej innej osoby nie będącej członkiem Grupy Ghelamco powyżej (przy czym rozumie się, że na dany dzień wysokość zobowiązania z tytułu gwarantowania lub poręczania zobowiązań z tytułu kredytu będzie nie wyższa od wysokości zobowiązań z tytułu wypłaconego Zadłużenia Finansowego w ramach takiego kredytu na dany dzień), przy czym następujące zobowiązania nie stanowią Zadłużenia Finansowego: (i) gwarancje i poręczenia lub podobne zobowiązania udzielone przez Gwaranta na rzecz banków finansujących jako zabezpieczenie w związku z realizacją Projektów Inwestycyjnych albo spłatą zadłużenia Spółek Projektowych wskazanego w punkcie (i) powyżej, jeżeli istnieje lub jest ustanawiane równocześnie z tym zabezpieczeniem, zabezpieczenie rzeczowe na rzecz banków finansujących na majątku podmiotów innych niż Gwarant o wartości rynkowej nie niższej niż wartość gwarancji, poręczenia lub podobnego zobowiązania; (ii) zobowiązania zaciągnięte przez Gwaranta w związku ze sprzedażą udziałów w Spółkach Projektowych lub aktywów Spółek Projektowych jako zabezpieczenie wykonania oświadczeń i zapewnień złożonych w umowach sprzedaży udziałów w Spółkach Projektowych lub aktywów Spółek Projektowych i związane z nimi gwarancje i poręczenia; oraz (iii) zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez Emitenta lub

	Gwaranta (bez ograniczenia co do formy instrumentu) w ramach Grupy Ghelamco.
„Zgromadzenie Obligatariuszy”	zgromadzenie Obligatariuszy danej serii zwoływane oraz przeprowadzone zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku 1 do Podstawowych Warunków Emisji oraz Ustawie o Obligacjach.

2.2. Numeracja. Odniesienia do punktów stanowią odniesienia do punktów niniejszych Podstawowych Warunków Emisji, chyba że z kontekstu wynika inaczej.

2.3. Tytuły. Tytuły zostały umieszczone wyłącznie jako ułatwienie i nie mają wpływu na interpretację Warunków Emisji.

3. FORMA, WARTOŚĆ NOMINALNA I STATUS

3.1. Forma. Obligacje emitowane są jako niemające formy dokumentu obligacje na okaziciela, zgodnie z art. 8 ust.

1 Ustawy o Obligacjach. Obligacje będą zdematerializowane poprzez rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

3.2. Serie. Obligacje są emitowane w seriach. Oznaczenie serii Obligacji, liczba Obligacji emitowanych w ramach danej serii oraz łączna maksymalna Wartość Nominalna Obligacji emitowanych w ramach danej serii jest wskazana w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

3.3. Wartość nominalna. Wartość Nominalna jednej Obligacji wynosi 100 PLN (sto złotych).

3.4. Zabezpieczenie. Obligacje wyemitowane w ramach Programu Emisji są zabezpieczone poprzez Poręczenie ustanowione przez Gwaranta o treści określonej w Załączniku 2 do Podstawowych Warunków Emisji („Poręczenie”). Oryginał umowy Poręczenia jest przechowywany przez Agenta Xxxxxx oraz przez Administratora Zabezpieczeń, którzy na pisemne żądanie Obligatariusza wystawią kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia.

Poręczenie udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 8 sierpnia 2018 roku pomiędzy Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy Obligacji emitowanych w ramach Programu.

W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie udzielił poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym Obligatariuszom, z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 720.000.000 PLN (słownie: siedemset dwadzieścia milionów złotych) obejmujących Wartość Nominalną oraz Odsetki, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot Płatności. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązał się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów PLN).

W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta: (i) aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant najpóźniej w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które w odniesieniu do obligacji, które zostaną wyemitowane zgodnie z Programem, stosownie do decyzji Emitenta (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited zgodnie z pkt 3.4. lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited zgodnie z pkt 3.4.) zabezpieczenie poprzez udzielenie Poręczenia. W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku wystąpienia sytuacji opisanej w pkt (i) powyżej, Granbero Holdings Limited przestanie być Gwarantem w rozumieniu Warunków Emisji. W odniesieniu do obligacji już wyemitowanych w ramach VI Programu Emisji zmiana Gwaranta wymagać będzie uzyskania uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy.

3.5. Status. Zobowiązania z Obligacji stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, niezabezpieczone na majątku Emitenta, które są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równorzędne (pari passu) w stosunku do wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.

4. POWSTANIE PRAW, TYTUŁ I PRZENIESIENIE PRAW Z OBLIGACJI

4.1. Powstanie praw. Prawa z Obligacji powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na Rachunku.

4.2. Tytuł. Posiadaczem Obligacji jest osoba wskazana jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje albo osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym, zgodnie z Ustawą o Obrocie. Posiadacz co najmniej jednej Obligacji będzie uważany za „Obligatariusza” zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.

4.3. Przeniesienie praw z Obligacji. Z zastrzeżeniem art. 8 ust. 6 Ustawy o Obligacjach, Obligacje są zbywalne bez ograniczeń. Przeniesienie Obligacji następuje na zasadach określonych w Ustawie o Obrocie, Regulacjach Catalyst i Regulacjach KDPW dotyczących przenoszenia praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych.

5. ZOBOWIĄZANIE DO ZAPŁATY

5.1. Obligacja. Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza z tytułu każdej Obligacji i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych wskazanych w pkt 5.2, zgodnie z Warunkami Emisji.

5.2. Świadczenia z tytułu Obligacji. W odpowiednim Dniu Płatności, Emitent zapłaci zgodnie z Warunkami Emisji:

(a) Wartość Nominalną każdej Obligacji podlegającej wykupowi w Dniu Xxxxxx,

(b) Odsetki od Wartości Nominalnej według Stopy Procentowej, za okres od Dnia Emisji (włącznie) do Dnia Wykupu danej Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji (z wyłączeniem tego dnia),

z tytułu Obligacji posiadanych przez Obligatariusza w Dniu Ustalenia Praw.

5.3. Płatności. Wszelkie świadczenia będą wypłacane w formie pieniężnej, w złotych polskich.

6. WYKUP OBLIGACJI

6.1. Wykup. W Dniu Ostatecznego Wykupu Emitent dokona wykupu wszystkich pozostających do wykupu Obligacji danej serii poprzez zapłatę każdemu Obligatariuszowi Wartości Nominalnej każdej Obligacji posiadanej przez niego w Dniu Ustalenia Praw.

6.2. Wcześniejszy Wykup. Jeżeli przewidują to Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii, Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji danej serii przed Dniem Ostatecznego Wykupu poprzez zapłatę Wartości Nominalnej każdej Obligacji przeznaczonej do wcześniejszego wykupu, oraz zapłatę dodatkowej premii, jeżeli taką premię przewidują Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii. Wcześniejszy wykup może nastąpić w jednym lub większej liczbie Dni Płatności Odsetek wskazanych w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii jako dzień wcześniejszego wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”). Emitent zawiadomi Obligatariuszy o zamiarze dokonania wcześniejszego wykupu z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem, podając Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi.

6.3. Częściowy wcześniejszy wykup. W przypadku wcześniejszego wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji, zgodnie z następującym wzorem:

OOPW  OO  WOPW

WO

gdzie:

OOPW ‒ oznacza liczbę Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających wcześniejszemu wykupowi, zaokrągloną w dół do najbliższej liczby całkowitej,

OO ‒ oznacza liczbę wszystkich Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza,

WOPW ‒ oznacza liczbę Obligacji danej serii podlegających wcześniejszemu wykupowi,

WO ‒ oznacza liczbę wszystkich niewykupionych Obligacji danej serii.

Jeżeli w wyniku zastosowania powyższego wzoru okaże się, że liczba Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi będzie mniejsza niż liczba Obligacji określonych w zawiadomieniu o wcześniejszym wykupie, liczba Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół do jednej Obligacji, może podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Obligatariusza, na którego Rachunku zapisana była największa liczba Obligacji do Obligatariusza, na którego Rachunku zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu.

6.4. Forma wykupu. Wykup następuje za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego właściwego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami.

6.5. Umorzenie. Wykupione Obligacje zostaną umorzone. Umorzenie następuje za pośrednictwem KDPW i właściwego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami.

7. ODSETKI

7.1. Płatność Odsetek. W każdym Dniu Płatności Odsetek Emitent zapłaci Obligatariuszowi Odsetki, naliczone zgodnie z Warunkami Emisji, od wszystkich Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza. Odsetki będą płatne z dołu.

7.2. Oprocentowanie. Obligacje są oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

7.3. Stopa Procentowa. Dla Obligacji o oprocentowaniu stałym Stopa Procentowa wskazana jest w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Dla Obligacji o oprocentowaniu zmiennym Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego jest zmienna wartość stanowiąca sumę (i) zmiennej Stopy Bazowej wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, i (ii) stałej Marży wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Stopa Procentowa podawana jest w ujęciu rocznym.

7.4. Naliczanie Odsetek. Odsetki od Obligacji danej serii obliczane są od Dnia Emisji (włącznie) do Dnia Wykupu zgodnie z Warunkami Emisji (z wyłączeniem tego dnia).

7.5. Dzień Płatności Odsetek. Odsetki płatne są z dołu w każdym Dniu Płatności Odsetek. Dni Płatności Odsetek dla Obligacji danej serii wskazane są w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

7.6. Okresy Odsetkowe. Odsetki są kalkulowane odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Okresem Odsetkowym dla danej serii Obligacji jest okres od Dnia Emisji (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia).

7.7. Oprocentowanie po Dniu Wykupu. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba że Emitent opóźnia się z zapłatą Wartości Nominalnej Obligacji. W takim przypadku Obligacje będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych.

7.8. Oprocentowanie za niepełne Okresy Odsetkowe. W przypadku, gdy Odsetki naliczane mają być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będą ona obliczane w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od bezpośrednio poprzedzającego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).

7.9. Wysokość Odsetek. Odsetki należne od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy są obliczane zgodnie z następującym wzorem:

O  SP WN  LD

365

gdzie:

O ‒ oznacza Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, SP ‒ oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego, WN ‒ oznacza Wartość Nominalną jednej Obligacji,

LD ‒ oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (lub rzeczywistą liczbę dni, o której mowa w punkcie 7.8).

Odsetki będą zaokrąglane do najbliższego grosza (przy czym wartość równa i większa od pół grosza będzie zaokrąglona w górę).

7.10. Agent ds. Obliczeń. Agent ds. Obliczeń (i) będzie dokonywał ustalenia Stopy Procentowej, oraz (ii) będzie obliczał Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta ds. Obliczeń w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta ds. Obliczeń działalności.

7.11. Stopa Bazowa. Do ustalenia zmiennej Stopy Procentowej za dany Okres Odsetkowy stosowana będzie Stopa Bazowa z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna o godzinie 11:00 lub około tej godziny czasu warszawskiego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, będzie ona równa stawce referencyjnej WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów złotówkowych o terminie zapadalności wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, podanej przez GPW Benchmark S.A.

z siedzibą w Warszawie lub przez inny podmiot będący administratorem w odniesieniu do tej stawki referencyjnej (w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszu inwestycyjnego i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014). W przypadku, gdy Stopa Procentowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami do godziny 15:00 w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Stopa Procentowa zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej równej stawce WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate), lub każdego jej oficjalnego następcy dla depozytów 6- miesięcznych wyrażonych w PLN.

8. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI

8.1. Płatność. Z zastrzeżeniem punktu 11. (Wykup w Razie Braku Płatności) i 13. (Przypadki Naruszenia Warunków Emisji) wymagalna Kwota Płatności z tytułu Obligacji jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Obligatariusza.

8.2. KDPW. Wszystkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz właściwego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami. Płatności będą dokonywane na rzecz osób, będących posiadaczami Rachunków Papierów Wartościowych, lub na rzecz osób uprawnionych z Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym, na których zapisane są prawa z Obligacji w Dniu Ustalenia Praw.

8.3. Miejsce. Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji ustalone zostanie zgodnie z Ustawą o Obrocie.

8.4. Przesunięcie terminu płatności. Jeżeli Dzień Płatności lub inny dzień, w którym zgodnie z Warunkami Emisji Emitent ma obowiązek dokonać płatności, przypada na dzień nie będący Dniem Roboczym, wykup Obligacji lub zapłata Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszom nie będzie przysługiwać roszczenie o odsetki lub odszkodowanie za taki okres.

8.5. Odsetki ustawowe. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 8.4, w przypadku niedokonania zapłaty Wartości Nominalnej Obligacji w dniu jej wymagalności Emitent będzie zobowiązany do zapłaty Obligatariuszowi odsetek ustawowych, naliczanych od dnia wymagalności tego świadczenia do dnia zapłaty tego świadczenia.

8.6. Niewystarczające środki. Jeżeli Emitent przekaże KDPW środki w kwocie, która nie będzie wystarczająca do dokonania pełnej zapłaty Kwoty Płatności zgodnie z Warunkami Emisji, dokonana zostanie na rzecz Obligatariuszy częściowa zapłata Kwoty Płatności z kwoty udostępnionej przez Emitenta, w wysokości proporcjonalnej do liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. Kwota Płatności przypadająca na każdą Obligację będzie taka sama.

8.7. Obowiązujące przepisy. Świadczenia z tytułu Obligacji podlegają wszelkim przepisom podatkowym, dewizowym i innym właściwym przepisom obowiązującym w miejscu płatności. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.

9. OPODATKOWANIE

9.1. Potrącenia. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych („Podatki”), jeżeli dokonanie takiego potrącenia lub pobrania Podatku wymagane jest przepisami prawa mającymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie będzie zwiększał Kwot Płatności lub dokonywał na rzecz Obligatariuszy innych płatności w celu wyrównania potrąceń lub pobrań z tytułu Podatków.

9.2. Obowiązki Obligatariusza. Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatków, w zakresie i terminie wymaganym przez przepisy prawa, regulacje danego Depozytariusza, Regulacje KDPW lub Regulacje Catalyst. Depozytariusz i Emitent może żądać od Obligatariusza informacji i dokumentów, dotyczących statusu podatkowego takiego Obligatariusza oraz wynikających z obowiązków informacyjnych Emitenta, wymaganych przez odpowiednie przepisy prawa, Regulacje KDPW lub Regulacje Catalyst.

9.3. Pobór podatku. W przypadku, gdy Obligatariusz nie doręczy w odpowiednim terminie informacji lub dokumentów dotyczących statusu podatkowego takiego Obligatariusza, niezbędnych dla zastosowania obniżonej lub zerowej stawki podatkowej albo zwolnienia od Podatków, Podatki zostaną pobrane w pełnej wysokości.

9.4. Obowiązujące przepisy. Postanowienia niniejszego punktu 9 mają zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa lub Regulacjami KDPW.

10. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

10.1. Sprawozdania Emitenta. Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępniać Obligatariuszom (i) roczne sprawozdania finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta, w terminie sześciu miesięcy od końca danego roku kalendarzowego, (ii) raporty okresowe wymagane przez przepisy prawa lub Regulacje Catalyst, (iii) kwartalne sprawozdania dotyczące zaangażowania aktywów Emitenta w poszczególne Projekty Inwestycyjne, wraz z oświadczeniem o wykonywaniu zobowiązań określonych w Warunkach Emisji, w terminie jednego miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego.

10.2. Sprawozdania Gwaranta. Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom (i) skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe Gwaranta wraz z opinią z badania, w terminie sześciu miesięcy od końca danego roku kalendarzowego, (ii) skonsolidowane półroczne skrócone sprawozdania finansowe Gwaranta wraz z raportem z ograniczonego przeglądu, w terminie trzech miesięcy od końca danego półrocza kalendarzowego.

10.3. Informacje o Gwarancie. Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom następujące informacje, niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą:

(a) zaciągnięcie przez Gwaranta lub jakikolwiek Podmiot Zależny Gwaranta Zobowiązania Finansowego na kwotę przewyższającą 10% Kapitałów Własnych Gwaranta;

(b) sprzedaż jakiegokolwiek składnika majątkowego należącego do Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta lub spółki zależnej od Gwaranta, o ile wartość takiej transakcji przekracza wartość 10% Kapitałów Własnych Gwaranta;

(c) nabycie przez Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta jakiegokolwiek składnika majątkowego lub innego podmiotu nie będącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, którego wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta;

(d) zmiana własnościowa Gwaranta, o ile taka zmiana obejmuje więcej niż 10% udziałów Gwaranta; w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji.

10.4. Sposób udostępnienia. Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym punkcie 10 udostępniane będą na Stronie Internetowej Emitenta.

10.5. Informacje w formie drukowanej. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach będą przekazywane w formie drukowanej do podmiotu wskazanego w Warunkach Ostatecznych Danej Serii.

11. WYKUP W RAZIE BRAKU PŁATNOŚCI

11.1. Brak płatności. Każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych przez siebie Obligacji, na warunkach wskazanych w niniejszym punkcie 11, w przypadku gdy Emitent z powodu zwłoki nie dokonał zapłaty Kwoty Płatności należnej z Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza w terminie wskazanym w Warunkach Emisji, przy czym w przypadku opóźnienia niezawinionego przez Emitenta za brak dokonania zapłaty Kwoty Płatności uważa się brak jej dokonania w okresie nie krótszym niż 3 dni od terminu wskazanego w Warunkach Emisji („Brak Płatności”). Postanowienia niniejszego punktu 11 nie naruszają praw Obligatariuszy wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

11.2. Żądanie wykupu. Obligatariusz żąda wykupu poprzez złożenie Emitentowi oświadczenia na piśmie, jednoznacznie wskazującego dany Brak Płatności oraz okoliczności potwierdzające jego wystąpienie. Do żądania dołącza się świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie wszystkich Obligacji podlegających wykupowi wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu.

11.3. Natychmiastowy wykup. Obligacje posiadane przez Obligatariusza, który zażądał wykupu stają się natychmiast wymagalne z dniem otrzymania przez Emitenta prawidłowego oświadczenia. Wykup następuje poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza Wartości Nominalnej wymagalnych Obligacji wraz z Odsetkami narosłymi do dnia płatności, w terminie pięciu Dni Roboczych od doręczenia żądania wykupu, bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wcześniejszy wykup następuje za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami. Dzień, w którym nastąpił wykup Obligacji w razie Braku Płatności uważany będzie za Dzień Wykupu tych Obligacji w rozumieniu Warunków Emisji.

12. DODATKOWE WARUNKI

12.1. Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień punktu 12.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z każdej emisji Obligacji na sfinansowanie (w tym poprzez refinansowanie, na przykład w formie spłaty pożyczek podporządkowanych, lub mające na celu umożliwienie wydłużenia finansowania udzielonego Spółkom Projektowym przez Emitenta poprzez rolowanie zobowiązań finansowych ciążących na Emitencie z tytułu Istniejących Obligacji, lub poprzez inwestycje w jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne funduszu lub funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pośrednio lub bezpośrednio Gwarant i które posiadają lub kontrolują (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe) Projektów Inwestycyjnych w sektorze nieruchomości, realizowanych przez Spółki Projektowe, przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Projektów Inwestycyjnych.

12.2. Zakaz ustanawiania zabezpieczeń. Emitent oraz Gwarant nie będą ustanawiać lub znosić utrzymywania jakiekolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastawu lub jakiejkolwiek innej formy zabezpieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na całości lub jakiejkolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku, z wyjątkiem Dozwolonego Zabezpieczenia oraz z zastrzeżeniem puntu 3.4. Zaistnienie powyższego zdarzenia, nie będącego Dozwolonym Zabezpieczeniem, nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wątpliwości, zakaz ustanawiania zabezpieczeń na podstawie niniejszego punktu 12.2 nie dotyczy Podmiotów Zależnych Gwaranta.

12.3. Zakaz Rozporządzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zależny nie będą dokonywać Rozporządzenia, z wyjątkiem (i) Dozwolonego Rozporządzenia, lub (ii) jeżeli łączna wartość Rozporządzeń dokonanych w ciągu roku nie przekroczy 1% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, z zastrzeżeniem punktu 12.9 poniżej. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wątpliwości, niniejszy zakaz rozporządzenia nie dotyczy przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpóźniej w dniu takiego przeniesienia ustanowi Zabezpieczenie stosownie do pkt 3.4) aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 50% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, będącego Dozwolonym Rozporządzeniem.

12.4. Zachowanie współczynnika finansowego. Gwarant zapewni, że współczynnik Kapitałów Własnych Gwaranta do Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta nie będzie niższy niż 30%. W przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów oraz sumę Łącznej Wartości Aktywów Gwarantów.

12.5. Zaangażowanie aktywów. Emitent zapewni, że bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy w jeden Projekt Inwestycyjny nie będą zaangażowane aktywa Emitenta (w formie pożyczek udzielanych danej Spółce Projektowej bądź w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez daną Spółkę Projektową) o wartości przekraczającej 30% łącznej wartości nominalnej danej serii Obligacji. W przypadku przekazania przez Emitenta do Spółki Projektowej nie posiadającej nieruchomości, na której jest, lub może być realizowany Projekt Inwestycyjny, środków finansowych pod jakimkolwiek tytułem w formie pożyczki, objęcia obligacji lub innej, Emitent zapewni, że w przypadku braku zawarcia przez taką Spółkę Projektową umowy dotyczącej prawa związanego z nieruchomością, na której może być realizowany Projekt Inwestycyjny (w tym umowy przedwstępnej lub umowy warunkowej) w terminie 90 dni od daty przekazania przez Emitenta środków finansowych tej Spółce Projektowej, Spółka Projektowa zwróci w całości przekazane jej środki do Emitenta.

12.6. Zakaz udzielania pożyczek. Emitent nie będzie udzielał pożyczek podmiotom innym niż Spółki Projektowe, ani nabywał lub posiadał obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty inne niż Spółki Projektowe, ani nabywał wierzytelności, których dłużnikiem jest podmiot inny niż Spółki Projektowe.

12.7. Ograniczenia w płatności dywidendy, zmian skutkujących w obniżeniu wysokości kapitałów własnych oraz wypłatach na rzecz Grupy Ghelamco.

(a) Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) Emitent ani Gwarant nie nabędą akcji własnych oraz (ii) Emitent ani Gwarant nie dokonają żadnej wypłaty (w tym wypłaty dywidendy) na rzecz swoich Udziałowców lub ich podmiotów powiązanych, której skutkiem byłoby obniżenie Kapitału Własnego Gwaranta poniżej 400 mln EUR. Zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli odbędzie się to z jednoczesnym zwiększeniem Kapitału Własnego Gwaranta do kwoty co najmniej 400 mln EUR. W przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów.

(b) Niezależnie od pkt 12.7.(a), zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli: (i) suma wypłat, o których mowa w pkt 12.7.(a) dokonywanych przez Emitenta lub Gwaranta w danym roku nie spowoduje, że współczynnik finansowy, o którym mowa w pkt 12.4 będzie niższy niż 30% oraz (ii) suma dywidend wypłacanych przez Gwaranta (począwszy od wypłat mających miejsce w 2017 roku) z zatrzymanych zysków (retained earnings) lub z zysku za rok obrotowy (profit for the year), jakie wskaże xxxx Xxxxxxx w decyzji o wypłacie dywidendy, nie przekroczy kwoty: 50% zatrzymanych zysków (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2016 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiększonej o 50% zysków za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe.

12.8. Ograniczenia w spłacie pożyczek od Udziałowców. Przed spłatą należności z tytułu Obligacji ani Emitent ani Gwarant nie będzie dokonywał spłaty pożyczek udzielonych przez Udziałowców Emitenta lub Gwaranta, jeżeli

(i) wystąpił Przypadek Naruszenia Zobowiązań albo Przypadek Naruszenia Warunków Emisji, lub (ii) w wyniku dokonania spłaty pożyczek udzielonych przez Udziałowców może wystąpić Przypadek Naruszenia Zobowiązań lub Przypadek Naruszenia Warunków Emisji.

12.9. Sprzedaż Spółek Projektowych lub Projektów Inwestycyjnych. Emitent i Gwarant nie będą sprzedawać lub w inny sposób zbywać udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na rzecz podmiotów innych niż Podmioty Zależne Gwaranta, jak również Spółki Projektowe nie będą sprzedawać lub w inny sposób zbywać Projektów Inwestycyjnych, chyba że (i) takie zbycie zostanie dokonane na warunkach rynkowych, oraz (ii) wpływy ze sprzedaży, po spłacie kredytów niepodporządkowanych udzielonych przez banki finansujące, zostaną przeznaczone na spłatę w całości wraz z naliczonymi odsetkami pożyczki lub innego finansowania udzielonego przez Emitenta bezpośrednio lub pośrednio danej Spółce Projektowej, przed spłatą jakichkolwiek innych wierzytelności, w tym w szczególności przed spłatą pożyczek lub innego finansowania udzielonego przez Gwaranta lub inne podmioty z Grupy Ghelamco. Powyższy zakaz nie dotyczy sprzedaży przez Gwaranta lub zbywania przez niego w inny sposób udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na rzecz podmiotu z Grupy Ghelamco nie będącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, stanowiących co najmniej 50% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, jeżeli taka sprzedaż lub zbycie stanowi Dozwolone Rozporządzenie, oraz jeżeli podmiot nabywający najpóźniej w dniu takiego nabycia ustanowi Zabezpieczenie stosownie do definicji Gwaranta oraz z uwzględnieniem pkt 3.4.

12.10. Akwizycje. Z zastrzeżeniem możliwości zmiany Gwaranta (zgodnie z definicją Gwaranta oraz z uwzględnieniem pkt 3.4., Emitent ani Gwarant nie będą nabywać żadnych podmiotów, przedsiębiorstw lub składników majątkowych ani zawierać umów spółek, umów joint venture, ani innych umów o analogicznym skutku („Umowy Akwizycji”), chyba że (i) Umowa Akwizycji dotyczy praw (także nabywanych pośrednio) związanych z nieruchomością przeznaczoną na realizację Projektu Inwestycyjnego; (ii) aktywa są nabywane za cenę rynkową; (iii) dotyczą Umów Akwizycji w sektorze nieruchomości.

12.11. Łączenie, podział lub reorganizacja. Gwarant ani Emitent nie dokonają połączenia z żadnym innym podmiotem, ani nie dokonają podziału lub reorganizacji, z wyjątkiem: (i) reorganizacji Grupy Ghelamco związanej z utworzeniem funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio Gwarant i które będą (bezpośrednio lub przez inny Podmiot lub Podmioty Zależne Gwaranta) posiadać lub kontrolować Spółki Projektowe, (ii) połączenia Gwaranta z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym Gwaranta, (iii) połączenia Gwaranta z innym podmiotem z Grupy Ghelamco lub podziału Gwaranta, skutkującego przeniesieniem na spółkę przejmującą lub spółkę wydzielaną co najmniej 50% Łącznych Aktywów Gwaranta (w każdym przypadku następującego zgodnie z definicją Gwaranta i z uwzględnieniem pkt 3.4. lub (iv) reorganizacji grupy związanej z utworzeniem zależnej od Gwaranta (bezpośrednio lub poprzez Podmiot Zależny Gwaranta lub Podmioty Zależne Gwaranta) spółki lub spółek rynku wynajmu nieruchomości (Real Estate Investment Trust).

12.12. Podporządkowanie. Z uwzględnieniem postanowień punktu 3.5 powyżej, jakiekolwiek pożyczki lub inne finansowanie udzielone Spółce Projektowej przez Gwaranta lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco będzie miało niższą kolejność zaspokojenia niż pożyczki udzielone danej Spółce Projektowej przez Emitenta z wpływów z emisji Obligacji. Powyższe postanowienie nie ogranicza możliwości podporządkowania zobowiązań Spółek Projektowych wobec Emitenta lub Gwaranta zobowiązaniom takich Spółek Projektowych wobec banków finansujących w związku z Projektem Inwestycyjnym.

12.13. Ograniczenia w zadłużaniu. Emitent nie zaciągnie żadnego Zadłużenia Finansowego, z wyjątkiem (i) emisji obligacji na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce (co nie wyklucza nabywania ich przez inwestorów zagranicznych) w celu finansowania (w tym także refinansowania) Projektów Inwestycyjnych; (ii) kredytu zaciągniętego wyłącznie na refinansowanie Obligacji; lub (iii) Pożyczek Podporządkowanych w celu obsługi Obligacji oraz ewentualnych kosztów związanych z obsługą zadłużenia wynikającego z Obligacji.

12.14. Notowanie Obligacji. Jeżeli Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii przewidują, że Obligacje danej serii będą notowane na rynku zorganizowanym Emitent zapewni, że do wykupu wszystkich Obligacji danej serii Obligacje te będą notowane na rynku wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii lub na innym rynku, na który wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy, a Obligacje danej serii zostaną wprowadzone do obrotu na takim rynku w terminie 60 dni od Dnia Emisji danej serii Obligacji, chyba że na wniosek Obligatariusza posiadane przez niego Obligacje zostaną za zgodą Emitenta wycofane z obrotu na rynku zorganizowanym.

12.15. Obowiązki informacyjne. Emitent będzie wykonywał obowiązki informacyjne wskazane w punkcie 10.

13. PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI

13.1. Naruszenie Warunków Emisji. Wystąpienie i trwanie któregokolwiek z poniższych zdarzeń będzie stanowiło przypadek naruszenia warunków emisji Obligacji (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia Warunków Emisji”):

(a) Naruszenie Warunków Emisji. Emitent lub Gwarant nie wykonają jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Obligacji, z Poręczenia, lub z innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta lub z zabezpieczenia udzielonego przez Gwaranta w związku z tymi obligacjami, albo związanych z Obligacjami lub z Poręczeniem (innych niż Brak Płatności, o którym mowa w punkcie 11), lub zostaną naruszone Dodatkowe Warunki, o których mowa w punkcie 12, a takie niewykonanie lub naruszenie trwa ponad 14 dni od doręczenia Emitentowi pisemnego zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przez jakiegokolwiek Obligatariusza lub posiadacza innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta;

(b) Naruszenie warunków innego Zadłużenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Gwaranta lub jednego lub kilku Istotnych Podmiotów Zależnych Gwaranta, zostanie w sposób prawnie skuteczny postawione w stan wymagalności przed umownie uzgodnionym dniem wymagalności z powodu wystąpienia przypadku naruszenia warunków takiego Zadłużenia Finansowego (w dowolny sposób określonych), lub (ii) Emitent lub Gwarant lub jeden lub kilka Podmiotów Zależnych Gwaranta nie wykona zobowiązania do zapłaty jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego płatnego na żądanie, w terminie siedmiu dni od daty żądania), lub (iii) zobowiązanie z jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity), udzielone przez Emitenta lub Gwaranta lub jeden lub kilku Podmiotów Zależnych Gwaranta na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego osoby trzeciej nie zostanie wykonane w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zapłaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Podmiotów Zależnych Gwaranta, łączna wartość danego Zadłużenia Finansowego, gwarancji, poręczeń lub zwolnień od odpowiedzialności (indemnity) w stosunku do których zaszło zdarzenie wymienione powyżej przekracza 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, a odpowiedzialność Emitenta lub Gwaranta lub Podmiotów Zależnych Gwaranta nie jest kwestionowana w dobrej wierze;

(c) Egzekucja. W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta została wszczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób (w tym prowadzona w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym przez Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta), która nie została umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 45 dni od dnia jej rozpoczęcia, a egzekwowana wierzytelność przekracza 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta. W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku egzekucji dotyczącej składników majątkowych Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa;

(d) Niewypłacalność. (i) W stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnego Gwaranta zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne; lub (ii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zależny trwale zaprzestał regulowanie swoich zobowiązań w terminach ich wymagalności; lub (iii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zależny oświadczył na piśmie, że jest niewypłacalny; lub (iv) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnego zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe lub ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne, w tym także na podstawie wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego przez Emitenta lub Gwaranta lub na podstawie wniosku Emitenta o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, chyba że Emitent uprawdopodobni, iż nie istnieją materialnoprawne podstawy do ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, a postępowanie wszczęte na podstawie takiego wniosku zostanie zakończone w terminie 60 dni od daty jego złożenia;

(e) Orzeczenia sądów. (i) Zostało wydane prawomocne orzeczenie sądu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujące Emitentowi, Gwarantowi lub Podmiotowi Zależnemu Gwaranta zapłatę kwoty o łącznej wartości równej lub większej od 5% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta (przy czym w przypadku orzeczenia sądu lub decyzji dotyczącej Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa), lub (ii) zostało wydane inne orzeczenie sądu lub inna decyzja administracyjna (w tym także takie, które nie nakazują zapłaty żadnych kwot) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta lub dotyczące Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta, które spowoduje, lub może spowodować istotną negatywną zmianę w działalności operacyjnej, majątku lub sytuacji finansowej Emitenta lub Gwaranta, albo które może niekorzystnie wpłynąć na zgodność z prawem lub ważność zobowiązań wynikających z Obligacji albo może uniemożliwić ich wykonanie, a Emitent lub Gwarant lub Podmiot Zależny Gwaranta nie dokonał zapłaty kwot objętych takim orzeczeniem lub decyzją administracyjną w oznaczonym terminie (lecz nie wcześniej niż 7 dni od daty uprawomocnienia się orzeczenia lub dnia, w którym decyzja stała się wykonalna);

(f) Likwidacja. Przed wykonaniem wszystkich zobowiązań z Obligacji zostanie podjęta skuteczna uchwała, lub zostanie wydane skuteczne orzeczenie sądowe, dotyczące likwidacji Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnego.

(g) Nieważność. Emitent lub Gwarant (i) nie może lub nie będzie mógł zgodnie z prawem wykonać jakiegokolwiek ze swoich zobowiązań związanych z Obligacjami, a taka przeszkoda nie zostanie usunięta lub w inny sposób naprawiona w terminie 30 dni od jej stwierdzenia; lub (ii) kwestionuje ważność Obligacji lub innych zobowiązań związanych z emisją Obligacji; lub (iii) zaprzeczają istnieniu zobowiązań wynikających z emisji Obligacji;

(h) Struktura Własnościowa. (i) Emitent lub Gwarant przestaną być członkami Grupy Ghelamco; lub (ii) Grupa Ghelamco straci kontrolę nad Emitentem, lub (iii) Gwarant przestanie być, bezpośrednio lub pośrednio Udziałowcem, posiadającym większość głosów w podmiotach, które będą ostatecznymi odbiorcami wpływów z emisji Obligacji (z zastrzeżeniem pkt 3.4);

(i) Nacjonalizacja. Jakikolwiek organ władzy publicznej przyjmie regulacje lub przeprowadzi postępowanie, którego skutkiem będzie zajęcie, nacjonalizacja, wywłaszczenie lub przymusowe przejęcie istotnej części akcji wydanych przez Emitenta, Gwaranta lub Spółkę Projektową lub całości albo istotnej części ich przychodów lub aktywów, przy czym za istotne uznaje się odpowiednio akcje, przychody lub aktywa stanowiące nie mniej niż 10 procent ogólnej liczby akcji, wartości przychodów lub wartości aktywów, chyba że środki uzyskane w następstwie nacjonalizacji zostaną w całości przeznaczone na zabezpieczenie praw Obligatariuszy z tytułu Obligacji w terminie 14 dni od daty otrzymania odszkodowania z tytułu dokonania zajęcia, nacjonalizacji, wywłaszczenia lub przymusowego przejęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku zajęcia aktywów Spółki Projektowej w pierwszej kolejności zostaną zabezpieczone wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych.

13.2. Następstwa wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji. W przypadku, gdy wystąpi i będzie trwał Przypadek Naruszenia Warunków Emisji każdy Obligatariusz będzie miał prawo żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy, w tym uchwały o natychmiastowym wykupie Obligacji danej Serii.

13.3. Prawo do żądania wykupu. Każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych przez siebie Obligacji danej serii, na warunkach wskazanych w niniejszym punkcie 13, w przypadku gdy wystąpił i trwa Przypadek Naruszenia Warunków Emisji, a Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o natychmiastowym wykupie Obligacji danej serii. Nie można żądać natychmiastowego wykupu, jeżeli dany Przypadek Naruszenia Warunków Emisji przestał występować do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały o natychmiastowym wykupie.

13.4. Żądanie wykupu. Obligatariusz żąda natychmiastowego wykupu poprzez złożenie Emitentowi (z kopią dla podmiotu prowadzącego Rachunek dla Obligatariusza) żądania natychmiastowego wykupu Obligacji danej serii posiadanych przez Obligatariusza. Żądanie jest skuteczne jeżeli (i) wskazuje podstawę żądania natychmiastowego wykupu, (ii) wraz z żądaniem Obligatariusz dostarczył kopię należycie podjętej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, oraz (iii) do żądania dołączono świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie wszystkich Obligacji podlegających wykupowi wystawione w związku z żądaniem ich wcześniejszego ich wykupu.

13.5. Natychmiastowy wykup. Obligacje posiadane przez Obligatariusza, który skutecznie złożył żądanie natychmiastowego wykupu stają się natychmiast wymagalne z dniem otrzymania przez Emitenta prawidłowego żądania. Wykup następuje poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza Wartości Nominalnej wymagalnych Obligacji wraz z Odsetkami narosłymi do dnia płatności, w terminie pięciu Dni Roboczych od doręczenia żądania wykupu, bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wcześniejszy wykup następuje za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami. Dzień, w którym nastąpił natychmiastowy wykup Obligacji w razie Przypadku Naruszenia Warunków Emisji uważany będzie za Dzień Wykupu tych Obligacji w rozumieniu Warunków Emisji.

14. ZAWIADOMIENIA

14.1. Zawiadomienia Obligatariuszy. Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane przez Emitenta do Obligatariuszy będą dokonywane poprzez przekazanie ich do publicznej wiadomości na Stronie Internetowej Emitenta, lub w inny sposób, jeżeli będzie to wymagane przez przepisy prawa, Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW.

14.2. Zawiadomienia Emitenta. Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane przez Obligatariusza do Emitenta będą przekazywane na adres Emitenta: Ghelamco Invest sp. z o.o., xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, lub inny adres na terenie Warszawy, o którym Emitent poinformował stosownie do punktu 14.1.

14.3. Zawiadomienia Agenta Emisji. Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane do Agenta Emisji będą przekazywane na adres Agenta Emisji: Bank Pekao S.A., xx. Xxxxxx x Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Departament Rynków Finansowych - do rąk dyrektora biura rynków kapitałowych.

14.4. Forma zawiadomień. Wszelkie żądania i zawiadomienia kierowane do Emitenta lub Agenta Emisji będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską na adres siedziby danego podmiotu oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej odpowiednio z Emitentem lub Agentem Xxxxxx.

15. AGENT EMISJI I AGENT DS. OBLICZEŃ

15.1. Obowiązek powołania Agentów. Emitent zapewni, że przez cały czas do chwili wykupu wszystkich Obligacji będzie powołany Agent Xxxxxx oraz Agent ds. Obliczeń.

15.2. Odpowiedzialność Agenta. W sprawach dotyczących Obligacji Agent Xxxxxx i ds. Obliczeń działają wyłącznie jako pełnomocnicy Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności wobec Obligatariuszy za jakiekolwiek płatności z tytułu Obligacji, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz Warunków Emisji. Agent Emisji ani Agent ds. Obliczeń nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.

15.3. Ograniczenie odpowiedzialności Agenta ds. Obliczeń. Agent ds. Obliczeń w zakresie dokonywanych obliczeń nie ponosi odpowiedzialności za szkodę poniesioną przez Emitenta, Obligatariusza lub inną osobę na skutek określenia przez Agenta ds. Obliczeń Stopy Procentowej zgodnie z kwotowaniami lub informacjami ze źródeł określonych w Warunkach Emisji, które to kwotowanie, informacja lub notowanie następnie okaże się nieprawidłowe..

15.4. Inne usługi. Agent Emisji oraz Agent ds. Obliczeń oraz ich podmioty stowarzyszone w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta Emisji lub Agenta ds. Obliczeń. Wykonywanie przez Agenta Emisji lub Agenta ds. Obliczeń określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi Xxxxxx i Agentowi ds. Obliczeń oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym, a także grupie kapitałowej, do której należy, świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.

16. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI

16.1. Zmiana Warunków Emisji. Zmiana Warunków Emisji wymaga uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta. Warunki Emisji mogą zostać również zmienione w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy.

16.2. Zakres zmian Warunków Emisji. Zmiana Warunków Emisji może dotyczyć:

(a) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty Odsetek,

(b) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń,

(c) wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji, w tym Poręczenia oraz zmiany Gwaranta,

(d) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy.

16.3. Inne zmiany. Zmiana Warunków Emisji jest dopuszczalna także w zakresie postanowień innych niż wskazano w punkcie 16.2, w szczególności w celu dostosowania Warunków Emisji do zmian w przepisach prawa, Regulacjach Catalyst bądź Regulacjach KDPW.

17. PRAWO WŁAŚCIWE

17.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.

17.2. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu polskiego sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta.

ZAŁĄCZNIK 1

DO PODSTAWOWYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

(a) Zgromadzenie obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy uprawnionych z Obligacji danej serii ("Obligacje") emitowanych przez Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent") w ramach VI Programu Obligacji ("Program").

(b) Niniejszy regulamin zgromadzenia obligatariuszy („Regulamin”, „Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy”) ma zastosowanie do wszystkich serii Obligacji emitowanych w ramach Programu.

(c) Terminy nie zdefiniowane w niniejszym Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.

2. ZWOŁYWANIE ZGROMADZENIA

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy jest zwoływane przez Emitenta z jego własnej inicjatywy lub na wniosek Obligatariusza posiadającego Obligacje danej serii („Obligatariusz”). Jeżeli Emitent nie wystosuje zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku przez Obligatariusza sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta może, po wezwaniu Emitenta do złożenia wyjaśnień na okoliczność niezwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, upoważnić do zwołania zgromadzenia Obligatariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród Obligatariuszy występujących z żądaniem osobę uprawnioną do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy.

(b) Zgromadzenia Obligatariuszy odbywają się w Warszawie. Dokładne miejsce Zgromadzenia ustala Emitent lub inna osoba zwołująca Zgromadzenie.

(c) Informacja o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy („Zawiadomienie”) publikowana jest przez Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta. W przypadku, gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje Obligatariusz w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji, jest ono zwoływane poprzez publikację w dzienniku „Rzeczpospolita”, lub w innym dzienniku o charakterze ogólnopolskim. Emitent i Obligatariusz zwołujący Zgromadzenie Obligatariuszy są zobowiązani wysłać informacje o Zawiadomieniu również bezpośrednio do Agenta Emisji.

(d) W Zawiadomieniu wskazuje się co najmniej datę („Data Zgromadzenia”), miejsce i godzinę rozpoczęcia obrad, porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz informacje o miejscu złożenia świadectw depozytowych.

(e) Zgromadzenie Obligatariuszy będzie uznane za zwołane w sposób ważny, jeżeli Zawiadomienie zostanie ogłoszone na co najmniej 21 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy.

(f) Pod warunkiem prawidłowego zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnie z procedurą opisaną w ppkt (c) i (d) powyżej, brak powiadomienia Obligatariusza, który nabył Obligacje pomiędzy Datą Zwołania Zgromadzenia a datą Zgromadzenia Obligatariuszy, nie ma wpływu na ważność Zgromadzenia Obligatariuszy.

(g) Obligatariusze uprawnieni są do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jeżeli co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy złożą u Emitenta imienne świadectwa depozytowe (wystawione zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie) potwierdzające posiadanie Obligacji i nie odbiorą ich do zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostępni w swojej siedzibie przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem tego Zgromadzenia.

(h) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

(i) Oprócz Obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii, w Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą brać udział Agent Emisji, członkowie zarządu Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta lub Agenta Xxxxxx oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy.

(j) Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w szczególności prawo do:

(i) udziału w głosowaniu oraz

(ii) zabierania głosu.

(k) Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach wymienionych w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. Sprawy niewymienione w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy i niebędące sprawami formalnymi mogą być przedmiotem uchwał, jeżeli w Zgromadzeniu Obligatariuszy uczestniczą Obligatariusze posiadający wszystkie wyemitowane Obligacje danej serii i żaden Obligatariusz nie zgłosił sprzeciwu wobec podjęcia danej uchwały.

3. TRYB ODBYWANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek zarządu Emitenta lub wyznaczony przez niego przedstawiciel. W przypadku, zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy przez Obligatariusza, Zgromadzenie otwiera Obligatariusz zwołujący Zgromadzenie.

(b) Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego Zgromadzenia wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący prowadzi obrady, bez zgody Zgromadzenia nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

(c) Do obowiązków przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy należy:

(i) udzielanie określonym osobom zgody na uczestnictwo w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz podejmowanie decyzji dotyczących głosowań w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy;

(ii) uzupełnianie porządku obrad;

(iii) czuwanie nad sprawnym i właściwym przebiegiem obrad;

(iv) udzielanie głosu oraz czuwanie nad merytorycznym przebiegiem dyskusji prowadzonych w trakcie obrad;

(v) zarządzanie przerw w obradach;

(vi) zarządzanie głosowań i czuwanie nad ich właściwym przebiegiem;

(vii) zapewnienie, aby wszystkie sprawy umieszczone w porządku obrad zostały rozpatrzone;

(viii) liczenie oddanych głosów;

(ix) podpisywanie listy obecności i sprawdzanie, czy została ona poprawnie sporządzona,

oraz wydawanie stosownych zarządzeń i poleceń służących wypełnieniu określonych wyżej obowiązków.

(d) Niezwłocznie po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy przewodniczący zobowiązany jest sporządzić i podpisać listę obecności, zawierającą informacje na temat imienia i nazwiska oraz miejsca zamieszkania albo firmy (nazwy) i siedziby Obligatariusza, liczby Obligacji znajdujących się w posiadaniu danego Obligatariusza oraz liczby głosów, do wykonywania których dany Obligatariusz jest uprawniony.

(e) Po przedstawieniu porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu uczestnikom według kolejności zgłoszeń. Uczestnicy mogą zabierać głos wyłącznie w sprawach umieszczonych w porządku obrad, będących w danej chwili przedmiotem dyskusji. Przedstawiciele Emitenta mogą zabierać głos poza kolejnością.

(f) Każdy z uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy może zgłaszać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad.

(g) Przewodniczący może zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia Obligatariuszy z własnej inicjatywy albo na wniosek Obligatariuszy lub Emitenta. Zarządzenie przerwy wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Łączna długość przerw w obradach nie może przekroczyć 30 dni.

(h) Protokół z obrad Zgromadzenia Obligatariuszy jest sporządzany i podpisywany przez przewodniczącego zgromadzenia oraz osobę sporządzającą protokół. Protokół powinien zawierać w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Zebrania oraz jego zdolność do podejmowania uchwał, treść rozpatrywanych uchwał oraz zgłoszone sprzeciwy. W odniesieniu do każdej uchwały należy podać łączną liczbę głosów ważnych, procentowy udział wartości Obligacji, z których oddano ważne głosy w łącznej wartości nominalnej Obligacji, liczbę głosów „za”, „przeciw” i

„wstrzymujących się” oraz sformułowanie decyzji Zgromadzenia. Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach wskazanych w punkcie 16.2 Warunków Emisji (zmiany kwalifikowane) sporządza notariusz.

(i) W terminie 7 dni od daty zamknięcia Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent publikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokół z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz, jeżeli Zgromadzenie Obligatariuszy uchwaliło zmianę Warunków Emisji, oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji.

4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy, jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji danej serii, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.

(b) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.

(c) Głosowania odbywają się w trybie pisemnym i są tajne.

(d) Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu.

(e) Uchwały dotyczące (i) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania, (ii) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń, (iii) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez zgromadzenie,

(iv) pozostałych kwestii uznanych za kwalifikowane postanowienia warunków emisji zgodnie z Ustawą o Obligacjach, zapadają większością 3/4 głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, a po wprowadzeniu Obligacji do Catalyst - jednogłośnie.

(f) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w pozostałych kwestiach (w tym w sprawie zmiany Warunków Emisji w pozostałym zakresie niż wskazany w pkt 4.e powyżej), zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują inną większość.

(g) Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub głosowali przeciwko tej uchwale;

5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

(a) Emitent pokrywa wszelkie uzasadnione i udokumentowane koszty związane ze zwołaniem i odbyciem Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym ewentualne koszty usług zewnętrznego doradcy prawnego.

(b) Emitent może określić w Zawiadomieniu szczegółowe procedury uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy.

ZAŁĄCZNIK 2

DO PODSTAWOWYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI PORĘCZENIE

UMOWA PORĘCZENIA	SURETYSHIP AGREEMENT
Niniejsza umowa poręczenia („Umowa”) została zawarta w dniu 8 sierpnia 2018 r. pomiędzy:	This suretyship agreement ("Agreement") was entered into on 8 August 2018 by and between:
(1) GRANBERO HOLDINGS LIMITED z siedzibą na Cyprze, pod adresem Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, Xxxxxxxx, Xxxx („Poręczyciel” lub „Gwarant”).	(1) GRANBERO HOLDINGS LIMITED with its registered office in Cyprus, address Arch. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000, Xxxxxxxx, Xxxxxx (the "Guarantor").
oraz	and
(2) XXXXXXXXXX XXXXX, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Xxxxxxxx Xxxxx Radca Prawny, NIP: 000-000-00-00, REGON: 12178415, adres do doręczeń: Xxxxxxxxx 0/00, 00-000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx („Administrator Zabezpieczeń”),	(2) XXXXXXXX XXXXX, kept business activity under the business name: Kancelaria Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, NIP no.: 000- 000-00-00, REGON no.: 12178415, address for service of correspondence: Xxxxxxxxx 0/00, 00- 000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx (the "Security Agent"),
Zważywszy, że:	Whereas:
A. Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie 00-844, ul. Plac Europejski 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 185773, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 21 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych i niewykupionych w okresie ważności prospektu (tj. przez okres maksymalnie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu) nie przekroczy 400.000.000 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi Obligacji, uchwały Zarządu z dnia 21 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych i niewykupionych w okresie ważności prospektu (tj. przez maksymalnie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu) nie przekroczy 400.000.000 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznym Obligacji, uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 15 maja 2018 r. w sprawie rekomendacji dotyczących Prospektu oraz umowy programowej zawartej w dniu 7 sierpnia 2018 r. ustanowił na okres 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, VI Program emisji obligacji („Program”), w ramach którego może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji średnioterminowych, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w podstawowych i ostatecznych warunkach emisji	A. Ghelamco Invest sp. z o.o. (the "Issuer") with its registered office in Warsaw, xx. Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, entered into the register of entrepreneurs maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 185773, on the basis of the resolution of the sole Shareholder of December 21 December, 2016 on consent to issue bearer bonds to be issued under the bond issue program, in which the total nominal value of the bonds issued and unredeemed within the period of validity of the prospectus (i.e. over the maximum period of 12 months from the date of approval of the prospectus) does not exceed PLN 400,000,000, and to consent to the Company's incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public offerings of the Bonds, the resolution of the Management Board of 21 December 2017 on issue bearer bonds to be issued under the bond issue program in which the total nominal value of the bonds issued and unredeemed within the period of validity of the prospectus (i.e. over the maximum period of 12 months from the date of approval of the prospectus) does not exceed PLN 400,000,000, and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public offerings of the Bonds, resolution of the supervisory board of the Company of 15 May 2018 in respect to recommendations concerning Prospectus and the program agreement entered into on 7 August 2018, had established for a period of 12 months from the approval of the issue prospectus a VI Program of issuances of bonds ("Program"), within the scope of which it will be able to issue medium term bonds, in one or several series, on terms set forth in the relevant base and

(„Obligacje”) do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu Obligacji w wysokości 400.000.000 PLN (czterysta milionów złotych).	final terms of issue of bonds ("Bonds") up to the joint aggregate value of Bonds issued and not redeemed within the scope of the Program of PLN 400,000,000 (four hundred million zloty).
B. Poręczyciel pośrednio lub bezpośrednio sprawuje kontrolę nad Emitentem. W celu umożliwienia uzyskania finansowania przez Emitenta, Poręczyciel pragnie zabezpieczyć wierzytelności wynikające z wszystkich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu poprzez ustanowienie poręczenia na podstawie Umowy, zgodnie z przepisami Tytułu XXXII Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny;	B. The Guarantor controls the Issuer directly or indirectly. In order to allow the Issuer to obtain financing, the Guarantor wishes to secure claims arising from the Bonds issued within the scope of the Program by the establishment of suretyship under the Agreement, in accordance with the provisions of Title XXXII of the Act of April 23, 1964 – Civil Code;
C. Ponadto, Poręczyciel, jako dłużnik główny, zamierza zobowiązać się do określonych świadczeń opisanych w warunkach emisji każdej serii Obligacji wyemitowanych w ramach Programu jako świadczenia Gwaranta, a także zobowiązać się do zwrotu kosztów dochodzenia przez Obligatariuszy wykonania zobowiązań z Obligacji.	C. Furthermore, the Guarantor, as the principal debtor intends to commit to undertakings described in the terms of issue of particular series of Bonds issued within the scope of the Program as the Guarantor's undertakings, and to undertake the obligation to reimburse the costs of enforcement by the Bondholders of the obligations under the Bonds.
D. Administrator Zabezpieczeń w oparciu o umowę z dnia 7 sierpnia 2018 r. zawartą z Emitentem, został powołany do pełnienia funkcji administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U. z 2018 poz. 483 z późn. zm.), który w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy Obligacji, wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Umowy.	D. The Security Agent, pursuant to the agreement dated 7 August 2018, has been appointed to act as a security agent within the meaning of article 29 of the bonds act of January 15, 2015 (Journal of Laws 2018, item 483, as amended), which in its own name, but on behalf of holders of Bonds, exercises the rights and obligations of the creditor under the Agreement.
STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE:	THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:
1. INTERPRETACJA Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w Umowie są zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu.	1. INTERPRETATION Terms written with capital letters, not defined in the Agreement, are defined in the terms of issue of Bonds issued within the scope of the Program.
2. PORĘCZENIE	2. SURETYSHIP
2.1. Poręczyciel niniejszym nieodwołalnie udziela poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji wyemitowanych w ramach Programu („Obligatariusze”), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 720.000.000 PLN (słownie: siedemset dwadzieścia milionów złotych), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty („Poręczenie”).	2.1. The Guarantor hereby irrevocably grants a suretyship (poręczenie) to the respective current holders of the Bonds issued within the scope of the Program("Bondholders") for the payment of all Amounts to Pay under the Bonds to an aggregate maximum amount of PLN 720,000,000 (in words: seven hundred and twenty million zloty), including the Principal Amount and the Interest Amount, taking into account any amounts received by such Bondholder from the Issuer with respect to Amounts to Pay ("Suretyship").
2.2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel zobowiązuje się do wykonania świadczeń, które w warunkach emisji Obligacji wyemitowanych w ramach Programu opisane są jako świadczenia Gwaranta („Zobowiązania z Warunków Emisji”).	2.2. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor undertakes to perform undertakings, which in the terms and conditions of issuance of Bonds are described as the Guarantor's undertakings ("Obligations from the Terms of Issue").

2.3. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) („Zwrot Kosztów”, zwany łącznie z Poręczeniem i Zobowiązaniami z Warunków Emisji, „Świadczeniami Gwaranta”).	2.3. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor undertakes to pay to the Bondholders all the documented costs and expenses that the Bondholders have incurred in connection with the enforcement of financial obligations from the Issuer or the Guarantor under the Bonds issued within the scope of the Program or under the Suretyship, together with the statutory interest for the delay in the performance of obligations under the Bonds or the Suretyship up to the maximum amount of PLN 10,000,000 (in words: ten million zlotys) ("Reimbursement of Costs" further referred to jointly with the Suretyship and the Obligations under the Terms of Issue as the "Guarantor's Undertakings").
2.4. Wierzycielem z tytułu Świadczeń Gwaranta jest każdorazowy Obligatariusz.	2.4. The creditor under the Guarantor’s Undertakings is each Bondholder.
3. WYKONANIE PORĘCZENIA	3. ENFORCEMENT OF THE SURETYSHIP
3.1. Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w złotych.	3.1. All payments under the Suretyship will be made in zloty.
3.2. Świadczenia pieniężne z tytułu Świadczeń Gwaranta będą dokonywane na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty wezwania. Wezwanie do zapłaty należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres: Granbero Holdings Limited, Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000, Xxxxxxxx, Xxxx podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza. Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających ze Świadczeń Gwaranta.	3.2. Cash payments under the Guarantor's Undertakings will be made at the first written demand of the Bondholder, within 5 Business Days from the date of demand. The demand for payment is to be delivered in person, by courier or by mail to Granbero Holdings Limited, Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000, Xxxxxxxx, Xxxxxx, signed by persons authorized to represent the Bondholder. The Guarantor is obliged to pay interest, in accordance with the Polish law, over amounts due to the Bondholder for every day of delay in the fulfillment of obligations arising from the Guarantor’s Undertakings.
3.3. Do każdego pisemnego wezwania musi zostać dołączone potwierdzenie własności Obligacji oraz (i) w przypadku Poręczenia - pisemne oświadczenie Obligatariusza, że Emitent zalega z płatnością Należności Głównej lub Kwoty Odsetek należnych i płatnych z tytułu Obligacji, oraz określenie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez takiego Obligatariusza od Emitenta w związku z Obligacjami, w stosunku, do których składane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztów – zestawienie poniesionych przez Obligatariusza kosztów. Dla uniknięcia wątpliwości Gwarant potwierdza, że w przypadku zbycia Obligacji po złożeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczeń z tytułu Zwrotu Kosztów, objętych wezwaniem, chyba, że przeniósł te roszczenia na nabywcę Obligacji.	3.3. To each of the written demand, a proof of ownership of Bonds must be attached and (i) in case of a Suretyship - a written statement of the Bondholder that the Issuer is in delay with payment of the Principal Amount or the Interest Amount due and payable under the Bonds, and stipulation of the amounts, if any, received by such Bondholder from the Issuer with relation to the Bonds in relation to which the demand was filed, and (ii) in case of the Reimbursement of Costs - a statement of costs incurred by the Bondholder. For the avoidance of doubt, the Guarantor confirms that in the event that the Bonds have been transferred after filing of the demand, the transferor retains the right to pursue claims for the Reimbursement of Costs provided for in the demand, unless it has transferred such claims to the purchaser of the Bonds.

3.4. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Świadczeń Gwaranta, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub (ii) jeżeli Obligatariusz złoży pisemne oświadczenie, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty i przedstawi dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takiemu Obligatariuszowi takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji).	3.4. Should any income taxes or other taxes be due from the Bondholders based on the Polish law, solely due to the fact that the Bondholders have received payments under the Guarantor's Undertakings, and such would not be due in case of payment of corresponding sums paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall take one of the following actions: (i) will pay such sums (reduced by any taxes, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds), or (ii) if the Bondholder files a statement in writing, that the Bondholder will pay such amounts and shall provide evidence that such payment has been made, the Guarantor shall then pay such Bondholder such additional amounts that may be necessary to fully compensate the taxes paid (reduced by any amount of tax, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds).
4. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA PORĘCZYCIELA	4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE GUARANTOR
Poręczyciel oświadcza i zapewnia, że:	The Guarantor represents and warrants that:
a) zaciągnięcie zobowiązań wynikających z Umowy i podpisanie Umowy zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, oraz	a) taking up of obligations arising from the Agreement and signing of the Agreement has been made in accordance with all the applicable provisions and internal regulations of the Guarantor and constitute binding, legally effective and enforceable obligations of the Guarantor, and
b) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Świadczeń Gwaranta lub innych zobowiązań wynikających z Umowy.	b) no other action is necessary (including also the obtaining of any permits, consents, approvals, authorizations or making any applications or registrations) in order to perform the Guarantor’s Undertakings or other obligations arising from the Agreement.
5. ZOBOWIĄZANIA PORĘCZYCIELA	5. UNDERTAKINGS OF THE GUARANTOR
Zobowiązania wynikające z Poręczenia stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe oraz niepodporządkowane zobowiązanie Poręczyciela i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równe względem wszystkich pozostałych obecnych i przyszłych bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań Poręczyciela.	The obligations arising from the Suretyship constitute direct, unconditional and senior obligation of the Guarantor with the reservation of mandatory binding provisions of law are equal to all other existing and future unconditional and senior obligations of the Guarantor.
6. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW	6. TRANSFER OF RIGHTS AND OBLIGATIONS
Poręczyciel nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zabezpieczeń dokonać jakichkolwiek czynności prowadzących do przeniesienia na inne podmioty jakichkolwiek praw lub zobowiązań wynikających z Umowy.	Without the Security Agent’s prior written consent, the Guarantor shall not do anything that may result in the transfer onto other parties of any rights and obligations under this Agreement.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE	7. FINAL PROVISIONS
7.1. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za nieważne lub niezgodne z prawem, to fakt ten nie będzie miał wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Umowy, natomiast Poręczyciel i Administrator Zabezpieczeń dokonają bez zwłoki uzgodnień w celu zmiany Umowy i zastąpienia takich wadliwych postanowień zapisami zgodnymi z prawem i odpowiadającymi pierwotnemu zamiarowi stron przewidzianemu w treści Umowy.	7.1. Should any provision of the Agreement be deemed invalid or illegal, neither the validity or enforceability of the remaining provisions hereof will in any way be affected and the Guarantor and the Security Agent shall promptly reach an agreement with a view to modifying the Agreement and replace the defective terms by such legal provisions as correspond to the original intent of the parties contemplated in the substance of the Agreement.
7.2. Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i będzie interpretowana zgodnie z nim. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub w związku z nią będą kierowane do sądu właściwego dla siedziby Emitenta.	7.2. The Agreement is governed by the laws of Poland and will be interpreted in accordance with them. Any disputes arising out or in connection with the Agreement will be directed to the court appropriate for the registered office of the Issuer.
7.3. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i pozostaje w mocy do czasu pełnej spłaty całości Kwot Płatności z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2039 r.	7.3. The Agreement comes into force on the day of its execution and remains binding until the time the whole Payable Amounts under the Bonds have been fully paid, but not later than until December 31, 2039.
7.4. Xxxxxx podpisały trzy (3) egzemplarze Umowy, po jednym egzemplarzu dla każdej ze stron oraz jednym egzemplarzu dla Agenta Emisji pierwszej serii Obligacji. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersja polską i angielską, wersja polska będzie wiążąca.	7.4. The parties have signed three (3) counterparts of the Agreement, one for each party and one for the Issue Agent of the first series of the Bonds. In case of any discrepancies between Polish and English version, Polish version shall prevail.
7.5. Zmiany i zrzeczenia w zakresie postanowień Umowy mogą być dokonywane jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.	7.5. Any amendments to and waivers of the terms of the Agreement must be made in writing to be valid.
PODPISY/SIGNATURES
W imieniu i na rzecz/On behalf of GRANBERO HOLDINGS LIMITED
XXXXXXXX XXXXX

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE

Jeżeli nie wskazano inaczej, poniższe wybrane informacje finansowe przedstawione w polskich złotych lub euro pochodzą z, i powinny być analizowane łącznie ze Sprawozdaniami Finansowymi Emitenta i Sprawozdaniami Finansowymi Grupy Gwaranta.

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów Emitenta

Za okres zakończony 31 grudnia
2017			2016
	(zba		ane)
	(tys.		LN)
Koszty zarządu ......................................................................................................	(1.153)		(660)
Strata na działalności operacyjnej ..........................................................................	(1.153)		(660)
Przychody finansowe .............................................................................................	84.640		68.278
Koszty finansowe...................................................................................................	(73.218)		(62.171)
Zysk przed opodatkowaniem .................................................................................	10.269		5.447
Podatek dochodowy...............................................................................................	(3.353)		(1.026)
Strata/zysk netto ..................................................................................................	6.916		4.421
Pozostałe całkowite dochody netto	0		0
Pozostałe całkowite dochody netto razem .............................................................	0		0
Suma całkowitych dochodów ..............................................................................	6.916		4.421

d

P

Źródło: Sprawozdania Finansowe Emitenta.

Stan na dzień 31 grudnia
2017			2016
	zba		ane
	(tys.		LN)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Udzielone pożyczki .................................................................................................	546.822		701.552
Objęte obligacje ......................................................................................................	81.899		164.371
Rozliczenia międzyokresowe czynne ......................................................................	233		247
Aktywa trwałe razem ............................................................................................	628.954		866.170
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności .................................	156		0
Udzielone pożyczki .................................................................................................	174.375		0
Objęte obligacje ......................................................................................................	66.246		9.332
Bieżące aktywa podatkowe .....................................................................................	861		667
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.........................................................................	241.366		93.374
Aktywa obrotowe razem .......................................................................................	483.004		103.373
Aktywa razem........................................................................................................	1.111.958		969.543
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał podstawowy.........................................................................	25.150		25.150
Kapitał rezerwowy ..................................................................................................	17.932		13.511
(Straty)/Zyski zatrzymane .......................................................................................	8.198		5.703
Razem kapitał własny ...........................................................................................	51.280		44.364
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe obligacje ......................................................................................	752.682		834.330
Rezerwa na podatek odroczony...............................................................................	5.442		2.089
Zobowiązania długoterminowe razem .................................................................	758.124		836.419
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania	2.886		40
Krótkoterminowe obligacje .....................................................................................	299.488		84.694
Rezerwy krótkoterminowe ......................................................................................	180		4.026

Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta

d

P

Stan na dzień 31 grudnia
2017			2016
	zba		ane
	(tys.		LN)
Zobowiązania krótkoterminowe razem ...............................................................	302.554		88.760
Zobowiązania razem .............................................................................................	1.060.678		925.179
PASYWA RAZEM................................................................................................	1.111.958		969.543

d

P

Źródło: Sprawozdania Finansowe Emitenta.

Za okres zakończony 31 grudnia
2017			2016
	zba		ane
	(tys.		LN)
Zysk za okres obrotowy	6.916		4.421
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ............................................	(2.881)		(660)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej .........................................	89.109		(178.175)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej ..............................................	63.699		160.849

Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych Emitenta

d

P

Źródło: Sprawozdania Finansowe Emitenta.

Od czasu opublikowania Jednostkowego Rocznego Sprawozdania Finansowego Emitenta zbadanego przez biegłego rewidenta, nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach Emitenta ani żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta.

Wybrane dane ze skonsolidowanych zysków i strat i skonsolidowanych sprawozdań z całkowitych dochodów Gwaranta

Za okres zakończony 31 grudnia
2017			2016
	zba		ane
	(tys.		UR)
Przychody............................................................................................................	21.701		20.703
Pozostałe przychody operacyjne ...........................................................................	13.980		6.505
Koszt zapasów obejmujących projekty deweloperskie .........................................	(5.191)		(7.060)
Koszty świadczeń pracowniczych.........................................................................	(307)		(306)
Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości .......................................................	(26)		(30)
Zysk z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych ................................	30.427		131.050
Pozostałe koszty operacyjne .................................................................................	(23.405)		(22.237)
Zysk operacyjny – wynik....................................................................................	37.177		128.626
Przychody finansowe ............................................................................................	25.015		13.114
Koszty finansowe..................................................................................................	(30.178)		(51.020)
Zysk przed opodatkowaniem .............................................................................	32.014		90.720
Podatek dochodowy..............................................................................................	(7.689)		1.597
Zysk za okres ......................................................................................................	24.325		92.317
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej ................................................................	24.325		92.317
Udziały niekontrolujące ........................................................................................	-		-
Zysk za okres ......................................................................................................	24.325		92.317
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych ....................................	(15.097)		7.978
Inne.......................................................................................................................	(15)		(46)
Pozostałe całkowite dochody/(straty) za okres..................................................	(15.112)		7.932
Całkowite dochody/(straty) za okres razem......................................................	9.213		100.249
Przypadające:
Akcjonariuszom jednostki dominującej ................................................................	9.213		100.249
Udziały niekontrolujące ........................................................................................	0		0

d

E

Źródło: Sprawozdania Finansowe Grupy Gwaranta.

Stan na dzień 31 grudnia
2017			2016
	zba		ane
	(tys.		UR)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne .................................................................................	436.339		907.171
Rzeczowe aktywa trwałe ........................................................................................	392		240
Należności i rozliczenia międzyokresowe czynne..................................................	461.407		397.784
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ............................................	5.602		3.391
Pozostałe aktywa finansowe...................................................................................	193		109
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania..................................	0		0
Aktywa trwałe razem ...........................................................................................	903.933		1.308.695
Aktywa obrotowe
Zapasy obejmujące projekty deweloperskie ...........................................................	70.390		68.860
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ................................	203.727		189.545
Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego.................................................	148		205
Instrumenty pochodne ............................................................................................	0		0
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania..................................	0		0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty........................................................................	88.228		37.564
Aktywa obrotowe razem ......................................................................................	362.493		296.174
AKTYWA RAZEM .............................................................................................	1.266.426		1.604.868
PASYWA
Kapitał i rezerwy przypadające akcjonariuszom Grupy
Kapitał podstawowy...............................................................................................	67		67
Nadwyżka ze sprzedaży udziałów powyżej ich wartości nominalnej .....................	495.903		495.903
Różnice kursowe z przeliczenia .............................................................................	(2.593)		12.504
Zyski zatrzymane ...................................................................................................	203.289		179.053
...............................................................................................................................	696.667		687.527
Udziały niekontrolujące .........................................................................................	7		7
Razem kapitał własny ..........................................................................................	696.674		687.535
Zobowiązania długoterminowe
Oprocentowane kredyty i pożyczki ........................................................................	431.155		797.680
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ..........................................	15.826		21.199
Pozostałe zobowiązania długoterminowe...............................................................	2.249		1.916
Rezerwy długoterminowe ......................................................................................	0		0
Zobowiązania długoterminowe razem ................................................................	449.230		820.795
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ......................	40.272		39.073
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku	1.382		1.430
Oprocentowane kredyty i pożyczki ........................................................................	78.868		56.036
Rezerwy krótkoterminowe .....................................................................................	-		-
Zobowiązania krótkoterminowe razem ..............................................................	120.522		96.539
Zobowiązania razem ............................................................................................	569.752		917.334
PASYWA RAZEM...............................................................................................	1.266.426		1.604.868

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdań z sytuacji finansowej Gwaranta

d

E

Źródło: Sprawozdania Finansowe Grupy Gwaranta.

Za okres zakończony 31 grudnia
2017			2016
	zba		ane
	(tys.		UR)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	32.014		90.720
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ......	(60.693)		(121.855)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ...	493.620		(221.031)
Przepływy pieniężne netto z/ działalności finansowej .......	(343.693)		320.016

Wybrane dane ze skonsolidowanych rachunków przepływów pieniężnych Gwaranta

d

E

Źródło: Sprawozdania Finansowe Grupy Gwaranta.

Od czasu opublikowania Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Gwaranta zbadanego przez biegłego rewidenta, nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach Gwaranta lub Grupy Gwaranta ani żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Gwaranta lub Grupy Gwaranta.

Pomiary wyników oraz alternatywne pomiary wyników – analiza wskaźnikowa

Zarząd Emitenta ocenia wyniki Grupy za pomocą kluczowych wskaźników zyskowności, zadłużenia i płynności finansowej, które nie pochodzą ze Sprawozdań Finansowych Emitenta ani Sprawozdań Finansowych Grupy Gwaranta, a zostały jedynie obliczone na podstawie informacji finansowych tam przedstawionych lub na podstawie dokumentów oraz załączników do nich opracowanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej do użytku wewnętrznego. Przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią pomiary wyników oraz alternatywne pomiary wyników ((APM) (alternative performance measures)) w rozumieniu Wytycznych ESMA dot. alternatywnych pomiarów wyników. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co Emitent. Przedmiotowe informacje finansowe powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe sporządzone zgodnie z MSSF UE. Alternatywnym pomiarom wyników nie należy przypisywać wyższego poziomu istotności niż pomiarom bezpośrednio wynikającym ze Sprawozdań Finansowych Emitenta oraz Sprawozdań Finansowych Grupy Gwaranta. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze Sprawozdaniami Finansowymi Emitenta oraz Sprawozdaniami Finansowymi Grupy Gwaranta.

W tabeli poniżej przedstawiono pomiary wyników oraz alternatywne pomiary wyników, wykorzystywane przez Zarząd Emitenta w analizie działalności Grupy za wskazane okresy.

Nazwa pomiaru wyników stosowanego przez Emitenta		Definicja		Uzasadnienie zastosowania danego pomiaru wyników
Wskaźnik wypłacalności ....................................		Wskaźnik wypłacalności jest obliczany jako stosunek kapitału własnego do aktywów razem. Wskaźnik wypłacalności pozwala ocenić stopień niezależności finansowej przedsiębiorstwa poprzez określenie udziału kapitałów własnych w finansowaniu majątku przedsiębiorstwa.		Utrzymanie wskaźnika wypłacalności na określonym poziomie stanowi jeden z najważniejszych kowenantów dla obligacji Emitenta
Wskaźnik LTV ..................................................		Wskaźnik LTV (ang. loan to value) jest obliczany jako stosunek finansowania bankowego i obligacyjnego (zewnętrznego w stosunku do Grupy Gwaranta) do sumy nieruchomości inwestycyjnych i zapasów.		Utrzymanie wskaźnika LTV na określonym poziomie stanowi jeden z najważniejszych kowenantów dla obligacji Emitenta
Nazwa alternatywnego pomiaru wyników stosowanego przez Emitenta		Definicja		Uzasadnienie zastosowania danego alternatywnego pomiaru wyników
Skorygowany wskaźnik LTV .............................		Skorygowany wskaźnik LTV jest obliczany jako stosunek finansowania bankowego i obligacyjnego (zewnętrznego w stosunku do Grupy Gwaranta) pomniejszony o saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych do sumy nieruchomości inwestycyjnych i zapasów.		Grupa Gwaranta utrzymuje na dzień bilansowy istotne rezerwy płynnościowe (środki pieniężne) które mogą zostać wykorzystane na wcześniejszą spłatę lub spłatę po dacie bilansowej istotnych zobowiązań finansowych udzielonych Emitentowi lub Spółkom Projektowym Grupy Gwaranta. Nie uwzględnienie przy kalkulacji Wskaźnika LTV potencjalnego wpływu spłaty zobowiązań finansowych z posiadanych środków pieniężnych zniekształca poziom wskaźnika LTV.

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia poziom wskaźnika wypłacalności oraz skorygowanego wskaźnika dla Grupy Gwaranta we wskazanych okresach.

Rok zakończony 31 grudnia
2017	2016			2015
	(%)
Wskaźniki
Wskaźnik wypłacalności ........................................	55.0	42.8		47.7
Skorygowany wskaźnik LTV ..................................	48.4	56.7		49.6

Źródło: Emitent.

W ocenie Emitenta inne dane finansowe lub wskaźniki finansowe prezentowane w Prospekcie nie stanowią alternatywnych pomiarów wyników.

Luka płynności i struktura zadłużenia Emitenta

Poniższa tabela przedstawia należności na dzień 31 lipca 2018 r. z tytułu udzielonych pożyczek i objętych obligacji Spółek Projektowych (kapitał i odsetki):

	2018		2019		2020		2021		2022		2023-2027		Razem
							(tys. PLN)
GHELAMCO GP 11 SP. Z O.O. THE HUB SKA1 The Warsaw Hub (Rondo Daszyńskiego, Warszawa)................................	-		-		-		-		-		245.898		245.898
GHELAMCO GP 10 SP. Z O.O. SIGMA SKA Pl. Europejski, budynek wieżowy, restauracja Stixx (Warszawa)..............	66.326		-		-		-		-		-		66.326
APOLLO INVEST SP. Z O.O. Spinnaker (Rondo Daszyńskiego, Warszawa) ...........................................	9.748		43.777		-		-		-		-		53.524
GHELAMCO GP 3 SP. Z O.O. ISOLA SKA2 Xxxxxxxxxx 00 + Isola (Pl. Europejski, Warszawa).................................	-		-		-		-		63.252		-		63.252
GHELAMCO GP 10 SP. Z O.O. AZIRA XXX0 Xxxx Xxxxxxx Xxxxx (Xxxx) .....................................................................	-		-		-		-		35.802		-		35.802
GHELAMCO GP 5 SP. Z O.O. FOKSAL SKA4 Xxxxxx 00/00 (Warszawa) .........................................................................	-		-		-		57.964		-		-		57.964
GHELAMCO GP 3 SP. Z O.O. WRONIA SKA5 Xxxxxx 00 (Xxxxxxxx) .............................................................................	-		-		-		-		-		43.794		43.794
GHELAMCO GP 8 SP. Z O.O. DAHLIA SKA6 Xxxxxxx 00 (Xxxxxxxxx/Xxxxxxx, Xxxxxxxx) ..........................................	-		-		-		-		52.873		-		52.873
GHELAMCO GP 9 SP. Z O.O. SOBIESKI TOWERS SP.K.7 Sobieski Tower (Warszawa) .....................................................................	-		53.039		-		-		-		-		53.039
GHELAMCO GP 1 SP. Z O.O. VOGLA SKA8 Plac Vogla (Warszawa) ............................................................................	-		-		-		41.122		-		-		41.122
GHELAMCO GP 4 SP. Z O.O. SBP SKA9 Synergy Business Park (Wrocław) ............................................................	40.664		-		-		-		-		-		40.664
GHELAMCO GP 1 SP. Z O.O. CANNA SKA10 .big (Kraków) ...........................................................................................	-		-		-		-		-		7.800		7.800
TILIA BIS SP. Z O.O. Tilia Bis Sp. z o.o. (Powiśle Warszawa)....................................................	-		21.346		-		-		-		-		21.346
GHELAMCO GP 7 SP. Z O.O. POSTĘPU SKA11 Postępu Business Park (Służewiec/Mokotów, Warszawa) .........................	-		24.913		-		-		-		-		24.913
GHELAMCO GP 1 SP. Z O.O. KONSTANCIN SKA Konstancin Gardenville (Konstancin).......................................................	-		13.988		-		-		-		-		13.988
GHELAMCO GP 1 SP. Z O.O. UNIQUE SKA Plac Xxxxxxxxxx (Warszawa) ...................................................................	-		8.984		-		-		-		-		8.984
GHELAMCO GP 1 SP. Z O.O. PORT ŻERAŃSKI SKA Port Żerański (Warszawa) ........................................................................	-		4.883		-		-		-		-		4.883
GHELAMCO GP 2 SP. Z O.O. SYNERGY SKA Katowice Ściegiennego (Katowice) ..........................................................	-		6.635		-		-		-		-		6.635
ERATO SP. Z O.O. Daniłowiczowska (Warszawa) ..................................................................	6.901		-		-		-		-		-		6.901
OAKEN SP. Z O.O. PATTINA SKA Nieruchomość Piaseczno ..........................................................................	1.620		3.570		-		-		-		-		5.190
PRIMA BUD SP. Z O.O. Prochownia (Łomianki) ............................................................................	1.622		3.484		-		-		-		-		5.106
GHELAMCO GP 1 SP. Z O.O. BETA SKA Ghelamco GP 1 Sp. z o.o. Beta S.K.A. ......................................................	-		-		-		-		-		-		-
KEMBERTON SP. Z O.O. Xxxxxxxxx Sp. z o.o..................................................................................	-		226		-		-		-		-		226
OCTON SP. Z O.O. PIB SKA Brześce (Góra Kalwaria)..........................................................................	-		85		-		-		-		-		85
Razem należności na dzień 31 lipca 2018 r. ..........................................	126.881		184.928		-		99.086		151.927		297.492		860.315
Środki pieniężne na dzień 31 lipca 2018 r. ............................................	39.112												39.112
Kwoty spłat kapitałów z wyemitowanych obligacji ..............................	(27.565)		(181.754)		(340.000)		(144.280)		(147.854)		-		(841.453)
Luka płynności netto ..............................................................................	138.428		3.174		(340.000)		(45.194)		4.073		297.492		57.973
Skumulowana luka płynności netto.......................................................	138.428		141.602		(198.398)		(243.592)		(329.519)		57.973

1 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2027 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego zapadającego w dniu 30 września 2026 r.;

2 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2022 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 30 lipca 2021 r.

3 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2022 r. zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego zapadającego w dniu 28 grudnia 2021 r.;

4 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2021 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 21 czerwca 2021 r.

5 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2023 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 30 czerwca 2023 r.

6 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej 2022 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 31 grudnia 2021 r.

7 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2019 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 31 sierpnia 2018 r.

8 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2021 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 26 lutego 2021 r.

9 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2018 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 30 września 2018 r.

10 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2027 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do 30 czerwca 2026 r.

11 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2019 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do 00 xxxxxxx 0000 x.

Xxxxxx: Dane Emitenta na dzień 31 lipca 2018 r.

Zarząd Emitenta oceniając płynność Spółki bierze pod uwagę lukę płynności netto oraz skumulowaną lukę płynności netto. Niedopasowanie wymagalności aktywów do wymagalności w latach 2020-2022 wynika z charakteru działalności i postanowień umów podporządkowania finansowania udzielonego przez Emitenta czy inne spółki z Grupy Ghelamco spłatom kredytów bankowych. Średni czas trwania projektu deweloperskiego od dnia rozpoczęcia budowy do dnia sprzedaży czy refinansowania projektu to 2-3 lata, a w przypadku większych projektów 4-5 lat. W przypadku pozyskania finansowania bankowego przez Spółkę Projektową dla danego Projektu Inwestycyjnego, terminy zapadalności pożyczek udzielonych spółkom projektowym są wydłużane, tak aby zapadały po ostatecznej dacie spłaty kredytu bankowego (włączając okres potencjalnego finansowania długoterminowego, inwestycyjnego następującego po spełnieniu warunków konwersji kredytu budowlanego w kredyt długoterminowy).

Dotychczas, spółki projektowe realizowały sprzedaż lub refinansowanie projektów w terminach krótszych niż określone przez ostateczną datę spłaty długoterminowych kredytów inwestycyjnych, a co za tym idzie pożyczki udzielone przez Emitenta były spłacane wcześniej niż w terminach narzuconych przez warunki umowy podporządkowania podpisywanej przez Spółkę Projektową razem z dokumentacją kredytową. Dodatkowo umowy kredytowe zwykle zawierają warunki, po spełnieniu których możliwa jest wcześniejsza spłata pożyczek podporządkowanych udzielonych Spółkom Projektowym w tym również zobowiązań Spółek Projektowych wobec Emitenta.

Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że luka płynnościowa wynika x.xx. z warunków umownych dotyczących dat spłaty pożyczek podporządkowanych w tym udzielonych spółkom Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością the Hub S.K.A. (projekt w budowie), Ghelamco GP 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Foksal S.K.A. (projekt w budowie), Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Canna S.K.A. (projekt w budowie), Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wronia S.K.A. (budowa zakończona, projekt w 75% wynajęty, 89% wraz z opcjami rozszerzenia powierzchni), Ghelamco GP 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Dahlia S.K.A. (zakończona budowa, projekt w 94% wynajęty), Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Vogla S.K.A. (zakończona budowa, projekt w 87% wynajęty), gdzie terminy realizacji sprzedaży i realizacji zysków Grupy Ghelamco mogą być wcześniejsze niż terminy zapadalności pożyczek wynikających z postanowień umów podporządkowania podpisywanych przez Spółki Projektowe w przypadku pozyskania finansowania bankowego.

Uzyskane środki z potencjalnych emisji obligacji w ramach V, VI oraz VII programu emisji mogą zostać przeznaczone na wydłużenie finansowania udzielonego spółkom projektowym w przypadku, gdzie przewidywane zyski z inwestycji mogą zostać zrealizowane po obecnych, umownych terminach zapadalności pożyczek udzielonych Spółkom Projektowym, refinansowanie zapadającego długu obligacyjnego, zakup gruntów pod nowe inwestycje oraz prowadzenie inwestycji nieruchomościowych prowadzonych przez spółki projektowe.

Poniższa tabela przestawia skumulowaną lukę płynnościową przy założeniu częściowego wykorzystania limitów przewidzianych potencjalnymi emisjami w ramach V, VI i VII programu emisji przy założeniu wydłużenia okresu finansowania pożyczek udzielonych Spółkom Projektowym bez uwzględnienia potencjalnych nowych inwestycji.

	2018		2019		2020		2021		2022		2023-2027		Razem
							(tys. PLN)
Razem należności na dzień 31 lipca 2018 r. ...................................................	126.881		184.928		-		99.086		151.927		297.492		878.875
Środki pieniężne na dzień 31 lipca 2018.........................................................	39.112		-		-		-		-		-		39.112
Kwoty do spłat z tytułu kapitałów z wyemitowanych obligacji ......................	(27.565)		(181.754)		(340.000)		(144.280)		(147.854)		-		(841.453)
Potencjalne emisje Programu V (bezprospektowego) do kwoty 400 mln PLN, bez uwzględnienia potencjalnych nowych inwestycji. Obligacje wyemitowane celem przedłużenia finansowania spółkom projektowym zapadającego w latach 2018-2019, dla projektów dla których realizacja zysków nastąpi w okresach przyszłych...........................................................	57.866		-		-		-		-		-		57.866
Potencjalne emisje Programu VI (prospektowego) i Programu VII (bezprospektowego), bez uwzględnienia potencjalnych nowych inwestycji. Obligacje wyemitowane celem przedłużenia finansowania spółkom projektowym zapadającego w latach 2018-2019, projektów dla których realizacja zysków nastąpi w okresach przyszłych ...........................................	69.015		184.928		-		-		-		-		253.943
Wydłużenie finansowania udzielonego Spółkom Projektowym (zmiana terminu wymagalności pożyczek od Spółek Projektowych) ...........................	(126.881)		(184.928)						-		-		(311.809)
					198.398		113.411		-		-		311.809
Potencjalna nadwyżka środków pieniężnych z tytułu wydłużenia finansowania Spółkom Projektowym, wynikająca z emisji opisanych powyżej ..........................................................................................................	(138.428)		(3.174)		-		(68.217)		-		-		(209.819)

2018 2019 2020 2021 2022 2023-2027 Razem

(tys. PLN)

Do wykorzystania na przedterminowy wykup obligacji zapadających w latach kolejnych..........................................................................................	-	-	141.602	-	68.217	-	209.819
Potencjalne emisje celem pokrycia luki płynnościowej w latach przyszłych w przypadku utrzymania zapadalności należności zgodnie z umowami
podporządkowania podpisanymi z bankami finansującymi ............................	- - - - 54.591					-	54.591
Szacowane terminy zapadalności potencjalnie wyemitowanych obligacji w ramach kolejnych programów przy założeniu emisji obligacji 4 letnich .....	- - - - -					(54.591)	(54.591)
Luka płynności netto skorygowana o wpływ potencjalnych emisji i przedterminowych wykupów obligacji .........................................................	- - - - -					57.973	57.973
Źródło: Dane Emitenta na dzień 31 lipca 2018 r.

Polityka Emitenta w zakresie finansowania działalności oparta jest na pozyskiwaniu kapitału obcego w formie prywatnych i publicznych emisji obligacji z przeznaczeniem na finansowanie projektów nieruchomościowych, przy jednoczesnej spłacie zapadających zobowiązań ze środków pozyskanych ze sprzedaży zrealizowanych projektów inwestycyjnych.

Wpływy z emisji obligacji mogą być wykorzystywane (w całości bądź części) na refinansowanie istniejącego zadłużenia z tytułu finansowania projektów inwestycyjnych w tym kredytów bankowych. Emitent nie wyklucza również, że środki na wykup obligacji, co zostało opisane w Warunkach Emisji będą pochodziły z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, pożyczek wewnątrzgrupowych lub nowych emisji obligacji. Emitent i Grupa Ghelamco mają bardzo dobre i utrwalone stosunki z bankami udzielającymi finansowania na realizację projektów inwestycyjnych. Z wyjątkiem obecnie planowanych emisji obligacji serii PJ w ramach V Programu Emisji Obligacji oraz ustanowienia dwóch programów emisji obligacji o łącznej wartości do 800 milionów złotych w ramach VI oraz VII Programu Emisji Obligacji Emitent nie prowadzi rozmów ani nie podejmuje działań w zakresie pozyskania innego finansowania dłużnego. Ponadto, Emitent nie przewiduje żadnej formy zwiększenia zaangażowania kapitału własnego. Zgodnie z Warunkami Emisji Emitent nie może zaciągać zobowiązań z tytułu kredytów na cel inny niż spłatę zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że ustanowienie VI oraz VII Programu Emisji Obligacji nie będzie skutkowało zwiększeniem zadłużenia aż o 800 milionów PLN, ponieważ większość wpływów pozyskanych z emisji przeznaczona zostanie na refinansowanie zadłużenia z tytułu zapadających obligacji (tzw. rolowanie obligacji - zastąpienie obligacji podlegających wykupowi obligacjami pochodzącymi z nowych emisji). Rolowanie obligacji stanowi standardową praktykę na rynkach kapitałowych. Programy są bowiem ustanawiane w związku z wygasaniem poprzednich programów, koniecznością rolowania zapadających obligacji lub też utrzymania poziomu zadłużenia z obligacji na niezbędnym poziomie umożliwiającym realizowanie projektów nieruchomościowych. Kwota 800 milionów PLN stanowi maksymalną możliwą wysokość dodatkowych środków pieniężnych, jakie Emitent może uzyskać na podstawie VI oraz VII Programu Emisji Obligacji. Decyzje o emisji każdej kolejnej serii obligacji podejmowane będą przez Zarząd Emitenta w zależności od wielu czynników w tym zamiaru przedłużenia finansowania dla Spółek Projektowych, konieczności zapewnienia płynności oraz bieżącej sytuacji na rynku obligacji korporacyjnych.

Ustanowienie dwóch programów emisji, o których mowa powyżej nie oznacza, że Emitent musi w pełni wykorzystać maksymalną dopuszczalną wartość emisji obligacji dla każdego programu.

Przeznaczenie środków pozyskanych z emisji poszczególnych serii Obligacji w tym na podstawie VI oraz VII Programu będzie uzależnione od statusu realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych oraz rozpoczęcia nowych projektów inwestycyjnych. Emitent może przeznaczyć środki z Emisji kolejnych serii obligacji na wydłużenie finansowania Spółkom Projektowym, których projekty nie zostały jeszcze zrealizowane (w szczególności przypadku wystąpienia opóźnień realizacji lub sprzedaży projektów nieruchomościowych), bądź na realizację nowych projektów inwestycyjnych, w tym zakup gruntu i kolejne etapy procesu budowlanego. W toku prowadzonej przez Emitenta działalności nie jest możliwe dokładne zaplanowanie daty sprzedaży realizowanych projektów inwestycyjnych oraz daty wpływu środków pieniężnych z tego tytułu, gdyż w dużej mierze zależy to od wielu czynników niezależnych od Emitenta, takich jak sytuacja na rynku nieruchomości i popyt ze strony nabywców, którzy zaproponują odpowiednie warunki transakcji. W związku z przedstawioną powyżej charakterystyką projektów inwestycyjnych, Emitent w celu wcześniejszego zabezpieczenia środków na wydłużenie lub na zapewnienie finansowania może dokonywać kolejnych emisji obligacji (w tym na podstawie VI lub VII Programu) nawet jeżeli nie wystąpi luka płynności przedstawiona w powyższych tabelach.

Dodatkowo, Emitent podkreśla, że Warunki Emisji Obligacji zawierają klauzule mające na celu ochronę kapitału pozyskanego z tytułu emisji obligacji w tym x.xx.: (i) zasady przeznaczania środków uzyskanych z poszczególnych emisji, (ii) obowiązek zachowania współczynnika finansowego w projektach inwestycyjnych, (iii) zaangażowanie wpływów, oraz (iv) zakaz udzielania pożyczek podmiotom innym niż spółki projektowe.

Emitent nie prowadzi obecnie rozmów dotyczących pozyskania finansowania swojej działalności z innych źródeł finansowania obcego poza finansowaniem z tytułu emisji obligacji serii PJ w ramach V Programu Emisji Obligacji oraz ustanowienia dwóch programów emisji obligacji o łącznej wartości do 800 milionów złotych w ramach VI oraz VII

Programu Emisji. Ponadto, Emitent wskazuje, że zgodnie z punktem 12.13 Podstawowych Warunków Emisji Obligacji Emitent nie jest uprawniony do zaciągania żadnego dodatkowego zadłużenia finansowego, z wyjątkiem (i) emisji obligacji na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce (co nie wyklucza nabywania ich przez inwestorów zagranicznych) w celu finansowania (w tym także refinansowania) projektów inwestycyjnych; (ii) kredytu zaciągniętego wyłącznie na refinansowanie obligacji; lub (iii) pożyczek podporządkowanych w celu obsługi obligacji oraz ewentualnych kosztów związanych z obsługą zadłużenia wynikającego z obligacji. Warunki Emisji Obligacji nie wykluczają finansowania działalności Emitenta w drodze podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję udziałów, której Emitent nie wyklucza, jeżeli w przyszłości zaistnieje taka konieczność. W przypadku braku możliwości dalszego finansowania poprzez emisję obligacji Emitent może zwrócić się do banków o uzyskanie finansowania bankowego w celu wykupu zapadających obligacji natomiast dalsza jego działalność inwestycyjna zostałaby ograniczona do wydatkowania kwot zwróconych przez Spółki Projektowe co mogłoby negatywnie wpłynąć na realizację nowych Projektów Inwestycyjnych i dalszy rozwój Grupy Gwaranta.

OTOCZENIE RYNKOWE

Informacje przedstawione w niniejszym rozdziale pochodzą z publicznie dostępnych dokumentów ze źródeł zewnętrznych, które Emitent i Gwarant uznają za wiarygodne, w tym z oficjalnych informacji publikowanych przez Narodowy Bank Polski, CBRE x Xxxxx Lang LaSalle. Wybór zakresu informacji zawartych w niniejszym rozdziale jest ściśle powiązany z zakresem raportów dostępnych na rynku oraz wykorzystywanych przez Emitenta i Gwaranta na potrzeby niniejszego rozdziału.

Tempo wzrostu ekonomicznego, inflacja, bezrobocie oraz perspektywy gospodarcze

Polska pozostaje jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych na rynku nieruchomości w regionie. Wysoki poziom konsumpcji na krajowym rynku, zrównoważony bilans handlowy oraz dobrze wykwalifikowana siła robocza to główne fundamenty polskiej gospodarki. Ponadto, niewielki wzrost wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych, dobre warunki na rynku pracy i korzystniejsza polityka społeczna również przyczyniają się do zwiększenia poziomu konsumpcji.

W I kwartale 2018 roku wzrost PKB wyniósł 1,6% w ujęciu kwartalnym i przewiduje się, iż w całym 2018 roku PKB wzrośnie 5,1% w skali roku. Rynek pracy nadal się rozwija: w kwietniu 2018 roku bezrobocie spadło do rekordowo niskiego poziomu 6,6%, a poziom zatrudnienia w przedsiębiorstwach i dochód realny brutto wzrastają rocznie odpowiednio o około 3,7% i 7,8%. Co więcej, w największych miastach takich jak Warszawa, Kraków, Wrocław wysokość stopy bezrobocia szacowana jest na poziomie 1,9% - 2,7%. Ze względu na rosnący popyt na siłę roboczą Polska przyciąga zasoby ludzkie nie tylko zza wschodniej granicy (np. z Ukrainy), ale także młodych pracowników z południa Europy.

Przewiduje się, iż do 2019 roku roczny wzrost PKB będzie oscylował na poziomie około 2,8-3,5%, co oznacza wynik pozostający powyżej średniej Unii Europejskiej. Ponadto, międzynarodowe agencje ratingowe takie jak Fitch czy S&P potwierdzają stabilne prognozy dla Polski, co świadczy o pozytywnym stanie polskiej gospodarki. Raport JLL dodaje, że w ostatnim czasie znane instytucje finansowe, takie jak Międzynarodowy Fundusz Walutowy, agencje Fitch i Moody’s, czy Xxxxxxx Sachs znacznie podniosły swoje prognozy dotyczące wzrostu PKB Polski co w rezultacie potwierdza to silną pozycję kraju i Warszawy oraz zwiększa atrakcyjność kraju i stolicy w oczach inwestorów na rynku nieruchomości.

Rysunek 1. Prognozy gospodarcze dla Polski

12,0%

10,0%

8,0%

6,0%

4,0%

2,0%

0,0%

-2,0%

Wzrost PKB

Inflacja (średnia)

Bezrobocie

Źródło: OECD, wykres opracowany na podstawie danych pochodzących z: OECD Dataset: World Economic Outlook kwiecień 2018

Kursy walut

Zgodnie z danymi opublikowanymi przez NBP, na dzień 31 grudnia 2017 r. kurs polskiego złotego w stosunku do euro i dolara wyniósł, odpowiednio, 4,1709 PLN/EUR i 3,4813 PLN/USD, co stanowiło umocnienie polskiej waluty w stosunku do obu walut w porównaniu z kursem na dzień 31 grudnia 2016 r., kiedy to kurs wyniósł, odpowiednio 4,4240 PLN/EUR i 4,1793 PLN/USD.

Data		EUR/PLN		USD/PLN
31 grudnia 2015 ...........................................................................................		4,2615		3,9011
30 czerwca 2016...........................................................................................		4,4255		3,9803
31 grudnia 2016 ...........................................................................................		4,4240		4,1793

Data		EUR/PLN		USD/PLN
30 czerwca 2017...........................................................................................		4,2265		3,7062
31 grudnia 2017 ...........................................................................................		4,1709		3,4813
29 czerwca 2018...........................................................................................		4,3616		3,7440
31 lipca 2018................................................................................................		4,2779		3,6481

Źródło: NBP

Sytuacja rynkowa – rynek powierzchni biurowej

Spółka JLL opublikowała raport Rynek Biurowy w Polsce Styczeń 2018 r., w którym analizuje najważniejsze czynniki i trendy kształtujące rynki nieruchomości biurowych.

Wynika z niego, że Polska jest bardzo atrakcyjną lokalizacją dla międzynarodowych inwestorów, czego odzwierciedleniem są bardzo dobre wyniki i dynamiczny rozwój regionalnych rynków biurowych w 2017 r. Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że coraz więcej firm decyduje się nie tylko na dalszą ekspansję w Polsce, ale również na rozpoczęcie działalności w naszym kraju, możemy spodziewać się dalszego intensywnego rozwoju rynku biurowego.

Rynek powierzchni biurowej w Warszawie w 2017 roku

Warszawa stała się jednym z kluczowych ośrodków na rynku usług finansowych w Europie, dzięki ciągłym usprawnieniom infrastrukturalnym, dostępowi do wykwalifikowanych pracowników, efektywności kosztowej oraz rosnącej jakości życia. Ten rozwój wpłynął na ciągłe umacnianie się rynku biurowego Warszawy, zarówno ze strony najemców, jak i deweloperów. Co więcej, ta ekspansja powinna się utrzymać wraz z wejściami nowych, globalnych marek, które otwierają swoje oddziały w Warszawie.

Zgodnie z raportem CBRE – CRE in Poland, Rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce w 1 połowie 2017 r., przewiduje się, że jeżeli poziom rocznej podaży nowej powierzchni będzie nadal rosnąć w tempie odnotowanym w ciągu ostatniej dekady, to do roku 2027 całkowite zasoby podwoją się i osiągną poziom 10 mln m2. W porównaniu z innymi miastami w regionie Europy Środkowo-Wschodniej Warszawa jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się rynków. W chwili obecnej rynek warszawski jest niezmiernie aktywny i konkurencyjny, a panująca na nim sytuacja jest niezwykle korzystna dla najemców, dzięki czemu ma on dużo do zaoferowania zarówno nowym, jak i już obecnym na nim graczom. W porównaniu ze stolicami Zachodniej Europy w Warszawie nadal jest miejsce na dalszy rozwój, zarówno pod względem wolumenu, jak i jakości i oryginalności powierzchni biurowej.

Rysunek 2. Popyt w Warszawie

Źródło: Raport Cushman & Wakefield, MARKETBEAT Rynek Biurowy w Warszawie, Podsumowanie 2017 roku

Istotnie wzrósł udział transakcji obejmujących powierzchnie powyżej 10.000 m2. Struktura popytu w Warszawie w 2017 roku rozkładała się podobnie jak w poprzednim okresie. Odnowienia umów i ekspansje stanowiły odpowiednio 26% i 11% całego wolumenu transakcji. Nowe umowy stanowiły 63% tegorocznego wolumenu transakcji. Dodatkowo, w porównaniu z 2016 rokiem o 22% wzrósł wolumen transakcji przednajmu, który wynosi obecnie 134.000 m2. 18,2% powierzchni zostało wynajętej w tym roku firmom z sektora usług profesjonalnych, bardzo często w ramach ekspansji powierzchni. Prawie 27% wolumenu transakcji w tym segmencie dotyczy właśnie tej branży. Dużą część popytu wygenerowały również firmy z sektora finansowego i IT – odpowiednio 18% i 10,2%. Obserwujemy także dynamiczny

rozwój sektora wynajmu krótkoterminowego, reprezentowany między innymi przez operatorów powierzchni co- workingowych. Na koniec 2017 roku operatorzy co-workingowi zajmowali około 42.000 m2 powierzchni biurowej w Warszawie.

Rysunek 3. Popyt w podziale na strefy biurowe Warszawy (podsumowanie 2017 r.)

Źródło: Raport Cushman & Wakefield, MARKETBEAT Rynek Biurowy w Warszawie, Podsumowanie 2017 roku

Zgodnie z raportem Cushman & Wakefield, na koniec 2017 roku warszawski rynek biurowy osiągnął wielkość 5,28 mln m², co oznacza, że w ciągu ostatniego roku powiększył się o 275.400 m². Podaż ta odpowiada średniej z ostatnich 6 lat, jednak to i tak około 132.000 m² mniej niż w rekordowym 2016 roku. Zmieniająca się dystrybucja przestrzenna powierzchni biurowej skłoniła analityków Polish Office Research Forum do zmiany granic stref biurowych w Warszawie. Strefa centralna została poszerzona o obszar wokół Ronda Daszyńskiego, Dworca Gdańskiego i Placu Unii Lubelskiej. Podaż powierzchni biurowej z ostatnich dwóch lat wpłynęła na wzrost konkurencyjności lokalizacji biurowych położonych bliżej centrum miasta, przyciągając najemców z innych stołecznych stref. Wraz z rosnącymi wymaganiami rynku pracy, przedsiębiorstwa poszukujące powierzchni biurowych coraz częściej traktują decyzje o wyborze lokalizacji jako element strategii rekrutacyjnej. Aby przyciągnąć wysoko wykwalifikowane kadry najemcy decydują się na wybór centralnych lokalizacji, które zapewniają najbardziej dogodny dostęp komunikacyjny oraz bliskość infrastruktury handlowo-usługowej. Trend ten został odzwierciedlony w aktywności deweloperów, którzy realizują swoje projekty w bezpośrednim sąsiedztwie ścisłego centrum. Całkowita podaż powierzchni biurowej w budowie w Warszawie na koniec 2017 roku wyniosła 768.000 m², z czego około 79% położona jest w centralnych lokalizacjach. Co więcej, aż 45% tej powierzchni skoncentrowana jest w sześciu budynkach wieżowych. Największym obszarem koncentracji nowej zabudowy jest strefa Centralna Zachodnia, gdzie w 13 projektach znajduje się ok. 51% powierzchni w budowie.

Rysunek 4. Absorpcja, nowa podaż i stopa pustostanów w Warszawie

Źródło: Raport Cushamn &Wakefield, Warszawa 2020 Wiodąca lokalizacja biznesowa Europy, Marzec 2018

Zgodnie z raportem Cushman & Wakefield, w wyniku umiarkowanej podaży w 2017 roku, średnia stopa pustostanów w Warszawie spadła do poziomu 11,7%, co stanowi obniżkę o 2,5 punktu procentowego w porównaniu do 2016 roku

(14,2%). Dostępne jest 615.700 m² powierzchni, z czego ponad 185.000 m² znajduje się w strefach centralnych. Stopa pustostanów w centrum zmalała w ciągu ubiegłego roku o 6,1 punktu procentowego i wynosi obecnie 9,1%. Wśród dostępnych powierzchni biurowych przeważają metraże w przedziale 1 000-2 500 m². Obecnie jedynie 8 istniejących budynków oferuje powierzchnie powyżej 5.000 m². Średni współczynnik dostępności w lokalizacjach poza centralnych osiągnął poziom 13,2%, co odpowiada 430.700 m² wolnej powierzchni i oznacza spadek o 0,4 punktu procentowego w porównaniu z końcem 2016 roku. Biorąc pod uwagę prognozy podaży i popytu, w 2018 roku możliwy jest dalszy spadek stopy pustostanów.

Rysunek 5. Absorpcja, podaż oraz wskaźnik pustostanów w Warszawie

Źródło: Raport Cushman & Wakefield, MARKETBEAT Rynek Biurowy w Warszawie, Podsumowanie 2017 roku

Czynsze nominalne dla najlepszych biur w ścisłym centrum stolicy utrzymują się na poziomie 23,5-23,75 EUR/mkw. W strefie Centralnej Zachodniej, odnotowującej największą aktywność najemców, czynsze wahają się w przedziale 17- 19 EUR/mkw. Dla lokalizacji poza centrum stawki pozostały na relatywnie niezmienionym poziomie 13-16,5 EUR/mkw. W 2017 roku w większości lokalizacji czynsze nominalne oraz pakiety zachęt pozostały na stabilnym poziomie. Przy ograniczonej podaży, najemcy planujący przeprowadzkę lub renegocjacje kontaktów, mogą w ciągu następnych 12 miesięcy spotkać się z mniejszymi zwolnieniami z czynszu oraz kontrybucjami finansowymi.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę ożywiony popyt i harmonogramy deweloperów realizujących nowe inwestycje, w nadchodzących kwartałach spodziewany jest dalszy spadek współczynnika pustostanów. W większości projektów czynsze wywoławcze pozostają na stabilnym poziomie. W Centralnym Obszarze Biznesu w nowych prestiżowych projektach oscylują w przedziale 20-23 EUR/m2/miesiąc, natomiast w pozostałych lokalizacjach centralnych kształtują się na poziomie 13-21 EUR/m2/ miesiąc. Czynsze wywoławcze poza centrum wynoszą od 10,5-16,5 EUR/m2/miesiąc. Ze względu na szeroki pakiet zachęt, które właściciele budynków oferują przyszłym najemcom, stawki efektywne pozostają o 15-25% niższe niż stawki wywoławcze.

Rynek powierzchni biurowej w Warszawie w I połowie 2018 roku

Zgodnie z raportem CBRE Warszawski rynek biurowy H1 0000 Xxxxxx Xxxx, zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej przekroczyły poziom 5,4 mln m2.

Na podstawie raportu CBRE – CBRE Warszawski rynek biurowy H1 2018 Market View, w I półroczu 2018 r. absorpcja, która jest najważniejszym wskaźnikiem opisującym aktywność najemców, osiągnęła w Warszawie poziom 190.300 m2. Popyt na nieruchomości biurowe wyniósł łącznie około 425.700 m2. W I połowie 2018 r. nowa podaż wyniosła 173.500 m2.

Zgodnie z raportem CBRE absorpcja na rynku w Warszawie osiągnęła rekordowy dla pierwszego półrocza poziom

190.300 m2 przewyższając nawet najbardziej optymistyczne prognozy. Największym zainteresowaniem cieszą się obiekty oddane do użytkowania po 2013 roku. Dostępna w nich powierzchnia biurowa wynosi zaledwie 165.600 m2, z czego jedynie 43.500 m2 znajduje się w Centrum stolicy. Biorąc pod uwagę wyzwania na rynku pracy, wielu najemców

wykorzystuje biuro jako narzędzie do przyciągania najlepszych pracowników. Dlatego też wielu najemców poszukuje obiektów zlokalizowanych w bezpośrednim sąsiedztwie linii metra, lub dużych węzłów komunikacyjnych. Stabilna sytuacja na rynku najmu pozwala oczekiwać równie wysokich poziomów absorbcji na koniec roku. Główne czynniki popytu pozostają niezmienne: ekspansja obecnych najemców oraz napływ nowych inwestorów.

CBRE wskazuje w raporcie, że poziom najmu w Warszawie jest na ścieżce dynamicznego wzrostu od 2009 roku. Jego rekordowy poziom przypadł na rok 2015, kiedy wyniósł 833.900 m2. W pierwszej połowie 2018 roku aktywność najemców wyniosła 425.700 m2, osiągając blisko połowę prognozowanego poziomu na koniec 2018 roku, którego przewidywany poziom wynosi 859.000 m2. Ze względu na niską dostępność wolnych powierzchni w Centrum, większa część popytu (52%) zlokalizowana była poza Centrum. Obserwowany jest również rosnący popyt ze strony firm coworkingowych. Ten typ najmu staje się coraz bardziej popularny, a firmy z tego sektora odpowiadają obecnie za ponad 8% całego zapotrzebowania na nowoczesną powierzchnie biurową w 2018 roku w Warszawie.

CBRE dodaje w raporcie, że w ostatnich latach obserwujemy powstanie nowego obszaru biznesowego w Warszawie, dla którego katalizatorem rozwoju stała się stacja metra Rondo Daszyńskiego. Do końca 2020 roku strefa bliskiej Woli zostanie powiększona o blisko 400.000 m2, co stanowi około 60% wzrost w stosunku do stanu obecnego. Wielu deweloperów wstrzymuje swoje decyzje inwestycyjne w oczekiwaniu na reakcję rynku po roku 2020. Nowoczesne budynki klasy A odpowiadają już za 53% całkowitej podaży w Warszawie. Udział ten będzie rósł wraz z oddawaniem nowych projektów. Reagując na rosnące zapotrzebowanie na duże powierzchnie biurowe ze strony obecnych jak i dużej liczby nowych najemców, na rynku pojawia się coraz więcej budynków oferujących ponad 10.000 m2. Ich zasób do końca bieżącego roku przekroczy poziom 3,820.000 m2. Są one szczególnie popularne w Centrum Warszawy, gdzie współczynnik pustostanów dla dużych budynków wynosi 7,3%.

Zgodnie z raportem CBRE warszawski rynek biurowy znajduje się obecnie w fazie wzmożonego wzrostu. Pierwsze półrocze, w którym odnotowano ponad 425.000 m2 wynajętej powierzchni, było najlepszym okresem w historii. Prognozowany dalszy wzrost popytu, do 859.000 m2 oraz struktura rynku wskazują na rekordowy poziom absorpcji na koniec 2018 roku. Absorpcja w pierwszej połowie bieżącego roku wyniosła190.300 m2. W opinii CBRE poziom najmu netto w Warszawie systematycznie dogania poziom obserwowany w państwach Europy Zachodniej i według prognoz, pod koniec bieżącego roku powinien znaleźć się na poziomie porównywalnym pod względem popytu netto do takich rynków jak Frankfurt nad Menem i Hamburg.

Według raportu CBRE Warszawski rynek biurowy H1 0000 Xxxxxx Xxxx, rynkiem biurowym Warszawy kierują obecnie trzy trendy:

1. Deweloperzy skupieni są na warszawskiej Woli. Znajduje się tam ponad 56% wszystkich biurowców w budowie, większość w pobliżu Ronda Daszyńskiego. Ta lokalizacja jest obecnie najszybciej rozwijającą się dzielnicą biurową.

2. Najlepszy początek roku pod względem absorpcji. Przekroczyła ona 190.000 m2, co oznacza blisko 50% wzrostu w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Poziom absorpcji pozwala prognozować dalsze spadki pustostanów.

3. Biura elastyczne stają się znaczącym graczem na warszawskim rynku nieruchomości biurowych. Popyt ze strony firm świadczących usługi związane z coworkingiem odpowiadał za ponad 35.000 m2.

Współczynnik pustostanów spadł w I półroczu 2018 roku w każdej strefie w Warszawie, za wyjątkiem Służewca. Mała ilość dostępnej powierzchni w Centrum Warszawy spowodowała pierwsze od 2012 roku wybicie czynszów bazowych i efektywnych z ich trendu spadkowego. Stawki czynszu wzrosły dla Centrum średnio o 1,00 EUR/ m2/miesiąc, natomiast poza Centrum pozostały niezmienione. Do momentu zapełnienia luki podażowej spodziewany jest wzrost stawek czynszu dla najlepszych lokalizacji.

Od pierwszego biura serwisowanego stworzonego w 2005 roku na 1.300 m2 gałąź biur elastycznych rozrosła się do 96.600 m2 zajmowanych przez te firmy obecnie. Największy skok obserwujemy w bieżącym roku, na co wskazuje ponad 130% wzrost popytu zarejestrowanego przez sektor coworkingowy, w stosunku do roku 2017. Na podstawie trendów obserwowanych w innych częściach Europy i świata, prognozowany jest dalszy dynamiczny, a wręcz wykładniczy wzrost działalności biur elastycznych w Warszawie.

Zgodnie z raportem JLL z lipca 2018 roku, Polska postrzegana jest jako świetne miejsce do inwestowania. Według rankingu US News & World Report, nasz kraj znajduje się na trzecim miejscu na świecie (i pierwszym w Europie) dla nowych inwestycji. Obiecująco prezentuje się również długoterminowa perspektywa polskiej gospodarki (według prognoz w latach 2018- 2020 PKB w Polsce rocznie będzie wzrastać średnio dwa razy szybciej w porównaniu do strefy euro: 3,6% vs 1,8%).

Tak dobre warunki rynkowe przekładają się na stale rosnące zainteresowanie wśród najemców. Warszawski rynek biurowy napędzany jest przede wszystkim przez trzy główne źródła popytu: nowe podmioty, które rozpoczynają swoją działalność w Warszawie; ekspansje najemców już obecnych na warszawskim rynku; oraz firmy, które przenoszą swoje

biura ze starych obiektów do nowoczesnych budynków biurowych (np. Komisja Nadzoru Finansowego, która wynajęła Piękną 2.0).

Warszawa zawdzięcza swoje świetne wyniki zróżnicowaniu firm aktywnych na rynku. Ogromnym zainteresowaniem biurami w stolicy wyróżniają się najemcy z sektora nowoczesnych usług biznesowych, doradztwa i bankowości, jak również operatorzy elastycznych miejsc pracy (21,5% całkowitego popytu w strefach centralnych w I połowie 2018 r.). Najwięcej powierzchni wynajęto w tzw. szerokim centrum. Rejony centralne preferowane są przez firmy wchodzące na rynek, które są skłonne zapłacić wyższy czynsz w zamian za przewagę w procesach rekrutacyjnych, szeroki zakres udogodnień i świetną dostępność komunikacji publicznej. Dodatkowo strefy centralne oferują szeroki wybór powierzchni w realizowanych projektach.

W pierwszej połowie 2018 x. xxxxx na biura w Warszawie wyniósł 424.700 m², co było wynikiem o 8% wyższym w porównaniu do I połowy 2017 r. Centrum było najbardziej popularną dzielnicą wśród najemców (wynajęto 113.000 m²), z czego podstrefy Zachodnia i Południowa dominowały pod względem wolumenu podpisanych umów. Wraz z COB (90.700 m²) i Mokotowem (92.600 m²) odpowiadały za 70% całkowitego popytu w Warszawie.

Rysunek 6. Popyt w podziale na strefy biurowe Warszawy (I połowa 2018 r.)

Źródło: Raport Jones Lang LaSalle, Warszawski Rynek Biurowy, Lipiec 2018

Zgodnie z raportem JLL, około 219.500 m² całkowitego popytu stanowiły nowe umowy w istniejących budynkach, natomiast kolejne 61.200 m² to przednajmy. Xxxxx zdecydowały się przedłużyć umowy na 101.600 m², a ekspansje wyniosły 42.400 m². W I połowie 2018 r. do użytku dodano 173.700 m² w 15 budynkach, kolejne 57.000 m² może zostać oddane do końca roku. Obecnie w budowie znajduje się 700.000 m² nowoczesnej powierzchni biurowej z datą ukończenia do 2020 r. Zdaniem JLL Warszawa jest jednak jednym z najbardziej chłonnych rynków biurowych w Europie, dzięki czemu, zdaniem JLL, ten wolumen nie zachwieje równowagi pomiędzy podażą a popytem.

Rysunek 7. Nowa i planowana podaż w Warszawie

Źródło: Raport Jones Lang LaSalle, Warszawski Rynek Biurowy, Lipiec 2018

Zgodnie z raportem JLL, w pierwszym półroczu 2018 roku, współczynnik pustostanów w Warszawie jest w trendzie spadkowym i na koniec I poł. 2018 r. wyniósł 11,1%, co było wynikiem o 2.8 p.p. niższym w porównaniu do I poł. 2017

r. Wskaźnik powierzchni niewynajętej w strefach centralnych osiągnął poziom 7,9% i jest najniższy od 2012 r. Udział dostępnych nowoczesnych powierzchni biurowych w strefach poza centrum wynosi 13,1%, a ze względu na ograniczoną nową podaż w tym obszarze możliwe są spadki w nadchodzących latach.

Rysunek 8. Najwyższe czynsze transakcyjne w Warszawie (€ / m² / miesiąc)

Źródło: Raport Jones Lang LaSalle, Warszawski Rynek Biurowy, Lipiec 2018

Najwyższe czynsze transakcyjne pozostały na niezmienionym poziomie w I poł. 2018 roku, z wyjątkiem Zachodniego Centrum. W związku z niskim wskaźnikiem pustostanów (znacznie poniżej średniej dla Warszawy) oraz bardzo wysokim popytem na biura, odnotowano w tym rejonie wzrost czynszów. W centrum Warszawy czynsze wynoszą obecnie 17,0-23,0 € / m² / miesiąc, a poza nim 11,0- 15,0 € / m² / miesiąc. Zdaniem JLL, w najbliższym czasie nie przewiduje się większych zmian stawek na warszawskim rynku najmu. Warto jednak zaznaczyć, że ze względu na rosnące koszty pracy oraz materiałów budowlanych można się spodziewać presji na wzrost czynszów.

Rynek powierzchni biurowej w Polsce (z wyłączeniem Warszawy)

Zgodnie z raportem JLL z lipca 2018 r. polskie miasta dynamicznie się rozwijają, a sektor nieruchomości komercyjnych stanowi istotny element tej zmiany. Korzyści wynikające z tworzenia nowych przestrzeni miejskich (tzw. placemaking) stają się coraz ważniejsze dla deweloperów, a niektóre nowe projekty, w szczególności te wielofunkcyjne, przyczyniają się do ożywienia danego obszaru. Do takich inwestycji należą np. Monopolis w Łodzi, Nowy Rynek w Poznaniu czy Unity Centre w Krakowie. Działania deweloperów i władz miasta pobudzają rozwój danego terenu, dzięki czemu staje się atrakcyjny dla firm, jak również odpowiada na potrzeby lokalnej społeczności. Zmiana w podejściu do nowych projektów spowodowana była rosnącą świadomością i wymaganiami najemców oraz konkurencją pomiędzy deweloperami. Z kolei dynamiczny rozwój sektora nowoczesnych usług biznesowych w całej Polsce wpływa na wzrost aktywności deweloperskiej, a w konsekwencji, podaży na wszystkich głównych rynkach. Tak wysoka nowa podaż jest równoważona przez niezmiennie silne zapotrzebowanie na biura na rynkach regionalnych, szczególnie w Krakowie i Wrocławiu. Sektor bankowy dominuje w zestawieniu największych umów podpisanych w pierwszym półroczu i ta sytuacja może się utrzymać ze względu na planowane finalizacje kolejnych transakcji. Kraków pozostaje liderem wśród miast regionalnych i popyt na biura jest najwyższy właśnie w stolicy Małopolski. Na drugiej pozycji uplasował się niezwykle dynamiczny Wrocław (gdzie podaż biur w II kw. przekroczyła 1 milion m²). Mniejsze rynki, takie jak Poznań czy Łódź również odnotowują wysoki poziom popytu. To szczególnie ważne w przypadku Poznania, który tym samym

udowodnił, że rekordowe wyniki w 2017 roku nie były jednorazowym sukcesem, a zapowiedzią dalszego, stabilnego rozwoju. W rezultacie, łączny popyt na głównych rynkach biurowych poza Warszawą w I poł. 2018 r. wyniósł 261.800 m², z czego 55.000 m² stanowiły przednajmy, a 117.700 m² nowe umowy w istniejących budynkach. Odnowienia objęły 47.900 m², podczas gdy umowy ekspansji dotyczyły 41.200 m².

Rysunek 9. Podział popytu (regionalny rynek biurowy)

Źródło: Raport JLL, Rynek Biurowy w Polsce Lipiec 2018 r.

Zgodnie z raportem JLL z lipca 2018 r. duże zainteresowanie nowoczesnymi biurami skutkuje wzmożoną aktywnością deweloperską na polskim rynku. W I poł. 2018 ukończono 256.100 m² powierzchni biurowej, co przekłada się na 36% wzrost rok do roku. W miastach regionalnych w realizacji jest obecnie 1,1 miliona m² powierzchni biurowej, a spadek poziomu pustostanów pokazuje, że jest zapotrzebowanie na nowe inwestycje. Aktywność budowlana koncentruje się głównie w Krakowie, Wrocławiu i Trójmieście. Te trzy ośrodki skupiają aż 70% wolumenu realizowanej nowej podaży, niemniej jednak wszystkie miasta regionalne odnotowały wzrost aktywności deweloperskiej. Łączny współczynnik pustostanów w głównych miastach regionalnych w II kw. 2018 r. był stabilny i wyniósł 9,3%. Wynika to silnego popytu na biura, zwłaszcza ze strony sektora nowoczesnych usług biznesowych, połączonego ze znaczną nową podażą wchodzącą na rynek. Pięć z ośmiu głównych rynków regionalnych odnotowało spadek współczynników pustostanów z kwartału na kwartał. Największe z nich odnotowano w Szczecinie (1,4 p.p.) i Katowicach (1,2 p.p). Z kolei, wzrost odnotowano we Wrocławiu i Lublinie.

Rysunek 10. Podaż vs. współczynnik pustostanów w I poł. 2018 r.

Źródło: Raport JLL, Rynek Biurowy w Polsce Lipiec 2018 r.

Zgodnie z raportem JLL czynsze w większości miast regionalnych utrzymują się na stabilnym poziomie. W pierwszym kwartale 2018 roku można było zaobserwować również tendencję wzrostową poziomu czynszów w trzech miastach. Były to Katowice (stawki na poziomie 12,5-14,5 € / m² / miesiąc), Poznań (13,6-14,5 € / m² / miesiąc) i Szczecin (€ 11,5- 14 / m² / miesiąc). Obecnie najwyższe czynsze transakcyjne charakteryzują Kraków (13,5 - 14,6 € / m² / miesiąc) i Wrocław (13,7 - 14,5 € / m² / miesiąc), podczas gdy najniższe odnotowuje Lublin (10,5 – 11,5 € / m² / miesiąc). Zdaniem JLL w nadchodzących kwartałach mogą nastąpić kolejne niewielkie zmiany.

Rysunek 11. Rynek biurowy w Polsce w I połowie 2018 (zbiorcze dane)

Źródło: Raport JLL, Rynek Biurowy w Polsce Lipiec 2018 r.

Rynek inwestycyjny

Zgodnie z raportem CBRE – rynek inwestycyjny w Polsce w I półroczu 2018 r., pierwsza połowa 2018 roku była najaktywniejszym okresem sześciu miesięcy w historii polskiego rynku inwestycyjnego. Wolumen, napędzany przez znaczące transakcje portfelowe, wyniósł prawie 3,36 mld EUR. Aktywność inwestycyjna w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przekroczyła wartość dla drugiej połowy 2017 roku o 1,6%, który był najbardziej aktywny okresem do tej pory. Ponadto obecny rozmiar rynku przekroczył 5-letnią średnią o 79%. Podobnie jak w poprzednich latach nieruchomości handlowe nadal są na szczycie listy zainteresowań inwestorów. Na 1,88 mld EUR wolumenu transakcji, ponad połowa całkowitej wielkości należała do tej klasy aktywów. Sektor biurowy znalazł się na drugim miejscu, co stanowiło więcej niż 30% całkowitej aktywności rynku inwestycyjnego. Przeważał udział transakcji poza Warszawą, przy czym ich udział spadł o 13 % do 56% rynku. Zapotrzebowanie na projekty z sektora logistycznego pozostało stabilne na poziomie blisko 13% całkowitej działalności inwestycyjnej w pierwszej połowie 2018 roku.

Presja na obniżenie stóp kapitalizacji (yield)

Zdaniem CBRE stopy kapitalizacji pozostają pod silną presją na ich obniżenie w prawie wszystkich klasach aktywów ze względu na nadmiar popytu. Dla najlepszych obiektów handlowych i biurowych, stawki kapitalizacji (yield) szacuje się na 5,00% i prognozuje się, że spadną poniżej tych poziomów w drugiej połowie 2018 roku. W przeciwieństwie do sektora detalicznego, rynek inwestycji biurowych został zdominowany przez transakcje dotyczące pojedynczych aktywów, co odpowiadało za 60% całkowitego obrotu w sektorze. W odniesieniu do sektora biurowego, działalność inwestycyjna na rynkach regionalnych wciąż przeważa, przy czym udział warszawskiego rynku w obrotach ogółem wzrasta. Biorąc pod uwagę projekty realizowane w centrum Warszawy z terminem ich zakończenia przed 2020 rokiem, aktywność inwestycyjna w Warszawie powinna wzrosnąć. Inwestorzy koncentrują się na obszarach centralnych Warszawy w zakresie aktywów reprezentujących najlepsze lokalizacje i aktywów o wysokiej wartości dodanej.

OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE GHELAMCO

Grupa Ghelamco

Emitent oraz Gwarant są podmiotami należącymi do grupy kapitałowej, w której podmiotem kontrolującym jest Ghelamco Group Comm. VA utworzona zgodnie z prawem belgijskim z siedzibą Ieper, Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx. Spółka Ghelamco Group Xxxx.XX. jest bezpośrednio kontrolowana przez fundusz powierniczy Stak Pater, który posiada 100% udziałów i 100% głosów w Ghelamco Comm. VA. 100% udziałów w funduszu powierniczym mają Xxxx Xxxxxxxx oraz Xxx Xxxxxxxxx. Emitent nie posiada podmiotów zależnych.

Poniżej przedstawiona została pozycja Emitenta i Gwaranta w Grupie Ghelamco.

Rysunek 1.

GHELAMCO GROUP COMM. VA

100%

100%

99%

99%

Finaris SA1

Granbero Holdings Limited (Gwarant)2

Ghelamco Invest NV3

Safe Holding Belgium NV4

100%

Laboka Holdings Limited5

100%

• Ghelamco Invest sp. z o.o. (Emitent)7

• Apollo Invest sp. z o.o.

• Erato sp. z o.o. (99%)

100%

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Azalia S.K.A.

• Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Azira S.K.A.

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta S.K.A.

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Canna S.K.A.

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Epona S.K.A.

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Konstancin S.K.A.

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Port Żerański S.K.A.

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tarima S.K.A. (70%)

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Unique S.K.A. (70%)

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Vogla S.K.A.

• Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Eurema S.K.A.

• Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością M12 S.K.A.

• Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Synergy S.K.A.

• Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zafina S.K.A.

• Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Isola S.K.A.

• Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wronia S.K.A.

• Ghelamco GP 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SBP S.K.A.

• Ghelamco GP 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Foksal S.K.A.

• Ghelamco GP 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością HQ S.K.A.

wraz ze spółką zależną Ghelamco Gdańska Pl sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Ghelamco Garden Station sp. z o.o. (99%)

• Ghelamco GP 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Postępu S.K.A.

• Ghelamco GP 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Dahlia S.K.A.

• Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Altona S.K.A. wraz z jej spółką zależną Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sobieski Towers sp.k.

• Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma S.K.A. wraz z jej spółką zależną NCL Hotel sp. z o.o.

• Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Hotel S.K.A

• Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością the HUB S.K.A.6

• Halesworth sp. z o.o.10

• Tilia Bis sp. z o.o. (98%)

• MeetDistrict sp. z o.o.

• Estima sp. z o.o.

• Ghelamco GP 1 sp. z o.o. * wraz z jej spółkami zależnymi Octon sp. z o.o.* oraz Ollay sp. z o.o.*

• Ghelamco GP 2 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 3 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 4 sp. z o.o.*

• Ghelamco GP 5 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 6 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 7 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 8 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 9 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 10 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 11 sp. z o.o. *

• Halewood sp. z o.o

• Ilderim sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną P22 Łódź spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

• Innovation Bud Bis sp. z o.o.

• Milovat Limited8

• Oaken sp. z o.o.

• Orrin sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Oaken spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pattina S.K.A.

• Orston sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Octon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PIB S.K.A.

• Xxxxxxx sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Ollay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Market S.K.A.

• P22 Łódź sp. z o.o.*

• Pianissima sp. z o.o.

• Prima Bud sp. z o.o. (70%)

• Qanta sp. z o.o.

• Warsaw Spire Management sp. z o.o.

• Warsaw Spire sp. z o.o. w likwidacji

• Woronicza sp. z o.o. (99%)

• WUZA 1 sp. z o.o. w likwidacji

• Xxxxxxxxx sp. z o.o.9

wymienione powyżej spółki mają siedzibę w Warszawie, przy Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx

1 utworzona zgodnie z prawem Luksemburga z siedzibą 00X Xxx Xxxxx X. Xxxxxxx; X-0000 Xxxxxxxxxx,

2 utworzona zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą przy Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx, posiada także spółki zależne Laboka Holdings Limited oraz Esperola LTD, utworzone zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą przy Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx,

3 dawniej I.R.C. NV, utworzona zgodnie z prawem belgijskim z siedzibą Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, posiada podmioty zależne,

4 utworzona zgodnie z prawem belgijskim, z siedzibą Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, Safe Holding Belgium NV, posiada podmioty zależne,

5 utworzona zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą przy Arch. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx,

6 dawniej Ghelamco GP 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sienna Towers S.K.A.,

7 Emitent nie posiada spółek zależnych,

8 utworzona zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą przy Arch. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx,

9 wspólnikami w spółce są spółki Oaken sp. z o.o., Oscroft sp. z o.o., Orrin sp. z o.o., Orston sp. z o.o., Xxxxxxx sp. z o.o. oraz Earto sp. z o.o., które posiadają po 9% udziałów, a łącznie 54% udziałów. Adres siedziby spółki: xx. Xxxxxxxxxx 0 xxx. 00, 00-000 Xxxxxxxx,

10 w dniu 18 maja 2018 r. w spółce Halesworth sp. z o.o. została zmieniona umowa spółki, w tym nazwa spółki na Ghelamco GP 16 sp. z o.o., która będzie obowiązywać od daty wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym,

* komplementariusz dla spółek S.K.A. oraz sp. k.

Źródło: Emitent.

Emitentowi ani Gwarantowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta lub Gwaranta.

Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa i forma prawna: Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby Polska

Siedziba i adres: xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx

Telefon x00 00 000 00 00

Email: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Strona internetowa: http: //xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx. html

KRS: 0000185773

REGON: 015623181

XXX 0000000000

Emitent został utworzony na czas nieokreślony jako spółka celowa odpowiedzialna za pozyskiwanie finansowania dla działalności Grupy Gwaranta w Polsce w dniu 10 grudnia 2003 r. pod nazwą Dynamic Invest sp. z o.o. Rejestracja spółki nastąpiła w dniu 5 stycznia 2004 r. W dniu 20 kwietnia 2011 r. nastąpiła zmiany nazwy Emitenta z Dynamic Invest sp. z

o.o. na Ghelamco Invest sp. z o.o. Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 185773.

Emitent prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególności KSH.

Zmiana umowy spółki

W dniu 5 kwietnia 2018 r. Zgromadzenie Wspólników Emitenta („Zgromadzenie Wspólników”) podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowej umowy spółki Emitenta, poprzez uchylenie jej całej dotychczasowej treści i przyjęcie nowego tekstu jednolitego umowy spółki Emitenta („Nowa Umowa Spółki”). Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji Nowej Umowy Spółki w dniu 14 maja 2018 r.

Nowa Umowa Spółki wprowadziła radę nadzorczą w strukturze korporacyjnej Emitenta. Zgodnie z Nową Umową Spółki, rada nadzorcza składa się z 3 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników i sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności. Członkowie rady nadzorczej są powoływani na czas nieokreślony. Do kompetencji rady nadzorczej należy również powoływanie i odwoływanie członków komitetu audytu zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach oraz ustalenie regulaminu jego funkcjonowania. Informacja o podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników uchwały dotyczącej Nowej Umowy Spółki została opublikowana przez Emitenta w dniu 5 kwietnia 2018 r. w systemie ESPI oraz na Stronie Internetowej w zakładce „Raporty bieżące”. Ponadto, informacja o zarejestrowaniu Nowej Umowy Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, również została opublikowana przez Emitenta w dniu 15 maja 2018 r. w systemie ESPI oraz na Stronie Internetowej w zakładce „Raporty bieżące”. Treść Nowej Umowy Spółki stanowi Załącznik 4 do Prospektu.

Ponadto, w dniu 5 czerwca 2018 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmiany Nowej Umowy Spółki Emitenta, poprzez zmianę §23.1 i nadanie mu następującego nowego brzmienia:

„§ 23.1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile kodeks spółek handlowych lub niniejszy akt nie przewidują warunków surowszych. W przypadku równości głosów przeważający jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

Powyższa zmiana Nowej Umowy Spółki została wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 1 sierpnia 2018 r.

Kapitał zakładowy Emitenta

Do dnia 30 listopada 2012 r., kapitał zakładowy Emitenta wynosił 50.000 PLN. W dniu 30 listopada 2012 r. kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 10.150.000 PLN, tj. do kwoty 10.200.000 PLN, poprzez utworzenie 20.300 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

W dniu 18 marca 2013 r., kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 7.850.000 PLN, tj. do kwoty 18.050.000 PLN, poprzez utworzenie 15.700 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

W dniu 4 września 2013 r. kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 7.h PLN, tj. do kwoty 25.150.000 PLN, poprzez utworzenie 14.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

Obecnie wyemitowany kapitał zakładowy Emitenta wynosi 25.150.000 PLN i dzieli się na 50.300 równych i niepodzielnych udziałów po 500 PLN każdy. Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.

Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji dających pierwszeństwa do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji, dlatego też nie istnieją podstawy do przewidywania zmian kapitału zakładowego Emitenta w wyniku realizacji przez obligatariuszy swoich uprawnień.

Przedmiot działalności Emitenta

Przedmiot i cel działalności Emitenta został wskazany w par. 7.1 Umowy Spółki i obejmuje: (i) działalność holdingów finansowych, (ii) pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, (iii) pozostałe pośrednictwo pieniężne oraz (iv) pozostałe formy udzielania kredytów.

Kontrola Emitenta

Emitent jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Gwaranta. Kontrola sprawowana przez Gwaranta ma charakter kapitałowy. Gwarant posiada 100% udziałów Emitenta i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Emitenta.

Mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli Gwaranta nad Emitentem wynikają z przepisów bezwzględnie obowiązujących. W zakresie znanym Emitentowi, Gwarant przestrzega bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego dotyczących takich mechanizmów.

Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w kontroli Emitenta.

Podstawowe informacje o Gwarancie

Nazwa i forma prawna: Granbero Holdings Limited

Kraj siedziby Cypr

Siedziba i adres: Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx

Telefon x000 000 00 000

Email: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Strona internetowa: http: //xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx. html

Numer rejestracyjny 0000183542

Gwarant został utworzony na czas nieokreślony jako spółka holdingowa dla projektów inwestycyjnych realizowanych przez Grupę Ghelamco na terenie Polski w dniu 31 sierpnia 2006 r. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami prawa cypryjskiego (limited liability company wg Prawa Spółek Cypryjskich Cap. 113). Spółka została zarejestrowana w cypryjskim rejestrze handlowym pod numerem 183542 w dniu 8 września 2006 r.

Gwarant prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami prawa cypryjskiego.

Kapitał zakładowy Gwaranta

Gwarant na dzień utworzenia wyemitował kapitał zakładowy w formie 1.000 udziałów zwykłych o wartości jeden funt cypryjski za jeden udział. Na dzień rejestracji kapitał został w całości pokryty wkładem pieniężnym. W dniu 12 września 2006 r. dokonano konwersji kapitału na walutę euro. Począwszy od tej daty kapitał podstawowy Gwaranta dzielił się na 1.731 udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1 EUR za udział.

Podwyższenie kapitału zakładowego Gwaranta nastąpiło w drodze aportu udziałów w 42 spółkach utworzonych zgodnie z przepisami prawa polskiego w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Były to tzw. spółki specjalnego przeznaczenia utworzone w celu realizacji projektów inwestycyjnych o charakterze deweloperskim. Wskutek rejestracji podwyższenia kapitału objęto: (i) 4.000 udziałów o jednostkowej wartości nominalnej 1 EUR i objętych z agio emisyjnym na poziomie 1.879,5387 przypadającym na każdy udział i (ii) 4.000 udziałów o jednostkowej wartości nominalnej 1 EUR i objętych z agio emisyjnym na poziomie 6.286,50 EUR przypadającym na każdy udział.

Następnie w roku 2012 kapitał zakładowy Gwaranta został podwyższony do kwoty 9.731 EUR i dzielił się na 9.731 równych i niepodzielnych udziałów po 1.00 EUR każdy. Udziały zostały w pełni opłacone. Z kolei w roku 2016 kapitał zakładowy Gwaranta został dwukrotnie podwyższony, najpierw do kwoty 10.354,00 EUR i dzielił się na 10.354 równych i niepodzielnych udziałów po 1.00 EUR każdy, a następnie do kwoty 67.335,00 EUR i dzieli się na 67.335 równych i niepodzielnych udziałów po 1.00 EUR każdy. Udziały zostały w pełni opłacone.

Obecnie kapitał zakładowy Gwaranta wynosi 67.335,00 EUR i dzieli się na 67.335 równych i niepodzielnych udziałów po 1.00 EUR każdy.

Wielkość wyemitowanego kapitału odpowiada kapitałowi zakładowemu. Kapitał zakładowy Gwaranta został opłacony w całości.

Udziały w pierwotnym lub jakimkolwiek podwyższonym kapitale zakładowym mogą być podzielone na różne rodzaje oraz mogą im służyć różne uprzywilejowane prawa, przywileje, warunki lub ograniczenia, w szczególności w zakresie dywidend, prawa głosu lub innych kwestii.

Przedmiot działalności Gwaranta

Przedmiot i cel działalności Gwaranta został wskazany w par. 3 umowy spółki Gwaranta z dnia 31 sierpnia 2006 r. i obejmuje x.xx. (i) prowadzenie działalności inwestycyjnej w tym nabywanie i zbywanie dłużnych papierów wartościowych, (ii) świadczenie wszelkiego rodzaju usług finansowych oraz (iii) pożyczanie środków finansowych na dowolne cele wspólnie z innymi podmiotami lub osobno, udzielanie gwarancji lub innych zabezpieczeń.

Kontrola Gwaranta

Gwarant jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Ghelamco Group Comm. VA., która jest spółką holdingową stojącą na czele holdingu inwestycyjnego Grupy Ghelamco, działającej jako inwestor i deweloper na rynku nieruchomości w Belgii, Francji, Polsce, Rosji. Kontrola sprawowana przez Ghelamco Group Xxxx.XX. ma charakter kapitałowy. Ghelamco Group Xxxx.XX. posiada 100% udziałów i 100% głosów w Gwarancie. Spółka Ghelamco Group Xxxx.XX. jest bezpośrednio kontrolowana przez fundusz powierniczy Stak Pater, który posiada 100% udziałów i 100% głosów w Ghelamco Comm. VA. Kontrola funduszu powierniczego Stak Pater ma charakter kapitałowy. 100% udziałów w funduszu powierniczym mają Xxxx Xxxxxxxx oraz Xxx Xxxxxxxxx.

Mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli nad Gwarantem wynikają z przepisów bezwzględnie obowiązujących. W zakresie znanym Gwarantowi, Ghelamco Group Xxxx.XX. przestrzega bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa cypryjskiego dotyczących takich mechanizmów.

Gwarantowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w kontroli Gwaranta.

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY GHELAMCO

Działalność Grupy Ghelamco w Polsce

Podsumowanie działalności

Grupa Ghelamco jest wiodącym europejskim inwestorem, deweloperem i generalnym wykonawcą w branży nieruchomości (źródło: Book of Lists, wg zbudowanych m2 brutto w latach 2010-2016), budynek Warsaw Spire został zdobywcą najbardziej prestiżowej nagrody w branży nieruchomości MIPIM Awards 2017 w kategorii „Best Office & Business Development” na międzynarodowych targach nieruchomości w Cannes. Grupa Ghelamco jest także liderem zrównoważonego budownictwa w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej (certyfikaty Green Leadership Building of the Year dla projektu Warsaw Spire (2017)). Grupa Ghelamco działa na światowym rynku nieruchomości od ponad 32 lat, z czego w Polsce od 26 lat. Od początku swojej działalności w Polsce Grupa Ghelamco dostarczyła ponad 630 tys. m2 nowoczesnej powierzchni biurowej oraz magazynowej, a w latach 2002-2018 sprzedała 23 projekty komercyjne o łącznej wartości 1.608,9 mln EUR (w tym 50% akcji spółki posiadającej budynek wieżowy A projektu Warsaw Spire). Działalność Grupy Ghelamco obejmuje wszystkie fazy tworzenia projektów deweloperskich, począwszy od zakupu gruntów poprzez planowanie i koordynację budowy aż do sprzedaży lub wynajmu.

Grupę Ghelamco w Polsce reprezentuje Grupa Gwaranta odpowiedzialna za realizację projektów inwestycyjnych, w tym Emitent odpowiadający za finansowanie realizacji projektów inwestycyjnych przez Grupę Ghelamco w Polsce. Pozostałe spółki z Grupy Gwaranta zostały powołane lub nabyte w celu realizacji określonych zadań inwestycyjnych i nie prowadzą innej działalności gospodarczej niż ta, która wynika z projektu, do którego zostały przypisane.

Główne obszary działalności

Grupa Ghelamco prowadzi działalność w następujących sektorach rynku nieruchomości: (i) biura, (ii) mieszkania (o podwyższonym standardzie), (iii) nieruchomości detaliczne i (iv) centra dystrybucyjne.

Na Dzień Prospektu Grupa Ghelamco prowadzi działalność w czterech wyodrębnionych obszarach:

 holding inwestycyjny – inwestycje w projekty deweloperskie w Belgii, Francji, Polsce i w Rosji oraz inwestycje wewnątrzgrupowe spółki (tzw. wehikuły finansowe);

 holding deweloperski – międzynarodowe spółki zajmujące się usługami budowlanymi, inżynieryjnymi oraz deweloperskimi na rzecz holdingu inwestycyjnego;

 holding portfelowy – pozostała działalność i inwestycje w nieruchomości kontrolowane przez głównych udziałowców;

 fundusz inwestycyjny nieruchomości – został utworzony pod koniec 2016 r., jego celem jest przede wszystkim utrzymywanie projektów nieruchomościowych przez dłuższy czas jako produktów generujących dochód. W przyszłości pozwoli to holdingowi inwestycyjnemu zrealizować i sprzedać ukończone projekty, dla których w ostatnich latach zoptymalizowano najem projektów.

Emitent i Gwarant prowadzą działalność w ramach holdingu inwestycyjnego, przy czym Emitent jest spółką zależną od Gwaranta i spółką celową odpowiedzialną za pozyskiwanie finansowania dla działalności Grupy Gwaranta. Gwarant wraz z Podmiotami Zależnymi (w tym Emitentem) tworzy Grupę Gwaranta, sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe i podlega bezpośrednio Ghelamco Group Comm. VA., spółce prawa belgijskiego, stojącej na czele holdingu inwestycyjnego i działającej jako inwestor i deweloper (struktura organizacyjna Grupy Ghelamco została przedstawiona w rozdziale „Ogólne informacje o Grupie Ghelamco – Grupa Ghelamco”). Działalność Emitenta oraz Grupy Gwaranta została opisana w rozdziałach „Działalność Emitenta” i „Działalność Grupy Gwaranta” poniżej.

Grupa Ghelamco działa na rynku belgijskim, francuskim, polskim i rosyjskim.

Schemat organizacyjny

Poniżej został przedstawiony schemat organizacyjny Grupy Ghelamco uwzględniający wszystkie obszary jej działalności:

48%

26%

26%

Centrum Koordynacji prac architektonicznych i inżynieryjnych

Generalny Wykonawca dla polskich projektów

Centrum finansowe - pożuczki na wkład własny projektów

APEC (Irlandia)

Peridot SL (Spain)

Ghelamco Poland spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp.k. (Polska)

Usługi finansowe

Ghelamco PL Construction Project 1 SCSp (General Partner - Genepart SaRL) (Limited Partner for Ghelamco Poland sp. z o.o. sp.k.)

Prieks Limited (Cypr)

Spółka sub-holdingowa

EU

Polska

Rosja/Ukraina

Belgia

Xxxxxxx (Cypr)

Finaris SA (Luxembourg)

Projekty w Belgii i Europie Zachodniej

Projekty w Polsce

Działalność Koordynacja Architektoniczna

Działalność usługowa w Rosji i na Ukrainie

Działalność usługowa w Belgii

Działalność usługowa w Polce

Uslugi finansowe

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Deus COMM. VA

IRS COMM CVA

EMITENT OBLIGACJI

(zapewnienie finansowania dla polskich spółek projektowych )

Spółki projektowe oraz projekty joint venture

Spółki projektowe oraz projekty joint venture

Ghelamco Invest Sp. z

o.o. (Polska)

Usługi finansowe

Laboka Holdings Limited (Cypr)

Milovat Limited (Cypr)

Spółka sub- holdingowa

Usługi finansowe

Granbero Holdings Limited (Cyprus)

Projekty Inwestycyjne na terenie Polski

100%

Ghelamco Group Comm. VA

EU

Projekty w Belgii

target >50%

Ghelamco European Property Fund

Polska/projekty nadal do nabycia

Projekty w Polsce

target >50%

wraz z podmiotami zależnymi

Safe Holding Belgium NV (Belgia)

Projekty Inwestycyjne na terenie Rosji i Ukrainy

99%

wraz z podmiotami zależnymi

Ghelamco Invest NV (dawniej International Real Estate Construction N.V./ IRC N.V.) (Belgia)

Projekty Inwestycyjne na terenie Belgii

99%

Stareti Holdings Limited (Cypr)

Rysunek 12.

Właściciele

Holding Inwestycyjny

Holding Deweloperski

Holding Portfelowy

Fundusz Inwestycyjny Nieruchomości

Projekty inwestycyjne

Działalność Generalnego Wykonawcy i koordynacji inżyniersko-architektonicznej

Projekty utrzymywane w portfelu właścicieli

Utrzymywanie projektów w dziedzinie nieruchomości w portfelu przez dłuższy czas jako produktów generujących dochód

Budynek C

Budynek A (50%)

Spółki celowe Warsaw Spire:

Źródło: Emitent.

Historia Grupy Ghelamco i Grupy Gwaranta

Grupa Ghelamco została założona w Belgii w 1985 roku, gdzie rozpoczęła działalność jako generalny wykonawca, skupiając się na nieruchomościach przemysłowych. Wraz z rozwojem działalności Grupa Ghelamco zaczęła również świadczyć usługi deweloperskie w segmencie małych biur i mieszkań w Belgii. Na początku lat dziewięćdziesiątych XX w., Grupa Ghelamco dostrzegła potencjał rozwojowy w segmencie biurowym, magazynowym i mieszkaniowym (o podwyższonym standardzie) w Polsce, co było początkiem ekspansji na tym rynku. W 2005 roku, Grupa Ghelamco rozpoczęła działalność na rynku budowy centrów dystrybucyjnych w Rosji i na Ukrainie. Nastąpił również rozwój działalności Grupy Ghelamco na rynku detalicznym i projektów urbanistycznych w Belgii i Francji.

Do połowy 2006 roku udziałowcem polskich Spółek Projektowych była głównie belgijska spółka Belgian Trading Company NV. W połowie 2006 roku Zarząd Ghelamco Group Comm. VA podjął decyzję o utworzeniu spółki Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze jako udziałowca dla wszystkich polskich spółek z holdingu inwestycyjnego. Udziały polskich Spółek Projektowych zostały następnie wniesione aportem do Gwaranta.

W latach 2007-2011, Gwarant dokonał sprzedaży udziałów w następujących Spółkach Projektowych: (i) Service Invest sp. z o.o. (odpowiedzialnej za realizację projektu Trinity Park II), (ii) Trade Invest Company sp. z o.o. (odpowiedzialnej za realizację projektu Prosta Office Center), (iii) Concept Invest sp. z o.o. (odpowiedzialnej za realizację projektu Bema Plaza), (iv) Horizon Investment sp. z o.o. (odpowiedzialnej za realizację projektu Marynarska Business Park) i (v) Best Invest sp. z o. o. (odpowiedzialnej za realizację projektu Crown Square).

W latach 2011-2013 Zarząd Gwaranta dokonał zmiany struktury Grupy Gwaranta poprzez nabycie jako jedyny inwestor certyfikatów inwestycyjnych zamkniętych funduszy inwestycyjnych CC26 FIZ oraz CC28 FIZ zarządzanych przez Copernicus Capital TFI S.A. W tych latach, Gwarant i jego Podmioty Zależne dokonały wniesienia udziałów i akcji w licznych Spółkach Projektowych do funduszu CC26 FIZ i CC28 FIZ w zamian za certyfikaty inwestycyjne tych funduszy.

W roku 2015 zostały dokonane następne zmiany w strukturze Grupy Gwaranta polegające na: (i) przeniesieniu lub zbyciu wszystkich spółek znajdujących się w funduszu CC26 FIZ na rzecz funduszu CC28 FIZ, (ii) przejęciu czterech Spółek Projektowych przez Ghelamco GP4 sp. z o.o., (iii) przejęciu 15 Spółek Projektowych przez Innovation Bud Bis sp. z o.o. oraz (iv) zawiązaniu nowej spółki ESPRESSIVIO sp. z o.o. w wyniku połączenia trzech Spółek Projektowych. W dniu 29 października 2015 r. została również zawarta umowa spółki pod firmą Ghelamco Polish Project 1 SCSp pomiędzy CC28 FIZ oraz Finaris S.A., a w dniu 23 listopada 2015 r. CC28 FIZ wniósł aportem w zamian za udziały w podwyższonym kapitale tej spółki akcje spółki Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Woronicza

S.K.A. wraz z jej spółką zależną Ghelamco GP2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Proof sp.k.

W roku 2016 zostały dokonane następne zmiany w strukturze Grupy Gwaranta polegające na: (i) utworzeniu następujących spółek pod prawem cypryjskim: Laboka Holdings Limited, Stareti Holdings Limited, Esperola LTD, wszystkie z siedzibą w Limassol, Cypr, (ii) przekształceniu Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tilia S.K.A. w Tilia Bis sp. z o.o. i połączenie poprzez przejęcie spółki ACG 1 sp. z o.o., (iii) utworzenie spółek Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Azalia S.K.A., Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Epona S.K.A., Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X., Xxxxxx Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxx sp. z o.o., Ilderim sp. z o.o., Qanta sp. z o.o., Warsaw Spire Management sp. z o.o. oraz w ramach umowy joint venture spółki P22 Łódź sp. z o.o. oraz P22 Łódź spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., (iv) nabyciu udziałów w nowych spółkach: Octon sp. z o.o., Orston sp. z o.o., Xxxxx sp. z o.o., Xxxxxxx sp. z o.o., Oaken sp. z o.o., Orrin sp. z o.o. oraz (iv) wniesieniu funduszu CC28 FIZ do spółki Esperola LTD, sprzedaż Spółek Projektowych przez CC28 FIZ do Laboka Holdings Limited.

W roku 2017 zostały dokonane następujące zmiany w strukturze Grupy Gwaranta: (i) w wyniku podziału majątku spółki posiadającej projekt Warsaw Spire wniesiono aporty na podwyższenie kapitałów zakładowych w spółkach: Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X., Xxxxxx Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A. oraz Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A., (ii) zbycie udziałów w Stareti Holdings Limited wraz z jej spółkami zależnymi tj. Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X., Xxxxxx Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A. oraz Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A. do Ghelamco European Property Fund, (iii) zmiana nazwy spółki Ghelamco GP 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sienna Towers S.K.A. na Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością the HUB S.K.A., (iv) nabyciu spółki Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Hotel S.K.A., spółki Halesworth sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Halewood sp. z o.o. (w dniu 18 maja 2018 r. Granbero Holdings Limited nabył 100% udziałów w spółce Halewood sp. z o.o.), jak również pozostałych 60% udziałów w Apollo Invest sp. z o.o., (v) przekształcenie spółki Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Woronicza S.K.A. w Woronicza sp. z o.o., (vi) połączenie poprzez przejęcie spółek Espressivio sp. z o.o. i Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Proof sp. k. przez spółkę Woronicza sp. z o.o., (vii) utworzenie spółki MeetDistrict sp. z o.o., Warsaw Spire sp. z o.o., Estima sp. z

o.o. (viii) zlikwidowaniu spółek Expert sp. z o.o., Industrial sp. z o.o. oraz CC28 FIZ; ix) połączenie poprzez przejęcie

spółek Bellona Bema 87 sp. z o.o. i Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Matejki S.K.A. przez spółkę Erato sp. z o.o.,; x) sprzedaż spółki Ghelamco Nowa Formiernia sp. z o.o. oraz xi) utworzenie nowych spółek celowych.

W dniu 5 czerwca 2018 r. w spółce Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Canna S.K.A. dokonano przeniesienia ogółu praw i obowiązków jedynego komplementariusza na rzecz Halesworth sp. z o.o. (obecnie Ghelamco GP 16 sp. z o.o. – na Dzień Prospektu nazwa zmieniona nie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym); w spółce Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Azira S.K.A. dokonano przeniesienia ogółu praw i obowiązków jedynego komplementariusza na rzecz Ghelamco GP 10 sp. z o.o., co zostało już ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym; w spółce Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma S.K.A. dokonano przeniesienia ogółu praw i obowiązków jedynego komplementariusza na rzecz Ghelamco GP 2 sp. z o.o. (zmiana nazw spółek będzie obowiązywać od daty wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym).

W dniu 18 maja 2018 r. spółka Laboka Holdings Limited dokonała sprzedaży udziałów w spółce Halesworth sp. z o.o. (obecnie Ghelamco GP 16 sp. z o.o. – na Dzień Prospektu nazwa zmieniona nie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym) na rzecz Granbero Holdings Limited. Ponadto, w dniu 18 maja 2018 r. Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma S.K.A. zawiązała nową spółkę NCL Hotel sp. z o.o. (na Dzień Prospektu utworzenie nowej spółki nie zostało wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym).

Szczegółowe opisy powyższych zmian w strukturze Grupy Gwaranta oraz innych znaczących zdarzeń po dacie bilansowej zostały przedstawione w rozdziale „Informacje finansowe – Informacje o tendencjach i znaczących zdarzeniach po dacie bilansowej – Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej” oraz „Informacje finansowe – Informacje o tendencjach i znaczących zdarzeniach po dacie bilansowej – Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej”.

Historia Emitenta

Emitent został utworzony na czas nieokreślony jako spółka celowa odpowiedzialna za pozyskiwanie finansowania dla działalności Grupy Gwaranta w Polsce w dniu 10 grudnia 2003 r. pod nazwą Dynamic Invest sp. z o.o. Rejestracja spółki nastąpiła w dniu 5 stycznia 2004 r. W dniu 20 kwietnia 2011 r. nastąpiła zmiany nazwy Emitenta z Dynamic Invest sp. z

o.o. na Ghelamco Invest sp. z o.o. Działalność Emitenta Podsumowanie działalności

Emitent został utworzony jako spółka specjalnego przeznaczenia wyłącznie w celu pozyskiwania środków w formie emisji obligacji oraz wykorzystania tych środków na:

(i) finansowanie kosztów emisji obligacji,

(ii) zabezpieczenie płatności kwoty odsetek,

(iii) finansowanie lub refinansowanie kosztów nabycia nieruchomości gruntowych,

(iv) finansowanie lub refinansowanie kosztów przeprowadzenia projektów budowlanych i inżynieryjnych,

(v) zapewnienie alternatywnego finansowania projektów w sektorze nieruchomości,

(vi) wsparcie finansowe ewentualnych przejęć innych podmiotów działających w sektorze nieruchomości,

(vii) finansowanie poniesienia dodatkowych kosztów na zwiększenie wartości istniejących projektów należących do Podmiotów Zależnych lub realizowanych w ramach joint venture z podmiotami niekontrolowanymi przez Grupę Gwaranta w Polsce,

(viii) spłatę pożyczek i kredytów udzielonych Spółkom Projektowym,

(ix) spłatę dotychczasowych obligacji wyemitowanych przez Emitenta,

(x) dalsze finansowanie, które zostanie udzielone podmiotom wchodzącym w skład Grupy Gwaranta.

Pozyskane przez Emitenta środki z emisji obligacji przeznaczone są na realizację projektów inwestycyjnych prowadzonych przez Grupę Gwaranta w Polsce. Celowość dokonywania emisji obligacji przez Emitenta wynika z przyjętego przez Grupę Gwaranta modelu finansowania grupy kapitałowej. Globalne określenie potrzeb finansowych Grupy Gwaranta i ich zaspakajanie poprzez wyodrębniony w ramach grupy kapitałowej podmiot jest, w opinii Emitenta, najbardziej efektywnym sposobem zarządzania przepływami wewnątrzgrupowymi. Po pozyskaniu niezbędnych środków, których wielkość określona jest na poziomie Grupy Gwaranta, następuje ich dystrybucja do poszczególnych Spółek Projektowych. Pozyskanie środków przez Emitenta pozwala na ich alokację w zależności od potrzeb poszczególnych Spółek Projektowych. Ponadto, taki sposób finansowania pozwala, biorąc pod uwagę liczbę Spółek Projektowych, w znaczący sposób ograniczyć liczbę ewentualnych emisji obligacji. Przyjęty przez Grupę Gwaranta model finansowania

odzwierciedla jednocześnie percepcję inwestorów, którzy identyfikują Emitenta z projektami inwestycyjnymi realizowanymi przez poszczególne spółki Grupy Gwaranta.

Emitent nie posiada udziałów w innych spółkach z Grupy Ghelamco oraz nie prowadzi bezpośrednich inwestycji w takie spółki. Zasadniczo nie posiada także innych aktywów niż należności od innych spółek z Grupy Ghelamco.

Główne obszary działalności

Emitent prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski. Przychody Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi uzyskiwane były wyłącznie na terenie Polski. Ze względu na specyfikę działalności Emitenta, podział na lokalne rynki geograficzne jest niemożliwy.

Działalność Grupy Gwaranta

Podsumowanie działalności

Gwarant jest spółką holdingową odpowiedzialną za działalność Grupy Ghelamco w Polsce. Gwarant wraz z jego Podmiotami Zależnymi, w tym Emitentem i Spółkami Projektowymi tworzą grupę kapitałową będącą wiodącym deweloperem w Polsce (źródło: Book of Lists, wg zbudowanych m2 brutto w latach 2010-2016) i reprezentują Grupę Ghelamco na polskim rynku nieruchomości.

Grupa Gwaranta koncentruje się na realizacji projektów biurowych okazjonalnie wykonując projekty mieszkaniowe (o podwyższonym standardzie) oraz handlowe. Wszelkie projekty nieruchomościowe Grupy Gwaranta są realizowane bezpośrednio przez kontrolowane przez Gwaranta Spółki Projektowe. Gwarant bezpośrednio nie inwestuje w nieruchomości i, poza udzielonymi pożyczkami, nie posiada innych aktywów niż udziały w swoich podmiotach zależnych, w tym w Emitencie i innych spółkach z Grupy Ghelamco. Grupa Gwaranta realizuje i dostarcza projekty łączące w sobie funkcje biurowe z publicznymi, które tworzą nowoczesne przestrzenie miejskie. Przeszło dwudziestosześcioletnie doświadczenie w realizacji projektów budowy nieruchomości inwestycyjnych umożliwiło wypracowanie efektywnego i sprawdzonego modelu budowy projektów przez Grupę Gwaranta.

W latach 2010-2017 Grupa Gwaranta zrealizowała projekty komercyjne (w znacznej większości projekty biurowe) o łącznej powierzchni 300 tys. m2. W budowie znajdują się obecnie budynki biurowe na łączną powierzchnię około 180 tys. m2 (w tym projekt The Warsaw Hub zlokalizowany przy Rondzie Daszyńskiego w Warszawie i budynek biurowy

.big w Krakowie). Projekt Xxxxxx 00 zlokalizowany w okolicy pl. Europejskiego w Warszawie oraz projekt Xxxxxxx 00 na warszawskim Mokotowie zostały zrealizowane. W przygotowaniu znajdują się projekty komercyjne na łączną powierzchnię przeszło 590 tys. m2. Bank gruntów, jaki jest lub znajdzie się w posiadaniu spółek kontrolowanych przez Grupę Gwaranta, w tym spółek prowadzących projekty joint venture, może pozwolić na realizację do przeszło 780 tys. m2 projektów komercyjnych. Gwarant reinwestuje zyski zrealizowane w związku z projektami nieruchomościowymi przez Spółki Projektowe poprzez udzielanie pożyczek na rzecz podmiotów z Grupy Ghelamco w Polsce oraz inwestycje w udziały lub akcje spółek odpowiedzialnych za realizację projektów nieruchomościowych Grupy Ghelamco w Polsce, jak również poprzez nabywanie obligacji emitowanych przez i udzielanie pożyczek spółkom z Grupy Ghelamco w Polsce.

W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2017 r. Grupa Gwaranta wypracowała skonsolidowany zysk na poziomie 24,3 mln EUR, przy sumie bilansowej w wysokości 1.266,4 mln EUR i kapitałach własnych w wysokości 696,7 mln EUR. Poza udzielonymi przez Gwaranta pożyczkami i należnościami, Gwarant nie posiada innych istotnych aktywów niż udziały w swoich Podmiotach Zależnych, w tym w Emitencie i Spółkach Projektowych.

Główne obszary działalności

Grupa Gwaranta prowadzi działalność w następujących sektorach rynku nieruchomości: (i) biura, (ii) mieszkania (o podwyższonym standardzie) oraz (iii) centra handlowe. Nieruchomości komercyjne Grupy Gwaranta są początkowo przeznaczane na wynajem, a po osiągnięciu poziomu komercjalizacji zapewniającego maksymalizację zysków ze zbycia takiego projektu, na sprzedaż. Nieruchomości mieszkaniowe Grupy Gwaranta są od razu przeznaczane na sprzedaż.

Grupa Gwaranta prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski. Przychody Grupy Gwaranta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi uzyskiwane były wyłącznie na terenie Polski.

Proces realizacji projektów przez Grupę Gwaranta

Poniżej przedstawiono schemat budowy projektu przez Grupę Gwaranta:

Rysunek 13.

Źródło: Emitent.

Utworzenie lub nabycie Spółki Projektowej

Elementem realizowanego przez Grupę Gwaranta modelu biznesowego jest tworzenie lub nabywanie Spółek Projektowych dedykowanych realizacji danego projektu inwestycyjnego. Umożliwia to specjalizację i koncentrację działań biznesowych związanych z projektem inwestycyjnym w ramach jednego podmiotu. Z kolei koordynacja i kontrola działań wszystkich Spółek Projektowych realizowana jest przez spółki zarządzające Spółkami Projektowymi. Spółki te pełnią rolę komplementariuszy w Spółkach Projektowych będących spółkami komandytowo-akcyjnymi lub komandytowymi.

W skład zarządów Spółek Projektowych lub odpowiednio komplementariuszy Spółek Projektowych, weszły te same osoby, które wchodzą w skład Zarządu Emitenta, z wyjątkiem (i) spółki Ghelamco GP 6 sp. z o.o., w której zarządzie nie zasiada xxx Xxxxxxxx Xxxxxx oraz xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, (ii) spółek Ollay sp. z o.o., Octon sp. z o.o. oraz Oscroft sp. z o.o., oraz Orston sp. z o.o. w których zarządzie nie zasiada xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, (iii) spółki Ghelamco Gdańska PI sp. z o.o., w której zarządzie nie zasiada xxx Xxxxxxxx Xxxxxx oraz xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, (iv) spółki P22 Łódź sp. z o.o., w której zarządzie zasiadają xxx Xxxxxx Xxxxxxx, xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – Xxxxxxxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxxx oraz xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, (v) spółki Ghelamco Garden Station sp. z o.o., w której zarządzie zasiadają jedynie xxx Xxxxxx Xxxxxxx, xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – Xxxxxxxxxx oraz xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, (vi) spółki Warsaw Spire sp. z o.o. w likwidacji oraz spółki WUZA 1 sp. z o.o. w likwidacji, w których likwidatorem jest xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Spółkami Projektowymi zarządzają następujące spółki: (i) Ghelamco GP 1 sp. z o.o., (ii) Ghelamco GP 2 sp. z o.o., (iii) Ghelamco GP 3 sp. z o.o., (iv) Ghelamco GP 4 sp. z o.o., (v) Ghelamco GP 5 sp. z o.o., (vi) Ghelamco GP 6 sp. z o.o.,

(vii) Ghelamco GP 7 sp. z o.o., (viii) Ghelamco GP 8 sp. z o.o., (ix) Ghelamco GP 9 sp. z o.o.,(x) Ghelamco GP 10 sp. z o.o., (xi) Ghelamco GP 11 sp. z o.o., (xi) Ollay sp. z o.o., (xii) Octon sp. z o.o., (xiii) Oaken sp. z o.o. oraz P22 Łódź sp. z o.o.

Ocena lokalizacji

Pierwszym etapem realizacji inwestycji przez Grupę Gwaranta jest przeprowadzenie wszechstronnej analizy due diligence obejmującej kwestie prawne i pomiarów geologicznych danego gruntu, jak również ocenę potrzeb w zakresie infrastruktury. Czynniki te mają istotne znaczenie w określaniu kosztów realizacji projektu. Kadra kierownicza we współpracy z działem nieruchomości, działem sprzedaży i marketingu oraz działem inwestycji przeprowadza analizę techniczno-finansową w celu określenia odpowiedniej struktury produktu oraz oszacowania przewidywanej zyskowności projektu. Na tym etapie wykonywane są również wstępne projekty architektoniczne mające pomóc zespołowi prowadzącemu prace w zakresie analizy techniczno-finansowej w wizualizacji projektu i opracowaniu strategii marketingowej.

Cechą charakterystyczną wszystkich projektów inwestycyjnych realizowanych przez Grupę Gwaranta jest wysoki standard projektu architektonicznego odpowiadający standardom zachodnioeuropejskim.

Zakup gruntu

Z chwilą zakończenia wewnętrznej procedury oceny danego gruntu podpisywana jest przedwstępna umowa sprzedaży, przy czym Spółki Projektowe na ogół płacą sprzedającemu zadatek zabezpieczony na gruncie. Zawarcie umowy

ostatecznej jest zazwyczaj uwarunkowane otrzymaniem przez Spółkę Projektową ostatecznej decyzji o warunkach zagospodarowania terenu. W rezultacie zadatek zabezpiecza kupno gruntu przez okres od dwóch do osiemnastu miesięcy, przy czym średni okres wynosi około ośmiu miesięcy.

Prace związane z projektem architektonicznym

Podmiot wybrany do wykonania prac projektowych bierze pod uwagę szczegółowe wytyczne udzielone przez Spółkę Projektową, określające x.xx. potencjalną konfigurację powierzchni biurowej podlegającej wynajmowi oraz w przypadku projektów mieszkaniowych liczbę mieszkań w określonym budynku, powierzchnię i położenie mieszkań, liczbę miejsc parkingowych oraz uzgodnione standardy w zakresie wykończenia. Na tym etapie opracowywana jest także szczegółowa koncepcja sposobu wykorzystania gruntu. Koncepcja ta uwzględnia techniczne i urbanistyczne możliwości w zakresie planowania oraz wnioski z analizy sporządzonej przez dział marketingu i sprzedaży. W tym okresie składane są szczegółowe wnioski o pozwolenie na budowę w oparciu o uprzednio zatwierdzone założenia dotyczące zagospodarowania terenu. Proces prac projektowych jest ukończony z chwilą otrzymania ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę.

Budowa projektu

Koordynację fazy budowy prowadzi spółka ogólnobudowlana Ghelamco Poland wchodząca w skład holdingu usługowego Grupy Ghelamco lub w szczególnych przypadkach wyłoniony w procesie przetargu generalny wykonawca nie będący spółką powiązaną. Spółka ta pełni rolę generalnego wykonawcy (lub, w szczególnych przypadkach, inwestora zastępczego) odpowiedzialnego za koordynację całości prac budowlanych oraz jest odpowiedzialna za proces wyboru podwykonawców. Spółka stosuje ścisłe kryteria w zakresie wyboru podwykonawców, które obejmują ocenę kondycji finansowej podwykonawców, ich zasobów i doświadczenia, co ma na celu zapewnienie realizacji kontraktu zgodnie ze standardami określonymi przez Ghelamco Poland oraz Spółkę Projektową. Po wyborze podwykonawcy Ghelamco Poland zawiera z nim kontrakt budowlany. Ghelamco Poland, zarządzając całością projektu, dąży do terminowej realizacji poszczególnych jego etapów oraz osiągnięcia wyznaczonych celów w zakresie kosztów. Płatności na rzecz wykonawców są dokonywane etapami, zgodnie z postępem prac budowlanych, w celu zachowania kontroli finansowej. Kary umowne za opóźnienia budowy lub odstępstwa od kontraktu mają na celu zapewnienie terminowego wykonania wszystkich prac budowlanych. Aby zabezpieczyć się przed ewentualnymi roszczeniami z tytułu wad i usterek w okresie gwarancji udzielanej przez wykonawcę, zatrzymywana jest część ceny kontraktu lub wymagane jest dostarczenie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

Sprzedaż i marketing

Sprzedażą i marketingiem zajmuje się bezpośrednio Grupa Gwaranta w oparciu o wizualizację graficzną projektu. Dla niektórych projektów przygotowywane są pomieszczenia pokazowe. Powyższe działania wspierane są umieszczaniem materiałów na stronie internetowej Grupy Ghelamco oraz reklamami.

Promocji Grupy Gwaranta w Polsce sprzyja także realizacja projektów w prestiżowych lokalizacjach w całej Warszawie. Marka „Ghelamco” umieszczana jest na ogrodzeniach i billboardach znajdujących się na terenie budowy. Przyczynia się to do zwiększonej rozpoznawalności marki na rynku.

Ukończenie realizacji projektu i przekazanie do użytku

Po ukończeniu budowy następuje formalny odbiór przez Spółkę Projektową ukończonego projektu, poprzedzony przeprowadzeniem dokładnej kontroli wykonanych prac.

Komercjalizacja i wynajem

Grupa Gwaranta posiada wyspecjalizowaną kadrę odpowiedzialną za etap komercjalizacji i wynajmowanie powierzchni. Ponadto Grupa Gwaranta współpracuje z wiodącymi agencjami nieruchomości, takimi jak JLL, C&W, CBRE, Colliers International czy inne.

Na każdym etapie realizacji projektu inwestycyjnego Grupa Gwaranta prowadzi aktywne działania w celu pozyskania najemców obiektów komercyjnych, tak by przed oddaniem do użytku projektu dostępna powierzchnia użytkowa była wynajęta w maksymalnym zakresie. Podstawową strategią Grupy Gwaranta w zakresie komercjalizacji jest znalezienie jednego dużego podmiotu, który będzie pełnił rolę kluczowego najemcy dla danego projektu inwestycyjnego.

Wynajem umożliwia utrzymywanie projektów w portfelu w celu realizacji przychodów z najmu przez okres, który pozwoli na sprzedaż w momencie, gdy poziom komercjalizacji zapewnia maksymalny zysk ze sprzedaży.

Sprzedaż projektu

Po okresie wynajmu i komercjalizacji następuje sprzedaż projektów inwestorom instytucjonalnym (obiekty komercyjne) bądź inwestorom indywidualnym (obiekty mieszkaniowe). Grupa Gwaranta przewiduje również możliwość sprzedaży projektów do podmiotów powiązanych, przy jednoczesnym zachowaniu warunków rynkowych transakcji i zabezpieczeniu spłaty wszystkich zobowiązań w stosunku do Grupy Gwaranta i uwzględnieniu ograniczeń

przewidzianych w umowach kredytowych. Przewidywane środki pieniężne po zbyciu projektu określane są jako wartość sprzedaży projektu po odjęciu szacowanego finansowania bankowego. Rentowność projektów Grupy Gwaranta historycznie kształtowała się w granicach 10-30%.

Na poziom wskaźnika rentowności mają wpływ: proporcja wkładu własnego przy realizacji inwestycji wynikająca z atrakcyjności projektu, lokalizacja projektu, koszt i możliwości zabudowy gruntu, koszt budowy, czas realizacji projektu a także cena sprzedaży.

Osiąganie wysokich poziomów wskaźnika IRR jest możliwe dzięki umiejętności przewidywania oczekiwań i preferencji wysokiej klasy najemców, wiedzy Grupy Gwaranta, kontrolowaniu wszystkich aspektów realizacji inwestycji, wysokiej jakości realizowanych projektów, atrakcyjności projektów wpływających na warunki finansowania kredytem bankowym (niski udział własny Grupy Gwaranta) a także krótkim czasie realizacji inwestycji.

Wszystkie wyżej wymienione aspekty powodują, że nabywcy końcowi projektów (w tym specjalistyczne fundusze inwestycyjne) są zainteresowani nabywaniem projektów Grupy Gwaranta do swoich portfeli inwestycyjnych.

Ostatecznie wartość zrealizowanego wskaźnika IRR zależeć będzie od szeregu czynników tym x.xx. sytuacji na rynku nieruchomości inwestycyjnych.

Projekty nieruchomościowe

Grupa Gwaranta uważnie analizuje sytuację na rynku nieruchomości, a decyzje dotyczące realizacji projektów podejmowane są na bazie oceny aktualnych warunków rynkowych. W celu minimalizacji ryzyka niekorzystnych zmian na rynku nieruchomości, Grupa Gwaranta prowadzi realizację największych projektów w formule etapowania oraz nie wyklucza etapowej realizacji planowanych projektów w przyszłości, a także dostosowywania tempa ich realizacji do oczekiwań rynku i cen na rynkach lokalnych.

Poniższa tabela przestawia zestawienie łącznej powierzchni projektów Grupy Gwaranta na Dzień Prospektu w tys. m2:

Faza projektu:	Łączna powierzchnia projektów w tys. m2 na Dzień Prospektu
Projekty zakończone, w czasie prac wykończeniowych i procesie komercjalizacji............................	44,4
Projekty w budowie............................................................................................................................	187,5
Projekty planowane, w przygotowaniu...............................................................................................	593,2
Projekty zrealizowane oraz sprzedane w latach 2002-2017................................................................	538,0

Źródło: Emitent.

Poniżej przedstawione są informacje na temat portfela głównych projektów, które są obecnie oddane do użytkowania oraz realizowane przez Grupę Gwaranta w Polsce. Poniższe dane mogą ulec modyfikacjom wskutek decyzji administracyjnych niezależnych od Emitenta lub w związku z pomiarami powierzchni po zakończeniu budowy projektów i ich oddaniu do użytkowania.

Projekty zakończone, w czasie prac wykończeniowych i procesie komercjalizacji

PROJEKT: Xxxxxxx 00
Źródło: Emitent.	Projekt biurowy zlokalizowany w Warszawie, Mokotów, przy ul. Wołoskiej w pobliżu centrum handlowego Galeria Mokotów. Projekt zrealizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Dahlia S.K.A.

Opis Projektu

Projekt składa się z budynku biurowego i części usługowej na parterze, o powierzchni ok. 23.258 m2 podlegającej wynajmowi wraz z parkingiem podziemnym. Budynek składa się z czterech kondygnacji podziemnych i oferuje 525 miejsc postojowych w części podziemnej oraz 16 zewnętrznych miejsc postojowych.

Zachodnia część budynku, od strony ulicy Wołoskiej, posiada 11 kondygnacji nadziemnych, natomiast wschodnia część, od strony Magazynowej, 7 kondygnacji nadziemnych. Na parterze budynku zlokalizowane zostały lokale usługowe.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu Xxxxxxx 00 z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 31.12.2017	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2015
		(tys. EUR)
Wartość rynkowa ..........................................	56.553	44.950	38.829
Wartość księgowa ........................................	45.526	44.115	39.316
Kwota finansowania bankowego...................	32.680	29.429	10.329

Źródło: Emitent.

Status realizacji projektu

W marcu 2016 r. uzyskano pozwolenie na użytkowanie. Trwają prace wykończeniowe dla najemców.

Komercjalizacja

Na Dzień Prospektu około 94% powierzchni w projekcie została wynajęta, a część pozostałej powierzchni jest obecnie przedmiotem negocjacji.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz kredytem udzielonym przez PKO Bank Polski S.A.

PROJEKT: Xxxxxx 00
Źródło: Emitent.	Projekt biurowy zlokalizowany w Warszawie, w dzielnicy Wola, w okolicy Placu Europejskiego, przy skrzyżowaniu ulic Łuckiej i Wroniej. Zrealizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wronia S.K.A.

Opis Projektu

Projekt biurowy o powierzchni ok. 15.931 m2, stanowiący unikalną kombinację nowoczesnego kompleksu biurowego z wizją tworzenia przestrzeni miejskich. Budynek jest zlokalizowany w bezpośrednim sąsiedztwie projektu Warsaw Spire i Placu Europejskiego, który stanowi unikalną, ogólnodostępną przestrzeń publiczną zamkniętą dla samochodów. Na Placu Europejskim zlokalizowane są restauracje, bary i kawiarnie oraz park miejski z fontannami.

Rondo Daszyńskiego, znajdujące się w pobliżu projektu, w ostatnich latach stało się nowym centrum biznesowym Warszawy.

Projekt sąsiaduje ze stacją II linii metra i głównego węzła komunikacyjnego - Rondo Daszyńskiego. Lokalizacja przy Rondzie Daszyńskiego zapewnia dobre połączenia i dostęp do metra, a także do kilku linii autobusowych i tramwajowych (1 przystanek tramwajowy do stacji PKP/SKM) oraz łatwy dostęp do Lotniska Chopina w Warszawie. Ponadto lokalizacja nieruchomości zapewnia najemcom dogodny dojazd również samochodem.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu Xxxxxx 00 z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 31.12.2017	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2015
		(tys. EUR)
Wartość rynkowa ............................................	59.265	30.491	20.778
Wartość księgowa ..........................................	47.860	33.906	21.934

	na dzień 31.12.2017	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2015
		(tys. EUR)
Kwota finansowania bankowego.....................	24.400	12.382	-

Źródło: Emitent.

Status realizacji projektu

W lipcu 2017 r. uzyskano pozwolenie na użytkowanie. Obecnie trwają prace wykończeniowe.

Komercjalizacja

Na Dzień Prospektu, projekt jest wynajęty w około 75 % (poziom wynajęcia powierzchni z uwzględnieniem podpisanych opcji rozszerzenia wynosi około 89%), a część pozostałej powierzchni jest obecnie przedmiotem negocjacji.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz kredytem udzielonym przez Alior Bank S.A.

PROJEKT: Plac Vogla
Źródło: Emitent.	Projekt zlokalizowany w Warszawie, w dzielnicy Wilanów, przy ul. Sytej/Vogla. Zrealizowany przez Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Vogla S.K.A.

Opis Projektu

Plac Vogla - nowe lokalne centrum usługowo-handlowe o powierzchni ok. 5.200 m2 pod wynajem lub sprzedaż, wraz z parkingiem naziemnym, zlokalizowane w dzielnicy Wilanów pomiędzy ulicami Vogla Syta, Zaściankowa, Łokciowa.

Plac Vogla oferuje szeroki wachlarz sklepów oraz restauracje, i publiczny plac zabaw. Centralny dziedziniec został zaprojektowany jako plac miejski i miejsce spotkań.

Poniższa tabela przedstawia wartość Projektu Plac Vogla z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 31.12.2017	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2015
		(tys. EUR)
Wartość rynkowa ............................................	11.260	12.360	13.490
Wartość księgowa ..........................................	14.571	13.335	13.683
Kwota finansowania bankowego.....................	4.706	6.245	6.327

Źródło: Emitent.

Status realizacji projektu

W dniu 13 października 2015 r. Spółka Projektowa uzyskała pozwolenie na użytkowanie budynku i w dniu 22 października 2015 r. centrum handlowe zostało otwarte.

Komercjalizacja

Na Dzień Prospektu, projekt jest wynajęty w ok. 87%.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz kredytem udzielonym przez Raiffeisen Bank Polska S.A.

Projekty w budowie

Projekt: THE WARSAW HUB
Źródło: Emitent.	The Warsaw Hub (znany wcześniej pod roboczą nazwą Sienna Towers) będzie zaawansowanym technologicznie i wielofunkcyjnym kompleksem z unikalną i rozpoznawalną architekturą zlokalizowany przy Rondzie Daszyńskiego w Warszawie. Projekt jest realizowany przez Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością the HUB S.K.A.

Opis Projektu

Projekt o łącznej powierzchni ok. 113.000 m2 (w tym Budynek A o powierzchni ok. 21.000 m2, Budynek B o łącznej powierzchni ok. 38.000 m2, Budynek C o łącznej powierzchni ok. 40.000 m2, podium biurowe o łącznej powierzchni ok.

10.000 m2 i centrum handlowe o powierzchni ok. 4.000 m2. Znajduje się przy stacji II linii metra – Rondo Daszyńskiego i głównego węzła komunikacyjnego, co zapewnia dogodne połączenie z innymi dzielnicami Warszawy (tramwaj, autobus, metro). Dodatkowym atutem lokalizacji budynku jest odległość jednego przystanku tramwajowego od stacji kolejowej Warszawa Ochota (SKM), która zapewnia transport kolejowy również poza Warszawę.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu The Warsaw Hub z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 31.12.2017	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2015
		(tys. EUR)
Wartość rynkowa ............................................	101.479	74.897	56.000
Wartość księgowa ..........................................	99.811	73.245	55.621
Kwota finansowania bankowego.....................	9.241	7.707	7.707

Źródło: Emitent.

Status realizacji projektu

W kwietniu 2012 roku uzyskano decyzję o warunkach zabudowy terenu dla nieruchomości. W maju 2014 roku uzyskano pozwolenie na budowę projektu. W listopadzie 2015 roku rozpoczęto budowę ściany szczelinowej. Na Dzień Prospektu są prowadzone prace konstrukcyjne, trwają także dalsze prace projektowe oraz czynności value engineering. Zakończenie budowy projektu jest przewidywane na pierwszy kwartał 2020 r.

Komercjalizacja

W dniu 25 października 2017 roku podpisano umowę z InterContinental Hotels Group (IHG) - operatorem hotelu, który znajdować się będzie w jednej z wież projektu i części podium. Powierzchnia hotelowa ma stanowić ok. 21.000 m2. Podpisane zostały umowy najmu z operatorem klubu fitness, na powierzchnię coworkingową, powierzchnię biurową, kawiarnię, restaurację, trwają negocjacje z potencjalnymi najemcami w części handlowej i biurowej budynków. Na Dzień Prospektu powierzchnia na jaką podpisane zostały umowy najmu wynosi ok. 34 tys. m2 (poziom wynajęcia powierzchni z uwzględnieniem podpisanych opcji rozszerzenia wynosi około 37,9 tys. m2).

Finansowanie

W październiku 2017 r. została podpisana umowa kredytu budowlanego w wysokości 221 mln EUR z konsorcjum 5 banków: Bank Zachodni XXX X.X., Xxxx XXX XX X.X., Xxxx Xxxxx X.X., XXX XXX Paribas S.A. i Raiffeisen Bank

S.A. Z w/w kredytu zostało spłacone zobowiązanie kredytowe zaciągnięte w Banku BGŻ BNP Paribas S.A. na sfinansowanie nabycia gruntu. Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz w/w kredytem udzielonym przez konsorcjum banków.