wzór-
Załącznik nr 2 do umowy Linii Reporęczeniowej
Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń
-wzór-
Niniejsza Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń (dalej zwana „Umową Cesji”) została
zawarta w , w dniu roku, pomiędzy:
reprezentowanym przez:
1.
2.
zwanym dalej „Cedentem” lub „Pośrednikiem Finansowym”;
a
Małopolskim Funduszem Rozwoju Sp. z o. o., wpisaną do KRS pod nr 0000709209, NIP: 6751630064, REGON: 369008702, kapitał zakładowy: 1 000 000 PLN z siedzibą w Krakowie przy ul. Xxxxxxxxx 0,
31-553 Kraków, reprezentowaną przez
Panią Xxxxxxxx Xxxx – Xxxxxxxxx Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Cesjonariuszem"” lub „MFR”,
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”;
o następującej treści:
Zważywszy, że:
(A) W dniu r. Strony zawarły Umowę Linii Reporęczeniowej (zwaną dalej
„Umową), zawartą w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego Poręczeń Uniwersalnych na rzecz
przedsiębiorców z sektora MŚP, na warunkach i zasadach określonych powyższą Umową.
(B) Pośrednik Finansowy zamierza zawrzeć z MŚP umowy Poręczenia Uniwersalnego. Strony Umowy Cesji postanawiają, co następuje:
1. Zabezpieczone Wierzytelności
1.1 Cedent oświadcza, że w wyniku zawartych umów Poręczenia Uniwersalnego będą przysługiwać
mu wobec MŚP oraz ewentualnie od osób trzecich wierzytelności w postaci praw wynikających z
Strona 1 z 6
umowy Poręczenia Uniwersalnego, w tym roszczeń regresowych poręczyciela („Wierzytelności”), zwane dalej razem („Zabezpieczonymi Wierzytelnościami”).
1.2 Cedent oświadcza, że Zabezpieczone Wierzytelności będą wymagalne na zasadach określonych w
umowach Poręczenia Uniwersalnego i wolne od obciążeń (za wyjątkiem znanych MFR) oraz że uprawnienie do ich zbycia na rzecz osób trzecich nie zostanie wyłączone.
2. Cesja Wierzytelności
2.1 Na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy, Cedent niniejszym przelewa przyszłe Zabezpieczone Wierzytelności na Cesjonariusza wraz z wszelkimi prawami związanymi z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami lub z nich wynikającymi pod warunkiem zawieszającym:
a) rozwiązania (w tym wypowiedzenia) Umowy i złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o żądaniu wykonania Cesji stosownie do postanowień Umowy Cesji;
lub
b) niewykonania lub nienależytego wykonania przez Pośrednika Finansowego Umowy i złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o żądaniu wykonania Cesji stosownie do postanowień Umowy Cesji
a Cesjonariusz wyraża zgodę na powyższe i Zabezpieczone Wierzytelności na zabezpieczenie swych roszczeń wynikających z Umowy przyjmuje („Cesja”).
2.2 Niezwłocznie po otrzymaniu od Cesjonariusza Zawiadomienia o Ziszczeniu się Warunku, którego wzór stanowi Załącznik Nr 1 do Umowy Cesji („Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku”), Cedent przekaże MŚP zawiadomienie o zawarciu Umowy Cesji w odniesieniu do umowy Poręczenia Uniwersalnego. Zawiadomienie to będzie zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 2 do Umowy Cesji („Zawiadomienie Dłużnika o Cesji”).
2.3 Cedent będzie dostarczał Cesjonariuszowi zestawienie aktualnie obowiązujących umów Poręczenia Uniwersalnego, w ramach Dokumentów Sprawozdawczych i na zasadach, o których mowa w Załączniku nr 5 do Umowy („Zasady i Dokumenty Sprawozdawcze”).
2.4 Strony zgodnie oświadczają, że Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku wraz dowodem jego nadania przesyłką rejestrowaną na adres Pośrednika Finansowego będzie stanowiło wystarczający dowód ziszczenia się warunku zawieszającego, o jakim mowa w pkt 2.1, z zastrzeżeniem postanowień pkt 6.1 zdanie drugie.
3. Oświadczenia oraz inne zobowiązania Cedenta
3.1 W dniu wejścia w życie Umowy Cesji, Cedent składa oświadczenia wymienione w niniejszej
Umowie Xxxxx w odniesieniu do każdej Zabezpieczonej Wierzytelności wskazanej w Umowie Cesji.
3.2 Cedent oświadcza, iż żadna z umów Poręczenia Uniwersalnego lub żadne z ustanowionych Zabezpieczeń Poręczenia nie będzie zawierać jakichkolwiek zapisów zabraniających Cesji wynikającej z Umowy Cesji, bądź skutkujących nieważnością Cesji. Jeśli jakikolwiek przepis prawa polskiego lub umów Poręczenia Uniwersalnego wymagać będzie zgody osoby trzeciej lub innego rodzaju czynności, Cedent oświadcza, iż zgoda taka zostanie pozyskana, a czynność wykonana.
3.3 Cedent oświadcza, iż na podstawie umów Poręczenia Uniwersalnego będzie posiadał ważny tytuł prawny do Zabezpieczonych Wierzytelności oraz będzie uprawniony do ich przeniesienia, a także uzyska wszystkie potrzebne upoważnienia związane z przeniesieniem.
3.4 Cedent oświadcza, iż według jego najlepszej wiedzy, Zabezpieczone Wierzytelności będą wolne od jakichkolwiek opłat, w tym opłat obowiązkowych na rzecz osoby trzeciej.
Strona 2 z 6
3.5 Do momentu rozwiązania Umowy Cesji, Cedent spełni następujące zobowiązania:
3.5.1 Cedent będzie informował Cesjonariusza, w ramach Systemu Sprawozdawczego określonego w Załączniku nr 5 do Umowy („Zasady i Dokumenty Sprawozdawcze”), o istotnej zmianie, uchyleniu, wypowiedzeniu lub odstępstwie od którejkolwiek z umów Poręczenia Uniwersalnego;
3.5.2 Cedent niezwłocznie zawiadomi Cesjonariusza na piśmie o każdym postępowaniu sądowym, egzekucyjnym, administracyjnym oraz arbitrażowym prowadzonym przeciwko Cedentowi w związku z umowami Poręczenia Uniwersalnego.
3.6 Cedent będzie odpowiedzialny za wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z umów Poręczenia Uniwersalnego. Cesjonariusz nie będzie posiadał żadnych zobowiązań związanych z
umowami Poręczenia Uniwersalnego oraz nie będzie zobowiązany do złożenia zapytania dotyczącego tytułu czy też wysokości otrzymanych płatności (jeśli takowe zostaną otrzymane).
3.7 Cedent posiada wszelkie wymagane upoważnienia do zawarcia i wykonania niniejszej Umowy
Cesji, która stanowi wiążące zobowiązanie dla Cedenta zgodnie z jej postanowieniami.
3.8 Cedent w każdym czasie oraz na własny koszt, na żądanie Cesjonariusza, niezwłocznie podpisze oraz dostarczy do Cesjonariusza wszelkie niezbędne dokumenty oraz podejmie wszelkie dalsze
czynności, które mogą okazać się potrzebne w celu ochrony, wykonania oraz dochodzenia jakiegokolwiek prawa Cesjonariusza wynikającego z niniejszej Umowy Cesji.
3.9 W ramach zabezpieczenia, Cedent nieodwołalnie mianuje Cesjonariusza pełnomocnikiem upoważnionym do podejmowania wszystkich niezbędnych czynności, do których Cedent jest zobowiązany zgodnie z niniejszą Umową Cesji, w tym czynności, które mają zostać dokonane z Cesjonariuszem. Cedent niniejszym potwierdza oraz zatwierdza wszystkie czynności wykonane zgodnie z prawem przez pełnomocnika.
4. Rozwiązanie Umowy Cesji
4.1 W momencie, gdy roszczenia Cesjonariusza z Umowy zostaną spłacone w całości, ostatecznie oraz
bezwarunkowo, niniejsza Umowa Cesji ulegnie rozwiązaniu.
4.2 Na żądanie oraz na koszt Cedenta, Cesjonariusz podejmie wszelkie czynności potrzebne w celu potwierdzenia rozwiązania Umowy Cesji.
5. Przeniesienie praw wynikających z niniejszej Umowy
Cesjonariusz ma prawo przenieść wszystkie swoje prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy Cesji oraz Umowy, w szczególności na Powierzającego (Województwo Małopolskie) lub podmiot przez niego wskazany, na co Cedent niniejszym wyraża zgodę.
6. Dochodzenie praw
6.1 Po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, Cesjonariusz wysyła do Cedenta Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku, według wzoru stanowiącego Załącznik Nr 1 do Umowy Cesji (Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku). Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż wysłanie przedmiotowego zawiadomienia nie jest konieczne do ziszczenia się Warunku Zawieszającego.
6.2 Po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, Cedent spowoduje, by wszelkie płatności (jeśli takowe będą wymagalne), wynikające z umów Poręczenia Uniwersalnego zostały wykonane zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Cesji oraz Zawiadomienia Dłużnika o Cesji (na wskazany przez Cesjonariusza rachunek bankowy MFR).
6.3 W przypadku ziszczenia się Warunku Zawieszającego Cesjonariusz dochodzi wszystkich swoich
praw wynikających z Umowy Cesji według swojego uznania, w szczególności Cesjonariusz wydaje
Strona 3 z 6
polecenia zapłaty MŚP oraz zajmuje wszystkie kwoty do wypłacenia w związku z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami, przenosi Zabezpieczone Wierzytelności lub je sprzedaje.
6.4 Wszystkie środki otrzymane przez Cesjonariusza w związku z dochodzeniem zabezpieczenia wynikającego z Umowy Cesji pozostałe po zaspokojeniu wszystkich należności Cesjonariusza z tytułu Umowy zostaną przekazane Xxxxxxxxx. Niezależnie od postanowienia pkt 6.1 powyżej, w razie
ziszczenia się Warunku Zawieszającego Cesjonariusz może dochodzić wszystkich swoich praw
wynikających z niniejszej Umowy Cesji według swojego uznania, w szczególności Cesjonariusz może wydawać polecenia zapłaty MŚP oraz zajmować wszystkie kwoty do wypłacenia w związku z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami, przenosić Zabezpieczone Wierzytelności lub je sprzedawać.
7. Zmiany w Umowie Cesji
7.1 Wszelkie zmiany treści Umowy Cesji wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
7.2 Umowa Cesji może zostać zmieniona na podstawie zgodnego oświadczenia Stron, w wyniku
wystąpienia okoliczności, które wymagają zmian w treści Umowy Cesji, niezbędnych dla zapewnienia
prawidłowej realizacji Umowy Cesji.
8. Rozstrzyganie sporów
8.1 Umowa Cesji podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
8.2 Spory związane z realizacją Umowy Cesji, Strony będą starały się rozwiązać polubownie.
8.3 W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Cesjonariusza.
9. Powiadomienia
W zakresie zasad dotyczących powiadomień bezpośrednie zastosowanie znajdą zapisy § 26 Umowy.
10. Postanowienia końcowe
10.1 Wszelkie wątpliwości związane z realizacją Umowy Cesji wyjaśniane będą przez Strony tej
umowy w formie pisemnej.
10.2 Umowa Cesji została sporządzona w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.
10.3 Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.
10.4 Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy Cesji zastępują z mocy prawa postanowienia
Umowy Cesji.
10.5 Integralną część Umowy Cesji stanowią Załączniki.
Załączniki:
1) Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku
2) Zawiadomienie Dłużnika o Cesji
PODPISY STRON
Cesjonariusz Cedent
………………………………………………. ………………………………………………….
Strona 4 z 6
Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku
, dnia r.
[Nazwa i adres dłużnika Cedenta]
Stosownie do pkt. 6.1 Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń z dnia r., niniejszym zawiadamiamy, iż w dniu r. ziścił się Warunek Zawieszający opisany w pkt. 2.1 Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń, polegający na
Wobec powyższego ciąży na Państwu obecnie obowiązek uregulowany zapisami pkt. 6.2 Umowy Cesji
Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń, polegający na konieczności spowodowania, aby wszystkie
płatności wynikające z umowy Poręczenia Uniwersalnego nr z zawartej w dniu zostały wykonane na rzecz Małopolskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o. o z siedzibą w Krakowie przy ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx zgodnie z warunkami Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń.
[podpisy osób upoważnionych]
Strona 5 z 6
Zawiadomienie Dłużnika o Cesji
, dnia r.
[Nazwa i adres dłużnika]
Niniejszym zawiadamiamy, iż przysługujące nam od Państwa wierzytelności wynikające z umowy Poręczenia Uniwersalnego z dnia r. wraz ze wszelkimi prawami z nimi związanymi, na podstawie Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń z dnia r. przelaliśmy na rzecz Małopolskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie (MFR Sp. z o.o.) z siedzibą przy ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, w celu zabezpieczenia roszczeń MFR Sp. z o.o. wynikających z zawartej z nami w dniu r. Umowy Linii Reporęczeniowej nr .
Wobec powyższego wszelkie należne nam kwoty wynikające z umowy Poręczenia Uniwersalnego z dnia r. począwszy od dnia otrzymania niniejszego zawiadomienia prosimy uiszczać, w pełnej wysokości i na zasadach wynikających z umowy Poręczenia Uniwersalnego z dnia
r. bezpośrednio na rzecz MFR Sp. z o.o. na rachunek bankowy o numerze
.
Informuję jednocześnie, że MFR Sp. z o.o. może dokonać dalszych przelewów wymienionych powyżej wierzytelności.
[podpisy osób upoważnionych]
Strona 6 z 6