Ogólne Warunki Sprzedaży

Ogólne Warunki Sprzedaży

zwane dalej OWS, regulują zasady sprzedaży towarów i usług w SPIE Energotest sp z o.o., zwanym dalej Sprzedającym. OWS stanowią Integralną część umów, ofert oraz potwierdzeń i zamówień i obowiązują obie Strony umowy, o ile nie uzgodnią one pisemnie wyraźnie odmiennych postanowień. Ogólne warunki umów Kupującego mogą znaleźć zastosowanie tylko w zakresie, w jakim nie są sprzeczne z postanowieniami niniejszych OWS.

1. Zawarcie umowy

1.1. Zawarcie umowy następuje, gdy jedna ze Stron wyrazi wolę zawarcia umowy (oferta, zamówienie) podając istotne postanowienia i ogólne warunki (przedmiot, cena), a druga ze Stron przyjmie to oświadczenie bez zastrzeżeń, zmian lub uzupełnień - w formie potwierdzenia zamówienia wraz z zaakceptowanymi OWS.

1.2. Obie Strony obowiązuje pisemna forma wszelkich uzgodnień.

1.3. Zawarcie umowy następuje również z chwilą złożenia przez Strony podpisów na sporządzonym dokumencie umowy w przypadkach innych niż opisano w pkt 1.1.

2. Realizacja umowy

2.1. Sprzedaż towarów

2.1.1. Strony zobowiązane są do współpracy w trakcie realizacji umowy. Kupujący obowiązany jest udzielić Sprzedającemu wszelkich informacji niezbędnych do zaprojektowania i wyprodukowania towaru, bądź wykonania usługi. Kupujący ponosi odpowiedzialność za skutki podania w zamówieniu niewłaściwych bądź niepełnych danych technicznych.

2.1.2. Sprzedający jest uprawniony do przesunięcia terminu realizacji zamówienia w razie wystąpienia okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności.

2.1.3. Dowodem realizacji zamówienia lub jego części jest protokół zdawczo-odbiorczy obustronnie podpisany, a w przypadku wysyłki towaru, list przewozowy.

2.1.4. Reklamacje ilościowe odebranych towarów mogą być zgłaszane tylko w sytuacji, gdy przesyłka odebrana nie nosiła z zewnątrz śladów naruszeń. Reklamacja pisemna winna być zgłoszona po ujawnieniu szkody nie później niż w ciągu 7 dni od daty otrzymania towaru. Do reklamacji należy dołączyć komisyjny protokół rozbieżności wraz z kopią listu przewozowego oraz faktury sprzedaży lub innych dokumentów towarzyszących przesyłce np. specyfikacji.

2.1.5. Jeżeli dostawa do Kupującego odbywa się na koszt i ryzyko Sprzedającego, Kupujący obowiązany jest zgłosić pisemnie wady jawne i uszkodzenia dostarczonych towarów oraz braki ilościowe w protokole odbioru pod rygorem utraty zgłaszania reklamacji wad, uszkodzeń oraz braków ilościowych. W takim przypadku Kupujący jest zobowiązany do przesłania oryginału listu przewozowego wraz z protokołem niezgodności, podpisanym przez przewoźnika, potwierdzającym fakt uszkodzeń w czasie transportu.

2.1.6. Jeżeli koszty dostarczenia towaru ponosi Sprzedający, koszty odbioru i rozładunku obciążają Kupującego.

2.1.7. Kupujący zobowiązany jest dokonać zapłaty za towar zgodnie z umową/zamówieniem.

2.1.8. Jeżeli Kupujący nie dokona zapłaty zgodnie z umową/zamówieniem, wówczas Sprzedający może wszcząć postępowanie windykacyjne lub odstąpić od umowy/zamówienia zgodnie z pkt 6.3.c) odstąpić od umowy w terminie 14 dni od daty, w której zapłata miała nastąpić i zażądać od Kupującego zwrotu towarów, za które Kupujący nie zapłacił. W przypadku wszczęcia windykacji Sprzedający może dochodzić od Kupującego poniesionych z tego tytułu kosztów. Sprzedający może również żądać odszkodowania, jeżeli towar został zużyty lub uszkodzony, w szczególności, gdy wartość towaru odebranego przez Sprzedającego od Kupującego jest niższa od ceny, którą Kupujący powinien uiścić za otrzymany towar.

2.1.9. W przypadku istnienia zaległości płatniczych od Kupującego, Sprzedający ma prawo wstrzymać się z realizacją zamówienia do czasu spłaty przez Kupującego zaległych zobowiązań, pomimo wysłania oferty i jej przyjęcia przez Kupującego lub potwierdzenia przyjęcia zamówienia przez Sprzedającego.

2.2. Sprzedaż towarów i usług lub usług

2.2.1. Przekazanie placu budowy / terenu wykonywania prac w ramach usługi

2.2.1.1. Kupujący zobowiązany jest do przekazania Sprzedającemu placu budowy / terenu prowadzenia prac w ramach usług określonych w umowie/zamówieniu, w formie zwyczajowo przyjętego protokółu zdawczo odbiorczego. Wraz z przekazaniem placu budowy / terenu prowadzenia prac Kupujący przekazuje Sprzedającemu wszelkie wymagane prawem pozwolenia, zezwolenia, w tym z zakresu ochrony środowiska, niezbędne do wykonania usługi.

2.2.1.2. Kupujący zapewnia Sprzedającemu dostęp do placu budowy / terenu prowadzenia prac przez udostępnienie dróg dojazdowych i przejazdu przez teren Kupującego/Inwestora oraz ponosi odpowiedzialność za ich utrzymanie w należytym stanie.

2.2.1.3. Kupujący oświadcza, że plac budowy / teren prowadzenia prac nie jest zanieczyszczony przez substancje toksyczne lub niebezpieczne i ponosi wszelkie ryzyko oraz odpowiedzialność w przypadku gdyby takie zanieczyszczenia terenu ujawniły się w trakcie wykonywania przez Sprzedającego prac w ramach usługi.

2.2.1.4. Kupujący zapewnia Sprzedającemu na czas realizacji usługi dostęp do energii elektrycznej, ujęcia wody pitnej, połączeń telekomunikacyjnych, miejsca przechowywania narzędzi i pomieszczenia socjalnego dla personelu Sprzedającego, a także media niezbędne do przeprowadzenia testów sprawdzających i uruchomieniowych.

2.2.2. Obowiązki Kupującego

Do obowiązków Kupującego, prócz wymienionych w pkt 2.2.1 związanych z przekazaniem placu budowy / terenu wykonywania prac w ramach usługi, należy:

a) Zapłata Sprzedającemu wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami umowy a w razie niedotrzymania tego warunku pokrycie poniesionych przez Sprzedającego kosztów windykacji;

b) Współpraca ze Sprzedającym w procesie opracowania planu bezpieczeństwa i ochrony zdrowia osób realizujących zobowiązanie w imieniu Sprzedającego lub nadzorujących proces budowlany w imieniu Kupującego;

c) Przeszkolenie w zakresie BHP i ppoż. osób wskazanych przez Sprzedającego, wykonujących prace na terenie Kupującego, w oparciu o obowiązujące przepisy wewnętrzne Kupującego;

d) Udzielenie Sprzedającemu wymaganej przepisami prawa zgody na zlecanie robót podwykonawcom;

e) Współpraca ze Sprzedającym w trakcie wykonywania prac w ramach usługi, jeżeli jest to niezbędne dla ich prawidłowego wykonania;

f) Dokonanie odbioru prac zgodnie z postanowieniami umowy;

g) Odkupienie dostarczonych przez Sprzedającego towarów i materiałów, które nie mogą być użyte przez Sprzedającego do realizacji innych robót, w razie rozwiązania umowy lub w razie odstąpienia od umowy przez Kupującego.

2.2.3. Obowiązki Sprzedającego

Do obowiązków Sprzedającego należy:

a) Wykonanie zakresu prac objętych umową z należytą starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami, dokumentacją projektową oraz z zasadami wiedzy technicznej i budowlanej

b) Przejęcie od Kupującego placu budowy / terenu wykonywania prac w ramach usługi;

c) Dostarczenie materiałów niezbędnych do wykonania umowy wg specyfikacji zawartej w umowie;

d) Nadzór realizacyjny i koordynacja prac i dostaw materiałów;

e) Uzyskanie wymaganej przepisami prawa zgody Kupującego na zlecanie robót podwykonawcom;

f) Zapewnienie ochrony mienia i zabezpieczenia przeciwpożarowego na terenie prowadzenia prac w ramach usługi;

g) Zabezpieczenie właściwych warunków bezpieczeństwa i higieny pracy podczas wykonywania prac w ramach usługi;

h) Odbycie przeszkolenia w zakresie BHP i ppoż. pracowników wykonujących prace w oparciu o obowiązujące przepisy wewnętrzne Kupującego;

i) Oznakowanie odzieży roboczej i kasków ochronnych;

j) Bieżące utrzymywanie porządku na terenie prowadzenia prac w ramach usługi i w jego bezpośrednim sąsiedztwie oraz końcowe uporządkowanie tego terenu;

k) Usunięcie z terenu Kupującego maszyn, urządzeń i innych rzeczy, z których korzystał w trakcie realizacji Umowy.

2.2.4. Koordynator prac

Strony wyznaczą osoby odpowiedzialne za nadzór i wykonanie prac będących przedmiotem niniejszej umowy oraz upoważnione do wzajemnych kontaktów w terminie i na warunkach określonych w umowie.

2.2.5. Roboty dodatkowe

Jeżeli w toku wykonywania prac powstanie konieczność wykonania robót nie objętych zakresem umowy, warunkujących oddanie do użytkowania przedmiotu umowy zgodnie z jego przeznaczeniem, Sprzedający wykona powyższe roboty na odrębne pisemne zlecenie Kupującego, w którym zostanie określony zakres robót. Wysokość wynagrodzenia oraz termin wykonania określi Sprzedający w uzgodnieniu z Kupującym.

2.2.6. Odbiór

2.2.6.1. Po zakończeniu poszczególnych prac, Sprzedający zgłasza Kupującemu na piśmie gotowość odbioru zakończonych prac.

2.2.6.2. Kupujący jest zobowiązany do niezwłocznego dokonania oceny zakończonych prac, nie później niż w terminie 5 dni roboczych od daty doręczenia mu zgłoszenia gotowości do odbioru przez Sprzedającego.

2.2.6.3. W tym celu Kupujący powołuje komisję odbioru i ustala datę rozpoczęcia odbioru, o czym powiadamia na piśmie Sprzedającego. Zakończenie prac komisji kończy sporządzenie i podpisanie protokołu odbioru, co jest równoznaczne z potwierdzeniem terminu zakończenia robót w dacie ich zgłoszenia do odbioru.

2.2.6.4. W razie zgłoszenia przez Kupującego zastrzeżeń do wykonania prac strony podpiszą protokół odbioru z jednoczesnym wyszczególnieniem stwierdzonych wad dających się usunąć i określeniem terminu ich usunięcia w okresie gwarancji.

2.2.6.5. W przypadku nie przystąpienia przez Kupującego do odbioru w terminie 5 dni roboczych od zawiadomienia o gotowości odbioru lub niezasadnej odmowy dokonania odbioru w tym terminie, Strony uznają, że przedmiot umowy został wykonany w terminie i zgodnie z umową. W takich okolicznościach spisany zostanie protokół odbioru podpisany przez przedstawiciela Sprzedającego, który będzie miał pod każdym względem moc protokółu podpisanego przez obie Strony, w szczególności będzie stanowił dla Sprzedającego podstawę do wystawienia faktury.

2.2.6.6. W przypadku, gdy Kupujący przed odbiorem przejmie przedmiot umowy do eksploatacji (używania), uznaje się, że Xxxxxx dokonały odbioru przedmiotu umowy. W takim przypadku Sprzedający jest uprawniony do wystawienia faktury i otrzymania należnego mu wynagrodzenia.

2.2.7. BHP, ochrona środowiska, gospodarka odpadami

2.2.7.1. Sprzedający oświadcza, że wykonuje usługi zgodnie z wymogami BHP i ochrony środowiska wynikającymi z obowiązującego prawa i standardów Sprzedającego. Sprzedający udostępni Kupującemu na jego żądanie standardy, o których mowa w poprzednim zdaniu.

2.2.7.2. Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania Sprzedającemu wszelkich informacji dotyczących zagrożeń i własnych standardów w zakresie BHP i ochrony środowiska w miejscu prowadzenia prac.

2.2.7.3. Jeżeli podczas realizacji prac w ramach usług ktokolwiek z personelu Sprzedającego bądź personelu jego podwykonawcy znajdzie się w sytuacji zagrożenia dla jego bezpieczeństwa lub zdrowia, bądź, gdy ma wykonać zadanie, które jest niebezpieczne, ma obowiązek natychmiastowego przerwania prac i zgłoszenia sprawy przełożonemu. Zadanie takie zostanie wykonane dopiero wówczas, gdy wszystkie Strony uznają sytuację za bezpieczną. Czas przygotowania bezpiecznego miejsca pracy przez Kupującego uważany jest za zwłokę w realizacji umowy po stronie Kupującego.

2.2.7.4. Sprzedający dokona zagospodarowania odpadów wytworzonych podczas realizacji prac objętych umową, zgodnie z przepisami wynikającymi z ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. o odpadach (Dz. U. Nr 62, poz. 628 z dnia 20 czerwca 2001r. z późniejszymi zmianami).

2.2.7.5. Odpady złomu metalowego zostaną przekazane Kupującemu. Jednocześnie Strony ustalają, że w odniesieniu do złomu metalowego wytwórcą odpadów w rozumieniu przepisów ustawy o odpadach będzie Kupujący.

2.2.7.6. Dokumenty potwierdzające zagospodarowanie odpadów zostaną dołączone do protokołu odbioru w przypadku konieczności.

2.2.8. Odpowiedzialność za wady

2.2.8.1. Jeżeli w toku czynności odbioru robót przewidzianych umową zostaną stwierdzone wady nadające się do usunięcia, Sprzedający ponosi odpowiedzialność z tytułu tych wad na podstawie udzielonej gwarancji.

2.2.8.2. Jeżeli w toku czynności odbioru robót przewidzianych umową zostaną stwierdzone wady nie nadające się do usunięcia - Kupujący może żądać obniżenia wynagrodzenia odpowiednio do utraconej wartości użytkowej i technicznej, jeżeli wady nie uniemożliwiają użytkowania przedmiotu umowy zgodnie z jego przeznaczeniem, albo odstąpić od umowy, jeżeli wady uniemożliwiają jego użytkowanie zgodnie z przeznaczeniem.

3. Warunki płatności

3.1. Termin płatności wystawionych przez Sprzedającego faktur VAT wynosi 30 dni od daty otrzymania ich przez Kupującego, jednakże ostateczne warunki płatności podane są w potwierdzeniu zamówienia.

3.2. W przypadku, gdy cena jest indeksowana kursem waluty obcej i jest płatna w złotych wartość takiej ceny zostanie obliczona według kursu średniego danej waluty obcej (waluty indeksującej), ogłoszonego przez NBP w dniu wystawienia faktury.

3.3. W przypadku, gdy w potwierdzeniu przewidziana jest zaliczka lub zadatek na rzecz Sprzedającego, wpłacona przez Kupującego kwota podlega zaliczeniu na poczet ceny. W przypadku rozwiązania umowy lub odstąpienia od niej przez którąkolwiek ze Stron, zaliczka podlega zwrotowi według jej nominalnej wartości, zaś w przypadku zadatku zastosowanie mają ogólnie obowiązujące przepisy (art. 394 K.C.).

3.4. Wartość zaliczek wypłacanych na poczet ceny indeksowanej kursem waluty obcej, która jest płatna w złotych, obliczona zostanie według kursu średniego danej waluty obcej (waluty indeksującej), ogłoszonego przez NBP w dniu wystawienia żądania zaliczki.

3.5. W przypadku opóźnienia w zapłacie zaliczki/zadatku, Sprzedający ma prawo do przesunięcia terminu dostawy towarów i/lub wykonania usługi aż do czasu uzyskania potwierdzenia z banku Sprzedającego wpływu zaliczki/zadatku.

3.6. Sprzedający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług VAT zarejestrowanym pod numerem NIP: 000-000-00-00 oraz numerem VAT EU: PL 6310100035 nadanym jemu dla celów dokonywania transakcji wewnątrzwspólnotowych.

3.7. W razie zawarcia umowy zgodnie z pkt 1 niniejszych OWS Kupujący zobowiązuje się do:

• Dostarczenia Sprzedającemu swoich danych niezbędnych do wystawienia faktury VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

• Zapłacenia ceny wraz z doliczoną do niej kwotą podatku VAT według obowiązujących stawek.

Xxxxxxx XXX z dnia 07.05.2021 r. Strona 1 z 2

3.8. W przypadku opóźnienia w zapłacie za towar/usługę Kupujący zostanie obciążony odsetkami w wysokości przewidzianej przepisami prawa.

3.9. Zgłoszenie reklamacji nie uprawnia Kupującego do wstrzymania zapłaty ceny za towar/usługę bądź za ich część.

3.10. W przypadku, gdy w umowie określona jest cena brutto, to cena ta ulegnie zmianie w razie zmiany stawki podatku od towarów i usług, z zachowaniem zasad wynikających z przepisów zmieniających ustawę o podatku od towarów i usług lub wydane na jej podstawie przepisy wykonawcze.

4. Gwarancja

4.1. Sprzedający gwarantuje, że towary lub towar i usługi dostarczone w ramach realizacji umowy będą zgodne ze specyfikacją, dokumentacją projektową lub rysunkami technicznymi i wszelkimi innymi wymogami umowy, oraz że są dobrej jakości, właściwie zaprojektowane i wykonane przy użyciu właściwego materiału.

4.2. Sprzedający udziela Kupującemu gwarancji na okres ustalony w dokumencie gwarancyjnym, umowie lub potwierdzeniu. Jeśli nie stwierdzono inaczej w umowie, Sprzedający udziela Kupującemu gwarancji na:

4.2.1. Dostarczone towary lub dostarczone i zamontowane urządzenia oraz użyte materiały - na warunkach określonych przez producenta,

4.2.2. Prace wykonane w ramach realizacji umowy - przez okres 12 miesięcy.

4.3. Okres gwarancyjny rozpoczyna bieg od daty podpisania przez Strony protokołu zdawczo

- odbiorczego dostawy towarów lub w przypadku dostawy towarów i usług od daty uruchomienia / zainstalowania towaru / wykonania usługi, nie później jednak niż po upływie 3 miesięcy od daty wydania/dostarczenia towaru.

4.4. W ramach gwarancji Sprzedający zobowiązany jest jedynie do usunięcia na swój koszt i według własnego wyboru wad fizycznych towaru lub towaru i usługi albo do dostarczenia rzeczy wolnej od wad, jeżeli wady te ujawnione zostaną w okresie gwarancji i powstaną z przyczyn tkwiących w sprzedanym towarze lub są następstwem wadliwego wykonania lub użycia wadliwych materiałów, bądź wadliwego wykonania przedmiotu zamówienia/umowy.

4.5. Kupujący niezwłocznie po stwierdzeniu zaistnienia wady towaru lub towaru i usługi dokonana zgłoszenia wady w formie określonej w umowie Stron, nie później niż w terminie

7 dni. Jednocześnie Kupujący zobowiązany jest dostarczyć wadliwy towar na swój koszt i ryzyko do miejsca naprawy wskazanego w dokumencie gwarancyjnym, chyba, że Sprzedający zobowiąże się do usunięcia wady towaru w miejscu użytkowania towaru przez Kupującego. W terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia o wystąpieniu wady i dostarczenia towaru objętego wadą, Sprzedający jest zobowiązany poinformować Kupującego o środkach podjętych lub środkach, które mają być podjęte, jak również o czasie potrzebnym na usunięcie wady. Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć Kupującemu towar po usunięciu zaistniałej wady na swój koszt i ryzyko do miejsca użytkowania towaru przez Kupującego.

4.6. Jeżeli dokumentacja określająca warunki eksploatacji dostarczonego towaru i/ lub usługi, a w szczególności dokumentacja techniczno-ruchowa (DTR) wymaga dokonywania w okresie gwarancyjnym prewencyjnych czynności serwisowych, w tym przeglądów gwarancyjnych, a umowa nie stanowi inaczej, Kupujący jest odpowiedzialny za spełnienie tych wymagań.

4.7. Gwarancja Sprzedającego na towar lub jego część, który został wymieniony, ulega przedłużeniu o okres dalszych 12 miesięcy licząc od daty wymiany. Łączny czas gwarancji na wymieniony towar lub jego część nie może przekroczyć 24 miesięcy.

4.8. Postanowienia niniejszego artykułu nie wyłączają ani nie ograniczają uprawnień Kupującego z tytułu rękojmi za wady przysługujących mu na zasadach ogólnych KC.

4.9. Kupujący traci uprawnienia z tytułu gwarancji w przypadku dokonywania napraw lub przeróbek dostarczonego towaru lub wykonanej przez Sprzedającego pracy bez powiadomienia i pisemnej zgody Sprzedającego, jak również w przypadku nie spełnienia wymagań Sprzedającego określonych w pkt. 4.8.

4.10. Gwarancji nie podlegają usterki, wady i uszkodzenia będące następstwem wypadków losowych, uszkodzeń mechanicznych, niewłaściwej eksploatacji czy konserwacji, samowolnych napraw lub przeróbek i zmian konstrukcyjnych dokonanych przez Kupującego lub na jego zlecenie.

5. Odpowiedzialność

5.1. W przypadku odstąpienia od umowy lub jej części, Strona z przyczyny której nastąpiło odstąpienie, zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości 10% wartości tych towarów i usług, których dotyczy odstąpienie.

5.2. W przypadku zwłoki w wykonaniu zamówienia, Kupującemu przysługuje kara umowna w wysokości 0,2% wartości opóźnionej dostawy lub niewykonanych usług, za każdy zakończony tydzień zwłoki - łącznie jednak nie więcej niż 10% ceny części przedmiotu umowy dostarczonego ze zwłoką.

5.3. W przypadku zwłoki Sprzedającego w usunięciu wad przedmiotu zamówienia, które ujawnią się w okresie gwarancji, Kupującemu przysługuje kara umowna w wysokości 0,2% wartości części przedmiotu zamówienia w którym ujawniła się wada, za każdy zakończony tydzień, łącznie jednak nie więcej niż 5% ceny tej części przedmiotu zamówienia.

5.4. W przypadku, gdy zapłacone kary umowne nie pokrywają szkody powstałej na skutek zdarzeń, za które wyliczono kary, Stronom nie przysługuje odszkodowanie uzupełniające.

5.5. Odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego za szkody powstałe z przyczyn innych niż te, za które przewidziano kary umowne, jest ograniczona do wartości wynagrodzenia umownego netto. Odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy w żadnym wypadku nie obejmuje szkód z tytułu jakiejkolwiek utraty zysku, straty produkcyjnej lub straty w korzystaniu, utraty umów, jakichkolwiek strat następczych lub pośrednich, w tym utraconych korzyści.

5.6. Sprzedający odpowiada za śmierć, uszkodzenie ciała lub szkodę na majątku osoby trzeciej tylko wówczas, jeżeli nastąpiło to na skutek okoliczności, za które Sprzedający ponosi odpowiedzialność.

6. Wstrzymanie realizacji umowy, rozwiązanie umowy

6.1. Jeżeli spełnienie świadczenia przez Kupującego jest wątpliwe ze względu na jego stan majątkowy, Sprzedający może wstrzymać się z realizacją umowy, dopóki Kupujący nie dokona całkowitej przedpłaty na towar bądź usługę lub nie przedstawi zabezpieczenia zaakceptowanego przez Sprzedającego.

6.2. Strony mogą w każdym czasie rozwiązać umowę na mocy porozumienia.

6.3. Sprzedający może odstąpić od umowy w terminie 14 dni od zaistnienia zdarzenia będącego przyczyną odstąpienia w przypadku:

• Braku wpłaty zaliczki, o ile jest ona przewidziana, w okresie dłuższym niż 1 miesiąc od daty ustalonej umową;

• Niedostarczenia przez Kupującego danych niezbędnych do wykonania przedmiotu umowy;

• Niezapłacenia, w okresie wynoszącym co najmniej 2 miesiące, za należności za wcześniej dostarczoną partię towaru / wykonaną usługę lub za towar / wykonaną usługę dostarczony na mocy odrębnej umowy między tymi samymi Stronami.

6.4. W przypadku odstąpienia przez Sprzedającego od umowy w przypadkach określonych w ust. 6.3 Sprzedający ma prawo dochodzić zwrotu poniesionych kosztów związanych z realizacją umowy, od której odstępuje.

6.5. Kupujący może odstąpić od umowy w przypadku zwłoki w dostawie, trwającej dłużej niż 2 miesiące i powstałej z przyczyn zawinionych przez Sprzedającego.

6.6. Strona odstępująca od umowy, w przypadkach przedstawionych w pkt 6.3. i 6.5., poinformuje drugą Stronę o odstąpieniu od umowy.

7. Siła Wyższa

7.1. Strony nie będą ponosić odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień umowy na skutek działania Siły Wyższej, pod warunkiem, że jeżeli zaistnieje sytuacja Siły Wyższej, Strona, po której te okoliczności wystąpiły, bezzwłocznie zawiadomi drugą Stronę na piśmie o jej zaistnieniu i przyczynach oraz dołoży wszelkich starań, aby w terminie do 10 dni od daty zawiadomienia przedstawić drugiej Stronie dokumentację, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej Siły Wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwie osiągalna.

7.2. Dla potrzeb umowy Siła Wyższa oznacza zdarzenie nagłe i nieprzewidywalne, będące poza kontrolą Strony, występujące po zawarciu umowy przez obie Strony, uniemożliwiające

wykonanie przez Xxxxxx obowiązków wynikających z umowy, nieobejmujące winy własnej Strony lub braku jej należytej staranności. Takie zdarzenia mogą obejmować w szczególności: katastrofy naturalne, wojny, rewolucje, epidemie, ogłoszone strajki generalne w odnośnych sektorach działalności gospodarczej, blokady dróg, nałożone embarga, oficjalne decyzje organów władzy i administracji publicznej, warunki pogodowe takie jak pioruny, huragany, śnieżyce.

7.3. W związku z zaistnieniem Siły Wyższej terminy realizacji przedmiotu umowy wydłużają się o czas trwania Siły Wyższej i okres niezbędny do podjęcia na nowo prac zawieszonych z powodu wystąpienia okoliczności Siły Wyższej.

7.4. Jeżeli okoliczności Siły Wyższej trwają przez okres dłuższy niż 90 dni, Sprzedający ma prawo rozwiązać umowę z zachowaniem tygodniowego okresu wypowiedzenia.

7.5. W przypadku rozwiązania umowy wskutek trwania Siły Wyższej przez okres dłuższy niż 90 dni lub kontynuowania realizacji umowy po zaprzestaniu działania Siły Wyższej, Sprzedający będzie miał prawo do odzyskania dodatkowych kosztów, jakie poniósł w związku z wystąpieniem Siły Wyższej.

8. Poufność informacji

8.1. Jakiekolwiek informacje poufne, przez które rozumie się informacje techniczne, handlowe, finansowe, kosztowe, przekazane w związku z realizacją umowy w formie pisemnej lub na nośniku elektronicznym, nie mogą być przekazywane osobom trzecim, publikowane ani ujawniane w jakikolwiek inny sposób w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 3 lat po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

8.2. Każda ze Stron ma prawo udostępnienia informacji swoim podwykonawcom, przedstawicielom lub innym osobom oraz podmiotom jedynie po otrzymaniu uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

8.3. Niezależnie od postanowień pkt 8.1-8.2 powyżej, ujawnienie informacji poufnych możliwe jest jedynie na polecenie sądu lub innego uprawnionego organu państwowego, gdy jest to wymagane prawem, pod warunkiem uprzedniego powiadomienia drugiej Strony na piśmie oraz dołożenia wszelkich starań, aby zabezpieczyć informacje poufne w związku z takim ujawnieniem;

8.4. Informacje ogólnie dostępne, uzyskane w sposób zgodny z prawem od osób trzecich oraz informacje opracowane samodzielnie przez drugą Stronę nie są objęte obowiązkiem poufności.

9. Prawa Własności Intelektualnej i Przemysłowej

9.1. Sprzedający zachowuje prawa autorskie, patenty i inne prawa własności przemysłowej w odniesieniu do przedmiotu umowy dostarczanego przez Sprzedającego, istniejące zarówno przed zawarciem umowy jak i powstałe w trakcie realizacji umowy. Sprzedający udziela Kupującemu licencji na korzystanie z praw o których mowa albo przenosi je na rzecz Kupującego na polach eksploatacji i na warunkach określonych w umowie Stron.

9.2. Sprzedający oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy dostarczany przez niego przedmiot umowy nie narusza patentów i innych praw własności przemysłowej oraz praw autorskich i praw pokrewnych należących do osób trzecich.

9.3. Sprzedający będzie mieć prawo i obowiązek podejmowania decyzji w sprawie obrony związanej z jakimkolwiek roszczeniem, pozwem lub postępowaniem wszczętym przeciwko Kupującemu w stopniu, w jakim będą one oparte na roszczeniu podnoszącym, że przedmiot umowy dostarczany na mocy umowy narusza jakiekolwiek prawo autorskie i/ lub prawa pokrewne, istniejący patent i/ lub inne prawa własności przemysłowej.

9.4. W przypadku, gdy wniesione zostało roszczenie, o którym mowa w pkt 9.3, Kupujący wyraża zgodę, aby Sprzedający, według swojego uznania i na swój koszt: (a) uzyskał dla Kupującego prawo do dalszego korzystania z przedmiotu umowy, lub; (b) zastąpił lub zmodyfikował przedmiot umowy w taki sposób, aby nie naruszał on praw osób trzecich. Jeżeli żadne z tych rozwiązań nie jest możliwe, Sprzedający rozwiąże umowę i zwróci Kupującemu cenę, którą Kupujący zapłacił Sprzedającemu za przedmiot umowy, z uwzględnieniem amortyzacji za okres jego użytkowania.

9.5. Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń wniesionych przeciwko niemu, a Kupujący zabezpieczy Sprzedającego przed takimi roszczeniami, wynikłych z: (a) połączenia, eksploatacji lub korzystania z przedmiotu umowy na mocy umowy wraz ze sprzętem, urządzeniami lub oprogramowaniem nie dostarczonymi przez Sprzedającego,

(b) zmiany lub modyfikacji któregokolwiek z elementów przedmiotu umowy dostarczonych na mocy umowy bez pisemnej zgody Sprzedającego.

9.6. Niezależnie od pozostałych postanowień umowy, Sprzedający nie będzie ponosić odpowiedzialności za żadne roszczenia wynikające z korzystania przez Kupującego z przedmiotu umowy lub jakiegokolwiek jego elementu w formie, w jakiej go dostarczono po tym, jak Sprzedający poinformuje Kupującego o koniecznych modyfikacjach lub zmianach w celu uniknięcia roszczeń osób trzecich oraz zaproponuje wprowadzenie takich modyfikacji lub zmian, jeżeli takiego roszczenia można było uniknąć korzystając z sugestii Sprzedającego.

9.7. Powyższe postanowienia pkt 9. określają całkowitą odpowiedzialność Sprzedającego w związku z naruszeniem patentów i innych praw własności przemysłowej oraz praw autorskich i praw pokrewnych należących do osób trzecich.

10. Zmiana przepisów

10.1. W ramach umowy Sprzedający zobowiązany jest do dostarczenia przedmiotu umowy z uwzględnieniem stanu prawnego w odniesieniu do powszechnie obowiązujących przepisów prawa istniejącego na dzień zawarcia umowy.

10.2. Wszelkie zmiany stanu prawnego, o którym mowa w pkt 10.1., będą uprawniały Sprzedającego do dokonania korekty ceny i zmiany warunków umowy, w szczególności do zmiany terminu dostawy przedmiotu umowy, o ile zmiany te mają wpływ na realizację Umowy.

11. Polecenie zmiany

11.1. Poza przypadkami określonymi w pkt 10. Sprzedający będzie miał prawo żądania wprowadzenia uzasadnionych zmian w umowie w zakresie terminu dostawy i/lub specyfikacji towaru lub towaru i usługi w ramach przedmiotu umowy, w przypadku, gdy Sprzedający opóźnia się z wykonaniem umowy z powodu działania, zaniechania lub nie wykonania zobowiązań umownych przez Kupującego.

11.2. W przypadku wystąpienia okoliczności określonych w pkt 11.1., Sprzedający prześle Kupującemu w terminie 7 dni od wystąpienia takich okoliczności polecenie zmiany zawierające zmienione postanowienia umowy.

12. Całość porozumienia między Stronami

Zamówienie/umowa wraz z niniejszymi OWS stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie jego/jej przedmiotu oraz zastępuje wszystkie uprzednie oświadczenia, oferty, umowy, porozumienia i ustalenia zawarte pomiędzy Stronami zarówno w formie ustnej, jak i pisemnej.

13. Ważność postanowień zamówienia/umowy

Strony zobowiązują się, że w przypadku, gdy jakakolwiek część zamówienia/umowy zostanie uznana za nieważną lub w inny sposób prawnie wadliwą, pozostała część zamówienia/umowy pozostanie w mocy. Dotyczy to w szczególności postanowień o ograniczeniu odpowiedzialności Stron i o karach umownych. W przypadku postanowień uznanych za nieważne lub niewykonalne, Strony podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu zastąpienia takich postanowień, o ile to możliwe, postanowieniami alternatywnymi, które będą ważne i wykonalne oraz będą odzwierciedlać pierwotne intencje Stron.

14. Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

14.1. Umowa będzie interpretowana i wykonywana zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej.

14.2. Wszelkie spory lub roszczenia wynikłe pomiędzy Stronami w związku z treścią lub wykonaniem zamówienia/umowy, których Xxxxxxx nie udało się rozstrzygnąć w drodze porozumienia w ciągu 14 dni od momentu wystąpienia takiego sporu, będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy rzeczowo dla siedziby Sprzedającego, o ile zamówienie/umowa nie stanowi, że spory takie będą rozstrzygane przez bezstronny arbitraż.

15. Postanowienia końcowe

15.1. W przypadku rozbieżności między niniejszymi OWS a treścią potwierdzenia zamówienia - pierwszeństwo mają warunki podane w potwierdzeniu zamówienia.

15.2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia, w stosunku do treści potwierdzenia zamówienia i niniejszych OWS, wymagają formy pisemnej - pod rygorem nieważności.

15.3. Przeniesienie przez Kupującego praw i obowiązków wynikających z umowy na osobę trzecią, wymaga uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.

15.4. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszych OWS lub umową stron mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.

Xxxxxxx XXX z dnia 07.05.2021 r. Strona 2 z 2