Wzór Umowy

Załącznik nr 3 do SWZ

Wzór Umowy

Umowa została zawarta z chwilą złożenia ostatniego z podpisów elektronicznych stosownie do wskazania znacznika czasu ujawnionego w szczegółach dokumentu zawartego w postaci elektronicznej,

Uniwersyteckim Centrum Zdrowia Kobiety i Noworodka Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0/0; 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000473114, NIP: 000-000-00-00, Regon: 146726100, zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”, którą reprezentują:

• Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prokurent

• Xxxxxxxxx Xxxxx – Prokurent

zwanym dalej „Zamawiającym”,

a

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………

zwanym dalej „Wykonawcą”,

Dalej zwani wspólnie także „Stronami”

§ 1

Podstawa zawarcia

Niniejsza umowa została zawarta w następstwie wyboru oferty Wykonawcy jako najkorzystniejszej po przeprowadzeniu postepowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie podstawowym na podstawie art. 275 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r., poz. 1605) – zwanej dalej „Ustawą” przez Uniwersyteckie Centrum Zdrowia Kobiety i Noworodka Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego Sp. z o.o., o wartości zamówienia nie przekraczającej progów unijnych o jakich stanowi art. 3 ustawy z 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych, pn.: Obsługę medialno- promocyjną Uniwersyteckiego Centrum Zdrowia Kobiety i Noworodka Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego Sp. z o.o. w Warszawie, [Znak sprawy: UCZKIN/ZP-02/11/2023/TP]

§ 2

Przedmiot umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać na rzecz Zamawiającego obsługi medialno-promocyjnej Uniwersyteckiego Centrum Zdrowia Kobiety i Noworodka Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego Sp. z o.o. w Warszawie, zgodnie z Załącznikiem nr 1 do umowy – Opisem przedmiotu zamówienia.

2. Wykonawca, zobowiązuje się do zamieszczenia (wskazana ilość zgodnie z formularzem ofertowym)

postów tygodniowo.

3. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać przedmiot umowy osobiście lub przez upoważnionych podwykonawców. Za wykonanie przedmiotu umowy przez upoważnionego podwykonawcę pełną odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

4. Wykonawca zobowiązuje się do realizowania Przedmiotu Umowy z uwzględnieniem zasady oszczędnego i racjonalnego gospodarowania środkami Zamawiającego, jednak z zachowaniem wymaganego standardu usług.

5. Wykonawca zobowiązuje się do współdziałania z Zamawiającym przy realizacji przedmiotu Umowy.

6. Wykonawca zobowiązuje się do uwzględniania sugestii i zastrzeżeń zgłaszanych przez Zamawiającego (w tym w szczególności zgłaszanych drogą e-mailową i telefonicznie) na każdym etapie realizacji niniejszej Umowy.

7. Wykonawca odpowiada za działania bądź zaniechania podwykonawców jak za swoje własne.

8. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji uzyskanych przez niego w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy oraz niewykorzystywania ich do celów innych, niż związane z realizacją niniejszej Umowy.

9. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę i odpowiednie doświadczenie niezbędne do wykonania zamówienia i zobowiązuje się do starannego jego wykonania z zachowaniem wymaganego w tym zakresie profesjonalizmu.

10. Wykonawca oświadcza, że nie pozostaje pod zarządem komisarycznym, nie znajduje się w toku likwidacji lub postępowania upadłościowego, na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, nie toczą się w stosunku do niego żadne postępowania egzekucyjne i nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia jego upadłości.

§ 3

Warunki Umowy

1. Zamawiający zapewni Wykonawcy regularny i bezpośredni kontakt z Dyrekcją Zamawiającego oraz Kierownikami komórek organizacyjnych Zamawiającego, którzy będą udzielać Wykonawcy wszystkich niezbędnych informacji.

2. Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania pisemnych zaleceń Zamawiającego związanych z wykonywaniem czynności opisanych w § 2.

3. Wykonawca zobowiązany jest wykonywać przedmiot umowy z należytą starannością oraz według swej

najlepszej wiedzy i posiadanych umiejętności.

§ 4

Termin realizacji umowy

Niniejsza umowa zostaje zawarta od dnia podpisania umowy na okres 12 miesięcy.

§ 5

Wynagrodzenie

1. Za należyte wykonanie Przedmiotu umowy Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie miesięczne w wysokości …………………………………. złotych (słownie )

brutto.

2. Łączna wartość wynagrodzenia Wykonawcy za zrealizowanie Przedmiotu umowy w pełnym zakresie rzeczowym wynosi …………………………….. złotych (słownie ) brutto.

§ 6

Warunki płatności

1. Wypłata wynagrodzenia będzie następowała po zakończeniu miesiąca kalendarzowego i stwierdzeniu przez Zamawiającego terminowego i prawidłowego wykonania przedmiotu umowy.

2. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy na podstawie faktur VAT, w terminie 30 dni licząc od dnia otrzymana prawidłowo wystawionej faktury.

3. Na fakturze Wykonawca zobowiązany jest wymienić adnotację o mechanizmie podzielonej płatności, jeśli właściwe przepisy prawa wymagają takiej adnotacji.

4. Za datę zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

5. W przypadku niezastosowania przez Wykonawcę adnotacji o mechanizmie podzielonej płatności, wskutek czego zapłata przez Zamawiającego zostanie dokonana z pominięciem tego mechanizmu, Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego w związku z odpowiedzialnością za rozliczenie należnego podatku VAT.

6. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany na fakturze VAT jest zbieżny z rachunkiem bankowym zawartym w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług lub będzie zbieżny z rachunkiem bankowym zawartym w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

7. W przypadku braku zbieżności, o której mowa w ust. 6 powyżej i dokonania przez Xxxxxxxxxxxxx zapłaty na rachunek bankowy wskazany na fakturze VAT powyżej, Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie szkody poniesione przez Xxxxxxxxxxxxx w związku z odpowiedzialnością za rozliczenie należności publicznoprawnych.

8. Wykonawca gwarantuje, że jakiekolwiek prawa Wykonawcy związane bezpośrednio lub pośrednio z Umową, a w tym wierzytelności Wykonawcy z tytułu wykonania umowy i związane z nimi należności uboczne (m. in. odsetki), nie zostaną przeniesione na rzecz osób trzecich bez poprzedzającej to przeniesienie zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wykonawca gwarantuje, iż nie dokona jakiejkolwiek czynności prawnej lub też faktycznej, której bezpośrednim lub pośrednim skutkiem będzie zmiana wierzyciela z osoby Wykonawcy na inny podmiot. Niniejsze ograniczenie obejmuje w szczególności przelew, subrogację ustawową oraz umowną, zastaw, hipotekę oraz przekaz. Wykonawca gwarantuje, iż celem dochodzenia jakichkolwiek praw z Umowy nie może udzielić upoważnienia, w tym upoważnienia inkasowego, innej firmie, w tym firmie prowadzącej pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, jak i pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania w rozumieniu x.xx. przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności, tj. firmom zajmującym się działalnością windykacyjną.

9. Wykonawca przyjmuje do wiadomości i zobowiązuje się, iż zapłata za świadczenia wykonane zgodnie z Umową nastąpi tylko i wyłącznie przez Zamawiającego bezpośrednio na rzecz Wykonawcy i tylko w drodze przelewu na rachunek Wykonawcy. Umorzenie długu Zamawiającego do Wykonawcy poprzez uregulowanie w jakiejkolwiek formie na rzecz innych podmiotów niż bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, może nastąpić wyłącznie za poprzedzającą to uregulowanie zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

10. W razie naruszenia obowiązku opisanego wyżej w ustępie 8 lub 9, Wykonawca odpowiada wobec

Zamawiającego za poniesioną szkodę.

§ 7

Dane kontaktowe stron

1. Wykonawca wskazuje Xxxxxxxxxxxxx …, e-mail: …, tel. … jako osobę do kontaktu w zakresie realizacji Umowy. Zamawiający będzie uzgadniał z tą osobą najważniejsze kwestie związane z zamówieniem, zgłaszał jej uwagi dotyczące osób i podwykonawców realizujących zamówienie.

2. Zamawiający wskazuje Wykonawcy …, tel.: …, e-mail: … jako osobę do kontaktu w zakresie realizacji Umowy.

3. Wykonawca oświadcza, że wyznaczona przez niego osoba zna warunki zawarte w Zapytaniu ofertowym, ofercie oraz Umowie.

4. Zmiana danych osobowych lub teleadresowych osób, o których mowa w ust. 1 i 2 następuje poprzez pisemne zgłoszenie drugiej Stronie i nie stanowi zmiany treści niniejszej Umowy.

Za wystarczającą formę Strony uznają zgłoszenie dokonane za pomocą poczty elektronicznej.

§ 8

Prawa autorskie i prasowe

1. W ramach wynagrodzenia, określonego w § 5 ust. 1 i 2, Wykonawca, z chwilą przekazania Zamawiającemu, w jakiejkolwiek formie utworu, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx.U. z 2019 r. poz. 1231, z późn. zm.), przenosi na Zamawiającego, bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie, całość autorskich praw majątkowych i prawa do wykonywania praw zależnych do utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, w szczególności na następujących polach eksploatacji:

1) korzystanie z utworów lub ich części sporządzonych w formie pisemnej i elektronicznej na potrzeby analiz,

zestawień i porównań;

2) utrwalenie utworu lub jego części (sporządzenie egzemplarza, który mógłby służyć publikacji utworu);

3) digitalizacja utworu lub jego części, wprowadzenie do pamięci komputera, niezależnie od sposobu tego wprowadzenia;

4) zwielokrotnienie utworu lub jego części poprzez druk lub nagranie na nośniku magnetycznym, optycznym lub

innym, w postaci elektronicznej;

5) zamieszczenie utworów lub ich części na stronie internetowej lub intranetowej Zamawiającego, w mediach

społecznościowych Instagram, Facebook, Linkedin;

6) wystawianie na publiczną prezentację, rozpowszechnianie na wszelkiego rodzaju spotkaniach, konferencjach lub szkoleniach, w taki sposób, iż dowolna osoba będzie mogła zapoznać się z treścią utworu lub jego części;

7) wykorzystywanie w materiałach wydawniczych oraz we wszelkiego rodzaju mediach audio – wizualnych i komputerowych;

8) prawo do korzystania z utworów w całości lub części oraz ich łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie różnych elementów, uaktualnienie, modyfikację, tłumaczenie na inne języki, zmianę treści całości lub ich części, wraz z prawem do dokonywania opracowań, przemontowań i zmian układu, na terytorium Polski oraz poza jej granicami.

2. Wykonawca oświadcza, że:

1) wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawach autorskich i prawach pokrewnych, jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji zamówienia, a także powstałe w trakcie lub w wyniku realizacji zamówienia, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób, są wolne od jakichkolwiek praw, obciążeń i roszczeń osób trzecich, w tym praw własności intelektualnej i autorskich praw majątkowych osób trzecich;

2) w przypadku korzystania z cudzych utworów, nabędzie stosowne autorskie prawa majątkowe oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych od osób, z którymi będzie współpracować przy realizacji zamówienia, a także uzyska od tych osób nieodwołalne, bezwarunkowe zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz wprowadzenia zmian do materiałów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste, a także uzyska od nich oświadczenie o zobowiązaniu do niekorzystania z autorskich praw osobistych, w zakresie nie węższym niż określonym w ust. 1;

3) nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do przekazanych w toku realizacji zamówienia materiałów, w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach eksploatacji określonych w ust. 1;

4) do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych będzie wykonywał te prawa wyłącznie dla celów realizacji zamówienia.

3. W przypadku, gdy do stworzenia utworu będącego rezultatem Umowy, Wykonawca posłuży się cudzym utworem, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe lub, w szczególnie uzasadnionym przypadku i wyłącznie za zgodą Zamawiającego w formie pisemnej, pod rygorem bezskuteczności, udzieli mu sublicencji na czas 5 lat, bez ograniczeń terytorialnych do tego utworu na polach eksploatacji określonych w ust. 1; Zamawiający uprawniony jest do udzielania dalszych sublicencji do tych utworów; za przeniesienie praw lub udzielenie sublicencji Wykonawcy nie należy się dodatkowe wynagrodzenie.

4. Wraz z przeniesieniem na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów, Wykonawca udziela Zamawiającemu, jego następcom prawnym oraz każdoczesnemu nabywcy autorskich praw majątkowych, zezwolenia na wykonywanie praw zależnych do utworów i przenosi na Zamawiającego, jego następcę prawnego oraz każdoczesnego nabywcę autorskich praw majątkowych, wyłączne prawo zezwalania na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami utworów lub ich części oraz upoważnia Zamawiającego do dalszego przenoszenia tego prawa na osoby trzecie.

5. Wykonawca upoważnia Zamawiającego, jego następców prawnych oraz każdoczesnego nabywcę autorskich praw majątkowych, do wykonywania praw autorskich praw osobistych do utworów, w tym prawa do korzystania i rozpowszechniania utworów powstałych w ramach realizacji Umowy oraz ich opracowań bez oznaczania autorstwa utworów, prawa do nienaruszalności treści i formy utworu oraz jego rzetelnego wykorzystania, prawa do decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności i prawa do nadzoru nad sposobem korzystania z utworu oraz do udzielania dalszych upoważnień osobom trzecim w tym samym zakresie. W zakresie, w jakim Wykonawca nie jest rzeczywistym twórcą utworu, Wykonawca oświadcza, że odebrał od rzeczywistych twórców utworu lub twórców jego poszczególnych elementów oświadczenia,

w których:

1) zobowiązali się oni do niewykonywania autorskich praw osobistych względem Xxxxxxxxxxxxx, jego następców prawnych, każdoczesnego nabywcy autorskich praw majątkowych do utworów oraz podmiotów trzecich korzystających z utworów na podstawie licencji lub innego upoważnienia udzielonego przez podmioty wyżej wymienione;

2)upoważnili Wykonawcę do udzielenia Zamawiającemu, jego następcom prawnym oraz każdoczesnemu nabywcy autorskich praw majątkowych do utworów upoważnienia do wykonywania przysługujących im autorskich praw osobistych oraz innych upoważnień określonych w tym ustępie.

6. Przeniesienie praw autorskich nastąpi z chwilą wydania egzemplarza utworu w formie elektronicznej lub papierowej, w zależności od tego, co nastąpi pierwsze. Przeniesienie majątkowych praw autorskich powoduje przeniesienie na Zamawiającego własności egzemplarzy utworów powstałych w ramach realizacji Umowy.

7. Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia roszczeń, jakie przysługują mu z tytułu naruszenia praw osobistych oraz do zapewnienia, że autorzy utworów nie będą podnosić roszczeń, jakie będą przysługiwać autorom z tytułu naruszenia praw osobistych.

8. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, w związku z naruszeniem autorskich praw majątkowych lub autorskich praw osobistych, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń w odniesieniu do tych roszczeń, chyba że naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego.

W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest również do pokrycia wszelkich rynkowych kosztów obrony praw Zamawiającego.

9. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających z powyższych tytułów przeciwko Zamawiającemu, w związku z postanowieniami niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązany jest do przystąpienia do takiego postępowania i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w postepowaniu, chyba że naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z przyczyn leżących wyłącznie

po stronie Zamawiającego. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest również do pokrycia wszelkich rynkowych kosztów obrony praw Zamawiającego.

10. W razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń, o których mowa powyżej, lub też wad prawnych utworu, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 60 dni od dnia, w którym dowiedział się o tym fakcie (przy czym termin ten biegnie odrębnie dla każdej nieprawidłowości oświadczeń lub wady prawnej utworu) lub żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia. W każdym przypadku określonym w niniejszym ustępie, Zamawiający będzie także uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie.

§ 9

Istotne zmiany postanowień zawartej umowy

1. Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które wymagają zawarcia przez Strony aneksu do Umowy, w formie pisemnej lub w formie elektronicznej przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego, polegające na:

1) zmianie wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za wykonanie przedmiotu zamówienia w przypadku zmiany przepisów prawa normujących wysokość stawki podatku VAT, przy czym zmiana wysokości wynagrodzenia dotyczyć może wyłącznie tej części wynagrodzenia, na którą wpływ będzie miała zmiana prawa; kwota brutto wynagrodzenia należnego za wykonanie Umowy ulegnie wówczas zmianie polegającej na dostosowaniu jej do aktualnie obowiązującej stawki podatku VAT, przy zachowaniu niezmienionej kwoty netto;

3) dokonaniu zmian sposobu wykonywania przedmiotu Umowy (w szczególności w zakresie określonym w OPZ), z zachowaniem niezmienionej wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, jeżeli zmiany takie usprawnią proces realizacji zamówienia oraz jednocześnie nie będą stanowić istotnego ograniczenia zakresu świadczeń Wykonawcy;

4) zmianie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne, które będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę; wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji;

5) zmianie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, jeżeli będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę; wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji;

6) zmianie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, jeżeli będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę; wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji.

2. Zamawiający również, ze względu na swoją uzasadnioną potrzebę, przewiduje możliwość zmiany Umowy wymagającą zawarcia aneksu do Umowy, na poniższych zasadach:

1) aneks powinien zostać zawarty pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub w formie elektronicznej przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego i powinien określać okres wydłużenia obowiązywania Umowy i kwotę zwiększonego wynagrodzenia oraz powinien zostać zawarty nie później niż do końca obowiązywania Umowy;

2) zawarcie aneksu jest zależne od woli Stron, w przypadku niezawarcia aneksu, Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia;

§ 10

Poufność i ochrona danych osobowych

1. Wszelkie dokumenty oraz inne informacje w jakiejkolwiek formie otrzymane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy nie będą, pod żadną postacią, prezentowane ani udostępniane jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszego pisemnego zezwolenia Zamawiającego, chyba że jest to konieczne dla prawidłowej realizacji przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Wyżej wymienione dokumenty oraz inne informacje przekazane Wykonawcy pozostają własnością Zamawiającego.

2. Wątpliwości w kwalifikacji danej informacji rozstrzyga się na rzecz poufności, z zastrzeżeniem, że do informacji poufnej nie zalicza się:

1) informacji powszechnie znanych;

2) informacji rozpowszechnionych przez media (w tym radio, telewizję, internet);

3) informacji powszechnie dostępnych.

3. Z obowiązku, o którym mowa w ust. 1 zwalnia Wykonawcę jedynie pisemna zgoda Zamawiającego (pod rygorem nieważności).

4. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy informacji dostępnych publicznie oraz informacji żądanych przez uprawnione organy w zakresie w jakim te organy są uprawnione do ich żądania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

5. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 wiąże Zamawiającego i Wykonawcę przez trzy lata po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy, chyba że Zamawiający określi dłuższy okres w odniesieniu do konkretnych dokumentów lub informacji.

6. Wykonawca zobowiązuje się powiadomić każdą osobę zaangażowaną do realizacji Umowy, w tym podwykonawcę związanego z wykonaniem Umowy, o obowiązku zachowania tajemnicy zgodnie z Umową.

7. Osoby wyznaczone przez Wykonawcę do realizacji Umowy w siedzibie Zamawiającego zobowiązane są do podpisania oświadczeń o zachowaniu poufności, na wzorze stanowiącym Załącznik nr 6 do Umowy.

8. Osoby, o których mowa w ust. 7, zostaną upoważnione do przebywania na obszarze, w którym przetwarzane są dane osobowe. Wzór upoważnienia stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.

9. W związku z realizacją Umowy Wykonawca powierza Zamawiającemu w trybie Artykułu 28 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE zwanego dalej ,,Rozporządzeniem” przetwarzanie danych osobowych, których Wykonawca jest administratorem.

10. Wykonawca w ramach wykonania Umowy powierza Zamawiającemu dane osobowe swoich pracowników i współpracowników zaangażowanych w realizację Umowy, tj. imię i nazwisko, adres e-mail, numer telefonu, stanowisko służbowe. Powierzenie danych osobowych następuje w celu niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy, w szczególności sprawozdawczości, weryfikacji dokumentów związanych z wydatkami poniesionymi w związku z realizacją Umowy, kontroli, audytu i archiwizacji, realizacji i rozliczenia Umowy. Powierzenie ma miejsce na czas obowiązywania Umowy oraz czas wymagany do rozliczenia Umowy.

11. Z uwagi na dostęp Wykonawcy do danych osobowych, których Zamawiający jest administratorem, również Zamawiający powierza Wykonawcy w trybie Artykułu 28 Rozporządzenia przetwarzanie danych osobowych. Zamawiający w ramach wykonania Umowy powierza Wykonawcy dane osobowe swoich pracowników i współpracowników, tj. imię i nazwisko, numer telefonu, stanowisko służbowe i adres e-mail oraz dane osób, do których Wykonawca będzie miał dostęp w związku z realizacją przedmiotu zamówienia, tj. imię i nazwisko, nazwę instytucji, stanowisko służbowe, adres e-mail, nr telefonu. Powierzenie danych osobowych następuje w celu

niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy. Powierzenie ma miejsce na czas obowiązywania

Umowy.

12. Postanowienia ust. 13 – 21 stosuje się odpowiednio do obu przypadków powierzenia przetwarzania danych

osobowych wskazanych w ust. 9 i 11.

13. Strony oświadczają, że osoby przetwarzające dane osobowe w ramach Umowy zostały zapoznane z przepisami o ochronie danych osobowych oraz o odpowiedzialności za ich nieprzestrzeganie, zobowiązały się do ich przestrzegania oraz do bezterminowego zachowania w tajemnicy przetwarzanych danych osobowych i sposobów ich zabezpieczenia.

14. Strony zobowiązują się przy przetwarzaniu ww. danych osobowych do ich zabezpieczenia poprzez podjęcie środków technicznych i organizacyjnych, o których mowa w szczególności w Artykule 32 Rozporządzenia w tym zobowiązują się zastosować środki techniczne i organizacyjne mające na celu należyte, odpowiednie do zagrożeń oraz kategorii danych objętych ochroną, zabezpieczenie powierzonych do przetwarzania danych osobowych, w szczególności zabezpieczyć je przed udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem przepisów prawa, oraz zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem.

15. Strony przetwarzają dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie drugiej Strony.

16. Strony zobowiązują się, do przetwarzania danych osobowych powierzonych tej Stronie na podstawie niniejszej Umowy, nie korzystać z usług innego podmiotu przetwarzającego (subprocesor), bez uprzedniej szczegółowej lub ogólnej pisemnej zgody drugiej Strony.

W przypadku pisemnej zgody, jedna Xxxxxx informuje drugą Stronę, o wszelkich zamierzonych zmianach dotyczących dodania lub zastąpienia innych podmiotów przetwarzających dane osobowe, dając jej tym samym możliwość wyrażenia sprzeciwu wobec takich zmian.

17. Jeżeli do wykonania czynności przetwarzania danych osobowych powierzonych tej Stronie na podstawie niniejszej Umowy, Strona ta korzysta z usług innego podmiotu przetwarzającego, na ten inny podmiot przetwarzający nałożone zostają te same obowiązki ochrony danych jak na nią samą na podstawie niniejszej Umowy, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom Rozporządzenia. Jeżeli ten inny podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych osobowych, pełna odpowiedzialność za wypełnienie obowiązków tego innego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Stronie, która powierzyła mu przetwarzanie danych osobowych.

18. Strona zobowiązuje się przetwarzać powierzone jej dane osobowe zgodnie z niniejszą Umową, Rozporządzeniem oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.

19. Strona, biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, w miarę możliwości pomaga drugiej Stronie poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw, a także z obowiązków w zakresie zawiadomienia organu nadzorczego o wystąpieniu naruszenia oraz w zakresie zawiadomienia osoby, której dane osobowe dotyczą, o naruszeniu ochrony danych osobowych. Wobec powyższego procesor jest w szczególności zobowiązany do niezwłocznego, jednakże następującego nie później niż w terminie 36 godzin od dnia złożenia u procesora wniosku, informowania administratora danych osobowych o wniosku dotyczącym realizacji praw osoby, której dane dotyczą, złożonym u procesora. Strona zobowiązuje się niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 godzin od momentu powzięcia przez tę Stronę informacji o zaistnieniu incydentu związanego z przetwarzaniem danych osobowych powierzonych jej zgodnie z Umową, zawiadomić drugą Stronę (która powierza jej dane osobowe do przetwarzania) o każdym zaistniałym incydencie.

20. Strony udostępniają sobie wzajemnie wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Umowie oraz umożliwiają drugiej Stronie lub audytorowi przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji i przyczyniają się do nich. Strona może realizować prawo kontroli w godzinach pracy drugiej Strony z

minimum 7-dniowym wyprzedzeniem. Xxxxxx zobowiązują się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli we wskazanym terminie nie dłuższym niż 21 dni.

21. Strony, w przypadku zakończenia Umowy zobowiązują się zwrócić lub usunąć wszelkie dane osobowe, których przetwarzanie zostało im powierzone, chyba że prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego nakazują przechowywanie danych osobowych.

§ 11

Rozwiązanie umowy

1. Umowa może zostać rozwiązana na podstawie pisemnego (pod rygorem nieważności) oświadczenia złożonego

drugiej stronie za 1 miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

2. W przypadku wystąpienia istotnych zmian okoliczności powodujących, iż wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o zaistniałych okolicznościach. Wykonawca może wyłącznie żądać wynagrodzenia za należyte wykonanie części umowy.

§ 12

Kary umowne

1. Zamawiający może nałożyć na Wykonawcę karę umowną za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez niego obowiązków wynikających z niniejszej umowy w wysokości do 5% miesięcznego wynagrodzenia brutto za każdy przypadek naruszenia.

2. Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych.

3. Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie kar umownych z wynagrodzenia.

4. Kary umowne mogą się sumować,

§ 13

Postanowienia końcowe

1. Zmiany niniejszej umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności.

2. Spory powstałe na tle realizacji niniejszej umowy będą rozstrzygane polubownie w drodze negocjacji. W razie braku porozumienia Stron sądem właściwym do ich rozstrzygnięcia będzie sąd właściwy miejscowo dla Zamawiającego.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu cywilnego.

4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

Załączniki:

1) Opis przedmiotu zamówienia

2) Formularz ofertowy z dnia ………………….

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA