UMOWA CESJI PRAW Z WIERZYTELNOŚCI I ZABEZPIECZEŃ
Załącznik nr 9 do Umowy Pośrednika I stopnia – Umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń
UMOWA CESJI PRAW Z WIERZYTELNOŚCI I ZABEZPIECZEŃ
Niniejsza umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń (dalej zwana „Umową”) została zawarta
w , w dniu pomiędzy:
Wielkopolskim Funduszem Rozwoju sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i adresem przy ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejony Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000645228, kapitał zakładowy w wysokości 150 000,00 zł, o numerze REGON 365658047 i NIP 7831749000, reprezentowaną przez:
zwaną dalej „Cesjonariuszem” lub „WFR”,
a
,
reprezentowaną/ym przez:
zwaną/ym dalej „Cedentem” lub „Pośrednikiem Finansowym”, zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”, o następującej treści:
Zważywszy, że:
(A) Dnia Pośrednik Finansowy oraz WFR zawarli Umowę Pośrednika I stopnia –Linia reporęczeniowa dla funduszy poręczeniowych nr [•] („Umowa Pośrednika I stopnia”) mającą na celu udostępnienie Pośrednikowi Finansowemu Limitu Reporęczenia i Kapitału Reporęczeniowego na zabezpieczenie Jednostkowych Poręczeń udzielanych przez Pośrednika Finansowego Ostatecznym Odbiorcom z województwa wielkopolskiego na warunkach określonych w Regulaminie, Karcie produktu i Umowie;;
(B) Pośrednik Finansowy udzieli Jednostkowych Poręczeń na warunkach określonych w Umowie Pośrednika I stopnia;
(C) W celu zabezpieczenia zwrotu środków Pośrednik Finansowy zawrze z Ostatecznymi Odbiorcami umowy lub inne dokumenty zabezpieczenia (zwane dalej „Umowami Zabezpieczenia” lub
„Zabezpieczeniami”).
Strony Umowy postanawiają co następuje:
1. ZABEZPIECZENIE WIERZYTELNOŚCI
1.1. Cedent oświadcza, że w wyniku Jednostkowych Poręczeń objętych Limitem Reporęczenia, będą mu przysługiwały wobec Ostatecznych Odbiorców wierzytelności w postaci praw wynikających z Jednostkowych Poręczeń objętych Limitem Reporęczenia („Wierzytelności”) oraz Umów Zabezpieczenia lub Zabezpieczeń, zwane dalej razem „Zabezpieczonymi Wierzytelnościami”.
1.2. Cedent oświadcza, że Zabezpieczone Wierzytelności będą wymagalne i wolne od obciążeń oraz, że uprawnienie do ich zbycia na rzecz osób trzecich nie zostanie wyłączone.
2. CESJA WIERZYTELNOŚCI ORAZ ZABEZPIECZEŃ
2.1. Na zabezpieczenie zwrotu wypłaconych Jednostkowych Reporęczeń, Cedent niniejszym przelewa wszelkie przyszłe Zabezpieczone Wierzytelności na Cesjonariusza wraz z wszelkimi prawami związanymi z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami lub z nich wynikającymi pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Przypadku Naruszenia (jak zdefiniowano w Umowie Pośrednika I stopnia), bez potrzeby składania przez Strony dodatkowych oświadczeń lub podejmowania innych czynności („Warunek Zawieszający”), a Cesjonariusz wyraża zgodę na powyższe i Zabezpieczone Wierzytelności na zabezpieczenie swych roszczeń wynikających z Umowy Pośrednika I stopnia przyjmuje („Cesja”).
2.2. Niezwłocznie po otrzymaniu od Cesjonariusza Zawiadomienia o Ziszczeniu się Warunku, którego wzór stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy (Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku), Cedent przekaże każdemu Ostatecznemu Odbiorcy zawiadomienie o zawarciu niniejszej Umowy w odniesieniu do każdego Jednostkowego Poręczenia objętego Limitem Reporęczenia. Zawiadomienie to będzie zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy (Zawiadomienie Ostatecznego Odbiorcy o Cesji).
2.3. Wraz z dokumentacją sprawozdawczą (jak wskazano w Umowie Pośrednika I stopnia), Cedent będzie przekazywał informacje o rodzaju zastosowanych Zabezpieczeń w Jednostkowych Poręczeniach objętych Limitem Reporęczenia w terminie do 5 Dni roboczych od dnia ich zawarcia, a w przypadku zmiany lub aktualizacji Zabezpieczeń, Cedent w terminie do 5 Dni roboczych zobowiązany będzie do złożenia stosownej korekty dokumentacji sprawozdawczej w tym zakresie, tak, aby Cesjonariusz zawsze był w posiadaniu aktualnych informacji.
3. OŚWIADCZENIA ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA CEDENTA
3.1. W dniu wejścia niniejszej Umowy w życie, Cedent składa oświadczenia wymienione
w niniejszej Umowie w odniesieniu do każdej Zabezpieczonej Wierzytelności.
3.2. Cedent oświadcza, że żadna z Umów Pośrednika II stopnia lub Umów Zabezpieczenia nie będzie zawierać jakichkolwiek postanowień zabraniających cesji wynikającej z niniejszej Umowy bądź skutkujących nieważnością cesji wynikającej z niniejszej Umowy. Jeśli jakikolwiek przepis prawa polskiego lub Umów Pośrednika II stopnia lub Umów
Zabezpieczenia wymagać będzie zgody osoby trzeciej lub innego rodzaju czynności, Cedent oświadcza, że zgoda taka zostanie pozyskana, a czynność wykonana.
3.3. Cedent oświadcza, że na podstawie udzielonych Jednostkowych Poręczeń objętych Limitem Reporęczenia będzie posiadał ważny tytuł prawny do Zabezpieczonych Wierzytelności oraz będzie uprawniony do ich przeniesienia, a także uzyska wszystkie potrzebne upoważnienia związane z przeniesieniem.
3.4. Cedent oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, Zabezpieczone Wierzytelności będą wolne od jakichkolwiek opłat, w tym opłat obowiązkowych na rzecz osoby trzeciej.
3.5. Do momentu rozwiązania niniejszej Umowy, Cedent spełni następujące zobowiązania:
3.5.1. Cedent nie będzie zmieniał, uchylał, wypowiadał lub odstępował od któregokolwiek Jednostkowego Poręczenia objętego Limitem Reporęczenia lub Umów Zabezpieczenia w żadnym istotnym zakresie, bez uprzedniego poinformowania Cesjonariusza o takim zamiarze w terminie co najmniej 7 dni przed planowaną czynnością;
3.5.2. Cedent niezwłocznie zawiadomi Cesjonariusza na piśmie o każdym postępowaniu sądowym, administracyjnym, karnym oraz arbitrażowym prowadzonym przeciwko Cedentowi w związku z Jednotkowymi Poręczeniami objętymi Limitem Reporęczenia lub Umowami Zabezpieczenia.
3.6. Cedent będzie odpowiedzialny za wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z Jednostkowych Poręczeń objętych Limitem Reporęczenia lub Umów Zabezpieczenia. Cesjonariusz nie będzie posiadał żadnych zobowiązań związanych z Umowami Pośrednika II stopnia lub Umowami Zabezpieczenia oraz nie będzie zobowiązany do złożenia zapytania dotyczącego tytułu czy też wysokości otrzymanych płatności (jeśli takowe zostaną otrzymane).
3.7. Cedent posiada wszelkie wymagane upoważnienia do zawarcia i wykonywania niniejszej
Umowy, która stanowi wiążące zobowiązanie dla Cedenta zgodnie z jej postanowieniami.
3.8. Cedent w każdym czasie oraz na własny koszt, na żądanie Cesjonariusza, niezwłocznie podpisze oraz dostarczy do Cesjonariusza wszelkie niezbędne dokumenty oraz podejmie wszelkie dalsze czynności, które mogą okazać się potrzebne w celu ochrony, wykonania oraz dochodzenia jakiegokolwiek prawa Cesjonariusza wynikającego z niniejszej Umowy.
3.9. W ramach zabezpieczenia, Cedent nieodwołalnie mianuje Cesjonariusza pełnomocnikiem upoważnionym do podejmowania wszystkich niezbędnych czynności, do których Cedent jest zobowiązany zgodnie z niniejszą Umową, w tym czynności, które mają zostać dokonane z Cesjonariuszem. Cedent niniejszym potwierdza oraz zatwierdza wszystkie czynności wykonane zgodnie z prawem przez pełnomocnika.
4. ROZWIĄZANIE UMOWY
4.1. W momencie, gdy roszczenia Cesjonariusza z Umowy Pośrednika I stopnia zostaną spłacone w całości, ostatecznie oraz bezwarunkowo, niniejsza Umowa ulegnie rozwiązaniu, a Pełnomocnictwo, o którym mowa w pkt 6.4. zostanie zwrócone.
4.2. Na żądanie oraz na koszt Cedenta, Cesjonariusz podejmie wszelkie czynności potrzebne w celu potwierdzenia rozwiązania Umowy.
5. PRZENIESIENIE PRAW WYNIKAJĄCYCH Z NINIEJSZEJ UMOWY
Cesjonariusz ma prawo przenieść wszystkie swoje prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy oraz Umowy Pośrednika I stopnia na osobę trzecią, w szczególności na Województwo Wielkopolskie, na co Cedent niniejszym wyraża zgodę.
6. DOCHODZENIE PRAW
6.1. Po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, Cesjonariusz może wysłać do Cedenta zawiadomienie o ziszczeniu się Warunku Zawieszającego, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy (Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku). Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Strony potwierdzają, że:
6.1.1. wysłanie przedmiotowego zawiadomienia nie jest konieczne do ziszczenia się Warunku Zawieszającego;
6.1.2. wystarczającym dowodem ziszczenia się Warunku Zawieszającego będzie w szczególności kopia wspomnianego zawiadomienia podpisana przez Cesjonariusza lub kopia innego oświadczenia Cesjonariusza, w którym Cesjonariusz potwierdzi fakt ziszczenia się Warunku Zawieszającego.
6.2. Po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, Cedent spowoduje, by wszelkie płatności (jeśli takowe będą wymagalne), wynikające z udzielonych Jednostkowych Reporęczeń objętych Limitem Reporęczenia , zostały wykonane zgodnie z warunkami niniejszej Umowy oraz Zawiadomienia o Cesji (na wskazane przez Cesjonariusza rachunki bankowe).
6.3. W razie spełnienia się Warunku Zawieszającego, Cedent zobowiązuje się do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu skuteczne przeniesienie Zabezpieczonych Wierzytelności na Cesjonariusza.
6.4. Cedent w dniu zawarcia niniejszej Umowy udzieli na rzecz Cesjonariusza nieodwołalnego pełnomocnictwa o treści zgodnej z Załącznikiem nr 3 do niniejszej Umowy (Pełnomocnictwo). Niezależnie od powyższego, Xxxxxx zobowiązuje się do dochodzenia Zabezpieczonych Wierzytelności (do momentu, w którym będą mu one przysługiwały) na rzecz Cesjonariusza w najszerszym możliwym zakresie.
6.5. Niezależnie od postanowienia pkt. 6.1, w razie ziszczenia się Warunku Zawieszającego Cesjonariusz może dochodzić wszystkich swoich praw wynikających z niniejszej Umowy według swojego uznania, w szczególności Cesjonariusz może wydawać polecenia zapłaty Ostatecznym Odbiorcom oraz zajmować wszystkie kwoty do wypłacenia w związku z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami, przenosić Zabezpieczone Wierzytelności lub je sprzedawać.
6.6. Wszystkie środki otrzymane przez Cesjonariusza w związku z dochodzeniem zabezpieczenia wynikającego z niniejszej Umowy pozostałe po zaspokojeniu wszystkich należności Cesjonariusza z tytułu Umowy Pośrednika I stopnia zostaną przekazane Cedentowi.
7. ZMIANY W UMOWIE
7.1. Niniejsza Umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
7.2. Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie
poświadczonymi pod rygorem nieważności.
7.3. Niniejsza Umowa może zostać zmieniona na podstawie zgodnego oświadczenia Stron, w wyniku wystąpienia okoliczności, które wymagają zmian w treści Umowy, niezbędnych dla zapewnienia prawidłowej realizacji Umowy Pośrednika I stopnia.
8. ROZSTRZYGANIE SPORÓW
8.1. Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
8.2. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie.
8.3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Cesjonariusza.
9. POWIADOMIENIA
Postanowienia pkt. 26 Umowy Pośrednika I stopnia zostają włączone do niniejszej Umowy i stosuje się je, jak gdyby były w niej przedstawione w całości, mutatis mutandis.
10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
10.1. Wszelkie wątpliwości związane z realizacją Umowy wyjaśniane będą przez Strony Umowy w formie pisemnej.
10.2. Umowa została sporządzona w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
10.3. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony Umowy.
10.4. Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy zastępują z mocy prawa postanowienia
Umowy.
10.5. Integralną część Umowy stanowią Załączniki:
Załącznik Nr 1 Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku Załącznik Nr 2 Zawiadomienie Ostatecznego Odbiorcy o Cesji Załącznik Nr 3 Pełnomocnictwo
PODPISY STRON
Załącznik nr 1 do Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń
ZAWIADOMIENIE O ZISZCZENIU SIĘ WARUNKU
, dnia roku
[Nazwa i adres dłużnika]
Stosownie do pkt. 6.1 Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń z dnia [•] roku, niniejszym zawiadamiamy, że w dniu roku ziścił się Warunek Zawieszający opisany w pkt. 2.1 Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń, polegający na wystąpieniu Przypadku Naruszenia w rozumieniu Umowy Pośrednika I stopnia –Linia reporęczeniowa dla funduszy poręczeniowych nr [•] z dnia [•] roku.
Wobec powyższego ciąży na Państwu obecnie obowiązek opisany w pkt. 6.2 Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń, polegający na konieczności spowodowania, aby wszystkie płatności wynikające z udzielonego Jednostkowego Poręczenia objętego Limitem Reporęczeniazostały wykonane na rzecz zgodnie z warunkami Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń.
[podpisy osób upoważnionych]
ZAWIADOMIENIE OSTATECZNEGO ODBIORCY O CESJI
, dnia roku
[Nazwa i adres dłużnika]
Niniejszym zawiadamiamy, że przysługujące nam od Państwa wierzytelności wynikające z udzielonego Jednostkowego Poręczenia objętego Limitem Reporęczenia z dnia roku oraz zabezpieczenia wynikające z Umowy Zabezpieczenia z dnia roku wraz ze wszelkimi prawami z nimi związanymi, na podstawie Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń z dnia [•] roku przelaliśmy na rzecz Wielkopolskiego Funduszu Rozwoju sp. z o.o., w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Wielkopolskiego Funduszu Rozwoju sp. z o.o. wynikających z zawartej z nami w dniu [•] roku Umowy Pośrednika I stopnia –Linia reporęczeniowa dla funduszy poręczeniowych nr [•].
Wobec powyższego wszelkie należne nam kwoty wynikające z udzielonego Jednostkowego Poręczenia objętego Limitem Reporęczeniaz dnia roku, od dnia otrzymania niniejszej informacji, prosimy uiszczać w pełnej wysokości i na zasadach wynikających z Umowy Pośrednika II stopnia z dnia
roku, bezpośrednio na rzecz Wielkopolskiego Funduszu Rozwoju sp. z o.o. na rachunek
bankowy o numerze .
Informuję jednocześnie, że Wielkopolski Fundusz Rozwoju sp. z o.o. może dokonać dalszych przelewów wymienionych powyżej wierzytelności wraz z zabezpieczeniami.
[podpisy osób upoważnionych]
PEŁNOMOCNICTWO
Niniejsze pełnomocnictwo zostało udzielone dnia roku przez z siedzibą
w , NIP („Cedent”) na rzecz WIELKOPOLSKIEGO FUNDUSZU
ROZWOJU SP. Z O.O. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejony Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000645228, NIP 7831749000 i REGON 365658047, kapitał zakładowy w wysokości 150 000 zł („Cesjonariusz”).
1. Cedent niniejszym udziela Cesjonariuszowi nieodwołalnego pełnomocnictwa (z pełnym prawem
substytucji) do:
(i) zawiadomienia (w imieniu Xxxxxxx) wszelkich dłużników Cedenta z tytułu wszelkich Jednostkowych Poręczeń objętych Limitem Reporęczenia udzielonych przez Xxxxxxx („Dłużnicy”) o cesji wszelkich istniejących oraz przyszłych praw Cedenta wobec każdego z Dłużników („Zabezpieczone Wierzytelności”) z tytułu odpowiedniego Jednostkowego Poręczenia objętego Limitem Reporęczenia udzielonego przez Cedenta z danym Dłużnikiem (wraz z wszelkimi zabezpieczeniami ustanowionymi przez danego Dłużnika na rzecz Cedenta na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności oraz innymi prawami związanymi z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami) (łącznie „Prawa”) przelanymi przez Cedenta na rzecz Cesjonariusza na podstawie umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń zawartej w dniu [•] pomiędzy Cesjonariuszem i Cedentem („Umowa Cesji”);
(ii) wykonywania (w imieniu Xxxxxxx) wszelkich uprawnień wynikających z Praw (w tym w szczególności polegających na żądaniu zapłaty od odpowiedniego Dłużnika Zabezpieczonych Wierzytelności lub egzekucji wszelkich Zabezpieczeń ustanowionych przez odpowiedniego Dłużnika na rzecz Cedenta).
2. Ograniczenia przewidziane w art. 108 Kodeksu cywilnego nie mają zastosowania do niniejszego Pełnomocnictwa.
3. Cedent zrzeka się prawa do odwołania niniejszego Pełnomocnictwa i oświadcza, że niniejsze zrzeczenie uzasadnione jest charakterem stosunku prawnego łączącego Cedenta i Cesjonariusza ustanowionego na podstawie Umowy Cesji.
4. Niniejsze Pełnomocnictwo podlega prawu polskiemu.
Pośrednik Finansowy reprezentowany przez:
Imię i nazwisko:
Podpis:
WIELKOPOLSKI FUNDUSZ ROZWOJU SP. Z O.O.
Reprezentowana przez:
Imię i nazwisko:
Imię i nazwisko:
*** podpisy notarialnie poświadczone***