OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. Z SIEDZIBĄ

WE WROCŁAWIU O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx, Xxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000756383, XXX 0000000000, REGON 363381765, kapitał zakładowy: 412 797,20 zł („Spółka”), na podstawie art. 395, art. 399 § 1 i art. 4021 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 4022 k.s.h. przedstawia następujące informacje:

1. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Captor Therapeutics S.A. zostaje zwołane na dzień 29 czerwca 2021 r. na godz. 14:00, we Xxxxxxxxx xxxx xx. Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx Beta na terenie Wrocławskiego Parku Technologicznego.

Rejestracji Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa, którzy stawili się na Walne Zgromadzenie, dokonuje się w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia od godz. 13:00.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obejmuje:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.

6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2020 r.

7. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2020

i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.

8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok 2020 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.

9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A., i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.

10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020.

11. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2020.

12. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2020.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Captor Therapeutics S.A., w tym przez uchylenie

w całości dotychczasowej treści statutu oraz przyjęcie w całości nowej treści statutu;

14. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

a) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 0 xxxxxxx 0000 x. Xxxxxxx to może zostać złożone w formie elektronicznej na adres email: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx lub w formie pisemnej na adres: Zarząd Captor Therapeutics S.A., xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze do wyżej wymienionego żądania powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do zgłoszenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz tożsamość osoby lub osób występujących z żądaniem.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 00 xxxxxxx 0000 x., xxxxxx zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

b) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może zostać dokonane w formie elektronicznej na adres email: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Captor Therapeutics S.A., xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do zgłoszenia wskazanych wyżej projektów uchwał oraz tożsamość osoby lub osób zgłaszających projekty uchwał.

c) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

d) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika.

Przedstawiciele Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, powinni przedstawić Spółce aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych Akcjonariuszy. Jeżeli nastąpiła zmiana osób uprawnionych do reprezentowania danego Akcjonariusza i zmiana ta nie została jeszcze ujawniona w odpowiednim rejestrze, przedstawiciele tego Akcjonariusza powinni ponadto przedstawić stosowne uchwały lub oświadczenia woli organów lub podmiotów uprawnionych do powoływania i odwoływania osób reprezentujących Akcjonariusza, potwierdzające wskazaną zmianę. Jeżeli Akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy i zasady reprezentacji. Przedstawiciele ustawowi oraz tzw. zastępcy z urzędu (syndyk masy upadłości, nadzorca sądowy, wykonawca testamentu, kurator spadku nieobjętego) powinni okazać dokumenty wykazujące ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W sposób, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Akcjonariusz może odwołać swoje oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest członek Rady Nadzorczej lub Zarządu Captor Therapeutics S.A., pracownik Spółki albo członek organów lub pracownik spółki zależnej od Captor Therapeutics S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio, jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza jest inny Akcjonariusz, a porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie odpowiedzialności tego pełnomocnika wobec Spółki, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go z odpowiedzialności wobec Spółki lub sporu pomiędzy nim a Spółką.

Pełnomocnik będący członkiem Zarządu lub pracownikiem Spółki bądź członkiem organów lub pracownikiem spółki zależnej od Spółki, jak również Akcjonariusz będący pełnomocnikiem innego Akcjonariusza, w sytuacji, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie odpowiedzialności tego pełnomocnika wobec Spółki, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go z odpowiedzialności wobec Spółki lub sporu pomiędzy nim a Spółką, jest zobowiązany ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość zaistnienia konfliktu interesów.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza jest członek Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, pracownik Spółki albo członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, jak również inny Akcjonariusz, a porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie odpowiedzialności tego pełnomocnika wobec Spółki, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go z odpowiedzialności wobec Spółki lub sporu pomiędzy nim a Spółką, to wówczas udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik substytucyjny powinien przekazać Spółce wszelkie dokumenty wykazujące jego umocowanie, w tym pełnomocnictwo udzielone przez Akcjonariusza pełnomocnikowi, który ustanowił pełnomocnika substytucyjnego.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika.

Akcjonariusz zawiadamia Captor Therapeutics S.A. o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres email: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza, jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika oraz adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz, jako mocodawca dodatkowo przesyła aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych Akcjonariuszy.

W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz, jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany.

W przypadku, gdy jakikolwiek dokument przedstawiany na dowód udzielenia pełnomocnictwa jest sporządzony w języku innym niż język polski, powinno zostać do niego dołączone tłumaczenie przysięgłe na język polski.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o

udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie pocztą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy podpisywaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. W razie ich nie przedstawienia pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku udzielenia pełnomocnikowi instrukcji, co do wykonywania prawa głosu, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymał od mocodawcy.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać przesłane do Captor Therapeutics S.A. do godz. 14:00 w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień obrad Walnego Zgromadzenia.

e) Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f) Wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

h) Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku

obrad Walnego Zgromadzenia.

W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji jest dzień 13 czerwca 2021 r. (niedziela), tj. szesnaście dni przez datą Walnego

Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na

okaziciela i akcji imiennych.

4. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki

w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wskazanym w punkcie 3.

W celu uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela i akcji imiennych, powinni zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, przy ul. Duńskiej 11, na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia w godzinach od 9:00 do 15:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres email: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

5. Dostęp do dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce relacji inwestorskich (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx), od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej dotyczące spraw ujętych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem jego odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy xx. Xxxxxxxx 00.

6. Proponowane zmiany Statutu Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Stosownie do treści art. 402 § 2 k.s.h. z uwagi na znaczny zakres zamierzonych zmian statutu Spółki załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia zawiera projekt nowego tekstu jednolitego statutu Spółki. Zarząd Captor Therapeutics S.A. wskazuje, że zgodnie z projektem nowego tekstu jednolitego statutu Spółki:

1) zmienione zostaną: § 6 ust. 1 i ust. 9, § 13 ust. 2 i ust. 5-7, § 16 ust. 2-3, § 18 ust. 4, § 22 ust. 2,

§ 23 ust. 3, § 24 ust. 1-2, § 25 ust. 3-10, § 27 ust. 4-5, § 29 ust. 1 i ust. 3, § 30 ust. 1-3 statutu

Spółki; oraz

2) usunięte zostaną: § 6 ust. 2, ust. 5 i ust. 8, § 7 ust. 6, § 13 ust. 1 i ust. 4, § 16 ust. 1, § 18 ust. 3,

§ 22 ust. 1, § 23 ust. 2, § 25 ust. 1 i ust. 2, § 27 ust. 1-3, § 30 ust. 6 i 7, § 31, § 321 oraz następujące definicje zawarte w rozdziale X „Definicje”: „Data Dopuszczenia”, „Ustawa o ofercie publicznej” oraz „Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi” statutu Spółki.

Załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia zawiera wersję porównawczą nowego projektowanego tekstu

jednolitego statutu do obecnie obowiązującego statutu Spółki.

7. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego

Zgromadzenia.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.

Załącznik 1 Projekt nowego tekstu jednolitego statutu Spółki

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

„CAPTOR THERAPEUTICS”

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki „Captor Therapeutics” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000594615, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 8943071259, REGON: 363381765, dokonanego w trybie określonym w Tytule IV Dziale III Kodeksu spółek handlowych.

W związku z tym, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia założycielami Spółki są wspólnicy spółki przekształconej, to jest:

1) Alternative Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

2) Xxxxx Xxxxx;

3) Xxxxxx Xxxxxxx;

4) Xxxxxxx Xxxxxxx;

5) Xxxxxxxxxx Xxxxxxx;

6) Xxxxxx Xxxxxxx;

7) Xxxxxxx Xxxxxxxx;

8) Xxxxx Xxxxxx;

9) Xxxxxx Xxxx;

10) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx;

11) Xxxxx Xxxxxxxxxx;

12) Xxxx Xxxxxxxxxxx;

13) Xxxxxxx Xxxxxxx;

14) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx;

15) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx;

16) Oballions Trading Ltd.;

17) Xxxxxxxx Xxxxxxx.

§2

Spółka działa pod firmą „Captor Therapeutics” spółka akcyjna.

Spółka może posługiwać się skrótem firmy „Captor Therapeutics” S.A., jego odpowiednikami w językach obcych oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym w postaci znaku towarowego.

§3

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, filie, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

§4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);

2) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i

technicznych (PKD 72.19.Z);

3) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);

4) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);

5) badania i analizy techniczne (PKD 71.20.Z);

6) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);

7) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);

8) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych

sklepach (PKD 47.78.Z);

9) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej

niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z).

Działalność, o której mowa w ust. 1, Spółka będzie prowadzić w celach zarobkowych, jak i w celach gospodarczych niemających charakteru zarobkowego, we wszystkich formach dopuszczonych prawem.

Działalność przedsiębiorstwa Spółki w dziedzinach, których prowadzenie jest uzależnione od uzyskania koncesji, zezwoleń lub innych pozwoleń wymaganych prawem będzie prowadzona dopiero po ich uzyskaniu przez Spółkę.

Przedmiot działania może być wykonywany także w kooperacji z partnerami krajowymi i zagranicznymi.

III. KAPITAŁY

§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 412.797,20 zł (czterysta dwanaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 20/100) i dzieli się na 4.127.972 (cztery miliony sto dwadzieścia

siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 799.750 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji

imiennych uprzywilejowanych serii A;

2) 1.757.075 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii B;

3) 82.449 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela

zwykłych serii C;

4) 97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela zwykłych

serii D;

5) 347.643 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcji imiennych

uprzywilejowanych serii E;

6) 26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela

zwykłych serii F;

7) 871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela zwykłych serii

8) 52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela zwykłych

serii H;

9) 9.082 (dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii I; oraz

10) 84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela zwykłych serii

Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki.

Akcje imienne serii A oraz akcje imienne serii E są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję serii A oraz na każdą akcję serii E przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze wniesienia wkładów pieniężnych lub niepieniężnych, zarówno poprzez emisję nowych akcji, jak też podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji.

Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.

Jeśli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

§6a

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 37.374,10 zł (trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złote 10/100) przez emisję nie więcej niż 373.741 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści jeden) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy). Emitowane akcje będą, według decyzji Zarządu, akcjami zwykłymi imiennymi lub na okaziciela.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału

docelowego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone najpóźniej do:

1) dnia 31 grudnia 2021 r. w stosunku do nie więcej niż 136.497 (sto trzydzieści sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji; oraz

2) dnia 8 stycznia 2024 r. w stosunku do nie więcej niż 237.244 (dwieście trzydzieści siedem tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego (w znaczeniu nadanym poniżej).

3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału

docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Zarząd ustali listę osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje 237.244 akcji zgodnie z założeniami oraz warunkami programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki, który został przyjęty uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki („Uchwała”) (z uwzględnieniem ewentualnych zmian Uchwały) („Program Motywacyjny”).

5. Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

6. Cena emisyjna każdej akcji emitowanej w związku z Programem Motywacyjnym będzie odpowiadała wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję Spółki. Cenę emisyjną pozostałych akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego niezwiązanych z realizacją Programu Motywacyjnego ustalał będzie Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Cena emisyjna jednej akcji nie powinna być niższa niż 106,96 za jedną akcję.

7. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z tym zastrzeżeniem, że wszelkie decyzje odnoszące się do akcji emitowanych w związku z Programem Motywacyjnym muszą być zgodne z założeniami oraz warunkami Programu Motywacyjnego, w tym z Uchwałą (z uwzględnieniem ewentualnych zmian Uchwały), a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub

seriach,

b) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz

c) określenia wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji.

8. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia

§7

Spółka może tworzyć kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy z aktualnej wyceny,

4) pozostałe kapitały rezerwowe.

Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy Spółki,

2) pozostałe kapitały i fundusze,

3) inne cele.

Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy po otrzymaniu zgody Rady Nadzorczej, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z uwzględnieniem przepisu art. 349 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

IV. ZBYCIE AKCJI

§8

Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę

(umorzenie dobrowolne).

Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, a także podstawę prawną umorzenia oraz sposób umorzenia.

Umorzenie akcji Spółki wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§9

Zbycie akcji imiennych przez akcjonariuszy może zostać przeprowadzone wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu Spółki. Jakiekolwiek zbycie akcji imiennych sprzeczne z postanowieniami niniejszego Statutu Spółki zostanie uznane za nieskuteczne względem Spółki.

§10

Z zastrzeżeniem § 10 ust. 5 poniżej, w przypadku, gdy którykolwiek akcjonariusz Spółki, inny niż

Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 („Akcjonariusz Zobowiązany”)

zamierza dokonać zbycia wszystkich lub jakiejkolwiek części swoich akcji imiennych („Oferowane Akcje”) na rzecz osoby trzeciej („Nabywca”), Akcjonariusz Zobowiązany powiadomi Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego Akcjonariusza 2 na piśmie („Zawiadomienie o Pierwszeństwie”). Zawiadomienie o Pierwszeństwie będzie określało co najmniej: (i) cenę Oferowanych Akcji (łączną i za akcję); (ii) liczbę Oferowanych Akcji; oraz (iii) tożsamość potencjalnego Nabywcy.

Po otrzymaniu Zawiadomienia o Pierwszeństwie, Uprawniony Akcjonariusz 1, jak również Uprawniony Akcjonariusz 2, będzie miał prawo do nabycia części lub wszystkich Oferowanych Akcji za cenę Oferowanych Akcji obliczoną na podstawie ceny wskazanej w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie („Prawo Pierwszeństwa”). Prawo Pierwszeństwa zostanie wykonane przez Akcjonariusza Uprawnionego 1 lub Akcjonariusza Uprawnionego 2 w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Akcjonariuszowi Zobowiązanemu dotyczącego wykonania Prawa Pierwszeństwa w terminie 30 (trzydziestu) dni roboczych od otrzymania Zawiadomienia o Pierwszeństwie („Oświadczenie o Wykonaniu”). Oświadczenie o Wykonaniu będzie zawierało informacje dotyczące: (i) wskazania, że odpowiednio Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 zamierza nabyć część lub wszystkie Oferowane Akcje („Nabywane Akcje”); oraz (ii) terminu, w którym będzie miało miejsce zbycie Nabywanych Akcji na rzecz odpowiednio Uprawnionego Akcjonariusza 1 lub Uprawnionego Akcjonariusza 2 („Dzień Przeniesienia”), z zastrzeżeniem, że taki termin będzie przypadał nie wcześniej niż 15 (piętnaście) dni roboczych i nie później niż 30 (trzydzieści) dni roboczych od dnia złożenia Oświadczenia o Wykonaniu.

W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 złoży Akcjonariuszowi Zobowiązanemu Oświadczenie o Wykonaniu, dochodzi do zawarcia pomiędzy Akcjonariuszem Zobowiązanym i odpowiednio Uprawnionym Akcjonariuszem 1 lub Uprawnionym Akcjonariuszem 2 przedwstępnej umowy sprzedaży Nabywanych Akcji (Zawiadomienie o Pierwszeństwie będzie uważane za ofertę w rozumieniu art. 66 i nast. Kodeksu cywilnego, a Oświadczenie o Wykonaniu będzie uważane za przyjęcie takiej oferty Nabywanych Akcji przez danego Uprawnionego Akcjonariusza, przy czym liczba Nabywanych Akcji będąca przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej z Uprawnionym Akcjonariuszem 1 lub Uprawnionym Akcjonariuszem 2 będzie obliczona z uwzględnieniem § 10 ust. 4 Statutu w przypadku, gdy obydwu Uprawnionych Akcjonariuszy złoży Oświadczenie o Wykonaniu) („PUSA”), a Zbycie Nabywanych Akcji na rzecz odpowiednio Uprawnionego Akcjonariusza 1 lub Uprawnionego Akcjonariusza 2 zostanie dokonane zgodnie z poniższymi postanowieniami:

1) zbycie Nabywanych Akcji na rzecz odpowiednio Uprawnionego Akcjonariusza 1 lub Uprawnionego Akcjonariusza 2 nastąpi w Dniu Przeniesienia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy zbycie będzie uzależnione od spełnienia jakichkolwiek warunków zbycia, Dzień Przeniesienia zostanie przesunięty na 5-ty (piąty) dzień roboczy od dnia spełnienia ostatniego z warunków zbycia. Strony zobowiązują się do podjęcia wszystkich niezbędnych czynności w celu spełnienia warunków zbycia tak szybko, jak to będzie możliwe. W przypadku, gdy warunki zbycia nie zostaną spełnione w terminie 4 (czterech) miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Wykonaniu, odpowiednio Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 będzie miał prawo do odstąpienia od PUSA, a zbycie nie dojdzie do skutku;

2) w Dniu Przeniesienia, Akcjonariusz Zobowiązany oraz odpowiednio Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 zawrą przyrzeczoną umowę sprzedaży akcji imiennych dotyczącą zbycia Nabywanych Akcji za cenę za akcję imienną wskazaną w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie;

3) Akcjonariusz Zobowiązany zobowiązuje się do podjęcia wszelkich czynności oraz sporządzenia wszystkich wymaganych dokumentów w celu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji imiennych dotyczącej zbycia Nabywanych Akcji i wykonania zbycia Nabywanych Akcji;

4) W Dniu Przeniesienia Nabywane Akcje będą wolne od jakichkolwiek obciążeń;

5) Każda ze stron poniesie własne koszty, opłaci podatki i opłaty związane z wykonaniem Prawa Pierwszeństwa.

W przypadku gdy liczba Oferowanych Akcji jest mniejsza niż łączna liczba Nabywanych Akcji wskazanych przez Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego Akcjonariusza 2 w Oświadczeniu o Wykonaniu, stosuje się zasadę proporcjonalnej redukcji tj. Uprawniony Akcjonariusz 1 oraz Uprawniony Akcjonariusz 2 nabędą taką liczbę Oferowanych Akcji jaka wynika z udziału Nabywanych Akcji wskazanych w Oświadczeniu o Wykonaniu Uprawnionego Akcjonariusza 1 lub ,odpowiednio, w Oświadczeniu o Wykonaniu Uprawnionego Akcjonariusza 2 w łącznej liczbie Nabywanych Akcji. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną części ułamkowe akcji, liczbę Nabywanych Akcji przez Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego Akcjonariusza 2 zaokrągla się do jedności w dół i liczba akcji będąca różnicą pomiędzy Oferowanymi Akcjami a łączną liczbą Nabywanych Akcji obliczoną po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji (o ile taka różnica jest dodatnia) przypada temu spośród Uprawnionych Akcjonariuszy, który wcześniej złożył Oświadczenie o Wykonaniu, a w przypadku, gdy były one złożone w tej samej dacie, przypada Uprawnionemu Akcjonariuszowi wskazanemu przez Akcjonariusza Zobowiązanego. W przypadku, gdy Akcjonariusz Zobowiązany nie wskaże żadnego z Uprawnionych Akcjonariuszy zgodnie z poprzednim zdaniem, liczba akcji będąca różnicą przypada w pierwszym przypadku zastosowania niniejszego postanowienia Uprawnionemu Akcjonariuszowi 1, w drugim przypadku Uprawnionemu Akcjonariuszowi 2 i w kolejnych przypadkach na przemian jednemu z Uprawnionych Akcjonariuszy począwszy od Uprawionego Akcjonariusza 1.

W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz 1 oraz Uprawniony Akcjonariusz 2 (i) nie złożą żadnego Oświadczenia o Wykonaniu w wymaganym terminie; (ii) powiadomi Akcjonariusza Zobowiązanego na piśmie, że zrzeka się swojego Prawa Pierwszeństwa w odniesieniu do danego Zawiadomienia o Pierwszeństwie; lub (iii) odstąpią (lub odstąpi ten z Uprawnionych Akcjonariuszy, który złożył Oświadczenie o Wykonaniu) od PUSA zgodnie z § 10 ust. 3 pkt 1) Statutu, Akcjonariusz Zobowiązany będzie mógł dokonać zbycia Oferowanych Akcji na rzecz Nabywcy wskazanego w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie i za cenę wskazaną w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie. Zbycie Oferowanych Akcji zostanie dokonane w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia Zawiadomienia o Pierwszeństwie, a w przypadku bezskutecznego upływu tego terminu, procedura opisana w § 10 Statutu zostanie powtórzona.

Ograniczenia zbywalności akcji określone w § 10 mają zastosowanie tylko do akcji imiennych.

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Walne Zgromadzenie;

3) Rada Nadzorcza.

V. ORGANY SPÓŁKI

§11 VI. ZARZĄD SPÓŁKI

§12

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§13

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Finansowego wraz z innym członkiem Zarządu działający łącznie. W przypadku braku powołania Dyrektora Finansowego, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie.

Powołanie i odwołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadaj bezwzględną większością głosów oddanych, a w przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu może brać udział w podejmowaniu uchwały Zarządu poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu Spółki.

§14

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) uchwalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;

2) tworzenie i likwidacje oddziałów;

3) zaciąganie i udzielanie kredytów oraz pożyczek;

4) uchwalanie rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich;

5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń

oraz wystawianie weksli;

6) zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania;

7) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia.

§15

Opracowanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt. 4 i przedłożenie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.

§16

Zarząd składa się z 1 (jednego) lub większej liczby członków wybieranych na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.

Członków Zarządu powołuje, zawiesza w czynnościach i odwołuje Rada Nadzorcza. W uchwale o powołaniu członków Zarządu określa się liczbę członków Zarządu i ich funkcje. Członek Zarządu może być również zawieszony w czynnościach lub odwołany przez Walne Zgromadzenie.

Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

§17

Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

§18

Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.

Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba upoważniona przez Zarząd.

Zarząd działa na podstawie regulaminu, przyjętego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

VII. WALNE ZGROMADZENIE

§19

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego zwołania lub spraw, które mają być rozpatrywane.

§20

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 20 ust. 1 Statutu Spółki.

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;

udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków (każdemu oddzielnie imiennie).

§21

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd (i) z własnej inicjatywy, (ii) na wniosek Rady Nadzorczej albo (iii) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi.

Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go Rada Nadzorcza uzna za wskazane w swej uchwale. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących.

§22

Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej uchwały.

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem akcji serii A

oraz akcji serii E dających prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§23

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie spółek handlowych

i niniejszym Statucie, w szczególności wymagają: zmiana Statutu Spółki,

podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, wyłączenie, w całości lub w części, prawa poboru;

przekształcenie Spółki, podział Spółki,

połączenie Spółki z innym podmiotem,

przeniesienie lub jakiekolwiek obciążenie przedsiębiorstwa Spółki, likwidacja lub rozwiązanie Spółki,

podjęcie uchwały w sprawie pierwszej oferty publicznej przez Spółkę, tj. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji Spółki,

nabycie akcji własnych przez Spółkę, umorzenie akcji własnych przez Spółkę,

podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy przez Spółkę,

uchwalanie lub zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa

lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej Uchwały.

§24

Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:

transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku

Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.

VIII. RADA NADZORCZA

§25

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Xxxxx

Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).

Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 25 ust. 1 Statutu jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.

W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 29 Statutu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Xxxxx Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady

Nadzorczej wynosi co najmniej trzech.

Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§26

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§27

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek

handlowych, należy:

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki;

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;

ustalanie liczby członków Zarządu;

powoływanie komitetów, o których mowa w § 29 Statutu;

wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy oraz wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru (w całości lub części) dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;

wybieranie lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy lub umów o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 (pięć milionów) zł lub jej równowartości w walutach obcych z podmiotami z jednej grupy kapitałowej (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44) Ustawy o rachunkowości) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. Przez wartość umowy na cele niniejszego postanowienia rozumie się wartość świadczenia Spółki w przypadku, gdy jest jednorazowe lub w przypadku umowa przewiduje świadczenia okresowe lub ma charakter ciągły wartość świadczeń Spółki przez cały okres jej trwania lub okres 5 (pięciu) lat w zależności od tego który z tych okresów jest krótszy;

wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie wieczystego użytkowania przysługujących Spółce;

zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;

zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie,

zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo-rozwojowych,

przy czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie Spółki, chyba że warunki takiej czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym budżecie.

Z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt 14), ograniczenia wskazane w § 27 ust. 1 pkt 1) – 13) nie mają zastosowania do czynności wynikających lub związanych z zawartymi przez Spółkę umowami dotyczącymi przeprowadzania projektów badawczo-rozwojowych.

§28

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej i powinien zwierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, w przeciwnym wypadku wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w szczególnie uzasadnionych przypadkach mogą się odbywać bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się we Wrocławiu, w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej za uprzednią zgodą Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu Rady

Nadzorczej.

§29

Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej jeżeli Rada Nadzorcza podejmując decyzje o utworzeniu komitetu upoważniła komitet Rady Nadzorczej do uchwalenia regulaminu.

§30

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej

członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu Spółki.

IX. GOSPODARKA SPÓŁKI ORAZ POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE

§31

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy zakończy się dnia 31 grudnia 2016 r.

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z zasadami rachunkowości.

X. DEFINICJE

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

„Uprawniony

Akcjonariusz 1”

oznacza Pana Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx (PESEL:

00000000000).

„Uprawniony

Akcjonariusz 2”

oznacza Pana Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (PESEL: 00000000000).

„Uprawnieni

Akcjonariusze”

oznacza łącznie Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego

Akcjonariusza 2.

„Ustawa o

rachunkowości”

oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 1994

r., Nr 121, poz. 591 ze zmianami).

„Ustawa o biegłych rewidentach”

oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze

zmianami).”

XI. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§32

Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§33

1. Spółka ulega rozwiązaniu z przyczyn przewidzianych przepisami prawa.

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia postanowi inaczej.

Załącznik nr 2 Wersja porównawcza nowego tekstu jednolitego statutu Spółki do obecnie

obowiązującego statutu Spółki

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

„CAPTOR THERAPEUTICS”

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

W związku z tym, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia założycielami Spółki są wspólnicy spółki przekształconej, to jest:

1) Alternative Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

2) Xxxxx Xxxxx;

3) Xxxxxx Xxxxxxx;

4) Xxxxxxx Xxxxxxx;

5) Xxxxxxxxxx Xxxxxxx;

6) Xxxxxx Xxxxxxx;

7) Xxxxxxx Xxxxxxxx;

8) Xxxxx Xxxxxx;

9) Xxxxxx Xxxx;

10) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx;

11) Xxxxx Xxxxxxxxxx;

12) Xxxx Xxxxxxxxxxx;

13) Xxxxxxx Xxxxxxx;

14) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx;

15) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx;

16) Oballions Trading Ltd.;

17) Xxxxxxxx Xxxxxxx.

§2

Spółka działa pod firmą „Captor Therapeutics” spółka akcyjna.

Spółka może posługiwać się skrótem firmy „Captor Therapeutics” S.A., jego odpowiednikami w językach obcych oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym w postaci znaku towarowego.

§3

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);

2) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i

technicznych (PKD 72.19.Z);

3) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);

4) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);

5) badania i analizy techniczne (PKD 71.20.Z);

6) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);

7) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);

8) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych

sklepach (PKD 47.78.Z);

9) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej

niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z).

Przedmiot działania może być wykonywany także w kooperacji z partnerami krajowymi i

zagranicznymi.

III. KAPITAŁY

§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 412.797,20 zł (czterysta dwanaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 20/100) i dzieli się na 4.127.972 (cztery miliony sto dwadzieścia

siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 799.750 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji

imiennych uprzywilejowanych serii A;

2) 1.757.075 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji

~~imiennych~~ na okaziciela zwykłych serii B;

3) 82.449 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela ~~imiennych~~ zwykłych serii C;

4) 97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela imiennych

zwykłych serii D;

5) 347.643 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcji imiennych

uprzywilejowanych serii E;

6) 26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela ~~imiennych~~ zwykłych serii F;

7) 871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela zwykłych serii

8) 52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela imiennych

zwykłych serii H;

9) 9.082 (dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela imiennych zwykłych serii I;

oraz

10) 84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela imiennych

zwykłych serii J.

Akcje serii B, C, D, F, H, I oraz J staną się akcjami na okaziciela w Dacie Dopuszczenia.

Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki.

Zarząd prowadzi księgę akcyjną Spółki.

Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.

Do Daty Dopuszczenia, zamiana akcji imiennych na okaziciela oraz akcji na okaziciela na imienne jest dopuszczalna za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w drodze uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 4/5 głosów przy obecności co najmniej 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej.

Od Daty Dopuszczenia, zamiana Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest

niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana

na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.

§6a

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone najpóźniej do:

1) dnia 31 grudnia 2021 r. w stosunku do nie więcej niż 136.497 (sto trzydzieści sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji; oraz

3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału

docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

a) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach,

b) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz

c) określenia wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji.

8. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§7

Spółka może tworzyć kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy z aktualnej wyceny,

4) pozostałe kapitały rezerwowe.

Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy Spółki,

2) pozostałe kapitały i fundusze,

3) inne cele.

Zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji mogą być wykonywane przez Spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

IV. ZBYCIE AKCJI

§8

Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę

(umorzenie dobrowolne).

sposób umorzenia.

Umorzenie akcji Spółki wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§9

§10

Z zastrzeżeniem § 10 ust. 5 poniżej, w przypadku, gdy którykolwiek akcjonariusz Spółki, inny niż Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 („Akcjonariusz Zobowiązany”) zamierza dokonać zbycia wszystkich lub jakiejkolwiek części swoich akcji imiennych („Oferowane Akcje”) na rzecz osoby trzeciej („Nabywca”), Akcjonariusz Zobowiązany powiadomi Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego Akcjonariusza 2 na piśmie („Zawiadomienie o Pierwszeństwie”). Zawiadomienie o Pierwszeństwie będzie określało co najmniej: (i) cenę Oferowanych Akcji (łączną i za akcję); (ii) liczbę Oferowanych Akcji; oraz (iii) tożsamość potencjalnego Nabywcy.

4) W Dniu Przeniesienia Nabywane Akcje będą wolne od jakichkolwiek obciążeń;

5) Każda ze stron poniesie własne koszty, opłaci podatki i opłaty związane z wykonaniem Prawa Pierwszeństwa.

Zawiadomienia o Pierwszeństwie; lub (iii) odstąpią (lub odstąpi ten z Uprawnionych Akcjonariuszy, który złożył Oświadczenie o Wykonaniu) od PUSA zgodnie z § 10 ust. 3 pkt 1) Statutu, Akcjonariusz Zobowiązany będzie mógł dokonać zbycia Oferowanych Akcji na rzecz Nabywcy wskazanego w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie i za cenę wskazaną w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie. Zbycie Oferowanych Akcji zostanie dokonane w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia Zawiadomienia o Pierwszeństwie, a w przypadku bezskutecznego upływu tego terminu, procedura opisana w § 10 Statutu zostanie powtórzona.

Ograniczenia zbywalności akcji określone w § 10 mają zastosowanie tylko do akcji imiennych.

V. ORGANY SPÓŁKI

§11

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Walne Zgromadzenie;

3) Rada Nadzorcza.

VI. ZARZĄD SPÓŁKI

§12

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

§13

Do Daty Dopuszczenia, do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu: (i) Dyrektora Finansowego; oraz (ii) innego dowolnego członka Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji.

~~Od Daty Dopuszczenia, jeżeli~~ Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Finansowego wraz z innym członkiem Zarządu działający łącznie. W przypadku braku powołania Dyrektora Finansowego, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie.

Powołanie i odwołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu.

Do Daty Dopuszczenia, uchwały Zarządu zapadają jednomyślnie.

Od Daty Dopuszczenia uUchwały Zarządu zapadaj bezwzględną większością głosów oddanych, a w przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu.

Od Daty Dopuszczenia, członek Członek Zarządu może brać udział w podejmowaniu uchwały Zarządu poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

Od Daty Dopuszczenia, Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu Spółki.

§14

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) uchwalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;

2) tworzenie i likwidacje oddziałów;

3) zaciąganie i udzielanie kredytów oraz pożyczek;

4) uchwalanie rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich;

5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń

oraz wystawianie weksli;

6) zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania;

7) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia.

§15

Opracowanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt. 4 i przedłożenie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.

§16

Do Daty Dopuszczenia Zarząd składa się z 1 (jednego) lub większej liczby członków, z których: (i) 1 (jednego) członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki ("Dyrektor Finansowy") powołuje i odwołuje się na podstawie zgodnych w tym przedmiocie złożonych oświadczeń przez Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego Akcjonariusza 2 w okresie, kiedy są oni akcjonariuszami Spółki; oraz (ii) pozostałych członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Dyrektora Naukowego, powołuje i odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza większością głosów, która może również wskazać funkcję członka Zarządu. Zarząd jest wybierany na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Uprawnienia do powołania i odwołania Dyrektora Finansowego stanowi uprawnienie osobiste wykonywane łącznie przez Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego Akcjonariusza 2. Powyższe uprawnienie osobiste będzie wykonywane poprzez pisemne oświadczenie złożone Spółce.

Od Daty Dopuszczenia Zarząd składa się z 1 (jednego) lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w wypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.

Od Daty Dopuszczenia, Prezesa Zarządu i Cczłonków Zarządu powołuje, zawiesza w czynnościach

i odwołuje Rada Nadzorcza. W uchwale o powołaniu członków Zarządu określa się liczbę członków Zarządu i ich funkcje. Członek Zarządu może być również zawieszony w czynnościach lub odwołany przez Walne Zgromadzenie.

Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

§17

Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

§18

Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.

Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba upoważniona przez Zarząd.

Do Daty Dopuszczenia, Zasady funkcjonowania Zarządu może określać regulamin Zarządu

uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

Od Daty Dopuszczenia, Zarząd działa na podstawie regulaminu, przyjętego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

VII. WALNE ZGROMADZENIE

§19

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu spółek handlowych.

§20

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;

udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków (każdemu oddzielnie imiennie).

§21

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących.

§22

Do Daty Dopuszczenia, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 60,5% (sześćdziesiąt i pół procent) kapitału zakładowego.

~~Od Daty Dopuszczenia, uchwały~~ Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej uchwały.

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem akcji serii A oraz akcji serii E dających prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§23

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie spółek handlowych

i niniejszym Statucie, w szczególności wymagają: zmiana Statutu Spółki,

podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, wyłączenie, w całości lub w części, prawa poboru;

przekształcenie Spółki, podział Spółki,

połączenie Spółki z innym podmiotem,

przeniesienie lub jakiekolwiek obciążenie przedsiębiorstwa Spółki, likwidacja lub rozwiązanie Spółki,

nabycie akcji własnych przez Spółkę, umorzenie akcji własnych przez Spółkę,

podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy przez Spółkę,

uchwalanie lub zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Do Daty Dopuszczenia Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w § 23 ust Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.Statutu, zapadają większością 79,5% (siedemdziesiąt dziewięć i pół procent) głosów przy obecności akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 60,5% (sześćdziesiąt i pół procent) kapitału zakładowego, chyba, że Kodeks spółek handlowych ustanawia surowsze wymogi podjęcia uchwały.

Od Daty Dopuszczenia, Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej Uchwały.

§24

Od Daty Dopuszczenia dopuszczalny Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Od Daty Dopuszczenia, szczegółowe Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:

transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku

Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.

VIII. RADA NADZORCZA

§25

Do Daty Dopuszczenia Rada Nadzorcza składa się z od 4 (czterech) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych zgodnie z § 25 ust. 2 Statutu Spółki.

Do Daty Dopuszczenia Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani w następujący sposób: (i) prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługuje w ramach uprawnienia osobistego akcjonariuszowi Spółki – Uprawnionemu Akcjonariuszowi 1, (ii) prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługuje w ramach uprawnienia osobistego akcjonariuszowi Spółki – Uprawnionemu Akcjonariuszowi 2 (iii) prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługuje w ramach uprawnienia osobistego akcjonariuszowi Spółki – Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, (iv) prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługuje w ramach uprawnienia osobistego akcjonariuszowi Spółki – Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (v) prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługuje w ramach uprawnienia osobistego akcjonariuszowi Spółki – Panu Xxxxxxx Xxxxxxx. Wykonanie powyższego uprawnienia osobistego następuje w drodze pisemnego oświadczenia przedłożonego Spółce.

Od Daty Dopuszczenia Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Od Daty Dopuszczenia liczbę Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).

Od Daty Dopuszczenia Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 25 ust. 3 1 Statutu jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

Od Daty Dopuszczenia jeżeli Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.

Od Daty Dopuszczenia w W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 29 Statutu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Od Daty Dopuszczenia Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.

Od Daty Dopuszczenia Cczłonkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy

liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech.

Od Daty Dopuszczenia członkowie Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.

andat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§26

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§27

Do Daty Dopuszczenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz udzielanie zgody na dokonanie następujących czynności przez Spółkę:

nabycie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek aktywów o wartości przekraczającej 1 (jeden) mln PLN obliczonej dla okresu wynoszącego 12 (dwanaście) miesięcy;

ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na aktywach Spółki;

zwiększenie zobowiązań finansowych Spółki o kwotę przekraczającą 200.000,00 (dwieście tysięcy złotych) PLN obliczoną dla okresu wynoszącego 12 (dwanaście) miesięcy, w szczególności poprzez zawarcie lub dokonanie zmian w umowach kredytowych lub umowach z bankami finansującymi;

podjęcie jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych przez Spółkę;

udzielenie przez Spółkę pożyczki lub gwarancji lub zawarcie podobnej umowy;

zawarcie umowy (lub zawarcie kilku umów z tym samym podmiotem), z której (których) łączne zobowiązanie Spółki przekracza wartość 1.000.000 (jeden milion) PLN w okresie 12 miesięcy;

nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w jakichkolwiek spółkach;

zawiązanie lub przystąpienie do jakiejkolwiek spółki lub innej jednostki organizacyjnej przez Spółkę, zawarcie umowy o partnerstwie (w tym w szczególności zawarcie umowy spółki cywilnej), zawarcie umowy joint-venture, umowy akcjonariuszy lub podobnej umowy lub porozumienia przez Spółkę;

emisja przez Spółkę obligacji, innych dłużnych lub finansowych papierów wartościowych, instrumentów finansowych dotyczących jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki lub innych form finansowania;

powołanie, zawieszenie i odwołanie biegłych rewidentów badających sprawozdanie finansowe Spółki;

przyjęcie nowych lub zmiana dotychczasowych zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę;

wypłata zaliczek na poczet dywidendy lub innego podziału zysku (w formie pieniężnej lub niepieniężnej) w odniesieniu do kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenie prawa poboru (w całości lub części) dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

zawieranie przez Spółkę umów lub innych porozumień: (i) poza zwykłym tokiem działalności; lub (ii) na zasadach innych niż rynkowe, w tym w szczególności dotyczących darowizn lub zwolnienia z długu;

zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo-rozwojowych.

Do Daty Dopuszczenia, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 4/5 głosów przy obecności co najmniej 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej i pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej.

Do Daty Dopuszczenia, z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt 14), ograniczenia wskazane w § 27 ust. 1 pkt 1) – 13) nie mają zastosowania do czynności wynikających lub związanych z zawartymi przez Spółkę umowami dotyczącymi przeprowadzania projektów badawczo-rozwojowych.

Od Daty Dopuszczenia dDo kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki;

ustalanie liczby członków Zarządu;

powoływanie komitetów, o których mowa w § 29 Statutu;

ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;

wybieranie lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy lub umów o

wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 (pięć milionów) zł lub jej równowartości w walutach obcych z podmiotami z jednej grupy kapitałowej (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44) ustawy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 ze zmianami)) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. Przez wartość umowy na cele niniejszego postanowienia rozumie się wartość świadczenia Spółki w przypadku, gdy jest jednorazowe lub w przypadku umowa przewiduje świadczenia okresowe lub ma charakter ciągły wartość świadczeń Spółki przez cały okres jej trwania lub okres 5 (pięciu) lat w zależności od tego który z tych okresów jest krótszy;

wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie wieczystego użytkowania przysługujących Spółce;

zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;

zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach przewidzianych w niniejszym

Statucie,

zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo-rozwojowych,

Od Daty Dopuszczenia, z Z zastrzeżeniem § 267 ust. 4 1 pkt 14), ograniczenia wskazane w § 267 ust. 4 1 pkt 1) – 13) nie mają zastosowania do czynności wynikających lub związanych z zawartymi przez Spółkę umowami dotyczącymi przeprowadzania projektów badawczo- rozwojowych.

§28

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się we Wrocławiu, w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej za uprzednią zgodą Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu Rady

Nadzorczej.

§29

Od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, przy czym większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać warunki niezależności w rozumieniu zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawąy o biegłych rewidentach oraz posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Od Daty Dopuszczenia, Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej jeżeli Rada Nadzorcza podejmując decyzje o utworzeniu komitetu upoważniła komitet Rady Nadzorczej do uchwalenia regulaminu.

§30

Od Daty Dopuszczenia, uchwały Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Od Daty Dopuszczenia, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna

co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się.

Rady Nadzorczej.

Do Daty Dopuszczenia, uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapadają jednogłośnie. Szczegółowy tryb głosowania w tych przypadkach określa regulamin Rady Nadzorczej.

Od Daty Dopuszczenia, uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§31

Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

IX. GOSPODARKA SPÓŁKI ORAZ POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE

§32§31

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy zakończy się dnia 31 grudnia 2016 r.

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z zasadami rachunkowości.

§321

W razie zniszczenia lub utraty dokumentu akcji (lub innego dokumentu wydawanego przez Spółkę, w tym odcinka zbiorowego), akcjonariusz lub osoba trzecia, której przysługują prawa z akcji, może złożyć wniosek do Zarządu Spółki o umorzenie dokumentu akcji i wydanie duplikatu dokumentu akcji (lub innego dokumentu wydawanego przez Spółkę).

Wniosek o umorzenie dokumentu i wydanie duplikatu dokumentu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, powinien w szczególności zawierać:

a) oznaczenie utraconego dokumentu (w przypadku dokumentu akcji zwłaszcza liczbę, rodzaj, serie i numery akcji);

b) uzasadnienie żądania umorzenia dokumentu, w tym w szczególności oświadczenie, że dokument został utracony lub zniszczony;

c) dane identyfikujące i umożliwiające kontakt z wnioskodawcą.

Po otrzymaniu wniosku, Zarząd Spółki, jeżeli uzna wniosek za zasadny według własnego uznania, opublikuje na stronie internetowej Spółki oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie o zniszczeniu lub utracie dokumentu oraz o zamiarze umorzenia dokumentu z wezwaniem, aby w terminie 14 dni od dnia opublikowania wezwania, podmioty, które roszczą prawa do utraconego dokumentu, przedstawiły na piśmie roszczenia lub złożyły dokument do

Spółki, gdyż w razie niezłożenia dokument zostanie umorzony.

Jeżeli w terminie wskazanym w ust. 3 powyżej, podmiot trzeci zgłosi roszczenie do utraconego dokumentu lub dokument zostanie przez ten podmiot złożony Spółce lub Zarząd Spółki uzna, że okoliczności przytoczone we wniosku rodzą istotne wątpliwości, Zarząd niezwłocznie zawiadomi o tym wnioskodawcę, informując jednocześnie o zakończeniu procedury umarzania dokumentów przewidzianej w statucie Spółki.

Jeżeli w terminie wskazanym w ust. 3 powyżej, nikt nie zgłosi roszczeń do utraconego dokumentu i dokument nie zostanie złożony do Spółki, Zarząd Spółki umorzy dokument oraz wyda duplikat dokumentu zgodnie z wnioskiem.

Koszty ogłoszeń dokonywanych przez Spółkę oraz wydania duplikatu utraconego dokumentu obciążają wnioskodawcę.

X. DEFINICJE

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

„Data Dopuszczenia”

oznacza wcześniejszą z następujących dat: (i) dzień, w którym Spółka uzyska

status spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) Ustawy o ofercie publicznej albo (ii) dzień, w którym co najmniej jedna akcja Spółki została zdematerializowana w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

„Uprawniony

Akcjonariusz 1”

oznacza Pana Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx (PESEL:

00000000000).

„Uprawniony

Akcjonariusz 2”

oznacza Pana Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (PESEL: 00000000000).

„Uprawnieni

Akcjonariusze”

oznacza łącznie Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego

Akcjonariusza 2.

„Ustawa o ofercie publicznej”

oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami) (t.j. Dz.U. z 2019 r. Nr 184, poz. 623 ze zmianami).

„Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”

oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 183, poz. 1538 ze zmianami) (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 89 ze zmianami).

„Ustawa o

rachunkowości”

oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 1994

r., Nr 121, poz. 591 ze zmianami).

„Ustawa o biegłych

rewidentach”

oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze

zmianami).”

XI. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§33§32

Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§34§33

1. Spółka ulega rozwiązaniu z przyczyn przewidzianych przepisami prawa.

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia postanowi inaczej.

Document Metadata

Table of Contents

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. Z SIEDZIBĄ

Document Metadata