Contract

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu („OWZ”) mają zastosowanie do zamówień towarów i usług, zwanych dalej Produktami, złożonych przez którąkolwiek z następujących spółek (zwanych dalej Nabywcą):

1. Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, Al. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000081341, posiadająca numer NIP: 000-000-00-00, REGON: 110011180, o kapitale zakładowym 81.144.015,90 zł w całości wpłaconym,

2. „Opoczno I” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie, 00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 0, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000280042; posiadająca numer NIP: 000-000-00-00, REGON: 100335281, o kapitale zakładowym 271.650.000,00 zł w całości wpłaconym,

3. Cersanit II Spółka Akcyjna z siedzibą w Starachowicach, ul. Xxxxxx Xxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000070746, posiadająca numer NIP: 000-000-00-00, REGON: 2909917090, o kapitale zakładowym 30.000.000,00 zł w całości wpłaconym,

4. Cersanit III Spółka Akcyjna z siedzibą w Wałbrzychu, przy ul. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000087138, posiadająca NIP: 000-000-00-00, REGON: 891040541, o kapitale zakładowym 90.000.000,00 zł w całości wpłaconym,

5. Cersanit IV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krasnystawie, ul. Xxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271736, posiadająca numer NIP: 000-000-00-00, REGON: 260133656, o kapitale zakładowym 402.941.500,00 zł w całości wpłaconym,

1.2 O ile pomiędzy Dostawcą i Nabywcą nie dojdzie do zawarcia umowy na piśmie, nabywanie Produktów przez Nabywcę odbywać się będz ie na zasadach określonych w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu. Zawarcie pisemnej umowy pomiędzy Dostawcą i Nabywcą wyłącza stosowanie niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, chyba że strony postanowią inaczej.

1.3 Jakiekolwiek odstępstwo od stosowania przez Dostawcę postanowień OWZ jest dopuszczalne wyłącznie na podstawie uprzedniej zgody Nabywcy wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Odstąpienie przez Nabywcę od stosowania w szczególnych wypadkach, określonych postanowień Warunków jest wiążące wyłącznie w stosunku do konkretnego zamówienia i w żadnym wypadku nie może być traktowane przez Dostawcę jako obowiązujące przy realizacji innych zamówień składanych przez Nabywcę.

1.4 Poprzez przystąpienie do wyceny, negocjacji i/lub przetargu oraz realizacji Zamówienia Nabywcy Dostawca niniejszym nieodwołalnie bez zastrzeżeń, akceptuje niniejsze Warunki. Dostawca wyłącza stosowanie wszelkich postanowień jakichkolwiek dokumentów (faktur lub innych dokumentów dostawy) sprzecznych z postanowieniami niniejszych Warunków, w tym, bez ograniczeń, własnych ogólnych warunków sprzedaży.

1.5 Niniejsze Warunki stosuje się także w odniesieniu do przygotowywania i składania ofert przez Dostawcę w odpowiedzi na Zapytanie ofertowe.

1.6 Jeżeli nie uzgodniono inaczej, stosuje się Warunki w wersji obowiązującej w dniu otrzymania Zapytania ofertowego lub Zamówienia zakupu. Aktualna wersja Warunków dostępna będzie w każdym czasie w wersji elektronicznej pod adresem: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx-xxxxxxxx/.

2. STOSUNKI MIĘDZY STRONAMI UMOWY

2.1 Stosunki między Stronami regulowane są następującymi dokumentami (w poniższej kolejności stosowania):

(i) Zamówienie zakupu, złożone przez Nabywcę i określone w nim warunki szczególne w nim wymienione zwane dalej Zamówieniem,

(ii) List intencyjny przekazany Dostawcy przez Nabywcę,

(iii) Ogólne wytyczne dotyczące realizacji zamówienia znane Dostawcy i/lub przedstawione w Zapytaniu ofertowym, specyfikacji lub innych,

(iv) Ustalenia dotyczące jakości wraz ze wszystkimi innymi dokumentami uzgodnionymi przez Xxxxxx przekazane Xxxxxxxx w procesie ofertowania i/lub określone w formularzu Zamówienia,

(v) Ogólne Warunki Zakupu,

(vi) Oferta cenowa, wycena lub kalkulacja kosztów złożona przez Dostawcę zawierająca cenę jednostkową w walucie zakupu, bazę Dostawy (Incoterms 2010), termin płatności, terminy Dostaw i inne parametry związane z dostarczanym Produktem i warunkami jego Dostawy zwana dalej Ofertą.

2.2 W przypadku wystąpienia rozbieżności w treści dokumentów wymienionych w ust 2.1 niniejszych OWZ stosuje się zapisy dokumentu, który ma pierwszeństwo stosowania zgodnie z kolejnością określoną w ust. 2.1.

3. ZAPYTANIA OFERTOWE I OFERTY

3.1 Wszelkie Zapytania ofertowe składane przez Nabywcę uznaje się za wiążące tylko wówczas, gdy zostały złożone z zachowaniem formy pisemnej.

3.2 W Ofercie należy wyraźnie określić walutę i cenę. Wszelkie ceny są cenami netto, nieuwzględniającymi wartości podatku od towarów i usług według obowiązujących przepisów prawa, chyba że wyraźnie zastrzeżono inaczej. Przygotowanie Oferty przez Xxxxxxxx jest w każdym przypadku bezpłatne, a wszelkie koszty które mogły powstać w trakcie jej przygotowania pokrywa w całości Dostawca.

3.3 Jeżeli nie zastrzeżono inaczej, ceny wskazane w Ofercie zawierają całkowity koszt przygotowania, zaprojektowania, wykonania oraz montażu Produktów (jeśli dotyczy), a także koszty załadunku, transportu, wysyłki, opakowania, ubezpieczenia, należności celnych i wyładunku do momentu wydania Nabywcy Produktów w miejscu dostawy wskazanym przez Nabywcę, a także wszelkiej niezbędnej dokumentacji.

3.4 Zapytania ofertowe złożone przez Nabywcę przestają wiązać, jeśli Dostawca nie złoży Oferty w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia mu zapytania ofertowego, chyba, że w Zapytaniu ofertowym wskazano inny termin. Jeśli Xxxxxxx nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty Dostawcy w formie Zamówienia uznaje się, że oferta nie została przyjęta.

4. ZAMÓWIENIA

4.1 Wszystkie Zamówienia złożone u Dostawcy przez Nabywcę muszą zostać sporządzone na formularzach Zamówienia i przesłane do Dostawcy na piśmie (w formie elektronicznej, telefaksem lub za pośrednictwem poczty).

4.2 Każde Zamówienie powinno precyzować ilość, cenę w walucie zakupu, wartość, warunki dostawy, warunki płatności, termin i adres dostawy Produktów będących przedmiotem Zamówienia. Wszelkie dodatkowe uzgodnienia dotyczące Zamówienia mogą być dokonane jedynie przez upoważnionego przedstawiciela Nabywcy.

4.3 Dostawca jest zobowiązany do potwierdzenia/zmiany lub odrzucenia Zamówienia w formie pisemnej w terminie 2 dni roboczych od dnia otrzymania Zamówienia. W przypadku, gdy takie potwierdzenie/zmiana lub odrzucenie nie zostanie w tym terminie otrzymane przez Nabywcę, Zamówienie uznaje się za potwierdzone przez Dostawcę w całości na warunkach wskazanych w Zamówieniu. Dni robocze oznaczają dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na terytorium Państwa pochodzenia Nabywcy i Dostawcy.

4.4 W przypadku modyfikacji Zamówienia przez Xxxxxxxx, Xxxxxxx musi wyraźnie zaakceptować taką zmianę poprzez wystawienie nowego Zamówienia (albo zmianę pierwotnego Zamówienia) uwzględniającego taką modyfikację lub akceptację zmian w formie pisemnej. W przypadku braku takiej akceptacji Zamówienie winno zostać zrealizowane na zasadach i w terminach określonych uprzednio przez Nabywcę.

4.5 Zamówienie musi zostać zrealizowane w oparciu o standardy i zalecenia ujęte w specyfikacji technicznej, dokumentacji technicznej oraz wszelkich innych dokumentach załączonych do zamówienia i tworzących jego integralną część, a także zgodnie z wszelkimi normami oraz najlepszymi praktykami obowiązującymi dla zamawianego rodzaju produktów i/lub usług.

4.6 Dostawa powinna być zrealizowana w całości, bez dzielenia jej na części, chyba że Nabywca wyrazi na to uprzednią pisemną zgodę albo zostało to wskazane w treści Zamówienia złożonego przez Nabywcę.

4.7 Dostawca obowiązany jest w szczególności do wypełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z Rozporządzenia (WE) 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 w zakresie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH) zwanym dalej Rozporządzeniem. W przypadku gdy substancje dostarczone w ramach jakiegokolwiek Zamówienia muszą być zarejestrowane w Europejskiej Agencji Chemikaliów zgodnie z Rozporządzeniem, Dostawca zapewni Nabywcę, że substancje takie zostały wstępnie zarejestrowane i/lub zostaną zarejestrowane w terminach wymaganych przez Rozporządzenie w zakresie uwzględniającym wszystkie ich zastosowania przez Nabywcę.

4.8 Dla wszystkich Produktów, dla których jest to wymagane obowiązującym prawem Dostawca dostarczy aktualne karty charakterystyki w języku polskim najpóźniej w dniu dostawy.

5. CENY, FAKTURY I WARUNKI PŁATNOŚCI

5.1 Jeśli wyraźnie nie uzgodniono inaczej, ceny wskazane w zamówieniu będą cenami stałymi obejmującymi ceny Produktów oraz opakowanie, etykietowanie i koszty dostawy, bez podatku VAT.

5.2 Ceny określone w Zamówieniu uznaje się za stałe i niezmienne w trakcie całego okresu realizacji Zamówienia i/lub obowiązywania Oferty

Dostawcy i/lub Umowy, ponieważ Dostawca uwzględnił wszelkie czynniki mogące wpływać na wysokość cen w czasie jej trwania w wycenie przedstawionej w Ofercie.

5.3 Faktury za zakup Produktów Dostawca przesyła na adres wskazany w Zamówieniu. Faktura musi zawierać numer identyfikacji podatkowej (NIP) lub inny odpowiadający mu numer identyfikacyjny Dostawcy, numer Zamówienia, dodatkowe informacje dotyczące (np. miejsce wyładunku, numer i datę listu przewozowego, ilość jak również wskazaną w Zamówieniu cenę Produktów, z odrębnie wykazaną kwotą podatku od towarów i usług.

5.4 O ile w Zamówieniu nie ustalono inaczej, termin płatności wynosi 60 dni od daty otrzymania poprawnie wystawionej faktury przez Nabywcę. Podstawą do wystawienia faktury jest zgodne z umową dostarczenie Produktów potwierdzone bez zastrzeżeń stosownym protokołem lub dokumentem dostawy. Jeśli faktura została wystawiona nieprawidłowo Sprzedawca wystawi na wezwanie Nabywcy odpowiednią fakturę korygującą VAT albo notę korygującą. Przy przyjęciu i odbiorze dostaw przedterminowych obowiązuje termin płatności liczony zgodnie z podanym w zamówieniu terminem dostawy Produktów.

5.5 Płatności następują przelewem na rachunek bankowy Dostawcy wskazany w treści faktury. Dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Nabywcy kwotą przelewu.

5.6 Opłaty bankowe na terytorium Państwa pochodzenie Dostawcy ponosi Dostawca natomiast poza terytorium Państwa pochodzenia Dostawcy ponosi Nabywca.

5.7 W razie niewłaściwej/niepełnej realizacji Zamówienia przez Dostawcę Nabywca jest upoważniony do wstrzymania płatności lub jej odpowiedniej części aż do właściwego wykonania tego Zamówienia. Ww. nie ogranicza praw Nabywcy do roszczeń z tytułu kar umownych za opóźnienie i/lub dochodzenia roszczeń odszkodowawczych na zasadach ogólnych.

5.8 Dostawca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy przenieść na osobę trzecią obowiązków wynikających z realizacji Zamówienia i/lub wierzytelności przysługujących mu wobec Xxxxxxx z tytułu realizacji Zamówienia ani upoważnić osoby trzecie do dochodzenia tych roszczeń.

6. TERMINY DOSTAW

6.1 Termin dostawy w odniesieniu do jednorazowej dostawy Produktów oznacza ostateczną datę jej przekazania przez Dostawcę, potwierdzonym bez zastrzeżeń stosownym protokołem lub dokumentem dostawy w całości wraz z kompletem wymaganych dokumentów w miejscu wskazanym w Zamówieniu. Termin dostawy w odniesieniu do dostaw Produktów realizowanych etapowo oznacza datę ich wykonania zgodnie z wynikającymi z

Zamówienia terminami dotyczącymi realizacji poszczególnych etapów Zamówienia i ich otrzymania przez Nabywcę w miejscu wskazanym w Zamówieniu.

6.2 Przeniesienie własności Produktów, niebezpieczeństwa ich utraty lub uszkodzenia oraz ciężarów i korzyści na Nabywcę następuje z chwilą odbioru Produktów (ilościowego i jakościowego) w miejscu jego przeznaczenia i przy jednoczesnym przekazaniu przez Dostawcę dotyczących danego Produktu atestów materiałowych, kart gwarancyjnych i/lub wszelkich innych dokumentów wyspecyfikowanych co do rodzaju i terminów ich dostarczenia w Zamówieniu Nabywcy lub wymaganych przepisami prawa.

6.3 Wszelkie dostawy zrealizowane w ilościach i/lub jakości i/lub terminie innych niż określone w Zamówieniu uważa się za niezgodne z Zamówieniem. Powyższe dotyczy w szczególności nieuzgodnionych w Zamówieniu dostaw częściowych, co oznacza, iż Nabywca będzie uprawniony do odmowy ich przyjęcia, chyba że Dostawca uzyska wcześniej pisemną zgodę Nabywcy na realizację dostaw częściowych.

6.4 W przypadku opóźnienia w dostawie Nabywca zastrzega sobie prawo obciążenia Dostawcy karą umowną w wysokości 0,5% wartości Zamówienia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, jednak nie więcej niż 20% wartości Zamówienia. Zastrzeżenie kary umownej, o której mowa w niniejszym ustępie nie wyłącza ani nie ogranicza prawa Nabywcy do żądania, na zasadach ogólnych, odszkodowania za szkodę, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Szkoda ta obejmuje zarówno stratę rzeczywistą jak i utracone korzyści.

6.5 W przypadku wystąpienia opóźnienia w realizacji Zamówienia Dostawca ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia Nabywcy o charakterze i zakresie opóźnienia oraz podjęcia wszelkich możliwych działań na koszt i odpowiedzialność Dostawcy, w tym x.xx. realizacja pracy w godzinach nadliczbowych, zamówienie dodatkowych narzędzi produkcyjnych, zapewnienie zwiększonych zasobów ludzkich i/lub organizacji transportu specjalnego na koszt Dostawcy, dla zminimalizowania opóźnienia w realizacji Zamówienia. Realizacja ww. działań nie ogranicza praw Nabywcy do dochodzenia kary umownej wskazanej w pkt. 6.4 OWZ i/lub dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

6.6 W przypadku wystąpienia innych nieprzewidywalnych i niezawinionych przez Dostawcę okoliczności, które uniemożliwią mu prawidłową i terminową realizację Zamówienia, Dostawca ma obowiązek natychmiastowego (najpóźniej w następnym dniu roboczym) powiadomienia Nabywcy o

wystąpieniu takiego zdarzenia. W takim przypadku Nabywca może odstąpić od realizacji Zamówienia w części lub w całości a Dostawcy nie przysługuje prawo zgłoszenia roszczeń z tego tytułu.

7. KONTROLA JAKOŚCIOWA DOSTAW

7.1 Dostawca gwarantuje, że dostarczone przez niego Produkty będą najwyższej jakości, zgodne z zaakceptowanymi przez Nabywcę wzorcami, specyfikacjami, czy projektami dostarczonymi lub zatwierdzonymi przez Xxxxxxx, a w przypadku Produktów zamawianych z katalogu lub Oferty Dostawcy z właściwościami i opisami tych Produktów wynikającymi z ostatnio zaakceptowanego przez Nabywcę katalogu lub Oferty Dostawcy.

7.2 Dostawca obowiązany jest do przeprowadzenia kontroli jakości Produktów przed ich dostarczeniem do Nabywcy a w szczególności do sprawdzenia, czy Produkty wykazują uzgodnione właściwości i czy nadają się do użytku wskazanego w Zamówieniu i/lub umowie, odnośnych normach i/lub przepisach prawa lub w przypadku braku ww. użytku zwyczajowo przyjętego dla Produktów tego rodzaju. Zakres i treść kontroli jakości prowadzonej przez Dostawcę mogą zostać dodatkowo ustalone w umowie zawartej przez Strony. Dostawca obowiązany jest do przeprowadzenia kontroli jakości zgodnie z rodzajem i znaczeniem Produktów i najlepszą dostępną wiedzą w zakresie technicznych właściwości Produktów. Dostawca zobowiązany jest do przechowywania protokołów przeprowadzonej kontroli jakości Produktów i udostępnienia ich Nabywcy niezwłocznie na pierwsze żądanie.

7.3 W przypadku stwierdzenia przez Nabywcę lub klienta Nabywcy jakichkolwiek niezgodności dostarczonych Produktów z Zamówieniem, Nabywca poinformuje Dostawcę w formie pisemnej lub w formie elektronicznej o stwierdzonej niezgodności (zgłoszenie reklamacji). Dostawca zobowiązany jest do podjęcia działań naprawczych i korygujących niezwłocznie po otrzymaniu zgłoszenia reklamacji jednak nie później niż w ciągu 2 dni roboczych od dnia jej otrzymania oraz rozpatrzenia reklamacji w ciągu 5 dni roboczych od dnia jej otrzymania. Poprzez działania naprawcze i korygujące rozumie się w między innymi wymianę Produktów na nowe wolne od wad, przeprowadzenie selekcji Produktów na koszt i odpowiedzialność Dostawcy oraz zapewnienie takich zmian w procesie produkcji i dostawy Produktów, które zapewniają eliminacje przyczyny reklamacji w przyszłości. W przypadku, gdy w rezultacie Dostawy Produktów niezgodnych, Nabywca poniesie jakiekolwiek koszty lub straty związane z brakiem możliwości realizacji procesów operacyjnych, wszelkie koszty takich zdarzeń zostaną pokryte przez Dostawcę w całości na podstawie stosownej noty obciążeniowej.

7.4. W przypadku niezrealizowanych zgłoszeń reklamacyjnych przez Dostawcę w terminie określonym w ust. 7.3., Nabywca ma prawo zlecić realizację zgłoszeń reklamacyjnych stronie trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy..

7.5 Koszty transportu zwróconych Produktów jak również koszty ponownej wysyłki Produktów w celu wymiany w ramach reklamacji są zawsze ponoszone wyłącznie przez Dostawcę, chyba że strony postanowią inaczej. Bez naruszania praw przysługujących Nabywcy z ustawy bądź umowy Nabywca zastrzega sobie prawo do przyjęcia Produktów, które nie są wolne od wad.

7.6 Dostawca powinien stosować i udoskonalać względnie aktualizować system zapewnienia jakości odpowiadający najnowszemu stanowi wiedzy technicznej, właściwy z uwagi na rodzaj i właściwości Produktów dostarczanych przez Dostawcę.

7.7 Dostawca udziela Nabywcy każdorazowo 24 miesięcznej gwarancji jakości i rękojmi (dla Produktów do których ma zastosowanie rękojmia) – lub na inny określony w Ofercie okres. W przypadku zakupu Produktów przeznaczonych do dalszej odsprzedaży bieg terminu gwarancji i rękojmi nie może zakończyć się przez upływem 24 miesięcy od nabycia Produktu przez końcowego Odbiorcę. W przypadku zatajenia wady, powyższy okres biegnie od momentu ujawnienia wady.

7.8 Okres rękojmi i gwarancji dla Produktu ulega przedłużeniu o okres, przez jaki Produkt wskutek wady nie mógł być używany zgodnie z jego przeznaczeniem.

8. POZOSTAŁE

8.1 Znaki firmowe i znaki towarowe jak również inne oznaczenia zlecone przez Nabywcę należy umieścić na Produktach, jeżeli wynika to z dokumentów przekazanych przez Nabywcę w związku z realizacją zamówień lub jeśli Nabywca udzieli Dostawcy takiego polecenia. Produkty oznaczone w ten sposób mogą być przekazane wyłącznie Nabywcy. W przypadku uzasadnionego zwrotu Produktów oznaczonych znakiem firmowym lub znakiem towarowym Nabywcy, Dostawca podejmie na swój koszt i ryzyko wszelkie działania, aby Produkty te nie mogły zostać użyte, o ile Nabywca nie udzieli w tym zakresie Dostawcy innego polecenia.

8.2 Dostawca przy realizacji Zamówienia obowiązany jest do przestrzegania przepisów prawa oraz zarządzeń właściwych organów. Obowiązek ten dotyczy w szczególności takiego projektowania, konstruowania lub wytwarzania, transportu i montażu Produktów, aby spełniały one wszelkie wymogi bezpieczeństwa, normy jakości oraz nie naruszały jakichkolwiek przepisów dotyczących praw autorskich, obowiązujących norm i regulacji prawnych, a w szczególności bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony środowiska ani praw osób trzecich. Dostawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za wszelkie kary oraz za szkody osobowe i majątkowe wywołane naruszeniem tych przepisów lub norm.

8.3 Dostawca, posiadający doświadczenie w zakresie prowadzonej przez siebie działalności, jest w pełni świadomy wymogów i ryzyk występujących w produkcji, w tym w szczególności dotyczących jakości, kosztów i terminów. Dostawca zobowiązuje się dostarczać produkty zgodnie ze swoimi najlepszymi standardami i praktykami oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami i standardami w zakresie ochrony zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony środowiska. Dostawca zwolni Nabywcę od odpowiedzialności lub wyrówna jej uszczerbek z tytułu roszczeń, żądań lub pozwów a także wszelkich kosztów jakie mogą wynikać z ewentualnych postępowań, w szczególności postępowań sądowych i/lub administracyjnych, wynikających z niezgodności z powyższymi przepisami i poniesie wszelkie bezpośrednie i pośrednie skutki takiej niezgodności, w taki sposób, ażeby Nabywca był w każdym czasie zabezpieczony przed wszelkimi roszczeniami, żądaniami lub pozwami. Dostawca zobowiązany jest również na żądanie Nabywcy niezwłocznie przystąpić do udziału w toczącym się postępowaniu sądowym i/lub administracyjnym i podjąć wszelkie czynności potrzebne do wyjaśnienia sprawy a także przekazać Nabywcy wszelkie informacje i materiały mające związek ze sprawą.

Nabywca jest uprawniony do rozwiązania umowy w trybie jej wypowiedzenia w formie pisemnej ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienie następujących okoliczności:

(i) Dostawca nie jest w stanie zapewnić wykonania całości lub części Zamówienia,

(ii) Złożono wniosek o ogłoszenie upadłości wobec Dostawcy lub innej formy niewypłacalności,

(iii) Przesłanie przez Nabywcę pisemnego unieważnienia wszelkich Zamówień, które nie zostały jeszcze zrealizowane,

co nie powoduje obowiązku zabezpieczenia Dostawcy z tytułu naruszenia umowy, ani zapłaty jakichkolwiek odszkodowań przez Nabywcę.

9. POUFNOŚĆ

9.1 Dostawca obowiązany jest traktować wszelkie informacje, dokumenty i inne przedmioty przekazane Dostawcy przez Nabywcę w związku z przygotowaniem Oferty, zawarciem i wykonaniem Zamówienia/umowy jako tajemnicę przedsiębiorstwa Nabywcy w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 211 z późn. zmianami). Ponadto wspomniane informacje poufne mogą zostać użyte jedynie w celu realizacji Zamówień Nabywcy.

9.2 Obowiązek zachowania tajemnicy istnieje także po wykonaniu umowy przez Dostawcę, o ile informacje, dokumenty lub inne przedmioty objęte tajemnicą przedsiębiorstwa Nabywcy nie były ogólnie dostępne lub znane.

10. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

10.1 Dostawca poinformuje Nabywcę w formie pisemnej, o wszelkich prawach własności intelektualnej dotyczących dostarczanych Produktów.

10.2 W ramach uzgodnionej ceny zakupu Produktów Dostawca zobowiązuje się przenieść na Nabywcę wszelkie prawa własności intelektualnej, a w szczególności autorskie prawa majątkowe (także prawa zależne w nieograniczonym zakresie) do utworów w rozumieniu Ustawy z dnia 4 lutego 1994

r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych powstałych w wykonaniu umowy. lub których uzyskanie przez Nabywcę jest uzasadnione ze względu na cel w umowie oznaczony lub wynikający z okoliczności.

10.3 W braku odmiennych ustaleń z Nabywcą potwierdzonych na piśmie, wyniku przeniesienia autorskich praw majątkowych Nabywca nabędzie prawo do nieograniczonego w czasie wykorzystywania utworów, o których mowa w ust. 10.2. oraz do rozporządzania nimi zarówno w kraju jak i za granicą bez ponoszenia dodatkowych opłat, na następujących polach eksploatacji:

(i) zwielokrotnianie dowolną techniką, w tym techniką drukarską, cyfrową, zapisu magnetycznego,

(ii) wdrożenie do produkcji;

(iii) wprowadzanie do obrotu;

(iv) wprowadzanie do pamięci komputera;

(v) publikowanie w prasie lub wydawnictwie książkowym, telewizji;

(vi) rozpowszechnianie na nośnikach informacji elektronicznej, udostępniania w sieciach komputerowych, w tym w Internecie, w postaci bezprzewodowej, elektronicznych bazach danych;

(vii) dokonywanie reprodukcji mechanicznej;

(viii) dokonywanie adaptacji elektronicznej;

(ix) promocja i reklama, w tym udostępnianie do przeglądów, wystaw i katalogów; (x) odtwarzanie publiczne.

10.4 Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych Dostawca zrzeka się wykonywania autorskich praw osobistych w szczególności wymienionych w art. 16 prawa autorskiego.

10.5 W braku odmiennych ustaleń z Nabywcą potwierdzonych na piśmie prawa autorskie majątkowe zostaną przeniesione na Nabywcę na zasadzie wyłączności w momencie wydania Produktów Nabywcy.

10.6. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie wobec Nabywcy jakichkolwiek roszczeń związanych z prawami własności intelektualnej (w tym patentami) dotyczących Produktu Dostawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów poniesionych z tego tytułu przez Nabywcę, w tym w szczególności zobowiązuje się wstąpić do każdego postępowania sądowego i/lub administracyjnego, którego przedmiotem będą roszczenia osób trzecich związane z naruszeniem jakichkolwiek praw, przejąć oraz zaspokoić wszelkie związane z tym roszczenia i w takim zakresie zwolnić Nabywcę z wszelkiej odpowiedzialności.

11. SIŁA WYŻSZA

11.1 Każda Strona zostanie zwolniona z wykonania swoich zobowiązań w okresie występowania Siły Wyższej, która uniemożliwi lub nadmiernie utrudni ich wykonanie. O wystąpieniu Siły Wyżej należy natychmiast poinformować drugą Stronę.

11.2 Wystąpienie Siły Wyższej nie zwalnia z konieczności zrealizowania kompletnych dostaw Towarów w pierwszym możliwym terminie po jej ustąpieniu.

11.3 Siła Wyższa obejmuje zdarzenia zewnętrzne, na które Strony nie mają wpływu i których nie mogły uniknąć. Obejmują one w szczególności wojnę, powódź, działania władz państwowych uniemożliwiające wykonanie wzajemnych zobowiązań Stron, itd.

11.4 Czas wykonania zostanie automatycznie wydłużony o czas występowania Siły Wyższej.

11.5 Jeżeli Siła Wyższa utrzymuje się przez okres dłuższy niż 6 miesięcy, każda ze Stron może zakończyć współpracę handlową ze skutkiem natychmiastowym.

11.6 Wystąpienie i utrzymywanie się Siły Wyższej zostanie potwierdzone odpowiednim certyfikatem wydanym przez Izbę Przemysłowo-Handlową lub jej odpowiednik, chyba że okoliczności wystąpienia Siły Wyższej były oczywiste i powszechnie znane.

12. PRAWO WŁAŚCIWE

12.1 Wszelkie sprawy nieuregulowane w niniejszych OWZ podlegają wyłącznie obowiązującym przepisom prawa polskiego, w szczególności przepisom Kodeksu Cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Wyklucza się zastosowanie przepisów prawa innych krajów a także postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów przyjętej w Wiedniu w dniu 11 kwietnia 1980 r., Konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów oraz postanowień innych konwencji i umów międzynarodowych.

12.2. Spory strony będą rozwiązywały na drodze negocjacji, a jeżeli nie dojdą do porozumienia sądem właściwym będzie Sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Nabywcy, który rozstrzygać będzie według prawa polskiego.

12.3. W przypadku rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi OWZ za obowiązującą przyjmuje się wersję polską.