Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług STILL Polska Sp. z o.o.

Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług STILL Polska Sp. z o.o.

dostępne w wersji elektronicznej pod adresem: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx

Definicje

1. „Dostawca” – oznacza podmiot będący stroną Umowy zawartej ze Spółką.

2. „Dzień roboczy” – oznacza dzień od poniedziałku do piątku, niebędący sobotą ani dniem ustawowo wolnym od pracy w rozumieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa polskiego.

3. „Faktura” – oznacza fakturę VAT, ewentualnie innego rodzaju podobny dokument księgowy przewidziany i zgodny z przepisami prawa, potwierdzający dostawę Towarów lub wykonanie Usług i wystawiany zgodnie z przepisami zamiast faktury VAT.

4. „Kodeks cywilny” – oznacza polską ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.

5. „OWZ” – oznacza niniejsze Ogólne Warunki Zakupów Towarów i Usług.

„Spółka” – oznacza spółkę pod firmą Still Polska Sp. z o.o., z siedzibą w Żernikach, adres: xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu. IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018980, (REGON: 630278383, NIP: 7811004366).

6. „Strony” lub „Strona” – oznacza w liczbie mnogiej łącznie Spółkę i Dostawcę, a w liczbie pojedynczej odpowiednio Spółkę albo Dostawcę,

7. „Towary” – oznacza wszelkie rzeczy, jakie na podstawie Umowy Dostawca jest zobowiązany sprzedać, albo wytworzyć i dostarczyć Spółce,

8. „Umowa” – oznacza zawartą przez Strony umowę, w szczególności umowę sprzedaży albo dostawy Towarów lub umowę o świadczenie Usług w rozumieniu Kodeksu cywilnego, wraz z treścią Zamówienia, ze wszystkimi jej załącznikami oraz treścią OWZ.

9. „Usługi” – oznacza wszelkie czynności realizowane przez Dostawcę na zlecenie i na rzecz Spółki na podstawie Umowy i polegające na wykonywaniu usług,

10. „Zamówienie” – oznacza dokument, sporządzony w sposób określony niniejszymi OWZ, określający treść oferty Spółki, a w razie jego zaakceptowania przez Xxxxxxxx, treść zawieranej przez Strony Umowy.

11. „Zapytanie ofertowe” – oznacza dokument skierowany przez Spółkę do jednego bądź kilku dostawców danych Towarów lub Usług, nie stanowiący Zamówienia, lecz zawierający prośbę o złożenie Spółce przez tych dostawców ofert dostarczenia Spółce określonych Towarów lub wykonania określonych Usług.

1. Postanowienia ogólne

1.1. Niniejsze OWZ regulują ogólne zasady współpracy i zawierania Umów pomiędzy Spółką a Dostawcą, w tym prawa, obowiązki oraz zakres odpowiedzialności Stron.

1.2. Niniejsze OWZ mają zastosowanie do wszystkich Umów, których przedmiotem jest nabycie przez Spółkę od Dostawcy Towarów lub Usług i stanowią integralną część

takich Umów, chyba że Strony postanowią odmiennie w danej Umowie lub odrębnym porozumieniu, zawartym co najmniej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

1.3. W przypadku wszystkich Umów zawieranych pomiędzy Spółką a Dostawcą (zarówno w sposób wskazany w punkcie 2 OWZ jak i w punkcie 3 OWZ), obowiązują wyłącznie niniejsze OWZ, a stosowanie wszelkich ogólnych warunków umów, regulaminów lub innego rodzaju wzorców umownych pochodzących od Dostawcy lub stosowanych przez Dostawcę jest wyłączone, niezależnie od tego czy zostały one powołane w jakichkolwiek dokumentach pochodzących od Dostawcy. Takie ogólne warunki umów, regulaminy lub innego rodzaju wzorce umowne Dostawcy będą stosowane wyłącznie o ile Strony wyraźnie i co najmniej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności tak postanowią. Z zastrzeżeniem zdania poprzedniego, żadne działanie Spółki, w tym również akceptacja dostawy Towarów lub Usług czy zapłata za nie, nie będzie stanowić zgody na zastosowanie wzorca umownego Dostawcy.

1.4. Akceptując Zamówienie jak również składając ofertę w odpowiedzi na Zapytanie ofertowe Xxxxxxxx oświadcza, że zna treść i wyraża zgodę na zastosowanie niniejszych OWZ.

1.5. Postanowienia niniejszych OWZ mogą być zmienione przez Strony w odniesieniu do danej Umowy po jej zawarciu co najmniej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

1.6. W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią Zamówienia lub treścią dokumentów wymienionych w Zamówieniu lub dołączonych do Zamówienia a OWZ, pierwszeństwo ma treść Zamówienia lub treść dokumentów wymienionych w Zamówieniu lub dołączonych do Zamówienia. W przypadku sprzeczności między treścią Zamówienia, a treścią dokumentów wymienionych w Zamówieniu lub dołączonych do Zamówienia, pierwszeństwo ma treść Zamówienia.

1.7. Zamówienia oraz dokumenty wymienione w Zamówieniu lub załączone do Zamówienia, Zapytanie ofertowe, potwierdzenia Zamówienia oraz dalsza korespondencja pomiędzy Stronami powinny zostać przygotowane w języku polskim, jednakże nie jest to wymagane do ich ważności. W przypadku przygotowania dokumentów, o których mowa w zdaniu poprzednim w więcej niż jednym języku, w razie rozbieżności pomiędzy różnymi wersjami językowymi, polska wersja językowa będzie wiążąca.

1.8. Niniejsze OWZ stanowią wzorzec umowny w rozumieniu art. 384 Kodeksu cywilnego. Niniejsze OWZ są dostępne w wersji elektronicznej pod adresem : xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx

2. Zawarcie Umowy w następstwie złożenia Zamówienia przez Spółkę

2.1. Umowa może zostać zawarta w następstwie złożenia Zamówienia przez Spółkę i jego przyjęcia przez Xxxxxxxx.

2.2. Zamówienia będą składane przez Spółkę co najmniej w formie dokumentowej, w szczególności za pomocą poczty elektronicznej lub elektronicznej transmisji danych w ramach uzgodnionych przez Strony systemów informatycznych.

2.3. Każde pojedyncze Zamówienie, które zawiera elementy wymagane powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i wskazane w punkcie 2.4 OWZ, stanowi ofertę Spółki zawarcia umowy wskazanej w Zamówieniu, na warunkach określonych w tym Zamówieniu oraz w niniejszych OWZ. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności

pomiędzy OWZ a Zamówieniem złożonym przez Spółkę, zastosowanie mają warunki zawarte w Zamówieniu.

2.4. Każde Zamówienie będzie zawierało, między innymi:

2.4.1. firmę Spółki wraz z jej danymi adresowymi oraz numerem KRS oraz imię i nazwisko oraz stanowisko osoby składającej Zamówienie w imieniu Xxxxxx,

2.4.2. numer Zamówienia systemowego, a jeżeli taki numer nie został Zamówieniu nadany, imię i nazwisko oraz stanowisko osoby składającej Zamówienie w imieniu Xxxxxx,

2.4.3. wskazanie rodzaju Towarów lub Usług będących przedmiotem Zamówienia wraz z określeniem ich ilości lub zakresu;

2.4.4. wskazanie ceny za Towary lub wynagrodzenia za wykonanie Usług należnych Dostawcy;

2.4.5. terminu dostawy Towarów lub wykonania Usług (dalej również jako „Termin wykonania Umowy);

2.4.6. miejsce i sposób dostawy Towarów lub miejsce wykonania Usług;

2.4.7. termin płatności ceny za dostarczone Towary lub wynagrodzenia za wykonane Usługi,

2.4.8. termin związania Spółki ofertą zawartą w Zamówieniu;

2.4.9. informację, iż niniejsze OWZ stanowią integralną część Zamówienia, a także że niniejsze OWZ staną się integralną częścią Umowy;

2.4.10. adres strony internetowej, na której dostępne są dla Dostawcy niniejsze OWZ w formie elektronicznej.

2.5. Zamówienie nie zawierające danych, o których mowa w pkt 2.4.1-2.4.5 OWZ, jest złożone nieskutecznie i jest bezwzględnie nieważne, niezależnie od jakiekolwiek ewentualnych dalszych działań Spółki, w tym przyjęcia przedmiotu zamówienia lub dokonania płatności. Dostawca zobowiązany jest każdorazowo do sprawdzenia czy Zamówienie spełnia wymogi, o których mowa w pkt 2.4. OWZ i zobowiązany jest do poinformowania Spółki o braku ich spełnienia. Dostawca nie jest uprawniony do dochodzenia jakichkolwiek roszczeń, w szczególności żądania zapłaty odszkodowania, z tytułu ewentualnej szkody, którą poniósł wskutek wykonywania nieważnego Zamówienia.

2.6. Jeżeli w Zamówieniu nie wskazano miejsca i sposobu dostawy Towarów lub miejsca wykonania Usług (punkt 2.4.6 OWZ), Towary powinny być dostarczone zgodnie z formułą DAP Incoterms 2020 do siedziby Spółki, a Usługi powinny być wykonane w miejscu siedziby Spółki.

2.7. Jeżeli w Zamówieniu nie wskazano terminu płatności, ceny za dostarczone Towary lub wynagrodzenia za wykonane Usługi (punkt 2.4.7 OWZ), termin ten wynosi 25 dni od końca miesiąca, w którym została wystawiona Faktura.

2.8. Jeżeli w Zamówieniu nie wskazano terminu związania Spółki ofertą Zawartą w Zamówieniu (punkt 2.4.8 OWZ), Spółka jest związana ofertą zawartą w Zamówieniu do końca trzeciego pełnego dnia roboczego po dniu otrzymania Zamówienia przez Dostawcę.

2.9. Wszystkie warunki, specyfikacje, normy i inne dokumenty, o których mowa w Zamówieniu lub które są do niego dołączone, stanowią integralną część danego Zamówienia.

2.10. Dostawca zobowiązany jest do wyraźnego potwierdzenia przyjęcia Zamówienia do realizacji co najmniej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności w terminie w jakim Spółka jest związana ofertą zawartą w tym Zamówieniu, zgodnie z treścią

Zamówienia lub punktem 2.8 OWZ. Po bezskutecznym upływie terminu, określonego w zdaniu poprzednim, Spółka przestaje być związana Zamówieniem, o ile Spółka nie wyrazi woli przedłużenia jego obowiązywania, co powinno nastąpić co najmniej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

2.11. Spółka ma prawo cofnąć lub zmienić złożone Zamówienie do momentu otrzymania od Dostawcy potwierdzenia przyjęcia go do realizacji. Oświadczenie o cofnięciu lub zmianie Zamówienia powinno być przesłane Dostawcy w takiej formie, w jakiej Xxxxxxxx otrzymał dane Zamówienie.

2.12. Z zastrzeżeniem punktu 2.11 OWZ, Xxxxx zostaje zawarta z chwilą akceptacji Zamówienia przez Dostawcę zgodnie z wymogami niniejszych OWZ.

2.13. Zamówienie może zostać zaakceptowane przez Xxxxxxxx wyłącznie bez zastrzeżenia jakichkolwiek zmian czy uzupełnień jego treści. Akceptacja Zamówienia przez Dostawcę dokonana z zastrzeżeniem zmiany lub uzupełnienia jego treści, niezależnie od ich zakresu, poczytuje się za nową ofertę Dostawcy. Oferta taka może być przyjęta przez Spółkę wyłącznie w sposób wyraźny, poprzez przekazanie Dostawcy przez Spółkę takiej informacji co najmniej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Brak odpowiedzi Spółki na kontrofertę Dostawcy poczytuje się za jej odrzucenie.

2.14. Jeżeli Xxxxxx prowadzą dalszą korespondencję dotyczącą warunków Zamówienia, Xxxxx zostaje zawarta gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jego postanowień, które były przedmiotem prowadzonych negocjacji.

2.15. Do Zamówień i Umów zawieranych pomiędzy Spółką a Dostawcą z wykorzystaniem niniejszych OWZ, nie stosuje się art. 682 kodeksu cywilnego.

3. Zapytanie ofertowe oraz zawarcie Umowy w następstwie przyjęcia przez Spółkę oferty złożonej przez Xxxxxxxx

3.1. Umowa może zostać zawarta również w następstwie przyjęcia przez Spółkę oferty złożonej przez Xxxxxxxx, w następstwie otrzymania przez Dostawcę zapytania ofertowego Spółki.

3.2. Spółka może zwracać się do dostawców danych Towarów lub Usług z niewiążącymi Spółkę Zapytaniami ofertowymi. Zapytanie ofertowe powinno zawierać prośbę Spółki o przedstawienie przez dostawcę oferty dostawy Spółce danych Towarów lub wykonania danych Usług. W Zapytaniu ofertowym powinna zostać zamieszczona informacja, iż niniejsze OWZ będą stanowić integralną część Umowy, jaka może zostać ewentualnie zawarta w wyniku przyjęcia przez Spółkę oferty złożonej przez Xxxxxxxx, a także adres strony internetowej, na której dostępne są dla Dostawcy niniejsze OWZ w formie elektronicznej.

3.3. Spółka może przyjąć ofertę złożoną przez Dostawcę wyłącznie w sposób wyraźny i co najmniej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Wyłączone jest stosowanie art. 682 kodeksu cywilnego, w związku z czym brak wyraźnego przyjęcia przez Spółkę oferty Dostawcy poczytuje się za jej odrzucenie.

3.4. Jeżeli Xxxxxx prowadzą dalszą korespondencję dotyczącą warunków Zamówienia, Xxxxx zostaje zawarta gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jego postanowień, które były przedmiotem prowadzonych negocjacji.

4. Termin wykonania Umowy i kara umowna za opóźnienie w wykonaniu Umowy

4.1. Termin wykonania Umowy będzie każdorazowo określony w Umowie (w tym w Zamówieniu) i jest rozumiany jako data dostarczenia do Spółki wszystkich zamówionych Towarów, albo termin kompletnego i prawidłowego wykonania całości

Usług. Jeśli w jakiejś Umowie określono, że Towary będą dostarczane częściami, w różnych terminach, albo określono dla wykonania części Usług jakiekolwiek terminy pośrednie, do tychże terminów częściowych dostaw Towarów albo pośrednich terminów wykonania Usług stosuje się odpowiednio poniższe postanowienia Punktu 4.

4.2. Dostawca będzie informował Spółkę niezwłocznie o jakiejkolwiek sytuacji mogącej mieć wpływ na niedotrzymanie Terminu wykonania Umowy. Powyższa informacja nie zwolni jednak Xxxxxxxx z zobowiązań określonych w Umowie ani z odpowiedzialności za niedotrzymanie Terminu wykonania Umowy.

4.3. Za opóźnienie w wykonaniu Umowy, Dostawca zobowiązany będzie do zapłaty Spółce kary umownej w wysokości 0,5% wartości Zamówienia (rozumianej jako całkowita cena netto Towarów albo całkowite wynagrodzenie netto za wykonanie Usług objętych Zamówieniem) za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu Umowy, maksymalnie do 20% wartości Zamówienia.

4.4. Spółka ma prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy zastrzeżona kara umowna nie pokryje całej poniesionej przez Spółkę szkody.

4.5. W przypadku gdy opóźnienie w wykonaniu Zamówienia będzie dłuższe niż 40 dni kalendarzowych, Spółka ma prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub części według wyboru Spółki. Uprawnienie do odstąpienia może być wykonane w terminie 1 miesiąca licząc od dnia powstania wskazanego powyżej opóźnienia, bez konieczności dodatkowego wzywania Dostawcy do wykonania Umowy, bez konieczności wyznaczania Dostawcy dodatkowego terminu na wykonanie Umowy i bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

4.6. W przypadku opóźnienia Dostawcy w wykonaniu Umowy, jakiekolwiek działania Spółki, w tym odbiór spełnionego z opóźnieniem przedmiotu Umowy, nie mogą być traktowane jako zrzeczenie się przez Spółkę jakichkolwiek roszczeń wobec Dostawcy związanych z takim nienależytym wykonaniem Umowy przez Dostawcę.

5. Zasady wykonywania Umów

5.1. Dostawca nie ma prawa powierzać realizacji Umowy, czy to w całości czy w części, osobom trzecim bez uprzedniej wyraźnej zgody Spółki wyrażonej co najmniej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób i podmiotów, którymi posługuje się przy realizacji Umowy, z uwzględnieniem warunków Zamówienia, OWZ i innych uzgodnień dokonanych pomiędzy Stronami.

5.2. Jeżeli dana Umowa wyraźnie nie wskazuje inaczej, wszelkie koszty niezbędne do realizacji Umów, niezależnie od tego czy konieczność ich poniesienia jest wiadoma stronom na etapie zawarcia Umowy i niezależnie od tego czy jest znana ich konkretna wysokość, w tym w szczególności koszty opakowania i transportu Towarów do miejsca dostawy, koszty ubezpieczenia Towarów na czas transportu, koszty związane z importem Towarów na terytorium Polski, koszty rozładunku Towarów w miejscu dostawy, koszty materiałów i narzędzi niezbędnych do wykonania Usług, koszty wynagrodzeń personelu Dostawcy oraz osób i podmiotów, którymi Dostawca posługuje się przy realizacji Umowy ponosi wyłącznie Dostawca. Koszty te są uwzględnione w należnej Dostawcy cenie Towarów albo wynagrodzeniu za świadczenie Usług przewidzianym w Umowie.

5.3. Dostawa Towarów objętych Umową powinna zostać zrealizowana staraniem i na koszt Dostawcy do magazynu lub innego miejsca wskazanego przez Spółkę, które jest

miejscem wykonania Umowy. Dostawy mogą być realizowane w godzinach pracy danego magazynu lub innego obiektu Spółki. Rozładunek Towarów w miejscu dostawy powinien zostać zrealizowany staraniem i na koszt Dostawcy.

5.4. Dostawca zobowiązany jest dostarczyć Towary objęte Umową w opakowaniach odpowiadających obowiązującym przepisom prawa, zapewniających zachowanie Towarów w należytym stanie, w szczególności uniemożliwiających ich uszkodzenie w trakcie transportu, a także zapewniających sprawny przebieg czynności rozładunkowych. Opakowanie winno być nadto opatrzone odpowiednimi symbolami, napisami ostrzegawczymi bądź innymi oznaczeniami pozwalającymi na identyfikację danego Towaru, czy też danego Zamówienia w magazynie Spółki lub w miejscu wykonywania Umowy. Zamówienie może wskazywać inne wymogi co do opakowania Towarów.

5.5. W przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Dostawca jest zobowiązany do odbioru lub utylizacji opakowań, w których dostarczone zostały Towary, takie opakowania zostaną odebrane przez Dostawcę w terminie uzgodnionym ze Spółką oraz poddane utylizacji na koszt i staraniem Dostawcy.

5.6. Wraz z przedmiotem Zamówienia Dostawca przekaże Spółce wszelką przewidzianą w Umowie dokumentację sporządzoną w języku polskim lub innym języku uzgodnionym ze Spółką. W przypadku gdy przedmiotem Zamówienia jest dostawa Towarów, Dostawca zobowiązany jest dołączyć wszelkie dokumenty wymagane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

5.7. Jeżeli dostawa Towarów powiązana jest z ich montażem, uruchomieniem w miejscu uzgodnionym przez Strony lub innymi Usługami dotyczącymi tych Towarów, zastosowanie znajdują dodatkowo postanowienia Punktu 6 OWZ.

5.8. W przypadku gdy Towary podlegają obciążeniu podatkiem akcyzowym, Xxxxxxxx jest odpowiedzialny każdorazowo zapłacić ten podatek we własnym zakresie, a w związku z tym oświadcza, że wszelkie ciążące na Towarach obciążenia z tytułu akcyzy zostały przez niego zapłacone.

6. Dodatkowe zasady wykonywania Umów dotyczących świadczenia Usług

6.1. W przypadku gdy Umowa dotyczy świadczenia Usług, oprócz innych postanowień OWZ, stosuje się do jej wykonywania dodatkowo poniższe postanowienia punktów 6.2

– 6.6 OWZ.

6.2. Dostawca każdorazowo zobowiązany jest zapewnić personel o kwalifikacjach odpowiednich do właściwego i terminowego wykonania danych Usług. Jeśli zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa realizacja Usług wymaga posiadania określonych uprawnień bądź kwalifikacji, Dostawca zobowiązany jest zapewnić, że Usługi będą wykonane przez personel Dostawcy posiadający takie uprawnienia bądź kwalifikacje.

6.3. W przypadku gdy realizacja Usługi wymaga współdziałania personelu Stron, Dostawca odpowiada za poprawność wskazówek i instrukcji wydawanych przez swój personel. Ważniejsze instrukcje dotyczące montażu/usług powinny być przekazywane przez personel Dostawcy co najmniej w formie dokumentowej.

6.4. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody i straty powstałe wskutek działań personelu świadczącego Usługi, jak również powstałe wskutek niewłaściwych instrukcji i wskazówek przekazanych przez personel Dostawcy.

6.5. Dostawca jest zobowiązany i ponosi odpowiedzialność za dopełnienie wszelkich formalności, powiadomienie właściwych organów administracji, uzyskanie wszelkich niezbędnych pozwoleń oraz uiszczenie wszelkich należności podatkowych

oraz należności z tytułu ubezpieczenia społecznego, związanych z zatrudnieniem personelu Dostawcy do wykonywania Usług na terenie Spółki czy w innym miejscu wskazanym przez Spółkę,

6.6. Wykonanie Usług przez Dostawcę powinno zostać potwierdzone przez Spółkę co najmniej w formie dokumentowej.

7. Odbiór przedmiotu Umowy oraz zasady zgłaszania wad

7.1. O ile Strony nie uzgodnią inaczej, Spółka nie jest zobowiązana do dokonania badania przedmiotu Umowy pod kątem istnienia ewentualnych jego wad oraz należytego wykonania już w momencie jego wydania lub dostarczenia przez Xxxxxxxx. Formalne dokonanie odbioru przedmiotu Umowy, czy innego rodzaju potwierdzenie jego otrzymania przez Spółkę, w szczególności w protokole zdawczo-odbiorczym (jeśli będzie sporządzany), czy poprzez potwierdzenie dokumentów przewozowych, nie stanowi potwierdzenia ze strony Spółki, iż przedmiot Umowy został dostarczony czy wykonany przez Dostawcę w sposób należyty i bez wad.

7.2. Spółce będzie przysługiwać czas 14 dni na kontrolę dostarczonych Towarów oraz zrealizowanych Usług oraz na zgłoszenie Dostawcy wszelkich stwierdzonych nieprawidłowości oraz wad.

7.3. Jednakże niezgłoszenie przez Spółkę wad Towarów lub nienależytego wykonania Usług w terminie wskazanym w punkcie 7.2 OWZ nie będzie uniemożliwiać ich późniejszego zgłoszenia, jeżeli takie wady Towarów, albo nienależyte wykonanie Usług ujawniły się dopiero po upływie tego terminu lub Dostawca nie poinformował o nich Spółki, pomimo że istnienie wad lub nieprawidłowości było Dostawcy wiadome lub z łatwością wady te lub nieprawidłowości mogły zostać przez niego wykryte.

7.4. Jeżeli dana wada Towarów albo nienależyte wykonanie Usług nie było z uzasadnionych względów możliwe do wykrycia podczas kontroli, o której mowa w punkcie 7.2 OWZ, Spółka będzie uprawniona do zgłoszenia takich wad Towarów, albo nienależytego wykonania Usług w terminie 30 dni po wykryciu wady lub nieprawidłowości. Ponadto jeżeli Towary lub Usługi dostarczone Spółce nie są zgodne z Umową lub w inny sposób naruszają warunki Umowy, wtedy bez ograniczenia innych praw lub środków ochrony prawnej, do jakich Spółka może być uprawniona, Spółka może odmówić przyjęcia przedmiotu Umowy i żądać odpowiednio ich wymiany, ponownej realizacji albo zwrotu wszelkich płatności dokonanych przez Spółkę na rzecz Dostawcy w związku z takimi wadliwymi Towarami lub Usługami.

7.5. Dostawca zobowiązany jest zrealizować przedmiot Umowy w całości, bez dzielenia na części, chyba że zostało to wyraźnie wskazane w treści Umowy, albo Spółka wyrazi na to uprzednią zgodę co najmniej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. W przypadku dostaw częściowych, jeśli inaczej nie postanowiono w treści Umowy, datą dostawy będzie data realizacji (przekazania Spółce) ostatniej dostawy częściowej.

7.6. Przedmiot Umowy nie będzie uważany za dostarczony, a Usługa za wykonaną, jeśli wszystkie dokumenty niezbędne do realizacji wysyłki, jak również wymagana dokumentacja i certyfikaty, w tym dokumentacja wskazana w niniejszych OWZ, nie zostaną dostarczone do Spółki w sposób uzgodniony w Umowie w taki sposób, aby Spółka mogła się zapoznać z ich treścią.

7.7. Dostawcę obciąża obowiązek uzyskania wszelkich dokumentów, które powinny być przekazane Spółce wraz z Towarami bądź Usługami na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub na podstawie Umowy. Dostawca jest wyłącznie odpowiedzialny za skutki niewłaściwego sporządzenia lub braku kompletności takich dokumentów.

7.8. Jeżeli Strony w Umowie nie postanowią inaczej, w przypadku dostawy Towarów, własność Towarów będących przedmiotem Zamówienia, koszty i ciężary związane z tymi Towarami oraz ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia tych Towarów, przechodzą na Spółkę z chwilą ich dostawy do miejsca wskazanego w Umowie.

7.9. Postanowienia niniejszego Punktu 7 OWZ nie ograniczają uprawnień Spółki z tytułu rękojmi oraz z tytułu nienależytego wykonania Umowy, jakie wynikają z postanowień kodeksu cywilnego.

8. Cena, wynagrodzenie, fakturowanie i płatność

8.1. Cena za dostawę Towarów oraz wynagrodzenie za świadczenie Usług wskazane w Umowie obejmuje wszelkie koszty Dostawcy poniesione w celu pełnego i prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy w nim wskazanego. Uzgodniona cena i wynagrodzenie pokrywają w szczególności koszty wskazane w punkcie 5.2 OWZ, a także daniny publiczne, takie jak w szczególności podatki.

8.2. Cena za dostawę Towarów oraz wynagrodzenie za świadczenie Usług zostaną wskazane w kwocie netto, która zostanie powiększona o podatek VAT w wysokości wynikającej z obowiązujących przepisów prawa.

8.3. Jeżeli dostawa Towarów powiązana jest z ich montażem, uruchomieniem w miejscu uzgodnionym przez Strony, lub innymi Usługami dotyczącymi tych Towarów, cena Towarów obejmuje również te Usługi.

8.4. Ceny podane w Umowie są stałe i nie podlegają zmianom. W przypadku Umów, które mogą być realizowane za cenę lub wynagrodzenie określone jako ryczałtowe lub kosztorysowe, cena oraz wynagrodzenie przewidziane w takiej Umowie stanowią cenę lub wynagrodzenie ryczałtowe, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej, co najmniej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

8.5. Jeżeli Dostawca określa ceny posługując się cennikiem, zmiana cennika Dostawcy w czasie realizacji Umowy pozostaje bez wpływu na cenę uzgodnioną w Umowie.

8.6. W przypadku dostawy Towarów, Faktura może być wystawiona przez Dostawcę dopiero po dostarczeniu Towarów do Spółki i jego przyjęciu przez Spółkę, a w przypadku świadczenia Usług, Faktura może być wystawiona przez Dostawcę dopiero po potwierdzeniu przez Spółkę prawidłowego i kompletnego wykonania Usług, o czym mowa w punkcie 6.6 OWZ.

8.7. Wystawiona przez Dostawcę Faktura, oprócz elementów wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, powinna zawierać również numer Zamówienia jeśli został on nadany, a jeśli Zamówienie nie ma takiego numeru, imię i nazwisko osoby która złożyła Zamówienie w imieniu Xxxxxx. Wystawienie przez Dostawcę i doręczenie Spółce Faktury nie zawierającej wszystkich informacji wskazanych w zdaniu poprzednim, nie skutkuje rozpoczęciem biegu terminu jej zapłaty. Taka Faktura zostanie zwrócona Dostawcy przez Spółkę i będzie wymagała skorygowania przez Dostawcę.

8.8. Faktura powinna być każdorazowo przesłana na adres mailowy: xxxxxxx-xx@xxxxx.xx.

8.9. Jakiekolwiek postanowienia lub zastrzeżenia zamieszczane jednostronnie przez Dostawcę na Fakturach, które nie wynikają z Umowy (w tym zastrzeżenia dotyczące prawa własności Towarów) są bezskuteczne i nie są wiążące dla Spółki.

8.10. Jeżeli w toku wykonywania Umowy, w tym po wystawieniu przez Dostawcę Faktury, ujawnione zostanie, że Spółkę będzie obciążał obowiązek zapłaty dodatkowego podatku, w tym w szczególności obowiązek poboru podatku u źródła, który będzie

wynikał z obowiązujących przepisów prawa lub decyzji właściwego organu administracji, Spółka jest uprawniona do odliczenia tych kwot od kwoty wskazanej na Fakturze. Jeżeli Xxxxxxxx przysługuje prawo zwolnienia z zapłaty takiego podatku i jednocześnie posiada on dokumenty potwierdzające to prawo, to powinien je przedłożyć Spółce bez osobnego wezwania.

9. Gwarancja jakości

9.1. Dostawca gwarantuje, że Towary dostarczone w ramach realizacji Umowy będą zgodne z Umową, ze specyfikacjami, rysunkami i wszelkimi innymi wymogami Umowy oraz że będą nowe, wysokiej jakości, odpowiednie i nadające się do ich przewidywanego w Umowie zastosowania, właściwie zaprojektowane, wykonane odpowiednio i z właściwego materiału, wolne od wad oraz że zadowalająco spełnią wymagania określone w Umowie.

9.2. Dostawca gwarantuje, że Towary dostarczone w ramach realizacji Umowy odpowiadają najwyższym standardom bezpieczeństwa i ochrony środowiska, dotyczącym materiałów i wykonawstwa oraz że nie były używane do dnia dostawy do Spółki oraz że nie występują okoliczności zmniejszające wartość lub użyteczność Towarów ze względu na ich przeznaczenie lub zamierzony cel nabycia Towarów.

9.3. Dostawca gwarantuje każdorazowo, że Towary dostarczone w ramach realizacji Umowy nie stanowią zagrożenia dla bezpieczeństwa, zdrowia i środowiska, a wszystkie elementy użyte do wykonania Towarów muszą posiadać wymagane obowiązującymi przepisami i normami atesty, pozwolenia, deklaracje zgodności (certyfikat, aprobatę techniczną, atesty materiałowe) oraz są w pełni sprawne.

9.4. Dostawca gwarantuje, że Towary dostarczone w ramach realizacji Umowy zostały albo zostaną wykonane oraz, jeżeli wynika to z Umowy, zostaną zamontowane zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawnymi, przepisami BHP i ppoż., Polskimi Normami i przepisami UDT/PED oraz normami obowiązującymi w Unii Europejskiej.

9.5. Dostawca udziela Spółce określonej powyżej w punktach 9.1 – 9.4 OWZ gwarancji na Towary dostarczone w ramach realizacji Umowy na okres wynoszący 24 miesiące od daty dostawy Towarów do Spółki, chyba że Umowa wskazuje inny okres gwarancji.

9.6. W okresie gwarancji Dostawca zobowiązuje się, wedle wyboru Spółki, do nieodpłatnego usunięcia wady Towaru albo wymiany Towaru na wolny od wad w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia otrzymania zgłoszenia gwarancyjnego lub w terminie uzgodnionym przez dwie strony.

9.7. W przypadku zrealizowania obowiązku gwarancyjnego, poprzez wymianę lub naprawę, Towaru termin gwarancji biegnie na nowo odpowiednio od chwili dostarczenia Towaru wolnego od wad lub od dnia jego naprawy.

9.8. Dostawca zrealizuje obowiązki gwarancyjne w całości na własny koszt, wliczając w to koszty demontażu i ponownego montażu, czy koszty podróży i zakwaterowania specjalistów Dostawcy.

9.9. Dostawca będzie ponadto odpowiedzialny za wszelkie dalsze koszty poniesione w związku z usunięciem wady, w tym związane z naprawą lub wymianą Towaru, a także między innymi (bez ograniczeń) za wszelkie koszty transportu, usunięcia, deinstalacji i ponownej instalacji Towarów na terenie lub w miejscu, w którym znajdują się wadliwe Towary.

9.10. Jeśli Xxxxxxxx, będąc poinformowanym o zaistnieniu wady nie podejmie niezwłocznych kroków celem jej usunięcia w terminie wskazanym w punkcie 9.6 OWZ,

Spółka ma prawo przedsięwziąć wszelkie konieczne działania celem usunięcia wady na koszt i ryzyko Dostawcy. Nie zwolni to jednak Xxxxxxxx z jego zobowiązań wynikających z Umowy.

9.11. W przypadku, gdy wskutek wady doszło do wyrządzenia Spółce szkody, w szczególności nastąpiło uszkodzenie innego urządzenia, materiału, instalacji Spółki lub osób trzecich, Dostawca zobowiązuje się, według wyboru Spółki, do dokonania naprawy lub wymiany na nowe uszkodzonych urządzeń, materiałów, instalacji lub pokrycia udokumentowanych kosztów związanych z naprawą lub wymianą na nowe uszkodzonych urządzeń, materiałów i instalacji.

9.12. Spółka może dochodzić roszczeń z tytułu gwarancji także po upływie okresu gwarancji, jeżeli wady ujawnią się przed jego upływem.

9.13. W przypadku gdy Umowa obejmuje świadczenie Usług, Dostawca udziela Spółce gwarancji, że Usługi zostały wykonane zgodnie z Umową oraz zgodnie ze specyfikacjami, rysunkami i wszelkimi innymi wymogami Umowy. Jeżeli w trakcie wykonywania Usług wykorzystano jakiekolwiek rzeczy, które zostały zabudowane czy zainstalowane, albo w inny sposób stanowią element Usług, Dostawca udziela Spółce gwarancji na takie rzeczy na zasadach przewidzianych w punktach 9.1 – 9.14 OWZ. W razie wadliwości Usług, postanowienia punktów 9.1 – 9.14 stosuje się odpowiednio.

9.14. Uprawnienia i środki ochrony prawnej przysługujące Spółce zgodnie z niniejszymi OWZ i Umową, mają charakter kumulatywny i nie wykluczają prawa Spółki do skorzystania z innych uprawnień i środków ochrony prawnej przysługujących z mocy prawa. W szczególności gwarancja nie wyłącza uprawnień Spółki z tytułu rękojmi za wady fizyczne lub prawne Towarów lub Usług, ani innych uprawnień mających związek z nienależytym wykonaniem Umowy.

10. Siła wyższa

10.1. Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie jej zobowiązań wynikających z Umowy w zakresie, w jakim realizacja tych zobowiązań jest niemożliwa lub opóźniona z powodu zaistnienia okoliczności siły wyższej.

10.2. Przez siłę wyższą rozumie się zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia, którego skutkom nie można było zapobiec i które wpłynęły na zdolność Strony do wykonania danej Umowy, w szczególności masowe strajki, zamieszki, embargo, pożar, powódź lub inne katastrofy naturalne, akty terroryzmu, wojny oraz akty władzy państwowej. Siła wyższa nie obejmuje działań, za które Strona starająca się o zwolnienie z odpowiedzialności przyjęła ryzyko na mocy postanowień Umowy.

10.3. W celu wyłączenia swojej odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, Strona powołująca się na działanie okoliczności siły wyższej jest zobowiązana zawiadomić drugą Stronę o wystąpieniu takich okoliczności i ich przyczynie oraz przekazać związane z tym informacje, w tym udokumentować i uzasadnić związek pomiędzy działaniem okoliczności siły wyższej a niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań nie później niż w terminie 5 dni roboczych. Powyższy termin biegnie od daty zaistnienia okoliczności siły wyższej, a w przypadku gdy okoliczności te uniemożliwiają dokonanie zawiadomienia, od daty gdy zawiadomienie stało się możliwe – wówczas jednak Strona powołująca się na działanie okoliczności siły wyższej musi wykazać, iż wcześniejsze zawiadomienie nie było możliwe.

10.4. Gdy działanie siły wyższej ustanie, Strona powołująca się na siłę wyższą zobowiązana jest zawiadomić drugą Stronę o tym fakcie niezwłocznie, nie później jednak niż

w terminie 5 dni roboczych. Niedopełnienie powyższego wymogu spowoduje utratę prawa do powoływania się na wystąpienie zdarzenia siły wyższej.

11. Prawa własności intelektualnej

11.1. Przyjmując Zamówienie i zawierając Umowę Dostawca oświadcza i zapewnia, że posiada wszelkie prawa majątkowe niezbędne do realizacji Umowy. Dostawca oświadcza i zapewnia również, że dysponuje prawami autorskimi oraz innymi prawami własności intelektualnej do wszelkich utworów wyprodukowanych w ramach Umowy przez Dostawcę dla Spółki, w szczególności prawami do znaków towarowych oraz wzorów przemysłowych w zakresie wymaganym do realizacji Umowy.

11.2. Jeżeli przedmiotem lub rezultatem wykonania Umowy są utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Spółka z momentem ich otrzymania nabywa całość majątkowych praw autorskich do tych utworów, wraz z prawem wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do ich opracowań, na wszelkich polach eksploatacji, w tym w szczególności: (i) utrwalanie oraz zwielokrotnianie utworów jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, a także wytwarzanie ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; (ii) obrót egzemplarzami utworów, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem egzemplarzy utworów;

(iii) rozpowszechnianie utworów w sposób inny niż określony w pkt (ii), w tym publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

11.3. W przypadku gdy utwory, o których mowa wyżej, są programami komputerowymi, to przeniesienie praw autorskich obejmuje w szczególności następujące pola eksploatacji: (i) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania utworu;

(ii) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w utworze; (iii) rozpowszechnianie, w tym użyczenie lub najem utworu lub jego kopii.

11.4. Spółka może wedle swojego uznania korzystać z utworów w całości, jak i w postaci dowolnych fragmentów, a także w połączeniu z innymi utworami.

11.5. Dostawca oświadcza i zapewnia, że osobiste prawa autorskie do utworów nie będą wykonywane względem Spółki.

11.6. Przeniesienie praw oraz udzielenie zezwoleń, o których mowa wyżej, następuje na terytorium wszystkich państw świata, bez ograniczeń czasowych oraz w ramach ceny lub wynagrodzenia określonego w danej Umowie.

11.7. Przeniesienie praw, o którym mowa powyżej, obejmuje również wszelkie prawa własności przemysłowej do wytworów będących przedmiotem lub rezultatem wykonania Umowy, w tym prawa do znaków towarowych, wzorów przemysłowych oraz patentów na wynalazki.

11.8. Jeżeli przedmiotem lub rezultatem Umowy, zwłaszcza w związku ze świadczeniem Usług, jest przekazanie Spółce informacji mogących stanowić tajemnicę handlową, Dostawca oświadcza, że ich przekazanie Spółce nie stanowi naruszenia obowiązku poufności względem jakiejkolwiek osoby trzeciej.

11.9. Dostawca i Spółka oświadczają, że ich intencją jest przeniesienie praw własności intelektualnej w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie i gdyby wymagało

to złożenia przez Dostawcę dodatkowych oświadczeń, w szczególności dotyczących nowopowstałych pól eksploatacji, Dostawca zobowiązuje się złożyć takie oświadczenie bez dodatkowego wynagrodzenia.

11.10. Dostawca niniejszym zobowiązuje się do zwolnienia Spółki z odpowiedzialności w przypadku przedstawienia Spółce jakichkolwiek roszczeń, zarzutów lub zastrzeżeń osób trzecich w związku z ewentualnym naruszeniem praw osób trzecich do elementów, o których mowa wyżej, oraz do zwrotu wszelkich ewentualnych kosztów (w tym kosztów obsługi prawnej) i zwrotu równowartości odszkodowań zasądzonych na niekorzyść Spółki, a także naprawnienia wszelkiej szkody poniesionej przez Spółkę wskutek powyższych okoliczności.

12. Prawa do elementów, udostępnianych przez Spółkę

12.1. Wszelkie dokumenty, dane, informacje elektroniczne, oprogramowanie, materiały, narzędzia lub urządzenia specyficzne dla danego typu, a także przedmioty takie jak próbki czy modele (wszystkie powyższe elementy zwane dalej „Materiałami”), które Spółka udostępni Dostawcy w celu zawarcia i realizacji Umowy pozostają własnością Spółki, przez co należy rozumieć w szczególności, że Spółka nie przenosi na Dostawcę jakichkolwiek praw lub udziela mu uprawnień w zakresie szerszym niż niezbędny do prawidłowego wykonania Umowy, z tym zastrzeżeniem, że powyższe prawa lub uprawnienia wygasają po wykonaniu Umowy.

12.2. Dostawca jest zobowiązany do starannego obchodzenia się ze wszelkimi Materiałami, ich konserwacji i ubezpieczenia na każde żądanie Spółki, a także, gdy wynika to z natury Materiałów, do zabezpieczenia i ochrony praw Spółki do tych Materiałów.

12.3. Bez pisemnej zgody Spółki, Materiały nie mogą być używane, reprodukowane ani udostępniane osobom trzecim do celów innych niż te związane z prawidłowym wykonaniem danej Umowy, ani w zakresie szerszym niż jest to niezbędne do prawidłowego wykonania danej Umowy. Dostawy przedmiotów lub produktów, które zostały wyprodukowane z wykorzystaniem materiału zgodnie z dostarczonymi przez Spółkę informacjami lub ze znaczącym udziałem Spółki w ich opracowaniu, mogą być dostarczane osobom trzecim tylko za uprzednią pisemną zgodą Spółki. Jeżeli Dostawca nabywa Materiały od Spółki lub od osób trzecich, w szczególności w celu prawidłowego wykonania Umowy z zastrzeżeniem, że koszty nabycia lub wytworzenia Materiałów ponosi Spółka lub Spółce przysługuje lub będzie przysługiwało uprawnienie do nabycia Materiałów najpóźniej po realizacji Umowy, zastosowanie mają odpowiednio postanowienia zawarte w zdaniu poprzednim.

13. Poufność

13.1. Dostawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji przekazanych mu bezpośrednio lub pośrednio przez Spółkę (w jakiejkolwiek formie tj. w szczególności ustnej, pisemnej, elektronicznej), a także informacji uzyskanych w inny sposób w trakcie wzajemnej współpracy, w tym w związku z zawarciem i realizacją Umów, które to informacje dotyczą bezpośrednio lub pośrednio Spółki, spółek z nią powiązanych lub ich kontrahentów. Strony przyjmują, że wszelkie informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, nieujawnione do publicznej wiadomości, przekazane przez Spółkę lub w jej imieniu lub uzyskane przez Xxxxxxxx w inny sposób w trakcie negocjowania, zawarcia i wykonywania Umowy należy traktować jako tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993r. o zwalczaniu nieuczciwej

konkurencji (dalej: „Tajemnica Przedsiębiorstwa”), chyba że w chwili przekazania, osoba przekazująca określi na piśmie lub w formie elektronicznej odmienny, od określonego powyżej, charakter takich informacji.

13.2. Przez zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wskazanych powyżej, Xxxxxx rozumieją zakaz wykorzystywania, ujawniania oraz przekazywania tych informacji w jakikolwiek sposób oraz jakimkolwiek osobom trzecim, za wyjątkiem następujących sytuacji:

13.2.1. ujawnienie lub wykorzystanie informacji jest konieczne do prawidłowego wykonania Umowy i zgodne z tą Umową lub

13.2.2. informacje w chwili ich ujawnienia są już publicznie dostępne, a ich ujawnienie zostało dokonane przez Spółkę lub za jej zgodą lub w sposób inny niż poprzez niezgodne z prawem lub jakąkolwiek umową działanie lub zaniechanie lub

13.2.3. Dostawca został zobowiązany do ujawnienia informacji przez sąd lub uprawniony organ lub w przypadku prawnego obowiązku takiego ujawnienia, z zastrzeżeniem, że Dostawca niezwłocznie pisemnie poinformuje Spółkę o obowiązku ujawniania informacji i ich zakresie, a także uwzględni rekomendacje Spółki co do ujawniania informacji, w szczególności w zakresie złożenia wniosku o wyłączenie jawności, zasadności złożenia stosownego środka zaskarżenia, odwołania lub innego równoważnego środka prawnego oraz poinformuje sąd lub uprawniony organ o chronionym charakterze przekazanych informacji lub

13.2.4. Spółka wyraziła Dostawcy pisemną zgodę na ujawnienie lub wykorzystanie informacji w określonym celu, we wskazany przez Spółkę sposób.

13.3. Dostawca zobowiązany jest przedsięwziąć takie środki bezpieczeństwa i sposoby postępowania, jakie będą odpowiednie i wystarczające dla zapewnienia bezpiecznego, w tym zgodnego z Umową i przepisami prawa, przetwarzania Tajemnicy Przedsiębiorstwa, aby zapobiec jakiemukolwiek nieautoryzowanemu wykorzystaniu, przekazaniu, ujawnieniu, czy dostępowi do tych informacji. Dostawca nie będzie, w szczególności kopiował lub utrwalał Tajemnicy Przedsiębiorstwa, jeżeli nie będzie to uzasadnione należytym wykonaniem przez Dostawcę danej Umowy. Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Spółki o zaistniałych naruszeniach zasad ochrony lub nieuprawnionym ujawnieniu lub wykorzystaniu Tajemnicy Przedsiębiorstwa przetwarzanej w związku z realizacją Umowy.

13.4. Dostawca ujawni poufne informacje swoim pracownikom wyłącznie wtedy i tylko w takim zakresie, w jakim jest to konieczne do prawidłowego wykonania Umowy.

13.5. Obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa powyżej, rozciąga się również na pracowników Dostawcy i inne osoby, w tym w szczególności audytorów, doradców i podwykonawców, którym Dostawca udostępni takie informacje. Dostawca zobowiązany jest do zobowiązania na piśmie ww. osób do ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa na warunkach, co najmniej takich jak określone w Umowie. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, które uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa.

13.6. Zobowiązanie do zachowania poufności wiąże w czasie obowiązywania każdej z zawartych Umów, jak również w okresie 5 lat po wygaśnięciu z dowolnej przyczyny chronologicznie ostatniej obowiązującej Umowy.

13.7. Nie później niż w terminie 3 dni roboczych po upływie okresu ochrony, o którym mowa powyżej lub w terminie 3 dni roboczych od wygaśnięcia danej Umowy, Dostawca oraz wszelkie osoby, którym Dostawca przekazał Tajemnicę Przedsiębiorstwa zobowiązane

są, według wyboru Xxxxxx, zwrócić Spółce lub zniszczyć wszelkie materiały ją zawierające.

14. Ochrona danych

Wszelkie zasady w zakresie przetwarzania danych osobowych przez Spółkę, a także szczegółowe informacje dot. tego przetwarzania, dostępne są bezpośrednio pod adresem xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxx.xxxx

14.1. W przypadku, gdy w związku z realizacją niniejszej umowy, zaistnieje konieczność dostępu lub przekazania do Sprzedawcy danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej „RODO”), Dostawca zobowiązany jest, o ile ze względu na obowiązujące przepisy RODO zachodzić będzie taka konieczność, do zawarcia ze Spółką przed rozpoczęciem przetwarzania takich danych odpowiedniej, odrębnej umowy, której przedmiotem będą zasady i warunki ochrony oraz przetwarzania tych danych.

14.2. Strony dokonają wszelkich uzgodnień wymaganych do zapewnienia zgodnego z prawem przetwarzania tego rodzaju danych, jeszcze przed rozpoczęciem ich przetwarzania.

14.3. Dostawca nie będzie przekazywał danych osobowych uzyskanych w związku z realizacją Umowy do państw trzecich w rozumieniu RODO. Jeżeli wykonanie Umowy wymaga przekazania jakichkolwiek takich danych osobowych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych, Dostawca jest zobowiązany do poinformowania o tym Spółki, która w takim przypadku może, wedle własnego wyboru, odstąpić od Umowy w części, w jakiej nie została ona dotychczas wykonana. Takie odstąpienie może zostać dokonane w terminie 14 dni od dnia uzyskania przez Spółkę informacji o konieczności przekazania przez Dostawcę danych osobowych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych. Jeżeli Spółka nie odstąpi od Umowy, jakiekolwiek przekazanie danych do państw trzecich, jest możliwe wyłącznie przy zachowaniu przez Dostawcę wszelkich wymogów przewidzianych w RODO. Spółka jest uprawniona w każdym czasie do zażądania od Dostawcy udzielenia informacji na temat stosowanych przez Dostawcę procedur dotyczących ochrony i przetwarzania danych osobowych.

15. Regulacje wewnętrzne Spółki

15.1. W toku wykonywania każdej z Umów, w szczególności jeżeli wykonanie Umowy związane będzie z dostępem Dostawcy do zakładu Spółki, Dostawca jest każdorazowo zobowiązany do przestrzegania regulaminów i instrukcji dotyczących organizacji pracy w zakładach Spółki, bezpieczeństwa pracy, ochrony środowiska, wchodzenia na teren zakładów Spółki i poruszania się pojazdem po terenie zakładu, wymogów dotyczących identyfikacji i innych podobnych, które Spółka przekaże mu dla danego zakładu.

15.2. Jeżeli regulacje i informacje, o których mowa powyżej, są dla Dostawcy łatwo dostępne (w szczególności w przypadku umieszczenia ich w miejscach widocznych na terenie zakładu Spółki lub umieszczenie ich na stronach internetowych Spółki), Dostawca zobowiązany jest do zapoznania się z nimi samodzielnie i bez udziału Spółki oraz

przestrzegania ich niezależnie od tego czy Spółka wskaże na powyższe informacje i regulacje.

15.3. Dostawca zobowiązany jest do zapewnienie wykonania zobowiązań, o których mowa powyżej, przez swoich pracowników lub osoby trzecie, którymi posługuje się do wykonania Umowy.

16. Zasady postępowania dostawców, zgodność z prawem

16.1. Dostawca będzie dostarczał Towary lub świadczył Usługi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, kodeksami, wytycznymi i innymi obowiązującymi wymogami mającymi zastosowanie do Dostawcy.

16.2. Dostawca zawierając Umowę akceptuje i zobowiązuje się ponadto do przestrzegania zasad postępowania dostawców KION, które dostępne są na stronie: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx   w szczególności Kodeksu Postępowania Dostawcy. Akceptując Zamówienie Xxxxxxxx oświadcza, że zapoznał się z powyższymi dokumentami i regulacjami.

16.3. Powyższe zasady, w szczególności Kodeks Postępowania Dostawcy, obowiązują w najszerszym dopuszczalnym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego zakresie.

16.4. Dostawca jest zobowiązany, na każdorazowe żądanie Spółki, do udzielenia informacji oraz złożenia oświadczenia o tym, czy rzeczywisty właściciel Dostawcy ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, w rozumieniu art. 11 o ust 1a i 1b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, a także czy w danym albo poprzednim roku podatkowym lub obrotowym, Dostawca dokonał rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

17. Cesja

17.1. Spółka zastrzega sobie prawo przeniesienia części lub całości praw i obowiązków wynikających z danej Umowy, w tym w szczególności uprawnienia z rękojmi lub gwarancji, na osobę trzecią, na co Dostawca wyraża zgodę.

17.2. Cesja wierzytelności przysługujących Dostawcy względem Spółki może nastąpić wyłącznie za zgodą Spółki wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

18. Klauzula salwatoryjna

W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień niniejszych OWZ lub Umowy zostałyby uznane w całości albo w części przez sąd lub inny właściwy organ za nieważne lub jeżeli nieważność któregokolwiek z postanowień OWZ lub Umowy wynikałaby z obowiązujących przepisów prawa albo jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych OWZ lub Umowy okazałoby się niemożliwe do wykonania w całości albo w części, pozostałe postanowienia niniejszych OWZ lub Umowa pozostają w mocy. W odniesieniu do postanowień w całości albo częściowo nieważnych lub w całości albo częściowo niemożliwych do wykonania, Strony zobowiązują się negocjować w dobrej wierze postanowienia zastępcze, które w możliwie największym stopniu będą odzwierciedlały wolę Stron i cel postanowienia nieważnego lub niemożliwego do wykonania, ze szczególnym uwzględnieniem celu danej Umowy.

19. Zastosowane prawo

19.1. W toku działań zmierzających do zawarcia Umowy, zastosowanie znajdują przepisy prawa Rzeczypospolitej Polskiej.

19.2. Wszelkie Umowy, do których zastosowanie znajdują niniejsze OWZ, regulowane są w całości i wyłącznie przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej.

19.3. W zakresie najszerzej dopuszczalnym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, wyłączone jest stosowanie przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej 11 kwietnia 1980 roku w Wiedniu oraz Konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej 00 xxxxxxx 0000 xxxx x Xxxxx Xxxxx.

19.4. Żadne uprawnienia Spółki wynikające z niniejszych OWZ, w szczególności związane z istnieniem wad w Towarach oraz Usługach, a także związane z innego rodzaju nienależytym wykonaniem Umów, nie zastępują i nie ograniczają uprawnień Spółki wynikających z kodeksu cywilnego, co oznacza, że Spółka jest uprawniona, wedle swojego wyboru, wykonywać uprawnienia wynikające z niniejszych OWZ albo z postanowień kodeksu cywilnego.

20. Właściwość miejscowa sądu

Wszelkie spory, jakie mogą powstać na gruncie zawarcia i wykonania Umów, będą rozstrzygane wyłącznie przez sądy powszechne Rzeczypospolitej Polskiej właściwe dla siedziby Spółki.

Elektronicznie podpisany przez Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Data: 2022.04.13

10:51:13 +02'00'

Dokument podpisany przez Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx Data: 2022.04.13

10:43:56 CEST

Zarząd Firmy STILL Polska Sp. z o.o.