MEMORANDUM INFORMACYJNE
MEMORANDUM INFORMACYJNE
spółki pod firmą HUTA STALOWA WOLA
SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Stalowej Woli przy xx. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx 0, 00-000 Xxxxxxx Xxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004324, XXX 0000000000, REGON 830005443 o kapitale zakładowym 267.077.390,25 złotych, w pełni opłaconym.
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w związku z ofertą publiczną nie więcej niż 550.615 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset piętnaście) nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii K spółki pod firmą Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna z siedzibą w Stalowej Woli (dalej:
„Spółka”, „Emitent”, „Spółka Przejmująca”) o wartości nominalnej jednej akcji 4,75 złotych (słownie: cztery złote i 75/100), za cenę emisyjną jednej akcji w wysokości 18,25 złotych (słownie: osiemnaście złotych i 25/100) za jedną akcję Spółki Przejmującej, dalej: „Akcje”, emitowanej w ramach emisji, dalej:
„Emisja Połączeniowa”. Łączna wartość nominalna Emisji Połączeniowej wyniesie nie więcej niż 2.615.421,25 złotych (słownie: dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i 25/100), a łączna jej wartość będzie wynosić nie więcej niż 10.048.723,75 złotych (słownie: dziesięć milionów czterdzieści osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote i 75/100).
Data Memorandum Informacyjnego: 23 września 2021 r.
Oświadczenia
Akcje wyemitowane w ramach Emisji Połączeniowej nie będą przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Akcje serii K będą posiadały formę zdematerializowaną i zostaną zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Powszechną Kasę Oszczędności Banku Polskiego Spółkę Akcyjną Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie. Po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej Spółka nie zamierza złożyć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wniosku o rejestrację oferowanych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
Memorandum Informacyjne stanowi jednolity dokument w rozumieniu art. 6 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, str. 12-82), dalej: „Rozporządzenie Prospektowe”. Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym i Rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz.U. L 166 z 21.6.2019, str. 26–176), dalej: „Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980”.
Zgodnie z brzmieniem art. 31 zb ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U.2020 poz. 1842), dalej: „Ustawa Antykryzysowa”, w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, w okresie obowiązywania tych stanów oraz w okresie miesiąca po ich odwołaniu, nie stosuje się wymogu zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dalej:
„Ustawa o Ofercie Publicznej”. Emisja Połączeniowa jest przeprowadzona z wykorzystaniem tego uprawnienia.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Memorandum Inwestycyjnym łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w punkcie „Czynniki ryzyka”.
Oferta Emisji Połączeniowej prowadzona jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Memorandum Informacyjne nie jest przeznaczone do rozpowszechniania poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, Kanadzie, Japonii, Australii, ani w żadnej innej jurysdykcji, w której rozpowszechnianie go stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagałoby rejestracji, zgłoszenia, czy uzyskania zezwolenia. Poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niniejsze Memorandum Informacyjne nie może być traktowane jako rekomendacja, propozycja lub oferta nabycia Akcji. W świetle ograniczeń prawnych, osoby zdefiniowane jako „US Person”, zgodnie z definicją wskazaną w Regulacji S, wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami (US Securities Act 1933), ani osoby działające w imieniu lub na rzecz osób zdefiniowanych jako „US Person” nie są uprawnione do nabycia Akcji. Memorandum Informacyjne ani też oferowane Akcje nie były
przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek państwie, w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej.
Niniejsze Memorandum Informacyjne wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść lub suplementami zostanie udostępnione do publicznej wiadomości w postaci elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (xxx.xxx.xx).
Spis treści
1.PODSUMOWANIE 7
1.1. Wprowadzenie 7
1.2. Kluczowe informacje na temat Emitenta 8
1.3. Kluczowe informacje na temat Akcji 9
1.4. Kluczowe informacje na temat Emisji Połączeniowej 11
2. CZYNNIKI XXXXXX 00
2.1. Ryzyka dotyczące działalności Spółki związane z pandemią COVID‐19 13
2.2. Ryzyka dotyczące działalności Spółki niezwiązane z pandemią COVID‐19 14
2.2.1. Główne czynniki ryzyka związane z podstawową działalnością Spółki 14
2.2.2. Ryzyka związane z branżą i czynnikami zewnętrznymi 14
2.3. Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu oraz z Emisją Połączeniową 16
3. ISTOTNE INFORMACJE 17
3.1. Definicje i terminologia 17
3.2. Zastrzeżenia 19
3.3. Ostrzeżenie dotyczące opodatkowania 20
3.4. Zmiany do Memorandum Informacyjnego 20
3.5. Termin ważności 21
3.6. Stabilizacja 21
3.7. Subemisja i gwarantowanie 21
3.8. Prezentacja informacji finansowych i innych danych 22
3.9. Stwierdzenia dotyczące przyszłości 22
3.10. Dokumenty zamieszczone w Memorandum Informacyjnym przez odniesienie 23
3.11. Dostępne informacje na temat Spółki 23
4. CEL EMISJI POŁĄCZENIOWEJ 23
5.DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY 25
5.1. Dane historyczne na temat dywidendy 25
5.2. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy 25
5 3. Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy 26
6. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I OPERACYJNE 26
6.1. Skonsolidowane wyniki finansowe za lata 2018‐2020 26
6.2. Płynność i zasoby kapitałowe 33
6.3. Informacje o tendencjach 35
6.4. Prognozy finansowe Spółki 37
6.5. Umowy z podmiotami powiązanymi 37
6.6. Istotne umowy 37
6.7. Istotne zmiany w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2020
........................................................................................................................................................... 37
7. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ GRUPY 38
7.1. Informacje ogólne 38
7.2. Historia i rozwój działalności Grupy 39
7.3. Przewagi konkurencyjne 41
7.4. Przedmiot działalności Spółki 42
7.5. Model biznesowy Spółki 44
7.6. Misja, wizja i strategiczne kierunki rozwoju Spółki 44
7.7. Klienci 46
7.8. Dostawcy 46
7.9. Produkcja i sprzedaż 47
7.9.1. Polityka asortymentowa i strategia produktu 47
7.9.2. Polityka zaopatrzeniowa 48
7.9.3. System zarządzania jakością 49
7.10.Majątek Spółki 49
7.11. Ochrona środowiska 50
7.12. Postępowania sądowe i administracyjne 51
7.13. Pracownicy 51
7.14. Informacje ujawniane zgodnie z wymogami regulacyjnymi 52
7.15. Ład korporacyjny 52
8. OTOCZENIE RYNKOWE I REGULACYJNE 52
8.1. Otoczenie rynkowe 52
8.2. Otoczenie regulacyjne 55
8.2.1. Koncesja na wykonywanie działalności gospodarczej w sektorze zbrojeniowym 55
8.2.2. Program Mobilizacji Gospodarki 55
8.2.3. Otoczenie prawne istotne dla działalności Spółki 56
9. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ 58
9.1. Zarząd 58
9.2. Rada Nadzorcza 61
9.3. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej 64
10. AKCJONARIAT 65
10.1. Struktura akcjonariatu Spółki 65
10.2. Znaczni akcjonariusze 65
10.3. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej 66
11. PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI 66
12. WARUNKI OFERTY 67
12.1. Emisja Połączeniowa 67
12.2. Uprawnieni inwestorzy 67
12.3. Przewidywany harmonogram Oferty 68
12.4. Niedojście Xxxxxx do skutku 68
12.5. Zasady przydziału akcji 68
12.6. Zasady płatności za Akcje i rozliczenie Emisji Połączeniowej 68
12.7. Przydział Akcji Oferowanych 69
13. OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI EMISJI POŁĄCZENIOWEJ 69
14. INFORMACJE DODATKOWE 70
14.1. Dostępne dokumenty 70
14.2. Biegły rewident 70
14.3. Podmioty zaangażowane w Emisję Połączeniową 70
14.4. Informacje pochodzące od osób trzecich 71
14.5. Koszty Oferty 71
14.6. Miejsce rejestracji Akcji 71
15. PODMIOTY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM I ICH OŚWIADCZENIA 71
15.1. Oświadczenie Emitenta 73
15.2. Oświadczenie Doradcy Prawnego 74
16. SKONSOLIDOWANE DANE HISTORYCZNE ZA LATA 2018‐2020 75
17. DODATKOWE INFORMACJE 75
1.PODSUMOWANIE
1.1. Wprowadzenie
Ostrzeżenia
Podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Decyzja o inwestycji w papiery wartościowe objęte Memorandum Informacyjnym powinna być oparta na przeanalizowaniu przez inwestora całości niniejszego dokumentu. Inwestor może stracić całość lub część inwestowanego kapitału. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem dotyczącym informacji zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym skarżący inwestor, na mocy prawa krajowego, może mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Memorandum Informacyjnego przed wszczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły Podsumowanie, w tym jakiekolwiek jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami Memorandum Informacyjnego
– podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne lub, gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami Memorandum Informacyjnego – nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe.
Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego
Emisja Połączeniowa jest przeprowadzana w oparciu o art. 31 zb Ustawy Antykryzysowej, zgodnie z którym, w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, w okresie obowiązywania tych stanów oraz w okresie miesiąca po ich odwołaniu, nie stosuje się wymogu zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Nazwa papierów wartościowych
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w związku z ofertą publiczną nie więcej niż 550.615 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset piętnaście) nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii K spółki pod firmą Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna z siedzibą w Stalowej Woli o wartości nominalnej jednej akcji 4,75 złotych (słownie: cztery złote i 75/100), za cenę emisyjną jednej akcji w wysokości 18,25 złotych (słownie: osiemnaście złotych i 25/100) za jedną akcję Spółki Przejmującej emitowanej w ramach Emisji Połączeniowej. Łączna wartość nominalna Emisji Połączeniowej wyniesie nie więcej niż 2.615.421,25 złotych (słownie: dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i 25/100), a łączna wartość emisyjna będzie wynosić nie więcej niż 10.048.723,75 złotych (słownie: dziesięć milionów czterdzieści osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote i 75/100).
Dane identyfikacyjne i kontaktowe emitenta
Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna z siedzibą w Stalowej Woli przy xx. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx 0, 00-000 Xxxxxxx Xxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004324, XXX 0000000000, REGON 830005443 o kapitale zakładowym 267.077.390,25 złotych, w pełni wpłaconym. Adres strony internetowej: xxx.xxx.xx, adres e-mail: xxx@xxx.xx, numer telefonu: x00 00 000 00 00.
1.2. Kluczowe informacje na temat Emitenta
Kto jest Emitentem Akcji ?
Podstawowe dane dotyczące Emitenta – Emitent jest spółką akcyjną utworzoną i prowadzącą działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Stalowej Woli przy xx. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx 0, 00-000 Xxxxxxx Xxxx. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004324, XXX 0000000000, REGON 830005443. Kapitał zakładowy w wysokości 267.077.390,25 złotych został w pełni opłacony. Krajem założenia Spółki jest Rzeczypospolita Polska.
Działalność podstawowa – Huta Stalowa Wola S.A. jest wiodącym producentem sprzętu wojskowego sektora obronnego, dostarczającym Siłom Zbrojnym Rzeczypospolitej Polskiej sprzęt najwyższej klasy. Spółka aktywnie uczestniczy w programach operacyjnych Planu Modernizacji Technicznej. Główny przedmiot działalności Spółki jest związany z produkcją na potrzeby obronności i bezpieczeństwa państwa polskiego. Działalność Spółki koncentruje się na rozwoju i wytwarzaniu sprzętu dla wojsk rakietowych i artylerii, wojsk zmechanizowanych oraz inżynieryjnych, jak również na świadczeniu usług w zakresie spawania, obróbki, malowania, a także montażu wielkogabarytowych zespołów stalowych.
Główni akcjonariusze – Na dzień publikacji Memorandum Informacyjnego znaczącymi akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. (posiadająca 83,22% udziału w kapitale Spółki) oraz Skarb Państwa (posiadający 6,83% udziału w kapitale Spółki).
Dyrektorzy zarządzający – W skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby: Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx - Prezes Zarządu Dyrektor Generalny, Xxx Xxx Xxxxxx - Członek Zarządu Dyrektor Operacyjny oraz Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy.
Biegły rewident – podmiotem badającym sprawozdanie finansowe za rok 2018, 2019 i 2020, na którego podstawie prezentowane są dane finansowe w niniejszym dokumencie jest Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Katowicach. Podmiotem wybranym do badania sprawozdań finansowych za rok 2021 dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. jest PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie.
Jakie są kluczowe informacje finansowe dotyczące Emitenta ?
W poniższych trzech tabelach zamieszczono kluczowe informacje finansowe Emitenta przedstawione dla lat obrotowych 2018, 2019 i 2020 oraz pierwszego półrocza 2021 roku z zastrzeżeniem, że dane wg stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku nie zostały jeszcze zbadane przez biegłego rewidenta i stanowią one dane zarządcze (zgodnie z pkt 3.8. Memorandum Informacyjnego).
Tabela nr 1 - Rachunek zysków i strat
OPIS 30.06.2020 30.06.2021* 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018
XXXXXXXXX | 000 000 537,47 | 499 501 023,42 | 000 000 000,59 | 638 704 036,95 | 676 654 269,57 |
ZYSK/STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ | 32 688 458,23 | 47 560 010,70 | 106 703 705,26 | 65 613 697,57 | 48 720 080,05 |
ZYSK/STRATA NETTO | 27 333 225,92 | 37 770 952,80 | 59 269 023,36 | 50 901 696,85 | 37 359 247,32 |
WZROST PRZYCHODÓW ROK DO ROKU | 165,6% | 115,6% | 130,0 % | 94,4% | 120,1% |
ZWROT NA SPRZEDAŻY | 8,3% | 9,9% | 14,9% | 16,7% | 8,7% |
MARŻA ZYSKU NETTO | 6,2% | 7,5% | 6,8% | 7,6% | 5,3% |
ZYSK PRZYPADAJACY NA 1 AKCJĘ | 0,486 | 0,672 | 1,054 | 0,905 | 0,664 |
Tabela nr 2 - Bilans
OPIS 30.06.2021* 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018
AKTYWA OGÓŁEM | 1 712 058 653,18 | 1 716 232 132,86 | 1 794 116 432,41 | 1 866 789 629,16 |
KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM | 513 617 906,15 | 475 846 953,35 | 439 826 653,44 | 372 676 050,03 |
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE (ZOBOWIAZANIA DŁUGOTERMINOWE PLUS ZOBOWIAZANIA KRÓTKO TERMINOWE MINUS ŚRODKI PIENIĘŻNE) | 544 449 277,62 | 620 500 369,40 | 302 774 951,56 | 523 304 881,17 |
Tabela nr 3 – Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
OPIS 30.06.2020 30.06.2021* 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ | - 311 685 430,87 | - 277 140 885,64 | - 52 056 950,02 | 56 161 865,32 | 419 971 854,50 |
* Dane finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta, stanowią one dane zarządcze opisane w pkt 3.8. „Prezentacja informacji finansowych i innych danych”. Szczegółowe dane finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej HSW znajdują się w pkt 6. „WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I OPERACYJNE” Memorandum Informacyjnego.
Jakie są kluczowe ryzyka charakterystyczne dla Emitenta ?
Główne czynniki ryzyka związane z podstawową działalnością Spółki, które mogłyby wpłynąć negatywnie na warunki funkcjonowania Spółki to: przedłużający się stan epidemiologiczny związany z COVID-19, opóźnienie w realizacji poszczególnych etapów produkcji, w szczególności z powodów niezależnych od Spółki, nie pozyskanie bądź wypowiedzenie źródeł finansowania zewnętrznego, a w efekcie pogorszenie płynności finansowej i brak środków na finansowanie planowanych inwestycji, wystąpienie problemów z głównymi dostawami, opóźnienia harmonogramów dostaw i wzrost cen istotnych materiałów wsadowych, wystąpienie zakłóceń w przebiegu procesów produkcyjnych i logistycznych skutkujących powstawaniem wąskich gardeł, brak możliwości kontynuacji procesów modernizacji i rozwoju potencjału rzeczowego, co mogłoby negatywnie wpłynąć na zabezpieczenie odpowiedniego zakresu i poziomu parku maszynowego dla realizacji zakładanej produkcji, znaczące pogorszenie tempa rozwoju gospodarki Rzeczypospolitej Polskiej i ogólnoświatowej w stosunku do obecnych prognoz oraz pozostałe wskazane w pkt 2. Memorandum Informacyjnego „CZYNNIKI RYZYKA”.
1.3. Kluczowe informacje na temat Akcji
Jakie są główne cechy emitowanych Akcji ?
Informacje dotyczące Akcji – W ramach Emisji Połączeniowej Emitent oferuje nie więcej niż 550.615 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset piętnaście) nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii K Spółki o wartości nominalnej jednej akcji 4,75 złotych (słownie: cztery złote i 75/100), za cenę emisyjną jednej akcji w wysokości 18,25 złotych (słownie: osiemnaście złotych i 25/100) za jedną akcję Spółki.
Łączna wartość nominalna Emisji Połączeniowej wyniesie nie więcej niż 2.615.421,25 złotych (słownie: dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i 25/100), a łączna wartość emisyjna będzie wynosić nie więcej niż 10.048.723,75 złotych (słownie: dziesięć milionów czterdzieści osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złotych i 75/100).
Prawa związane z papierami wartościowymi – Prawa i obowiązki związane z akcjami określa w szczególność KSH, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz statut Spółki, dalej: „Statut”. Do najważniejszych praw należy zaliczyć następujące: (i) akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami (z zastrzeżeniem § 15 Statutu), (ii) akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy, (iii) akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), (iv) w przypadku likwidacji Spółki każda akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku pozostałego po uregulowaniu zobowiązań Spółki, (v) akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach (każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu), (vi) akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, (vii) akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia, (viii) akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, (ix) akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, (x) każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, (xi) akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądania, aby lista obecności na Walnym Zgromadzeniu była sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób,
(xii) Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, (xiii) akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, (xiv) akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia.
Uprzywilejowanie papierów wartościowych w strukturze kapitału Emitenta w przypadku niewypłacalności – W strukturze kapitału Emitenta nie występują papiery wartościowe uprzywilejowane w przypadku jego niewypłacalności.
Ograniczenia statutowe w rozporządzaniu Akcjami – Nie istnieją statutowe ograniczenia w rozporządzeniu Akcjami, za wyjątkiem przypadku wskazanego w § 15 Statutu, kiedy zbycie akcji imiennych w ilości przekraczającej 5% (słownie: pięć procent) kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Polityka dywidendowa – W Spółce obowiązuje „Polityka dywidendowa w Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A.”, która zakłada, że minimalna dywidenda dla akcjonariuszy Spółki będzie wynosiła co do zasady nie mniej niż 30% zysku netto Spółki. Niemniej jednak polityka ta zakłada indywidualne i obiektywne podejście do sytuacji Spółki oraz w uzasadnionym przypadku przewiduje odstąpienie od wypłaty dywidendy.
Czy Akcje będą przedmiotem obrotu ?
Spółka nie będzie ubiegała się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na jakimkolwiek rynku regulowanym.
Czy Akcje będę objęte zabezpieczeniem?
Akcje emitowane w ramach Emisji Połączeniowej nie będą objęte jakimkolwiek zabezpieczeniem w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego.
Jakie są kluczowe ryzyka właściwe dla Akcji ?
Ryzyko związane z obecną strukturą akcjonariatu i kontrolą nad Emitentem – Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania akcjonariusza kontrolującego (Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.), nawet po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej i zmianie struktury akcjonariatu, nie będą w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych. Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu po przeprowadzeniu oferty może umożliwić akcjonariuszowi kontrolującemu przegłosowanie uchwał w wielu sprawach dotyczących Emitenta. Dotyczy to również uchwał w sprawie zmian statutu Emitenta, czy też uchwał w sprawie zbycia przedsiębiorstwa Emitenta, albo jego zorganizowanej części.
Ryzyko niedojścia Oferty Akcji Emisji Połączeniowej do skutku nastąpi w przypadku gdy: (i) nie zostanie zrealizowany którykolwiek z elementów formalno-prawnych Planu Połączenia Huty Stalowa Wola Spółka Akcyjna i Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych Spółka Akcyjna; lub (ii) Zarząd nie złoży wniosku dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze Nowej Emisji Akcji, lub
(iii) uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji. Ponadto, Oferta nie dojdzie do skutku w przypadku odstąpienia Spółki od przeprowadzenia Emisji Połączeniowej.
1.4. Kluczowe informacje na temat Emisji Połączeniowej
Warunki Emisji Połączeniowej
Podstawę prawną do przeprowadzenia Emisji Połączeniowej stanowi Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie połączenia Huty Stalowa Wola S.A. z siedzibą w Stalowej Woli z Wojskowymi Zakładami Inżynieryjnymi S.A. z siedzibą Dęblinie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji imiennych serii K oraz zmiany Statutu Spółki, dalej: „Uchwała Emisyjna”.
Emisja Połączeniowa zostanie przeprowadzona na podstawie właściwych przepisów prawa.
Z uwagi na Plan Połączenia oraz przepisy KSH, prawo poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie dotyczy Emisji Połączeniowej.
Tabela nr 4 - Harmonogram Emisji Połączeniowej:
Termin Czynność
23.09.2021 Publikacja Memorandum Informacyjnego
30.09.2021 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HSW S.A. – podjęcie Uchwały Emisyjnej 02-08.12.2021 Przydział Akcji Emisji Połączeniowej – uzależniony od podjęcia Uchwały
Emisyjnej
08-15.12.2021 Rejestracja Akcji w rejestrze akcjonariuszy – uzależniona od podjęcia Uchwały Emisyjnej
Wielkość i wartość procentowa Emisji Połączeniowej
Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 267.077.390,25 złotych (słownie: dwieście sześćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych i 25/100) i składa się z 56 226 819 sztuk akcji (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dziewiętnaście) o wartości nominalnej 4,75 złotych (słownie: cztery złote i 75/100) każda. Po zarejestrowaniu Akcji Emisji Połączeniowej o maksymalnej wartości, Akcje serii K będą stanowiły 0,97% udziału w kapitale Spółki.
Oszacowanie łącznych kosztów emisji Akcji, w tym szacowanych kosztów, jakimi Emitent obciąży inwestora
Ani Spółka, ani podmioty współpracujące przy przygotowaniu Emisji Połączeniowej nie będą pobierały żadnych opłat od inwestorów uprawnionych do Akcji. Na Datę Memorandum Informacyjnego Spółka szacuje, że kwota wynagrodzenia prowizyjnego podmiotów współpracujących przy Emisji Połączeniowej z tytułu świadczonych przez nich usług na potrzeby Oferty, należnego w przypadku dojścia Oferty do skutku, wyniesie nie więcej niż 0 % wartości Akcji. Dodatkowo, na Datę Memorandum Informacyjnego Spółka szacuje pozostałe koszty oferowania Emisji Połączeniowej ponoszone przez Spółkę na kwotę około 86.750,00 złotych netto.
Dlaczego sporządzane jest Memorandum Informacyjne ?
Emisja Połączeniowa jest przeprowadzana w celu zrealizowania Planu Połączenia Huty Stalowa Wola Spółka Akcyjna i Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych Spółka Akcyjna. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych S.A., dalej: „Spółka Przejmowana”, na Spółkę w zamian za Akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych S.A., dalej: „Połączenie”. W ramach Połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych S.A. Akcje w ramach Emisji Połączeniowej. Z uwagi na ilość akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, Emisja Połączeniowa zostanie przeprowadzona w formie oferty publicznej, o której mowa w Rozporządzeniu Prospektowym. Zgodnie z treścią artykułu 37b ust. 1 w zw. z art. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie w związku w ofertą publiczną Akcji Emisji Połączeniowej, mając na uwadze wartość Emisji Połączeniowej oraz brak takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 (słownie: dwunastu) miesięcy, przeprowadzenie Emisji Połączeniowej nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia dokumentu o którym mowa w art. 37b Ustawy o Ofercie, tj. Memorandum Informacyjnego.
2. CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Emisji Połączeniowej inwestorzy powinni starannie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej oraz inne informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym. Wystąpienie jakiegokolwiek lub kilku z wymienionych ryzyk samodzielnie lub w połączeniu z innymi okolicznościami może mieć istotny niekorzystny wpływ w szczególności na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki działalności i cenę rynkową akcji, co z kolei może skutkować poniesieniem przez inwestorów straty równej całości lub części inwestycji w Akcje. Nie można wykluczyć, że z upływem czasu ryzyka określone poniżej nie będą stanowiły kompletnej ani wyczerpującej listy i w związku z tym na Datę Memorandum Informacyjnego przedstawione poniżej ryzyka nie mogą być traktowane jako jedyne, na które Spółka jest narażona. Spółka może być narażona na dodatkowe ryzyka i niewiadome, które nie są obecnie znane Spółce.
Istotność każdego z poniższych ryzyk została oceniona przez Emitenta w oparciu o dwa czynniki, tj. prawdopodobieństwo jego wystąpienia oraz przewidywaną skalę negatywnego wpływu na Spółkę i papiery wartościowe objęte Memorandum Informacyjnym.
2.1. Ryzyka dotyczące działalności Spółki związane z pandemią COVID‐19
Makrootoczenie polityczno-prawne, w szczególności zakres ingerencji państwa w sferę gospodarczą, blokady w handlu wynikające z polityki zagranicznej oraz członkostwo w sojuszach, mają wpływ na bieżące funkcjonowanie Emitenta. Spółka, z racji profilu swojej działalności funkcjonuje w ścisłej zależności od kierunków polityki zagranicznej i sytuacji gospodarczej.
Lata 2020 i 2021 zostały zdeterminowany przez epidemię koronawirusa SARS-CoV-2 i wywoływaną przez niego chorobą COVID-19. Dlatego też Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę wyjątkową i nieprzewidywalną sytuację, opracował i wprowadził (w dniu 26 sierpnia 2020 roku) w Spółce dokument pt.: „Plan ciągłości działania i odtworzenia Huty Stalowa Wola S.A.”, dalej: „Plan ciągłości”.
Dokument zawiera opis działań, których podjęcie stanowić będzie podstawę zapewnienia prawidłowego funkcjonowania i realizacji kluczowych procesów Spółki. W przypadku wystąpienia sytuacji kryzysowych i zdarzeń losowych Spółka kierować się będzie regulacjami zawartymi w Planie ciągłości, celem wczesnego rozpoznania i efektywnego reagowania oraz minimalizowania skutków i zakłóceń w przypadku wystąpienia sytuacji kryzysowych, mających dysfunkcyjny wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Ujęte w Planie ciągłości działania mają na celu: (i) sprawne reagowanie w przypadku wystąpienia pierwszych oznak zagrożeń, (ii) skoordynowanie reakcji wszystkich komórek organizacyjnych, biorących udział w procesach zapewniających ciągłość działania i odtworzenia Spółki, (iii) podjęcie działań zmierzających do powstrzymania eskalacji kryzysu.
Huta Stalowa Wola S.A. utrzymuje ciągłość pracy oraz realizacji projektów i programów przy zachowaniu szczególnej ostrożności. Spółka nie wstrzymała ani nie zaprzestała swojej działalności w czasie pandemii.
Dodatkowo Spółka w czasie pandemii wspomaga lokalne instytucje i placówki, przekazując na rzecz placówek medycznych i innych instytucji wsparcie finansowe lub środki ochrony osobistej, płyny dezynfekcyjne, w tym dla: szpitali, przychodni, placówek opiekuńczo-wychowawczych, Caritas, Domów Pomocy Społecznej, przedszkoli oraz szkół.
2.2. Ryzyka dotyczące działalności Spółki niezwiązane z pandemią COVID‐19
2.2.1. Główne czynniki ryzyka związane z podstawową działalnością Spółki
Główne czynniki ryzyka związane z podstawową działalnością Spółki, które mogą wpłynąć negatywnie na warunki funkcjonowania Spółki to:
przedłużający się stan epidemiologiczny związany z COVID-19, prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka Emitent ocenia jako: średnie*;
opóźnienie w realizacji poszczególnych etapów produkcji, w szczególności z powodów niezależnych od Spółki, prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka Emitent ocenia jako: średnie*;
nie pozyskanie bądź wypowiedzenie źródeł finansowania zewnętrznego, a w efekcie pogorszenie płynności finansowej i brak środków na finansowanie planowanych inwestycji, prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka Emitent ocenia jako: niskie*;
wystąpienie problemów z głównymi dostawami, opóźnienia harmonogramów dostaw, prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka Emitent ocenia jako: średnie*;
wzrost cen istotnych materiałów wsadowych, prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka Emitent ocenia jako: wysokie*;
wystąpienie zakłóceń w przebiegu procesów produkcyjnych i logistycznych skutkujących powstawaniem wąskich gardeł, prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka Emitent ocenia jako: średnie*;
brak możliwości kontynuacji procesów modernizacji i rozwoju potencjału rzeczowego, co mogłoby negatywnie wpłynąć na zabezpieczenie odpowiedniego zakresu i poziomu parku maszynowego dla realizacji zakładanej produkcji, prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka Emitent ocenia jako: średnie*;
znaczące pogorszenie tempa rozwoju gospodarki Rzeczypospolitej Polskiej i ogólnoświatowej w stosunku do obecnych prognoz, prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka Emitent ocenia jako: średnie*.
*Ocena czynników została przeprowadzona z wykorzystaniem skali jakościowej dla każdego z czynników: niska (1) – średnia (2) – wysoka (3).
2.2.2. Ryzyka związane z branżą i czynnikami zewnętrznymi
Branża zbrojeniowa, w której działa Spółka, uważana jest za sektor wysokodochodowy i wysokomarżowy, ale też sektor o bardzo wysokich barierach wejścia. Wytworzenie przez Spółkę produktów związane jest z wysokimi kompetencjami technicznymi i technologicznymi oraz długotrwałym i kosztownym procesem badawczo-rozwojowym. Trudno mówić tutaj o produkcji wielkoseryjnej, a koszty zmiany raz wytworzonego i sprawdzonego w badaniach państwowych produktu są bardzo wysokie. Powoduje to, że jednostkowe koszty wytworzenia produktu są bardzo wysokie. Z uwagi na to, atrakcyjność sektora i jego rentowność są bardzo duże, co kusi nowych potencjalnych uczestników do próby wejścia w sektor. Nowe podmioty w sektorze wpływają na obniżenie rentowności dla innych firm w branży, ale też zwiększą konkurencję. Zajęcie pozycji w sektorze nie jest jednak łatwe. Wysokie bariery wejścia są generowane przez:
• konieczność posiadania wysokorozwiniętych technologii;
• wymaganie spełnienia szeregu wymogów formalnych w tym poddania się audytowi zarówno ze strony nabywców jak i nadzoru ze strony wojska, posiadania wymaganych struktur w organizacji, patentów, praw, certyfikatów, itd.;
• bardzo wysokie koszty, x.xx. w obszarze B+R, które niejednokrotnie są nieadekwatne do wolumenu produkcyjnego i potencjalnych zysków na początku działalności (ekonomia skali);
• polityka rządowa, w wyniku której decyzje o zakupach uzbrojenia wynikają z prowadzonej polityki, a nie potrzeb rynku.
W sektorze zbrojeniowym bardzo ważną rolę odgrywają zarówno zdolność do skutecznej i terminowej realizacji projektów B+R, jak również możliwości produkcyjno-technologiczne, wysoka jakość, a nader wszystko terminowa realizacja podjętych zobowiązań wobec klienta. Działanie zgodne z założonymi harmonogramami, zwłaszcza w obszarze prac B+R, pozwala na wejście w cykl produkcyjny, który zrealizowany planowo i jakościowo, bez kar umownych, obniżających rentowność kontraktów, pozwala nie tylko na pokrycie kosztów działalności, ale również na rozwój firmy i inwestycje czy to w infrastrukturę i nowe technologie, czy też kapitał ludzki i kształcenie oraz rozwój kadry technicznej i menedżerskiej. Warto również wspomnieć o braku produkcji cywilnej w przedsiębiorstwach sektora zbrojeniowego (głownie spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa), co uzależnia je tylko od produkcji wojskowej, a co za tym idzie decyzji politycznych. Generuje to potężne ryzyko istnienia firmy w przypadku niepowodzenia realizacji kontraktu (kary) bądź niespodziewanych zmian w budżecie.
Dodatkowe czynniki ryzyka wynikające z branży Emitenta, możliwe do wystąpienia:
• czynniki ryzyka o charakterze formalno-prawnym, takie jak:
o zmiany w otoczeniu instytucjonalno-prawnym, np. w zakresie Prawa Zamówień Publicznych;
o wysoki stopień skomplikowania procedur regulujących pozyskanie Sprzętu Wojskowego;
o przestarzałe i nieadekwatne normatywy w stosunku do realizowanej w dzisiejszych czasach produkcji wojskowej;
o ograniczone możliwości budowania alternatywnej bazy dostawców;
o sankcje prawne wynikające z regulacji normatywnych wymierzone w osoby realizujące proces zakupu Sprzętu Wojskowego po stronie Zamawiającego, rodzące strach przed niedotrzymaniem wszystkich postanowień aktów prawnych;
o długotrwałe procedury certyfikacji produktów oraz zawyżone wymagania norm polskich w stosunku do zagranicznych;
o przepisy prawa dające pozycję uprzywilejowaną na rynku krajowym podmiotom zagranicznym;
o regulacje prawne, które nie stanowią bariery dostępu do polskiej branży zbrojeniowej dla firm światowych (trend europejski);
• czynniki ryzyka o charakterze politycznym, takie jak:
o zmieniające się wymagania produktowe Ministerstwa Obrony Narodowej;
o brak polityki zbrojeniowej państwa wskazującej wyraźnie priorytety dla polskiego przemysłu obronnego;
o stosunkowo niewielka część budżetu Ministerstwa Obrony Narodowej przeznaczana na B+R, brak dotacji celowych skierowanych bezpośrednio do podmiotów produkcyjnych,
rywalizacja uczelni, konkurencyjnych spółek branży i instytutów badawczych o dofinansowania na szczeblu krajowym;
o ograniczenia budżetowe na modernizację Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej oraz zmniejszenie środków w budżecie Ministerstwa Obrony Narodowej na realizację zakupów;
o brak wystarczających środków w budżecie Ministerstwa Obrony Narodowej na realizację Programu Mobilizacji Gospodarki;
o brak długookresowych konsekwentnych planów umożliwiających zbudowanie zdolności produkcyjnych – częste zmiany Planu Modernizacji Technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej;
o znaczący wpływ czynników politycznych na bieżące zarządzanie Grupą Kapitałową HSW, fluktuacja kadry menadżerskiej;
o brak wsparcia przedstawicielstw dyplomatycznych Rzeczypospolitej Polskiej dla proeksportowych działań w ramach Grupy Kapitałowej PGZ;
• czynniki ryzyka o charakterze relacyjnym, takie jak:
o tendencja do realizacji zamówień w formie pilnych potrzeb operacyjnych w miejsce wieloletnich programów;
o brak decyzji Ministerstwa Obrony Narodowej lub opóźnienie w uruchomieniu programów w ramach Planu Modernizacji Technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej;
o narzucane terminy dotyczące etapów prac związanych z pozyskiwaniem sprzętu wojskowego odbiegające od realnych możliwości – potencjalne kary umowne;
o oczekiwania klientów co do harmonogramu dostaw (krótkie terminy realizacji);
• czynniki ryzyka o charakterze finansowym:
o dominująca rola kryterium ceny w przetargach zakupowych administracji państwowej;
o mocna konkurencja zagraniczna – duże nakłady finansowe na sektor B+R i udane przykłady wdrożonych produktów;
o kursy walut;
czynniki ryzyka związane z konkurencją:
o agresywna walka światowych potentatów o zamówienia na rzecz polskiej armii;
o mocny lobbing międzynarodowy z udziałem światowych producentów i reprezentantów strony rządowej kraju producenta;
o słaba pozycja negocjacyjna z Ministerstwem Obrony Narodowej lub partnerami zagranicznymi.
2.3. Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu oraz z Emisją Połączeniową
Na Datę Memorandum Informacyjnego Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu, dalej: „Akcjonariusz Kontrolujący”, posiada łącznie 46.790.858 akcji istniejących, stanowiących w zaokrągleniu 83,22% kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają do 46 790 858 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, w zaokrągleniu, 83,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Ze względu na posiadany pakiet akcji Akcjonariusz Kontrolujący na Dzień Memorandum Informacyjnego wywiera wpływ na strukturę prawną i kapitałową Spółki, jak również sprawuje kontrolę nad sprawami, które wymagają działania akcjonariuszy. W szczególności, Akcjonariusz
Kontrolujący może wywierać istotny wpływ na decyzje Walnego Zgromadzenia dotyczące wypłaty dywidendy oraz wysokości dywidendy, a nawet zdecydować o wstrzymaniu wypłaty dywidendy w określonych latach finansowych. Dodatkowo zgodnie z postanowieniami Statutu Spółka zobowiązana jest do przestrzegania zasad wynikających ze strategii Grupy Kapitałowej PGZ. W konsekwencji, Akcjonariusz Kontrolujący może pośrednio mieć uprawnienia do wywierania wpływu na istotne sprawy Spółki. Sytuacja Akcjonariusza Kontrolującego nie ulegnie zmianie po zakończeniu Oferty.
Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania Akcjonariusza Kontrolującego, nawet po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej i zmianie struktury akcjonariatu, nie będą w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych. Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu po przeprowadzeniu oferty może umożliwić Akcjonariuszowi Kontrolującemu przegłosowanie uchwał w wielu sprawach dotyczących Emitenta. Xxxxxxx to również uchwał w sprawie zmian statutu Emitenta czy też uchwał w sprawie zbycia przedsiębiorstwa Emitenta albo jego zorganizowanej części.
Niemniej jednak zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki realizacja interesu Akcjonariusza Kontrolującego powinna następować z uwzględnieniem uzasadnionych interesów akcjonariuszy mniejszościowych oraz wiąże się z zakazem podejmowania jakichkolwiek działań, których celem jest pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami.
Niezależnie od opisanych wyżej ryzyk związanych ze strukturą akcjonariatu Emitenta, należy mieć na uwadze, że Akcjonariuszowi Kontrolującemu, przysługują uprawnienie osobiste dotyczące x.xx. otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w sytuacji prawnej i finansowej Spółki, otrzymywania kopii uchwał Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki, przeprowadzania kontroli w Spółce, ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej, powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia oraz wskazanie oświadczeniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, otwierania posiedzeń Walnych Zgromadzeń w przypadku nieobecności osób do tego uprawnionych.
Ryzyko niedojścia oferty Akcji Emisji Połączeniowej do skutku wystąpi w przypadku, gdy: (i) nie zostanie zrealizowany Plan połączenia Huty Stalowa Wola Spółka Akcyjna i Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych Spółka Akcyjna; lub (ii) Zarząd nie złoży wniosku dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze Nowej Emisji, lub (iii) uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji. Ponadto, Oferta nie dojdzie do skutku w przypadku odstąpienia Spółki od przeprowadzenia Emisji Połączeniowej.
3. ISTOTNE INFORMACJE
3.1. Definicje i terminologia
Terminy pisane w Memorandum Informacyjnym wielką literą, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści niniejszego dokumentu, mają znaczenie nadane im w Tabeli nr 5.
O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania i opinie Spółki odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu Spółki.
Tabela nr 5 - Definicje
Akcje | nie więcej niż 550.615 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset piętnaście) nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii K spółki pod firmą Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna z siedzibą w Stalowej Woli, których ofertę obejmuje Memorandum Informacyjne | ||||||
Akcjonariusz Kontrolujący | Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu | ||||||
B+R | Działalność badawczo – rozwojowa, o której mowa w art.4a ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1888 z xxxx.xx.) | ||||||
Data Memorandum Informacyjnego | Data publikacji Memorandum Informacyjnego | ||||||
Doradca Prawny | kancelaria prawna: Xxxxx Xxxxxx i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku-Białej (ul. H. Xxxxxxxxx 00/0, 00-000 Xxxxxxx-Xxxxx) | ||||||
Dzień Połączenia | dzień, w którym nastąpi rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego | ||||||
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | emisja Akcji | ||||||
Emitent, Spółka, Spółka Przejmująca | Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna z siedzibą w Stalowej Woli | ||||||
Grupa Kapitałowa HSW | Spółka i jej spółki zależne: HSW – Wodociągi sp. z o.o., JELCZ sp. z o.o., spółki powiązane : Autosan sp. z o.o., Biał-Pol Kontakt Sp. z o.o. | ||||||
Grupa Kapitałowa PGZ | PGZ SA i jej spółki zależne | ||||||
KSH | Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037) | ||||||
Memorandum Informacyjne | Niniejszy dokument wraz z załącznikami sporządzony w związku z ofertą publiczną nie więcej niż 550.589 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii K spółki pod firmą Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna z siedzibą w Stalowej Woli | ||||||
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w art. 398 KSH | ||||||
Oddział | W ramach Połączenia Emitent przewiduje optymalizację funkcjonowania Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych S.A. w formule zamiejscowego oddziału Huty Stalowa Wola S.A. | ||||||
Oferta | Oferta publiczna Akcji oferowanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przeprowadzana na podstawie Memorandum Informacyjnego | ||||||
Parytet Wymiany | Stosunek wymiany Przejmującej | akcji | Spółki | Przejmowanej | na | Akcje | Spółki |
PGZ S.A. | Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu | ||||||
PMT | Plan Modernizacji Technicznej |
Połączenie | Połączenie w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółka Przejmowanej na Spółkę w zamian za Akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych S.A. |
Prawo Zamówień Publicznych | Ustawa z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych |
Rozporządzenie delegowane Komisji (UE)2019/980 | Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz.U. L 166 z 21.6.2019, str. 26–176) |
Rozporządzenie Prospektowe | Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017) |
Skarb Państwa | podmiot prawa cywilnego (w tym praw majątkowych) Rzeczypospolitej Polskiej |
Spółka Przejmowana | Wojskowe Zakłady Inżynieryjne S.A. z siedzibą w Dęblinie |
Statut | Statut Spółki |
Uchwała Emisyjna | Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia … 2021 roku w sprawie Połączenia |
Ustawa Antykryzysowa | Ustawa z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U.2020 poz. 1842) |
Ustawa o Ofercie Publicznej | Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych |
Walne Zgromadzenie | Walne Zgromadzenie, o którym mowa w Dziale II Rozdział 3 KSH |
3.2. Zastrzeżenia
Emitent zwraca uwagę, że inwestycja w Akcje pociąga za sobą ryzyko finansowe i w związku z tym przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej nabycia Akcji inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się ze wszystkimi informacjami przedstawionymi w Memorandum Informacyjnym, a w szczególności z treścią pkt 2 Memorandum Informacyjnego. Inwestorzy powinni samodzielnie ocenić znaczenie ww. informacji dla planowanej przez siebie inwestycji oraz dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w papiery wartościowe objęte Memorandum Informacyjnym, w szczególności poprzez
samodzielną analizę Grupy Kapitałowej, jej działalności oraz informacji znajdujących się w Memorandum Informacyjnym, a ponadto wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w Akcje.
Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Memorandum Informacyjnym, wraz z ewentualnymi zmianami do niniejszego dokumentu wynikającymi z opublikowanych: (i) suplementów do Memorandum Informacyjnego, (ii) komunikatów aktualizujących do Memorandum Informacyjnego oraz (iii) innych informacji przekazywanych zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej (pkt 3.4. Memorandum Informacyjnego).
Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, żadna osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z Emisją Połączeniową innych niż zawarte w Memorandum Informacyjnym, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy ich uznawać za autoryzowane przez Spółkę.
Informacje zawarte w Memorandum Inwestycyjnym nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej, finansowej ani porady jakiegokolwiek innego rodzaju.
Ani Spółka, ani jej Doradca Prawny nie składają inwestorom żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje dokonywanej przez danego inwestora.
Emisja Połączeniowa jest przeprowadzana w oparciu o art. 31 zb Ustawy Antykryzysowej, zgodnie z którym, w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, w okresie obowiązywania tych stanów oraz w okresie miesiąca po ich odwołaniu, nie stosuje się wymogu zatwierdzenia przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ust. 1 Ustawa o Ofercie Publicznej.
Inwestorzy powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w Emisję Połączeniową.
Termin ważności Memorandum Informacyjnego wynosi 12 (słownie: dwanaście) miesięcy od dnia publikacji na stronie internetowej, chyba że Memorandum Informacyjne nie zostało uzupełnione o suplement, o którym mowa w art. 23 Rozporządzenia Prospektowego. Obowiązek uzupełnienia Memorandum Informacyjnego w przypadku nowych znaczących czynników, istotnych błędów lub istotnych niedokładności nie ma zastosowania, gdy Memorandum Informacyjne straci ważność.
3.3. Ostrzeżenie dotyczące opodatkowania
Emitent ostrzega, że przepisy prawa podatkowego właściwe dla inwestora i przepisy prawa podatkowego, którym podlega Emitent, mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu papierów wartościowych objętych Memorandum Informacyjnym, w tym z tytułu udziału w zyskach Emitenta. Przed inwestycją w Akcje wszystkim inwestorom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych, właściwych w tym zakresie.
3.4. Zmiany do Memorandum Informacyjnego
Niektóre informacje znajdujące się w Memorandum Informacyjnym zostały przedstawione według stanu na daty określone w niniejszym dokumencie, które są inne niż Data Memorandum Informacyjnego. W związku z tym informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym mogą nie być aktualne w jakiejkolwiek dacie następującej po: (i) Dacie Memorandum Informacyjnego lub (ii) innej dacie wskazanej w Memorandum Informacyjnym jako dzień, na który dane informacje zostały
sporządzone i będą podlegały aktualizacji, uzupełnieniu lub zmianie w przypadkach wymaganych przepisami prawa.
Memorandum Informacyjne może podlegać zmianom i uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze suplementów do Memorandum Informacyjnego lub w formie komunikatów aktualizujących.
Suplementy do Memorandum Informacyjnego
Zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym, Spółka, do dnia zakończenia okresu oferowania Akcji, w zależności od tego, co nastąpi później, jest zobowiązana do przekazania do publicznej wiadomości, w formie suplementu do Memorandum Informacyjnego, informacji zaistniałych po Dacie Memorandum Informacyjnego lub informacji, o których powzięła wiadomość po Dacie Memorandum Informacyjnego, dotyczących: (i) nowych znaczących czynników, (ii) istotnych błędów, (iii) istotnych niedokładności odnoszących się do informacji zawartych w Memorandum Informacyjnym.
Opublikowanie suplementu do Memorandum Informacyjnego powinno bez zbędnej zwłoki od chwili powzięcia wiadomości o ww. informacjach, które uzasadniają jego przekazanie.
Komunikaty aktualizujące
W przypadku wystąpienia okoliczności powodujących zmianę treści udostępnionego Memorandum Informacyjnego lub suplementów do Memorandum Informacyjnego dotyczących organizacji lub prowadzenia Emisji Połączeniowej, które nie uzasadniają sporządzenia suplementu, ale powodują zmianę treści Memorandum Informacyjnego, Spółka będzie mogła udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu aktualizującego do Memorandum Informacyjnego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępnione Memorandum Informacyjne.
3.5. Termin ważności
Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji serii K.
Emitent ostrzega, że Memorandum Informacyjne zachowuje ważność przez okres 12 (słownie: dwunastu) miesięcy po jego zatwierdzeniu, pod warunkiem że zostało uzupełnione suplementem.
3.6. Stabilizacja
W związku z Ofertą nie będą prowadzone działania stabilizacyjne, o których mowa w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz.U. UE. L. z 2016 r. Nr 173, str. 34 z xxxx.xx.).
3.7. Subemisja i gwarantowanie
Na Datę Memorandum Informacyjnego Spółka nie zamierza zawierać umowy o subemisję usługową oraz subemisję inwestycyjną w odniesieniu do akcji Emisji Połączeniowej. Na Datę Memorandum Informacyjnego Emisja Połączeniowa nie podlega umowie o gwarantowaniu emisji z gwarancją przejęcia emisji.
3.8. Prezentacja informacji finansowych i innych danych
Skonsolidowane dane finansowe za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r., przedstawione w pkt 6 i 7 Memorandum Informacyjnego, pochodzą ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki.
Omówienie wyników z działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych Emitenta należy analizować łącznie ze sprawozdaniami finansowymi oraz innymi informacjami finansowymi znajdującymi się w pozostałych punktach Memorandum Informacyjnego.
Omówienie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu i ze względu na swój charakter wiążą się z pewnym ryzykiem i niepewnością.
Rzeczywiste wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej mogą różnić się w sposób istotny od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, na skutek czynników omówionych w niniejszym punkcie oraz w innych częściach Memorandum Informacyjnego, w szczególności w pkt 6,7 i 8 Memorandum Informacyjnego.
Niektóre informacje przedstawione w przeglądzie sytuacji operacyjnej i finansowej oraz w innych częściach Memorandum Informacyjnego nie są częścią sprawozdań finansowych i nie były przedmiotem badania, ani przeglądu ze strony niezależnego biegłego rewidenta. Informacje takie zostały oznaczone jako „zarządcze” albo „dane zarządcze”. Informacji tych nie należy traktować jako wskaźnika przeszłych lub przyszłych wyników operacyjnych Spółki, ani wykorzystywać w analizie działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej w oderwaniu od sprawozdań finansowych oraz innych informacji finansowych zawartych w innych miejscach Memorandum Informacyjnego. Spółka umieściła te informacje w niniejszym dokumencie, ponieważ uważa, że mogą być pomocne dla inwestorów przy ocenie działalności gospodarczej Emitenta.
Dane zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, jak również inne dane finansowe oraz operacyjne, są podawane, o ile nie zaznaczono inaczej, w złotych polskich (zł, PLN), jako walucie funkcjonalnej Spółki i walucie prezentacyjnej Grupy Kapitałowej HSW.
Podejmując decyzję o inwestowaniu w Akcje, inwestorzy powinni polegać na własnej analizie Spółki, sprawozdaniach finansowych oraz na informacjach przedstawionych w innych częściach Memorandum Informacyjnego, a także w zakresie, w jakim uznają to za zasadne, skonsultować informacje znajdujące się w niniejszym dokumencie ze swoimi doradcami.
3.9. Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Memorandum Informacyjne zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualną na Datę Memorandum Informacyjnego ocenę Emitenta odnośnie do czynników zewnętrznych, strategii biznesowej, planów i celów Spółki i jej grupy kapitałowej dotyczących ich przyszłej działalności, w tym planów rozwoju dotyczących produktów i usług. Do takich stwierdzeń należą wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia dotyczące faktów, które miały miejsce w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po których występują wyrazy takie jak „cele”, „sądzi”, „przewiduje”, „dąży”, „zamierza”, „będzie”, „może”, „uprzedzając”, „byłby”,
„mógłby”, albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników będących poza kontrolą Spółki, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, perspektywy
i rozwój Spółki będą się istotnie różniły od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Spółkę stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych strategii działalności Spółki oraz otoczenia, w którym prowadzi działalność i będzie prowadziła działalność w przyszłości. Pewne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, osiągnięcia i rozwój Spółki będą różniły się od tych opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, zostały opisane w szczególności w punktach 2 i 8 Memorandum Informacyjnego oraz w dalszej części Memorandum Informacyjnego. Takie stwierdzenia są aktualne jedynie na Datę Memorandum Informacyjnego. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa nie ma obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.
Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste wyniki Spółki będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Spółka działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w Memorandum Informacyjnym odzwierciedlają obecne przekonania Spółki odnośnie przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym czynnikom ryzyka, elementom niepewności i założeniom dotyczącym działalności Grupy Kapitałowej HSW, jej wyników, strategii i płynności.
Ani Spółka, ani Doradca Prawny nie oświadczają, nie dają żadnej gwarancji i nie zapewniają, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową.
Memorandum Informacyjne nie zawiera żadnych prognoz wyników, ani wyników szacunkowych, w tym prognoz finansowych, w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego.
3.10. Dokumenty zamieszczone w Memorandum Informacyjnym przez odniesienie
W Memorandum Informacyjnym nie zamieszczono żadnych informacji przez odniesienie do informacji zawartych w innych publicznie dostępnych dokumentach lub źródłach, niezależnie od ich formy udostępnienia i utrwalenia.
3.11. Dostępne informacje na temat Spółki
Na Datę Memorandum Informacyjnego Spółka publikuje informacje wymagane jedynie KSH.
4. CEL EMISJI POŁĄCZENIOWEJ
Emisja Połączeniowa zostaje przeprowadzona w związku z decyzją Zarządów spółek Huty Stalowa Wola Spółka Akcyjna oraz Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych Spółka Akcyjna w zakresie planowanego Połączenia spółek, działając zgodnie z wymogami określonymi w art. 498 oraz art. 499 § 1 i § 2 KSH.
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w zamian za Akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. Z uwagi na liczbę akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, Emisja Połączeniowa zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, o której mowa w Rozporządzeniu Prospektowym.
W ramach połączenia Emitent przewiduje optymalizację funkcjonowania Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych S.A. w formule zamiejscowego oddziału Huty Stalowa Wola S.A., dalej: „Oddział”, co pozwoli uzyskać realne korzyści w zakresie optymalizacji poprawy kosztowej oraz osiągnąć większą wydajność produkcyjną. Nowoutworzony Oddział będzie samodzielnie prowadził księgi rachunkowe i sporządzał sprawozdania finansowe.
Do kompetencji Oddziału należeć będzie między innymi:
1) wykonywanie remontów, modernizacji i modyfikacji sprzętu eksploatowanego w Siłach Zbrojnych RP, w szczególności:
a) sprzętu inżynieryjnego;
b) sprzętu minersko – rozpoznawczego;
c) sprzętu saperskiego;
d) pojazdów samochodowych różnego przeznaczenia (w tym specjalistycznych);
e) pojazdów gąsienicowych wszelkich typów;
f) silników wykorzystywanych w powyższym sprzęcie,
2) produkcja zespołów, podzespołów do sprzętu określonego w pkt 1, a także:
a) szerokiej gamy kontenerów i zabudów kontenerowych na potrzeby SZ i rynku cywilnego;
b) konstrukcji stalowych i innych konstrukcji spawanych.
W perspektywie krótkoterminowej Oddział będzie rozwijał się w oparciu o sprzedaż części do remontowanego sprzętu wojskowego oraz udział w realizacji produkcji sprzętu wojskowego na bazie umów podpisanych pomiędzy Spółką a Inspektoratem Uzbrojenia/Inspektoratem Wsparcia Sił Zbrojnych. Natomiast, w długim terminie szansą na rozwój będzie stworzenie i wypromowanie konkurencyjnego produktu finalnego oraz dodatkowo serwisowanie w Oddziale wyrobów produkowanych w Spółce.
W ramach połączenia nastąpi optymalizacja dotycząca organizacji pracy i obecnej struktury Spółki Przejmowanej, co pozwoli uzyskać realne korzyści w zakresie optymalizacji kosztowej oraz osiągnąć większą wydajność produkcyjną. Po przejęciu Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych S.A. działania Spółki związane z Oddziałem skupią się głównie na:
• dostosowaniu i wdrożeniu regulacji Spółki w Oddziale;
• stworzeniu wspólnej misji, wizji i wartości;
• ujednoliceniu standardów;
• uporządkowaniu struktury organizacyjnej;
• zarządzaniu systemowym;
• optymalizacji procesów.
5.DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
5.1. Dane historyczne na temat dywidendy
W okresie prezentowanym w Memorandum Informacyjnym (lata 2018-2020) zysk Spółki dzielony był w sposób następujący:
30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku netto za rok obrotowy 2020 w ten sposób, że:
• kwota 29.468.809,29 złotych (dwadzieścia dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięć złotych i 29/100) została przeznaczona na kapitały rezerwowe z przeznaczeniem na działalność inwestycyjną i badawczo-rozwojową Spółki,
• kwota 29.800.214,07 złotych (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemset tysięcy dwieście czternaście złotych i 07/100) została przeznaczona na wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy.
Wartość dywidendy na jedną akcję wynosiła 0,55 zł. Dywidenda została wypłacona.
30 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku netto za rok obrotowy 2019 w ten sposób, że:
• kwota 4.950.684,87 złotych (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery złote i 87/100) została przeznaczona na pokrycie strat z lat ubiegłych,
• kwota 19.325.469,96 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i 96/100) została przeznaczona na kapitały rezerwowe z przeznaczeniem na działalność inwestycyjną i badawczo-rozwojową Spółki,
• kwota 22.490.727,60 złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych i 60/100) została przeznaczona na wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy.
Wartość dywidendy na jedną akcję wynosiła 0,40 złotych (słowie: zero złotych i 40/100). Dywidenda została wypłacona.
24 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku netto za rok obrotowy 2018 w ten sposób, że:
• kwota 37.359.247,32 złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych i 32/100) została przeznaczona na kapitał zapasowy w celu pokrycia strat z lat ubiegłych,
• kwota 7.706.036,24 złotych (słownie: siedem milionów siedemset sześć tysięcy trzydzieści sześć złotych i 24/100) została przeznaczona na wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy.
Wartość dywidendy na jedną akcję wynosiła 0,14 złotych (słownie: zero złotych i 14/100). Dywidenda została wypłacona.
5.2. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy
W Spółce obowiązuje „Polityka dywidendowa w Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A.”, która zakłada, że minimalna dywidenda dla akcjonariuszy Spółki będzie wynosiła co do zasady nie mniej niż 30% zysku
netto Spółki. Niemniej jednak ww. polityka zakłada również indywidualne i obiektywne podejście do sytuacji Spółki oraz w uzasadnionym przypadku przewiduje odstąpienie od wypłaty dywidendy.
5.3. Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
Należy mieć na uwadze, że zysk uzyskany w danym roku obrotowym przez Spółkę będzie przez nią dzielony w roku kolejnym i dopiero wtedy – przy założeniu, że Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z KSH przeznaczy zysk na poczet dywidendy – środki będą mogły być przeznaczone na wypłatę dla akcjonariuszy.
6. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I OPERACYJNE
Źródłem poniższych danych są skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej HSW za lata obrotowe 2018, 2019 i 2020, których całość została załączona do Memorandum Informacyjnego w pkt 16.
6.1. Skonsolidowane wyniki finansowe za lata 2018‐2020
Tabela nr 6 - Główne pozycje rachunku zysków i strat w Grupie Kapitałowej HSW w latach 2018-2020 (wartości w tys. zł).
Wyszczególnienie | 2018 r. | 2019 r. | 2019 r.* | 2020 r. |
Przychody netto ze sprzedaży i zrównanie z nimi | 982 554,4 | 973 087,4 | 973 087,4 | 1 129 117,2 |
Koszty działalności operacyjnej | 907 790,5 | 821 192,4 | 821 204,0 | 985 612,7 |
Zysk (strata) ze sprzedaży | 74 763,9 | 151 895,1 | 151 883,4 | 143 504,5 |
Pozostałe przychody operacyjne | 8 088,1 | 15 337,3 | 15 337,3 | 57 539,9 |
Pozostałe koszty operacyjne | 19 172,2 | 67 760,0 | 67 760,0 | 62 425,6 |
Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 63 679,8 | 99 472,3 | 99 460,6 | 138 618,8 |
Przychody finansowe | 15 437,0 | 12 025,4 | 12 025,4 | 5 462,8 |
Xxxxxx finansowe | 22 949,7 | 29 188,1 | 27 633,9 | 36 784,7 |
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Zysk (strata) z działalności gospodarczej | 56 167,2 | 82 309,6 | 83 852,1 | 107 296,9 |
Odpis wartości firmy | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Zysk (strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności | -16 461,5 | -2 361,5 | -2 361,5 | 20 948,2 |
Zysk (strata) brutto | 39 705,7 | 79 948,1 | 81 490,6 | 128 245,1 |
Podatek dochodowy | 14 714,6 | 17 398,2 | 14 817,5 | 29 779,0 |
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) | 20,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Zysk (strata) netto | 24 971,1 | 62 549,9 | 66 673,1 | 98 466,1 |
* w warunkach porównywalnych
Rok 2019 został zaprezentowany w warunkach rzeczywistych i porównywalnych, tj. z uwzględnieniem korekty lat ubiegłych (w Spółce).
Terminowa realizacja produkcji i sprzedaży przez Emitenta wpłynęła na osiągnięcie przez Spółkę zadowalających wyników.
W każdym z prezentowanych okresów Grupa Kapitałowa osiągała zyski na wszystkich poziomach działalności.
Kontynuowanie działań podejmowanych przez Zarząd Emitenta zmierzających do podniesienia efektywności operacyjnej oraz zdynamizowanie procesów wewnętrznych przyczyniło się do polepszenia ogólnej kondycji ekonomiczno-finansowej Spółki, a w konsekwencji i całej Grupy Kapitałowej HSW.
Prezentację kosztów działalności operacyjnej w latach 2018-2020 zawiera poniższa Tabela.
Tabela nr 7 - Koszty działalności operacyjnej w Grupie Kapitałowej HSW w latach 2018-2020 (wartości w tys. zł):
L.p. | Wyszczególnienie | 2018 r. | 2019 r. | 2019 r.* | 2020 r. | ||||
Kwota | % udziału | Kwota | % udziału | Kwota | % udziału | Kwota | % udziału | ||
1. | Amortyzacja | 23 185,5 | 2,56% | 27 203,0 | 3,32% | 27 229,8 | 3,32% | 23 223,5 | 2,37% |
2. | Zużycie materiałów i energii | 682 020,2 | 75,28% | 556 064,3 | 67,90% | 556 064,3 | 67,90% | 663 129,3 | 67,81% |
3. | Usługi obce | 50 172,2 | 5,54% | 69 623,7 | 8,50% | 69 623,7 | 8,50% | 103 036,8 | 10,54% |
4. | Podatki i opłaty | 6 713,9 | 0,74% | 6 765,5 | 0,83% | 6 750,3 | 0,82% | 8 134,1 | 0,83% |
5. | Wynagrodzenia | 101 425,2 | 11,19% | 114 006,0 | 13,92% | 114 006,0 | 13,92% | 121 085,6 | 12,38% |
6. | Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 22 709,7 | 2,51% | 25 020,8 | 3,06% | 25 020,8 | 3,06% | 27 630,9 | 2,83% |
7. | Pozostałe koszty rodzajowe | 19 789,8 | 2,18% | 20 248,0 | 2,47% | 20 248,0 | 2,47% | 31 647,6 | 3,24% |
8. | Koszty rodzajowe ogółem (suma pozycji 1 ‐ 7) | 906 016,5 | 100,00% | 818 931,4 | 100,00% | 818 943,0 | 100,00% | 977 887,8 | 100,00% |
9. | Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 1 774,0 | 2 261,0 | 2 261,0 | 7 724,8 | ||||
10. | Koszty działalności operacyjnej (suma pozycji 8 ‐ 9) | 907 790,5 | 821 192,4 | 821 204,0 | 985 612,7 | ||||
* w warunkach porównywalnych
Główne pozycje struktury aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej HSW prezentują dane w Tabelach 8-13.
Tabela nr 8 - Aktywa trwałe ogółem (wartości w tys. zł)
Wyszczególnienie | 31.12.2018 r. | 31.12.2019 r. | 31.12.2019 r.* | 31.12.2020 r. |
Aktywa trwałe ogółem, w tym: | 338 452,4 | 363 610,3 | 363 431,8 | 341 067,2 |
- wartości niematerialne i prawne | 12 816,6 | 8 331,0 | 8 331,0 | 6 791,9 |
- wartość firmy jednostek podporządkowanych | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
- rzeczowe aktywa trwałe | 213 888,2 | 235 239,0 | 235 060,4 | 247 271,5 |
- inwestycje długoterminowe | 3 205,0 | 13 202,9 | 13 202,9 | 1 449,8 |
- należności długoterminowe | 1 500,0 | 130,6 | 130,6 | 3,0 |
- długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 107 042,6 | 106 706,8 | 106 706,8 | 85 551,0 |
* w warunkach porównywalnych
Tabela nr 9 - Wartości niematerialne i prawne oraz wartość firmy (wartości w tys. zł)
Wyszczególnienie | 31.12.2018 r. | 31.12.2019 r. | 31.12.2020 r. |
Wartości niematerialne i prawne, w tym: | 12 816,7 | 8 331,0 | 6 791,9 |
- koszty zakończonych prac rozwojowych | 7 006,7 | 2 355,1 | 1 648,9 |
- inne wartości niematerialne i prawne | 5 810,0 | 5 975,9 | 5 143,0 |
Wartość firmy jednostek podporządkowanych | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Tabela nr 10 - Rzeczowa aktywa trwałe (wartości w tys. zł)
Wyszczególnienie | Stan na: | |||
31.12.2018 r. | 31.12.2019 r. | 31.12.2019 r.* | 31.12.2020 r. | |
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem: | 213 888,2 | 235 239,0 | 235 060,4 | 247 271,5 |
1. Środki trwałe | 205 416,7 | 218 848,5 | 218 670,0 | 237 733,3 |
a) grunty (w tym PWUG) | 6 446,0 | 6 426,0 | 6 247,4 | 5 481,4 |
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodn. | 99 527,3 | 98 559,9 | 98 559,9 | 105 549,9 |
c) urządzenia techniczne i maszyny | 85 830,3 | 99 689,4 | 99 689,4 | 113 686,6 |
d) środki transportu | 3 356,2 | 3 523,4 | 3 523,4 | 3 353,6 |
e) inne środki trwałe | 10 256,8 | 10 649,8 | 10 649,8 | 9 661,8 |
2. Środki trwałe w budowie | 4 087,6 | 11 100,3 | 11 100,3 | 3 090,3 |
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie | 4 383,9 | 5 290,2 | 5 290,2 | 6 448,0 |
* w warunkach porównywalnych
Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych w prezentowanym okresie był w głównej mierze konsekwencją zrealizowanych przez Spółki Grup Kapitałowej HSW nakładów inwestycyjnych, przekraczających wielkość rocznego odpisu amortyzacyjnego.
W każdym z trzech prezentowanych lat w Grupie Kapitałowej HSW poniesiono wysoki poziom nakładów inwestycyjnych. Nakłady dotyczyły głównie nabycia nowych i ulepszenia już istniejących środków trwałych (odtworzenie, modernizacja i rozwój) oraz nabycia wartości niematerialnych i prawnych (licencje).
Tabela nr 11 - Aktywa obrotowe ogółem (wartości w tys. zł)
Wyszczególnienie | 31.12.2018 r. | 31.12.2019 r. | 31.12.2019 r.* | 31.12.2020 r. |
Aktywa obrotowe ogółem, w tym: | 1 641 915,1 | 1 664 136,4 | 1 675 588,1 | 1 607 046,9 |
- zapasy | 405 474,7 | 513 174,7 | 519 248,3 | 603 327,0 |
- należności krótkoterminowe | 196 432,7 | 63 612,5 | 68 990,5 | 56 658,3 |
- inwestycje krótkoterminowe | 763 389,6 | 829 453,3 | 829 453,3 | 698 882,8 |
- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 276 618,1 | 257 896,0 | 257 896,0 | 248 178,8 |
* w warunkach porównywalnych
Tabela nr 12 - Inwestycje krótkoterminowe (wartości w tys. zł)
Wyszczególnienie | 31.12.2018 r. | 31.12.2019 r. | 31.12.2020 r. |
Inwestycje krótkoterminowe ogółem, | 763 389,6 | 829 453,3 | 698 882,8 |
w tym: | |||
- środki pieniężne | 759 788,4 | 826 367,2 | 421 712,7 |
- udzielone pożyczki | 0,0 | 0,0 | 4 928,5 |
- udziały i akcje | 3 086,1 | 3 086,1 | 5 241,6 |
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe | 267 000,0 | ||
- inne inwestycje krótkoterminowe | 515,1 | 0,0 | 0,0 |
W Grupie Kapitałowej HSW na koniec 2020 r. nastąpiło zmniejszenie stanu inwestycji krótkoterminowych o kwotę 130.570,5 tys. zł w porównaniu z ich stanem na koniec 2019 roku. Główną kwotę stanowiły:
środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania, zgormadzone na celowych rachunkach bankowych - wynikało to przede wszystkim z otrzymanych zaliczek na realizację kontraktów w roku 2021 i latach następnych;
krótkoterminowe aktywa finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na lokatach od 3 m-cy do 1 roku.
Tabela nr 13 - Łączna wartość aktywów
31.12.2018 r. 31.12.2019 r. 31.12.2019 r.* 31.12.2020 r.
AKTYWA RAZEM (w tys. zł) 1 980 895,2 2 027 754,4 2 039 027,5 1 948 121,7
PASYWA BILANSU
Tabela nr 14 - Kapitał własny (wartości w tys. zł)
Wyszczególnienie | 31.12.2018 r. | 31.12.2019 r. | 31.12.2019 r.* | 31.12.2020 r. |
Kapitał własny ogółem, w tym: | 349 695,5 | 425 826,6 | 437 114,9 | 512 327,4 |
- kapitał zakładowy | 261 728,7 | 267 077,4 | 267 077,4 | 267 077,4 |
- kapitał zapasowy | 104 416,6 | 127 307,0 | 127 307,0 | 144 291,7 |
- kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny | 8 707,5 | 8 350,0 | 8 350,0 | 7 343,9 |
- pozostałe kapitały rezerwowe | 15 494,0 | 5 143,4 | 5 143,4 | 24 468,9 |
- zysk/strata z lat ubiegłych | -65 622,4 | -44 601,1 | -37 436,0 | -29 320,6 |
- zysk/strata netto roku obrotowego | 24 971,1 | 62 549,9 | 66 673,1 | 98 466,1 |
* w warunkach porównywalnych
Rok 2019 został zaprezentowany w warunkach rzeczywistych i porównywalnych, z uwzględnieniem: korekty lat ubiegłych, dotyczącej przyjętej polityki rachunkowości oraz korekty błędów popełnionych w latach ubiegłych, odnoszonych w roku obrotowym na kapitał własny (korekta pozycji: „Zysk z lat ubiegłych” i „Zysk netto”).
Zmiany kapitału własnego w poszczególnych okresach kształtowały osiągane wyniki finansowe i uchwały dotyczące podziału wypracowanych zysków.
Tabela nr 15 - Zobowiązania ogółem (wartości w tys. zł)
Wyszczególnienie | 31.12.2018 r. | 31.12.2019 r. | 31.12.2019 r.* | 31.12.2020 r. |
Zobowiązania ogółem, w tym: | 1 351 186,5 | 1 241 114,4 | 1 241 099,3 | 1 140 951,2 |
1. Zobowiązania długoterminowe, z tego: | 15 725,1 | 21 701,0 | 21 701,0 | 12 516,5 |
- kredyty i pożyczki | 13 838,6 | 18 475,5 | 18 475,5 | 9 990,9 |
- inne zobowiązania | 1 886,5 | 3 225,6 | 3 225,6 | 2 525,6 |
2. Zobowiązania krótkoterminowe, z tego: | 1 335 461,3 | 1 219 413,4 | 1 219 398,3 | 1 128 434,7 |
a) wobec jednostek powiązanych | 37 140,1 | 21 478,1 | 21 478,1 | 36 452,7 |
- z tytułu dostaw | 32 039,4 | 12 115,9 | 12 115,9 | 16 464,4 |
- inne zobowiązania | 5 100,7 | 9 362,2 | 9 362,2 | 19 988,4 |
b) wobec jednostek pozostałych | 1 298 293,9 | 1 197 902,6 | 1 197 887,5 | 1 091 943,1 |
- kredyty i pożyczki | 66 183,8 | 68 399,2 | 68 399,2 | 22 854,0 |
- z tytułu dostaw | 54 810,2 | 92 756,4 | 92 756,4 | 64 265,2 |
- z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych | 92 781,0 | 36 005,3 | 35 990,1 | 22 417,9 |
- pozostałe zobowiązania, w tym: | 1 084 518,9 | 1 000 741,8 | 1 000 741,8 | 982 406,0 |
- zaliczki otrzymane na dostawy | 1 071 262,9 | 980 549,7 | 980 549,7 | 963 905,9 |
c) fundusze specjalne | 27,3 | 32,6 | 32,6 | 38,9 |
* w warunkach porównywalnych | ||||
Wysoki poziom zobowiązań Grupy Kapitałowej determinowały zaliczki otrzymane na dostawy dotyczące realizowanych kontraktów.
Kredyty w 2020 roku
Tabela nr 16 - Korzystanie przez Grupę Kapitałową HSW z kredytów w ciągu roku 2020 ( wartości w tys. zł).
Nazwa/Kwota kredytu |
1. mBank SA – kredyt w rachunku bieżącym udzielony do kwoty 16 500,0 tys. zł- od dnia 28.08.2020r. zwiększenie kwoty kredytu do 20 000,0 tys. zł. |
2. BGK – kredyt inwestycyjny udzielony w kwocie 44 000,0 tys. zł. |
3. BGK – kredyt obrotowy w kwocie 15 000,0 tys. zł |
4. BGK – kredyt obrotowy w kwocie 50 000,0 tys. zł |
Z kredytów w rachunku bieżącym spółki z Grupy Kapitałowej HSW korzystały w zależności od wielkości i okresu występowania zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne. Wśród form finansowania należy wymienić: kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy, gwarancje bankowe zwrotu zaliczek oraz w celu dywersyfikacji źródeł finansowania i pozyskiwania środków finansowych – umowy leasingowe zawierane z dostawcami. Środki zewnętrzne pozwalają na finansowanie projektów inwestycyjnych oraz bieżącej działalności operacyjnej. Spółka HSW-Wodociągi Sp. z o.o. nie korzystała z kredytów bankowych w 2020 r.
Pożyczki udzielone w 2020 roku
Zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki zawartej pomiędzy PGZ SA i Emitentem z dnia 30 grudnia 2019 r. (wraz z aneksem) Spółka udzielała PGZ SA w okresie od 01 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020 r. krótkoterminowych pożyczek do kwoty 20 000,0 tys. zł.
W dniu 27 kwietnia 2020 r. Spółka zawarła z Autosan sp. z o.o. umowę pożyczki (wraz z aneksami). do kwoty 4 800,0 tys. zł.
W dniu 16 września 2020 x. xxxxxxx aneks nr 1 do Umowy pożyczki z HSW-Wodociągi Sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 2018 r. dotyczący przesunięcia spłaty raty pożyczki w kwocie 500,0 tys. zł, której termin spłaty przypadał do dnia 31 grudnia 2020 r. na okres do dnia 31.12.2023 r.
Korzystanie z pożyczek w roku 2020
W Grupie Kapitałowej HSW spółka HSW – Wodociągi Sp. z o.o. posiada zobowiązanie długoterminowe w kwocie 2.070,2 tys. zł wobec Emitenta z tytułu zaciągniętej pożyczki na podstawie umowy pożyczki z dnia 19 grudnia 2018 r. z xxxx.xx.
6.2. Płynność i zasoby kapitałowe
Wskaźnik płynności został zaprezentowany w pkt 6.5. „Informacje o tendencjach”.
Tabela nr 17 – Rachunek przepływów pieniężnych Spółki za okres
OPIS | Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 | Za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021* |
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
I. Zysk (strata) netto | 59 269 023,36 | 37 770 952,80 |
II. Korekty razem | ‐111 325 973,38 | ‐314 911 838,44 |
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) | ‐52 056 950,02 | ‐277 140 885,64 |
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
I. Wpływy | 6 480 750,91 | 267 309 166,42 |
II. Wydatki inwestycyjne | 297 845 188,45 | 6 456 327,79 |
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I‐II) | ‐291 364 437,54 | 260 852 838,63 |
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||
I. Wpływy | 166 407 706,06 | 162 514,43 |
II. Wydatki | 000 000 000,59 | 729 660,54 |
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I‐II) | ‐22 398 735,53 | ‐567 146,11 |
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/‐B.III+/‐C.III) | ||
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym | ‐365 820 123,09 | ‐16 855 193,12 |
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | ||
F. Środki pieniężne na początek okresu | 711 387 395,04 | 345 567 271,95 |
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/‐D), w tym | 345 567 271,95 | 328 712 078,83 |
- o ograniczonej możliwości dysponowania | 318 622 902,86 | 000 000 000,63 |
Struktura kapitału własnego została zaprezentowana w pkt 6.1. „Skonsolidowane wyniki finansowe za lata 2018-2020 i ich syntetyczna analiza” Memorandum Informacyjnego.
Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które mogłyby mieć jakikolwiek wpływ na działalność operacyjną Emitenta: środki pieniężne utrzymywane na rachunkach bankowych o ograniczonej możliwości dysponowania, wykazane w Rachunku przepływów pieniężnych (Lp. G) dotyczą zaliczek otrzymanych z IU MON i NCBiR na realizację zawartych kontraktów i umów. Kwoty otrzymanych zaliczek stanowią informację zastrzeżoną.
Spółka w każdym roku swojej działalności zawiera umowy z Ministrem Obrony Narodowej, których przedmiotem jest realizacja zadań na rzecz obronności państwa w zakresie utrzymania mocy produkcyjnych lub remontowych niezbędnych do wytwarzania wyrobów oraz świadczenia usług.
W związku z powyższym zbycie środków trwałych oraz nieruchomości stanowiących potencjał Spółki niezbędny dla ww. zadań wymaga zgody Ministra Obrony Narodowej.
Spółka swoje zobowiązania reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada istotnych zobowiązań przeterminowanych.
6.3. Informacje o tendencjach
Tabela nr 18 - Podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe w GK HSW w latach 2018-2020
L.p. | Nazwa wskaźnika (wielkości) | Sposób wyliczenia (przyjęty wzór) | Wykonanie | ||
2018 r. | 2019 r.* | 2020 r. | |||
Podstawowe wielkości bilansowe | |||||
1. | Aktywa netto (księgowa wartość jednostki) | kapitał własny | 349 695,5 | 437 114,9 | 512 327,4 |
2. | Kapitał stały | kapitał własny + rezerwy i zobowiazania długoterminowe | 509 862,9 | 625 190,9 | 644 367,1 |
3. | Kapitał pracujacy | kapitał stały - aktywa trwałe | 171 410,5 | 261 759,1 | 303 299,9 |
Statyczne wskaźniki płynnosci finansowej | |||||
4. | Wskaźnik płynności III stopnia | aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące | 1,1 | 1,2 | 1,2 |
5. | Wskaźnik płynności II stopnia | płynne aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące | 0,8 | 0,8 | 0,8 |
6. | Wskaźnik płynności I stopnia | inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania bieżące | 0,5 | 0,6 | 0,5 |
Wskaźniki rotacji | |||||
7. | Cykl rotacji zapasów w dniach | zapasy ogółem (stan średni)*l.dni/ koszty działalności operacyjnej | 149 | 203 | 205 |
8. | Cykl rotacji należności w dniach | należności z tytułu dostaw i usług (stan średni)*l.dni/ przychody ze sprzedaży | 39 | 42 | 10 |
9. | Cykl rotacji zobowiązań w dniach | zobowiązania z tytułu dostaw i usług (stan średni)*l.dni/ koszty działalności operacyjnej - amortyzacja | 28 | 43 | 35 |
Wskaźniki wspomagania finansowego (wypłacalności) i struktury kapitałowo-majatkowej | |||||
10. | Wskażnik zadłużenia ogółem | zobowiązania ogółem/aktywa ogółem | 82,3% | 78,6% | 73,7% |
11. | Wskażnik sfinansowania majątku kapitałem własnym | kapitał własny/aktywa ogółem | 17,7% | 21,4% | 26,3% |
12. | Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym (wskaźnik zaangażowania kapitału własnego) | kapitał własny/aktywa trwałe | 103,3% | 120,3% | 150,2% |
13. | Sfinansowanie majatku obrotowego (wskaźnik zastosowania kapitału obcego) | zobowiazania bieżące/aktywa obrotowe | 89,6% | 84,4% | 81,1% |
14. | Wskaźnik "złotej" reguły bilansowej | kapitał stały/aktywa trwałe | 150,6% | 172,0% | 188,9% |
15. | Trwałość struktury finansowania | kapitał stały/pasywa ogółem | 25,7% | 30,7% | 33,1% |
16. | Wskaźnik unieruchomienia środków | aktywa trwałe/aktywa ogółem | 17,1% | 17,8% | 17,5% |
Wskaźniki rentowności | |||||
17. | Rentowność obrotu netto | zysk netto/przychody ogółem | 2,5% | 6,7% | 8,3% |
18. | Rentowność majątku (ROA) | zysk netto/majątek (aktywa) ogółem | 1,3% | 3,3% | 5,1% |
19. | Rentowność kapitału ogółem | zysk netto + odsetki*(1-t)/kapitał (pasywa) ogółem | 1,4% | 3,4% | 5,1% |
20. | Rentowność kapitału własnego (ROE) | zysk netto/kapitał własny | 7,1% | 15,3% | 19,2% |
21. | Dźwignia finansowa | rentowność kapitału własnego - rentowność kapitału ogółem | 5,8% | 11,8% | 14,1% |
Wskaźniki efektywności wykorzystania zasobów | |||||
22. | Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem | przychody ze sprzedaży/ aktywa ogółem (stan średni) | 0,6 | 0,5 | 0,5 |
23. | Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych | przychody ze sprzedaży/ aktywa trwałe (stan średni) | 3,3 | 2,9 | 3,0 |
EBIT, EBITDA | |||||
24. | EBIT | Zysk z działalności operacyjnej | 63 679,8 | 99 460,6 | 138 618,8 |
25. | EBITDA | EBIT + amortyzacja | 86 865,4 | 126 690,5 | 161 842,3 |
* dane porównywalne | |||||
Analiza wskaźników ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej HSW zamieszczonych w tabeli powyżej, wskazuje na poprawę ich wielkości w 2020 r. w porównaniu z uzyskanymi w latach poprzednich.
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) wzrastał, co świadczy o tym, że efektywnie wykorzystywano kapitał do generowania zysków w skali Grupy. Podobnie wzrastający wskaźnik rentowności majątku (ROA) informuje o lepszej efektywności gospodarowania majątkiem w Grupie Kapitałowej HSW, natomiast wzrost wskaźnika rentowności sprzedaży (obrotu netto) - ROS wskazuje na lepszą kondycję finansową w Grupie Kapitałowej HSW niż w prezentowanych latach.
Grupa Kapitałowa HSW osiągnęła w ostatnich trzech latach zadowalający poziom wskaźników płynności szybkiej oraz bieżące, a wpływ na ich ukształtowanie miały otrzymywane zaliczki z Ministerstwa Obrony Narodowej w Grupie Kapitałowej HSW.
W Grupie Kapitałowej HSW wskaźnik rotacji: zapasów ulegał wydłużeniu, co wynika głównie ze specyfiki obrotu zapasami, związanej etapami produkcji i sprzedaży podstawowego asortymentu produkcji specjalnej w Grupie. Poziom wskaźnika rotacji zobowiązań wynika z czasu regulowania zobowiązań, a tym samym występującego zapotrzebowania na kapitał obrotowy w każdym z okresów. Zmniejszający się poziom wskaźnika rotacji należności oznacza, iż spółki z Grupy Kapitałowej HSW krócej oczekują na spływ należności do kontrahentów.
Struktura aktywów trwałych oraz ich dynamika w kolejnych latach w Grupie Kapitałowej HSW jest zjawiskiem pozytywnym i świadczy o rozwoju spółek z grupy. Przyrost aktywów następował głównie na skutek zwiększenia aktywów trwałych, co wskazuje na inwestycje w środki trwałe. Analiza sytuacji kapitałowej Spółki sprowadza się do oceny poziomu posiadanych kapitałów własnych oraz struktury i dynamiki zadłużenia. Dokonując analizy zadłużenia zauważyć można, że współczynnik zadłużenia oraz sfinansowania majątku kapitałem własnym w całym analizowanym okresie uległy poprawie.
Poziom wskaźnika pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jest konsekwencją ujęcia w zobowiązaniach wysokich kwot zaliczek otrzymywanych na realizację projektów wojskowych. Stopień pokrycia aktywów ogółem kapitałem własnym wzrastał w prezentowanym okresie, co świadczy o większej stabilności i niezależności finansowej Spółki. Wskazuje na to również rosnący poziom pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym.
Biorąc pod uwagę perspektywy wynikające z podpisanych umów na produkty Spółek, umowy będące w trakcie negocjacji oraz umowy i zamówienia będące w portfelu, Grupa Kapitałowa HSW ma szansę w kolejnych latach na wzrost przychodów, sukcesywną poprawę rentowności, ogólnych wyników finansowych i odbudowę kapitału własnego.
W roku 2021 Emitent przewiduje kontynuację poprawy wyników Grupy oraz nie identyfikuje zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na jej działalność przynajmniej w ciągu bieżącego roku (za wyjątkiem ryzyk opisanych w pkt 2 Memorandum Informacyjnego).
Spółka w każdym roku swojej działalności zawiera umowy z Ministrem Obrony Narodowej, których przedmiotem jest realizacja zadań na rzecz obronności państwa w zakresie utrzymania mocy produkcyjnych lub remontowych niezbędnych do wytwarzania wyrobów oraz świadczenia usług.
W związku z udziałem Spółki w realizacji zadań związanych z Programem Mobilizacji Gospodarki zbycie środków trwałych oraz nieruchomości stanowiących potencjał Spółki niezbędny dla ww. zadań wymaga zgody Ministra Obrony Narodowej.
Spółka swoje zobowiązania reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada istotnych zobowiązań przeterminowanych.
6.4. Prognozy finansowe Spółki
Emitent nie publikował dotychczas prognoz wyników finansowych.
Emitent nie zamieszcza w Memorandum Informacyjnym prognoz finansowych w rozumieniu Rozporządzania Prospektowego.
6.5. Umowy z podmiotami powiązanymi
W latach 2018, 2019 i 2020 Spółki Grupy Kapitałowej HSW nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
6.6. Istotne umowy
W Grupie Kapitałowej HSW, w okresie dwóch lat poprzedzających Datę Memorandum Inwestycyjnego, nie były zawierane istotne umowy, tj. umowy poza normalnym tokiem działalności, których łączna wartość przy współpracy z jednym podmiotem przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Dodatkowo w Grupie Kapitałowej HSW nie występują istotne umowy zawarte w okresie wcześniejszym, które obowiązywałyby w okresie dwóch lat poprzedzających Datę Memorandum Inwestycyjnego.
Na Datę Memorandum Informacyjnego Grupa Kapitałowa HSW nie jest uzależniona od żadnej umowy przemysłowej, handlowej czy finansowej. W ramach umów poza normalnym tokiem nie zostały zawarte istotne umowy finansowe oraz umowy inwestycyjne, w przypadku, gdy ich jednostkowa wartość lub łączna wartość umów zawieranych z jednym podmiotem przekraczała 10% kapitałów własnych Emitenta.
6.7. Istotne zmiany w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2020
Spółka w 2021 r. realizuje program zawarty w planie rzeczowo - finansowym na 2021 r. zgodnie z założeniami. Przesunięcia w zakresie realizacji części zadań związane z ograniczeniami COVID–19 i konieczność spełnienia zaleceń użytkowników, nie wpłynęły na osiągniecie planowanego poziomu przychodów. Spółka na bieżąco dokonuje korekty działań, przyspieszając zaangażowanie produkcji głównych projektów, w czego efekcie realizacji planowanych przychodów osiągnęła w okresie 6 miesięcy 2021 r. poziom wyższy od planowanych pomimo, że sytuacja gospodarcza i kształtowanie się relacji cenowych w obszarze materiałów produkcyjnych odnotowujących znaczne wzrosty, wpłynęła na wzrost poziomu kosztów działalności operacyjnej i w efekcie realizację wyniku finansowego w okresie I półrocza 2021r. o 5% niższego od zakładanego).
W pierwszym kwartale roku 2021 zostały zakończone procesy likwidacji dwóch spółek z Grupy Kapitałowej HSW, tj. UKRPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Ukrainie oraz KAZPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Kazachstanie.
7. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ GRUPY
7.1. Informacje ogólne
Firma Spółki: Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna
Skrót firmy Spółki: Huta Stalowa Wola S.A.
Siedziba: 00-000 Xxxxxxx Xxxx, xx. xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0
Forma prawna: Spółka Akcyjna
Rejestracja: Spółka wpisana dnia 23.03.2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000004324, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Regon: 830005443
NIP:
Kapitał Zakładowy:
000-000-00-00
000 000 000,25 zł opłacony w całości
Czas działalności: nieokreślony
Huta Stalowa Wola S.A. jest spółką należącą do Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, sprzedaż i prowadzenie prac badawczo- rozwojowych w zakresie sprzętu wojskowego oraz realizacja usług w zakresie spawania, obróbki metali i malowania.
Emitent oferuje Siłom Zbrojeniowym Rzeczypospolitej Polskiej kompletne moduły uzbrojenia umożliwiające kompleksowe wykonanie zadania bojowego z możliwością konfigurowania wyrobów wchodzących w skład modułu bojowego, w zależności od potrzeb i oczekiwań nabywcy.
Rynkiem docelowym Spółki jest krajowa i światowa branża obronna, w tym obecni i potencjalni użytkownicy sprzętu artyleryjskiego, transporterów opancerzonych i sprzętu inżynieryjnego.
Tabela nr 19- zaangażowanie kapitałowe Spółki
Wyszczególnienie | Stan na: | ||
31.12.2018 r. | 31.12.2019 r. | 31.12.2020 r. | |
Inwestycje długoterminowe ogółem w tys. zł | 98 584,90 | 113 036,19 | 68 219,28 |
- udziały i akcje | 94 759,49 | 111 465,99 | 66 600,99 |
- udzielone pożyczki | 2 070,20 | 1 570,20 | 1 618,29 |
- inne inwestycje długoterminowe | 1 755,21 | 0,00 | 0,00 |
Grupę Kapitałową HSW na dzień 31 grudnia 2020 r. tworzyły: Jednostka dominująca:
– Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna.
Jednostki zależne bezpośrednio, konsolidowane metodą pełną:
– HSW - Wodociągi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
– JELCZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jednostki stowarzyszone, konsolidowane metodą praw własności:
– Autosan spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jednostki wyłączone z konsolidacji
– Biał-Pol-Kontakt – Białoruś,
– Ukrpol – Ukraina, (zlikwidowana dnia 20 listopada 2020 r., wykreślenie z ksiąg rachunkowych Emitenta nastąpiło 15 lutego 2021 roku).
Schemat nr 1 - schemat powiązań (zależności) kapitałowych w Grupie Kapitałowej HSW (źródło: Regulamin Organizacyjny HSW S.A. z dnia 19 maja 2021 r. ) Dane zarządcze.
W grupie podmiotów powiązanych szczególne znaczenie ma zaangażowanie kapitałowe Huty Stalowa Wola S.A. w spółce JELCZ Sp. z o.o., ze względu na znaczące uczestnictwo tej Spółki w produkcji elementów modułów, wynikających z umów realizowanych przez Emitenta.
JELCZ Sp. z o.o. oraz HSW –Wodociągi Sp. z o.o., w których Emitent jest 100 % udziałowcem, a wśród pozostałych spółek BIAŁ-POL Kontakt Sp. z o.o. oraz ENESTA Sp. z o.o. są spółkami dochodowymi, w których zaangażowanie przynosi zwrot z włożonego kapitału w postaci wypłacanych dywidend.
7.2. Historia i rozwój działalności Grupy
Plan budowy Centralnego Okręgu Przemysłowego, powstał z inicjatywy wicepremiera Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, przyjęty przez Sejm w lutym 1937 roku, zapoczątkował proces tworzenia własnego potencjału obronnego ówczesnej Rzeczypospolitej. W widłach Wisły i Sanu, gdzie ustanowiona została siedziba Zakładów Południowych, w ciągu niespełna 800 dni, które upłynęły od ścięcia pierwszej sosny pod budowę zakładów, do uroczystego ich otwarcia dokonanego przez Prezydenta Ignacego Mościckiego, powstał stalowowolski ośrodek przemysłowy. Wraz z nim, na terenach Puszczy Sandomierskiej urosło osiedle pracownicze, któremu nadano nazwę Stalowa Wola. Tak powstały
podwaliny dzisiejszej Huty Stalowa Wola oraz miasta Stalowa Wola. Już w 1938 roku w stalowowolskich Zakładach rozpoczęto montaż i testy haubicy polowej kal. 100 mm. Od tego właśnie wydarzenia liczona jest historia Spółki.
W 1939 roku docelowe roczne zdolności produkcyjne Zakładów Południowych określano na 480 dział polowych kal. 75 i 100 mm, 48 dział kal. 105 mm, 72 działa kal. 155 mm, 16 luf dział kal. 75 mm, 32 lufy dział kal. 100 mm, 12 luf dział kal. 155 mm oraz bliżej nieokreślone liczby luf do działek 37 i 40 mm. Od uroczystości otwarcia przypadającej na dzień 14 czerwca 1939 roku, do dnia wybuchu wojny, nie zdołano uruchomić wszystkich założonych programów produkcyjnych. Zakład produkował stal szlachetną, sprzęt zbrojeniowy oraz rolniczy.
Na przełomie lat sześćdziesiątych i siedemdziesiątych XX wieku Spółka nawiązała współpracę z firmami zachodnimi i rozpoczęła produkcję maszyn budowlanych, zupełnie nowej gałęzi polskiego przemysłu. Dzięki współpracy kooperacyjnej z firmami brytyjskimi, amerykańskimi i niemieckimi uzyskano najnowsze technologie, w tym technologie produkcji spycharek gąsienicowych i ładowarek kołowych.
W latach osiemdziesiątych Huta Stalowa Wola stała się znaczącym producentem artyleryjskiego sprzętu wojskowego oraz opancerzonych transporterów gąsienicowych, a także stali jakościowych dla potrzeb prawie całego krajowego przemysłu obronnego.
Po zmianie ustroju polityczno-gospodarczego kraju dalsze istnienie i rozwój Huty wymagały równoczesnego dokonania prywatyzacji, przeprowadzenia zmian organizacyjnych oraz utworzenia spółek z udziałem kapitału prywatnego. 15 lipca 1991 roku nastąpiło przekształcenie HSW Kombinatu Przemysłowego w Hutę Stalowa Wola Spółka Akcyjna.
W wyniku restrukturyzacji Spółka stała się największym polskim producentem maszyn budowlanych. Wieloletnie doświadczenie w produkcji sprzętu wojskowego uczyniło także z przedsiębiorstwa wiodącego producenta dla krajowego przemysłu obronnego. Głównymi klientami Spółki w branży cywilnej byli nabywcy produktów kooperacyjnych, a szczególnie producenci maszyn różnego typu: budowlanych, drogowych, rolniczych, leśnych, stosowanych w górnictwie i kamieniołomach oraz maszyn specjalnych.
W 2008 roku w wyniku kontraktu z Ministerstwem Obrony Narodowej rozpoczęto rozwijanie produkcji wyrobów wojskowych, takich jak samobieżna haubica Krab, transporter minowania narzutowego Kroton oraz wyrzutni rakiet Langusta.
Bez względu na bieg historii, już od początku istnienia, Spółka była zaliczana do grona strategicznych ogniw polskiego przemysłu, pozostając tym samym w bezpośrednim związku z polityką gospodarczą i obronną państwa. W branży cywilnej stopień rozdrobnienia rynku po stronie podaży wyrobów i usług w kategoriach oferowanych przez Spółkę był bardzo duży. Tego typu wyroby i usługi wykonywane były zarówno przez podmioty, dla których jest to podstawowy rodzaj działalności, jak i podmioty o technicznym profilu produkcji, które poszukiwały możliwości wypełnienia niewykorzystanych mocy produkcyjnych.
18 stycznia 2011 r. podpisano w Pekinie wstępne porozumienie w sprawie zakupu cywilnej części Spółki przez chiński koncern Guangxi LiuGong Machinery. 1 lutego 2012 roku część produkująca maszyny cywilne została zakupiona przez chiński koncern.
Huta Stalowa Wola S.A. po roku 2016 to podmiot powracający do korzeni produkcji ciężkich maszyn budowlanych, po całkowitej utracie w roku 2012 zdolności i potencjału produkcyjnego, w tym praw
własności do dokumentacji. Segment specjalizowanych maszyn ciężkich dla przemysłu i budownictwa to obszar, w którym Spółka zamierza odbudować swoje zdolności na rynku cywilnym.
Uznając jako priorytet rozwój i innowacyjność wyrobów Spółki od 80 lat dostarcza polskiemu wojsku wyposażenie o najwyższej jakości.
Spółka w roku 2021 to przedsiębiorstwo, które jest wiarygodnym partnerem dla Państwa Polskiego i z dumą wypełnia swoje obowiązki w zakresie budowy bezpieczeństwa narodowego. Dostarcza do Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej sprzęt najwyższej klasy i aktywnie uczestniczy w programach operacyjnych Planu Modernizacji Technicznej, x.xx.:
• REGINA oraz RAK w ramach Programu Operacyjnego Modernizacja Wojsk Rakietowych i Artylerii;
• BORSUK w ramach Programu Operacyjnego Modernizacja Wojsk Pancernych i Zmechanizowanych;
• ZSSW w ramach Programu Operacyjnego KTO ROSOMAK;
• WISŁA w ramach Programu Operacyjnego Obrona Powietrzna.
28 kwietnia 2016 roku w Spółce podpisany został kontrakt na dostawy moździerzy samobieżnych RAK. Z kolei 14 grudnia 2016 roku Zarząd Huty Stalowa Wola S.A. podpisał z Inspektoratem Uzbrojenia Ministerstwa Obrony Narodowej umowę na dostawę czterech dywizjonowych modułów ogniowych o kryptonimie REGINA. Łączna wartość obu tych umów to ponad 5,5 mld zł.
Emitent w roku 2021 jest firmą innowacyjną i nowoczesną. W latach 2016-2020 Huta Stalowa Wola S.A. przeznaczyła na prace B+R i wdrożenia ponad 437,84 mln zł. Kosztem około 40 mln zł wybudowano halę produkcyjną, w której zamontowane zostały x.xx. najnowocześniejsze w polskim przemyśle zbrojeniowym zrobotyzowane stanowiska spawalnicze, wielkogabarytowa obrabiarka bramowa, oraz największa w Polsce, nowoczesna komora do badań RTG.
7.3. Przewagi konkurencyjne
Konkurencja w sektorze rośnie wraz ze wzrostem liczby konkurentów. Na rynkach, które podzielone są pomiędzy dużą ilość mniejszych konkurentów występuje z reguły znacznie intensywniejsza rywalizacja niż na tych zdominowanych przez kilka przedsiębiorstw, z których każde posiada znaczący udział w rynku. W sektorze zbrojeniowym, który zdominowany jest przez kilku kluczowych graczy (platformy lądowe) konkurencja jest stosunkowo mała. Mniejsza konkurencja na rynku powoduje wzrost prawdopodobieństwa wystąpienia efektu zamknięcia „lock-in”, pojawiającego się w momencie uzależnienia producenta od dostawcy.
Wysoka specjalizacja dostawców i unikatowe technologie posiadane niekiedy przez kilka podmiotów w kraju w zestawieniu z dużym popytem związanym z dynamicznym wzrostem sektora powodują, że sektor staje się bardzo atrakcyjny przy relatywnie ograniczonej konkurencji, natomiast bariera wejścia jest bardzo wysoka.
Analiza rynku pokazuje, iż w zakresie platform lądowych Spółka posiada konkurencję jedynie ze strony podmiotów zagranicznych.
Mocne strony Spółki na tle konkurencji :
• Wysoko oceniane wybrane produkty specjalistyczne;
• Grupa Kapitałowa Polska Grupa Zbrojeniowa SA (większościowy akcjonariusz Spółki) jest kluczowym partnerem dla Ministerstwa Obrony Narodowej w PMT oraz Siłach Zbrojeniowych Rzeczypospolitej Polskiej jako dostawca sprawdzonych rozwiązań;
• Wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska;
• Bardzo bliska relacja z właścicielem – głównym klientem;
• Posiadane koncesje, zezwolenia i certyfikaty pozwalają na pełne uczestnictwo w obrocie na rynkach międzynarodowych;
• Znajomość klienta krajowego i wieloletnie doświadczenie we współpracy z nim – standardy, procedury, procesy;
• Silna pozycja i rozpoznawalność na rynku marki Huta Stalowa Wola;
• Największy potencjał spośród podmiotów polskiego przemysłu obronnego; potencjał do pozyskania technologii lub wejścia w łańcuch dostaw partnerów zagranicznych;
• Zgrupowanie większości polskiego przemysłu obronnego w jednej organizacji, jaką jest Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. – większościowy akcjonariusz Spółki;
• Kompetencje produktowe spółki doceniane przez przedstawicieli Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej;
• Ponad osiemdziesięcioletnia obecność na rynku – istotna część polskiego przemysłu;
• Praca oparta na wartościach – tradycja, tożsamość, ciągłość;
• Liczne kontakty z ośrodkami naukowymi i badawczo-rozwojowymi;
• Silna identyfikacja lokalna (pracownicy, otoczenie lokalne);
• Specjalizacja w zakresie zasadniczego przedmiotu działania skoncentrowana w jednej Spółce;
• Kapitał „know-how”, w tym zaplecze B+R gwarantujące zdolność do projektowania nowych wyrobów;
• Elastyczność producenta związana z kształtowaniem cech wyrobu na każdym etapie jego tworzenia;
• Unikalna koncepcja oferowania kompletnych modułów uzbrojenia;
• Wielozawodowość w grupie pracowników fizycznych;
• Wysoki poziom nakładów na prace B+R i inwestycje rzeczowe w strukturze wydatków Spółki.
7.4. Przedmiot działalności Spółki
Główny przedmiot działalności Huty Stalowa Wola S.A. jest związany z produkcją na potrzeby obronności i bezpieczeństwa państwa. Podstawowa działalność Spółki koncentruje się na rozwoju i produkcji sprzętu wojskowego dla wojsk rakietowych i artylerii, wojsk zmechanizowanych i inżynieryjnych oraz w mniejszym stopniu na świadczeniu usług w zakresie spawania, obróbki, malowania jak również montażu wielkogabarytowych zespołów stalowych.
Schemat nr 2 – działalność Spółki (źródło: strona internetowa Spółki)
Huta Stalowa Wola S.A. jest wiodącym producentem sprzętu wojskowego sektora obronnego, dostarczającym Siłom Zbrojnym Rzeczypospolitej Polskiej sprzęt najwyższej klasy. Spółka aktywnie uczestniczy w programach operacyjnych Planu Modernizacji Technicznej.
Według PKD przedmiot działalności obejmuje:
• 25.40.Z - produkcja broni i amunicji,
• 25.11.Z - produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
• 25.61.Z - obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• 25.62.Z - obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 25.99.Z -produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,
• 28.15.Z - produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych,
• 28.22.Z - produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków,
• 28.49.Z - produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• 28.92.Z - produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa,
• 30.40.Z - produkcja pojazdów bojowych,
• 33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
• 33.12.Z - naprawa i konstrukcja maszyn,
• 33.17.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
• 33.19.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 72.19.Z -badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• inne.
Huta Stalowa Wola S.A. należy do Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., konsolidującej polski przemysł obronny. Spółki wchodzące w skład Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. spółki to wiodący producenci sprzętu wojskowego, którzy rozwijają polski potencjał militarny w oparciu o standardy NATO,
wprowadzając najbardziej innowacyjne rozwiązania z wykorzystaniem nowoczesnego sprzętu lotniczego czy pancernego.
Huta Stalowa Wola S.A. stale pogłębia specjalizację w projektowaniu i wytwarzaniu sprzętu artyleryjskiego, transporterów opancerzonych oraz sprzętu inżynieryjnego, wykorzystując gotowe i sprawdzone rozwiązania x.xx. z zakresu systemów optoelektronicznych, kierowania ogniem, układów napędowych czy podwozi kołowych.
Przedsiębiorstwo podjęło starania powrotu do produkcji wyrobów należących do segmentu cywilnego, kompetencji w zakresie budowy nowego sprzętu inżynieryjnego oraz uregulowania kwestii utrzymania w ofercie maszyn inżynieryjnych UMI 9.50 i SŁ-34C.
Celem Spółki jest osiągnięcie trwałej rentowności i bezpieczeństwa finansowego we wszystkich obszarach działalności biznesowej, poprzez rozwój rodzimej myśli innowacyjnej, pozyskanie transferów technologicznych, wznowienie oraz odbudowę utraconego potencjału sektora cywilnego. Ponadto istotą prowadzonej działalności jest ekspansja na dotychczasowym, jak i nowym rynku eksportowym uzbrojenia oraz umocnienie pozycji na wewnętrznym rynku.
7.5. Model biznesowy Spółki
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, sprzedaż i prowadzenie prac badawczo- rozwojowych w zakresie sprzętu wojskowego (sprzęt artyleryjsko-rakietowy, sprzęt pancerny i zmechanizowany, specjalistyczny sprzęt inżynieryjny) oraz w mniejszym stopniu realizacja usług w zakresie spawania, obróbki, malowania, jak również montażu wielkogabarytowych zespołów stalowych.
Emitent oferuje Siłom Zbrojnym kompletne moduły uzbrojenia umożliwiające kompleksowe wykonanie zadania bojowego, z możliwością konfigurowania wyrobów wchodzących w skład modułu bojowego, w zależności od potrzeb i oczekiwań nabywcy.
Rynkiem docelowym Spółki jest krajowa i światowa branża obronna, w tym w szczególności obecni i potencjalni użytkownicy sprzętu artyleryjskiego, transporterów opancerzonych, sprzętu inżynieryjnego, ze szczególnym uwzględnieniem koncentracji na rynku polskim. Dodatkowo, zakładamy możliwość rozszerzenia rynku o krajową branżę usług technicznych w zakresie wytwarzania i obróbki wielkogabarytowych elementów, zespołów, konstrukcji technicznych bądź wyrobów gotowych.
7.6. Misja, wizja i strategiczne kierunki rozwoju Spółki
Misja
Misją Spółki jest zapewnienie bezpieczeństwa kraju, ukierunkowane na zaopatrywanie Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej w innowacyjny sprzęt. Realizacja niniejszych działań przekłada się na bezpieczeństwo i stabilność prowadzonej działalności gospodarczej. Funkcjonowanie Huty Stalowa Wola S.A., jako Spółki należącej do Skarbu Państwa, działającej w realiach Prawa Zamówień Publicznych, jak również rynkowych uwarunkowań, zapewnić powinno poczucie stabilności zatrudnienia wśród pracowników.
Wizja
Wizja Spółki bazuje na wieloletnim doświadczeniu oraz uznaniu za priorytetowe działań zmierzających do rozwoju i innowacyjności oferowanych wyrobów. Zaufanie do produktów zobowiązuje do ciągłego
doskonalenia i osiągania najwyższej jakości, zapewniającej wzrost wartości firmy przekładającej się na sukces w biznesie.
Wizją Spółki jest bycie liderem sektora obronnego, wyznaczającym trendy w odpowiedzi na potrzeby współczesnych Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej, a także innych Klientów oraz utrzymanie pozycji na rynku wewnętrznym i pozyskanie rynku zagranicznego.
Strategiczne kierunki rozwoju Spółki
Strategicznym terytorium koncentracji działalności biznesowej dla Spółki jest i pozostanie rynek Polski. Tutaj, w zakresie produkcji sprzętu artyleryjskiego, Spółka jest niekwestionowanym liderem.
Emitent prowadząc rozmowy z potencjalnymi nabywcami zagranicznymi oraz poprzez promocję produktów na innych rynkach poszukuje także możliwości realizacji sprzedaży na eksport. Działania Spółki są w dużej mierze wynikiem polityki przyjętej przez PGZ S.A.
Konieczne jest zintensyfikowanie działań zmierzających do zawarcia kontraktów w przedmiocie usług kooperacyjnych (lufy, średnie i ciężkie podwozia gąsienicowe, inne konstrukcje) zarówno na rynku krajowym jak i za granicą oraz budowa odnogi cywilnej
Główne cele strategiczne Emitenta to:
• kreowanie nowych produktów i ich kompozycji;
• czerpanie korzyści z transferu technologii w wyniku przeprowadzanej polonizacji produktów konkurencyjnych;
• efektywna alokacja środków na inwestycje i B+R w wyniku konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej PGZ;
• stworzenie wspólnej oferty z podmiotami PGZ, zawierającej produkty, stanowiące uzupełnienie dla produktów Spółki;
• wykorzystanie inwestycji rzeczowych i multizawodowości pracowników do pozyskiwania klientów na rynku usług technicznych w segmencie unikatowych zdolności technicznych.
Wzmacnianie mocnych stron i wykorzystanie szans
• Kreowanie nowych produktów i ich kompozycji;
• Czerpanie korzyści z transferu technologii w wyniku przeprowadzanej polonizacji produktów konkurencyjnych;
• Efektywna alokacja środków na inwestycje i B+R w wyniku konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej PGZ;
• Stworzenie wspólnej oferty z podmiotami PGZ, zawierającej produkty, stanowiące uzupełnienie dla produktów Spółki;
• Wykorzystanie inwestycji rzeczowych i multizawodowości pracowników do pozyskiwania klientów na rynku usług technicznych w segmencie unikatowych zdolności technicznych.
Wzmacnianie mocnych stron i niwelowanie zagrożeń
• Rozbudowa potencjału wpływająca korzystnie na skrócenie fazy B+R w nowych projektach;
• Wykorzystanie cechy „modułowości” produktów i systemów uzbrojenia do powielania elementów z już sprawdzonych rozwiązań w nowych produktach i modułach;
• Poszukiwanie nowych produktów / rozwiązań kompatybilnych z już istniejącymi w celu zwiększenia wartości użytkowej produktów.
Niwelowanie słabych stron i wykorzystanie szans
• Intensyfikacja działań zmierzających do realizacji sprzedaży na rynki zagraniczne;
• Wykorzystanie kanałów dystrybucji zweryfikowanych przez spółki należące do GK PGZ;
• Modyfikacje produktowe oparte na wnioskach ze współpracy z rodzimym użytkownikiem;
• Odmładzanie załogi jako efekt zatrudniania pracowników w związku z realizacją nowo podpisywanych długookresowych umów z Ministerstwem Obrony Narodowej.
Niwelowanie słabych stron i zagrożeń
• Intensyfikacja działań w poszukiwaniu obszarów działalności poza Planem Modernizacji Technicznej;
• Wprowadzanie klauzul umownych minimalizujących ciężar kar finansowych dla Spółki w przypadku opóźnień w realizacji harmonogramów wynikłych z przyczyn leżących po stronie pozyskującego Sprzęt wojskowy;
• Wprowadzanie zapisów umownych ograniczających możliwość przedprodukcyjnego „zamrażania” projektów przez zamawiającego;
• Poszukiwanie możliwości lobbowania na rzecz wspierania sprzedaży.
7.7. Klienci
Nabywcą produktów Huty Stalowa Wola S.A. w sektorze zbrojeniowym, jest klient instytucjonalny, reprezentowany najczęściej poprzez Inspektorat Uzbrojenia Ministerstwa Obrony Narodowej, bądź inny odpowiedzialny za proces zakupu wyposażenia Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej podmiot, poszukujący rozwiązań dostosowanych do potrzeb armii, wynikających z realizacji zadań polityki obronnej państwa.
Potencjalnym klientem Emitenta w sektorze cywilnym są nabywcy usług, podzespołów oraz gotowych produktów kooperacyjnych. W przypadku usług, klientami Spółki są producenci maszyn różnego typu, tj.: budowlanych, drogowych, rolniczych, leśnych, stosowanych w kolejnictwie, górnictwie i kamieniołomach oraz maszyn specjalnych. Świadczenie usług odbywać się może na podstawie dokumentacji powierzonej, jak i łącznie z wykonaniem usługi sporządzenia dokumentacji. W przypadku produktów gotowych, do których zaliczać się będzie kruszarka, potencjalnymi klientami są firmy z sektora górnictwa skalnego.
7.8. Dostawcy
Jednym z największych dostawców dla Spółki w zakresie komponentów do SH Krab jest Hanwha Defense Corporation – firma Hanwha Land Systems. Podobnie jak przed rokiem, w 2020 roku odnotowano wysokie obroty z Grupą WBE, w skład której wchodzą WB Electronics S.A., Zakład Automatyki i Urządzeń Pomiarowych AREX Sp. z o.o., Radmor S.A. Kolejnymi istotnymi partnerami Spółki są spółki z GK PGZ – Jelcz Sp. z o.o., Wojkowe Zakłady Elektroniczne S.A. w Zielonce, Rosomak
S.A. oraz PCO S.A. W roku 2020 odnotowano znaczne obroty ze spółkami LDM i Tech-ekspert, dostawcami maszyn inżynieryjnych. Z podmiotów zagranicznych to niemiecki Rheinmetall Defence, brytyjski BAE Systems, oraz włoski Leonardo czy francuski Nexter.
Syntetyczna ocena relacji z głównymi dostawcami.
Dostawcy Spółki stanowią wymagającą grupę kontrahentów. Wpływają na to specyficzne uwarunkowania branży jak:
• priorytet bezpieczeństwa i zapewnienia obronności kraju,
• wymagania Zamawiającego,
• konieczność posiadania koncesji MSWiA na wytwarzanie i obrót,
• posiadanie Wewnętrznego Systemu Kontroli (WSK),
• współpraca z RPW,
• wysokie bariery wejścia do branży.
Powyższe wymagania sprawiają, że branża produkcji militarnej nie cechuje się wysoką konkurencyjnością. Proces zakupowy przebiega w dość hermetycznym środowisku ograniczającym możliwości pozyskania alternatywnych dostawców i możliwości negocjacyjne.
Pomimo powyższych trudności, zainicjowane działania takie jak poprawa warunków dostaw, programy oszczędnościowe oraz minimalizowanie ryzyka poprzez zawieranie długoterminowych umów z kontrahentami, pozwoliły w 2020 roku uzyskać wymierne korzyści w optymalizacji procesów zakupowych oraz uzyskaniu oszczędności.
7.9. Produkcja i sprzedaż
7.9.1. Polityka asortymentowa i strategia produktu
Spółka pogłębiała specjalizację w projektowaniu i wytwarzaniu sprzętu artyleryjskiego, transporterów opancerzonych oraz sprzętu inżynieryjnego, przy jednoczesnym wykorzystywaniu gotowych i sprawdzonych rozwiązań x.xx.: z zakresu systemów optoelektronicznych, kierowania ogniem, łączności, układów napędowych, podwozi kołowych. Powyższe odpowiada strategii unifikacji oferty Spółki, która pozwala na dużą elastyczność w zakresie modyfikacji sprzętu, możliwości adaptacji, multiplikacji dostępnych wersji.
Ważnym atutem oferty Spółki w przedmiocie możliwości eksportowych jest jej modułowość rozumiana w dwóch ujęciach: po pierwsze jako modułowość sprzętu, który może być stosunkowo łatwo zaadaptowany czy też zaaplikowany na inne platformy nośne oraz po drugie jako strategia oferowania kompletnych modułów uzbrojenia – całych kompanii czy też batalionów. Drugie ujęcie sprzyja kreowaniu popytu na kompatybilne produkty znajdujące się w ofercie Emitenta.
Ponadto na szczególną uwagę, w zakresie realizowanej strategii produktu, zasługuje konstruowanie pomocy szkoleniowych w postaci trenażerów, czy też organizacja szkoleń dla użytkowników sprzętu.
Ważnym kierunkiem i jednocześnie cechą oferty Spółki jest jej polonizacja. Dotyczy ona nie tylko inwestowania w nowe, własne zdolności, ale i ukierunkowania strategii kształtowania łańcucha dostaw i pozyskiwania nowych technologii na rynku krajowym. Innymi elementami strategii produktu marki Emitenta są dążenia do autonomiczności sprzętu oraz nacisk na innowacyjność.
Z punktu widzenia korzyści jakie dałaby Spółce dywersyfikacja źródeł dochodu za zasadną uznano, także intensyfikację działań mających na celu poszukiwanie nowych obszarów działalności. Z uwagi na powyższe Spółka w 2020 roku prowadziła prace nad wyrobem zaliczanym do sektora cywilnego, tj. kruszarką. Powyższe ma na celu stworzenie możliwości nawiązania współpracy w sektorze cywilnym,
również w zakresie świadczenia usług kooperacyjnych, co stanowi podstawę działań podejmowanych przez Spółkę, mających na celu dalszy rozwój oferty.
Spółka dostarcza do Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej sprzęt najwyższej klasy i aktywnie uczestniczy w programach operacyjnych Planu Modernizacji Technicznej. Poziom przychodów zrealizowanych w 2020 roku jest konsekwencją terminowej sprzedaży wyrobów wojskowych produkcji seryjnej i awansowania przychodów z tytułu rozliczania kontraktów długoterminowych, tj. dywizjonowych modułów ogniowych 155 mm samobieżnych haubic REGINA oraz kompanijnych modułów ogniowych 120 mm samobieżnych moździerzy RAK.
Na przestrzeni całego 2020 r. głównym obszarem działalności Grupy Kapitałowej HSW był rozwój i produkcja sprzętu specjalnego oraz produkcja kooperacyjna. Spółki z Grupy Kapitałowej HSW dostarczają do Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej sprzęt najwyższej klasy i aktywnie uczestniczą w programach operacyjnych Planu Modernizacji Technicznej, x.xx.:
REGINA, RAK, w ramach Programu Operacyjnego Modernizacja Wojsk Rakietowych i Artylerii;
BORSUK w ramach Programu Operacyjnego Modernizacja Wojsk Pancernych i Zmechanizowanych;
ZSSW w ramach Programu Operacyjnego KTO ROSOMAK;
WISŁA i NOTEĆ w ramach Programu Operacyjnego Obrona Powietrzna;
Zintegrowane systemy wsparcia dowodzenia oraz zobrazowania pola walki: Mobilne Moduły Stanowisk Dowodzenia MMSD;
System obrony przeciwlotniczej i przeciwrakietowej – program PILICA;
Samochody dużej ładowności wysokiej mobilności;
Samochody średniej ładowności wysokiej mobilności.
7.9.2. Polityka zaopatrzeniowa
Ze względu na specyfikę branży, w której funkcjonuje Emitent niezwykle istotne w polityce zakupowej jest respektowanie specyficznych wymagań Zamawiającego, standardów jakościowych i wewnętrznych regulacji Spółki, zapewniających terminowe zaopatrzenie produkcji w jakościowe materiały, komponenty i usługi wiarygodnych źródeł dostaw oraz inicjowanie i realizowanie programów optymalizacji kosztów.
W 2020 roku jak i latach poprzednich duży nacisk położono na działania mające na celu polonizację materiałów i komponentów do projektu REGINA. Z uwagi na powyższe, jednym z decydujących kryteriów wyboru dostawcy jest lokalizacja na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, polski kapitał oraz przynależność do Grupy Kapitałowej PGZ.
Decyzja o wyborze nowego dostawy jest podejmowana na podstawie procedury kwalifikacji nowego dostawcy i obejmuje weryfikację możliwości technologicznych dostawcy, podpisanie umowy o poufności, przesłanie zapytania ofertowego, audyt w siedzibie dostawcy przeprowadzony przez służby techniczne, jakościowe i zakupowe, zamówienie partii próbnej i jej pozytywna ocena.
W badanym okresie struktura źródeł zaopatrzenia kształtowała się odpowiednio na poziomie:
• import - 42%;
• kraj - 58%.
7.9.3. System zarządzania jakością
Określona przez Zarząd Spółki Polityka Jakości nakierowana jest na spełnianie wymagań i oczekiwań klienta oraz wzrost zaufania do wyrobów i usług oferowanych przez Emitenta.
System Zarządzania Jakością jest w pełni kompatybilny i dopasowany do potrzeb skutecznego zarządzania organizacją, co pozwala na jego efektywne wykorzystanie.
Huta Stalowa Wola S.A. posiada wdrożone i certyfikowane następujące systemy:
• System Zarządzania Jakością wg ISO 9001:2015, Certyfikat Nr 69/S/2018 ważny do dnia 21 marca 2021 r.,
• Wymagania NATO dotyczące zapewnienia jakości w projektowaniu, pracach rozwojowych i produkcji wg AQAP 2110:2016, Certyfikat Nr 69/A/2018 ważny do dnia 21 marca 2021 r.,
• Wewnętrzny System Kontroli (WSK) obrotu z zagranicą towarami o znaczeniu strategicznym, Certyfikat Nr 69/W/2020 ważny do dnia 30 października 2023 r.
Posiadane przez Spółkę Systemy były weryfikowane na bieżąco poprzez audyty wewnętrzne i zewnętrzne oraz przeglądy zarządzania. Wyniki tych działań służyły do podejmowania przez właścicieli procesów działań rozwojowych i naprawczych, umożliwiających osiągnięcie zaplanowanych celów i doskonalenie systemów.
7.10.Majątek Spółki
Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała we władaniu:
• grunty będące jej własnością o łącznej powierzchni 93.262 m2,
• grunty będące w użytkowaniu wieczystym o łącznej powierzchni 503.132 m2,
• grunty o nieuregulowanym stanie prawnym o powierzchni 1 367 m2.
We władaniu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. znajdują się również położone na tych gruntach budynki (hale produkcyjne, budynki biurowe i magazynowe) o łącznej powierzchni użytkowej 72.982,41 m2 oraz budowle (drogi, place składowe, parkingi).
Tabela nr 20 - Stan rzeczowego majątku Spółki w latach 2018-2020 w ujęciu wartościowym (w tys. zł)
lp. | Wyszczególnienie | Xxxx na 31.12.2018 r. | Stan na 31.12.2019 r. | Stan na 31.12.2020 r. | |||
brutto | netto | brutto | netto | brutto | netto | ||
1. | Grunty, w tym PWUG - grupa "0" | 4 708,7 | 4 708,7 | 4 695,7 | 4 695,7 | 4 639,6 | 4 105,9 |
2. | Budynki i budowle - grupa "1-2" | 98 376,6 | 67 450,9 | 100 216,5 | 66 877,6 | 108 755,1 | 73 670,8 |
3. | Urządzenia techniczne i maszyny - grupa "3-6" | 118 013,9 | 71 896,9 | 134 455,2 | 83 422,6 | 153 348,4 | 94 073,1 |
4. | Środki transportu - grupa "7" | 3 571,3 | 1 769,4 | 3 997,3 | 1 818,6 | 4 239,7 | 1 648,7 |
5. | Inne środki trwałe - grupa "8" | 30 911,9 | 8 829,2 | 36 239,9 | 8 902,2 | 38 170,2 | 7 771,2 |
6. | Środki trwałe w budowie | 3 247,9 | 3 247,9 | 10 113,2 | 10 113,2 | 1 294,9 | 1 294,9 |
7. | Zaliczki na środki trwałe w budowie | 4 383,9 | 4 383,9 | 5 276,3 | 5 276,3 | 6 434,2 | 6 434,2 |
Ogółem rzeczowe aktywa trwałe | 263 214,14 | 162 286,95 | 294 994,03 | 181 106,28 | 316 882,14 | 188 998,78 | |
7.11. Ochrona środowiska
Zakres oddziaływania na środowisko Huty Stalowa Wola S.A. określony jest w decyzjach administracyjnych, tj.:
• pozwoleniu na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza wydane przez Marszałka Województwa Podkarpackiego z dnia 12 marca 2014 r. z xxxx.xx.,
• pozwoleniu na wytwarzanie odpadów wydane przez Marszałka Województwa Podkarpackiego z dnia 02 czerwca 2016 r. z xxxx.xx.,
• pozwoleniu wodnoprawnym na wprowadzanie do urządzeń kanalizacyjnych, będących własnością innych podmiotów, ścieków przemysłowych zawierających substancje szczególnie szkodliwe dla środowiska wodnego wydane przez Dyrektora Regionalnego Zarządu Gospodarki Wodnej w Rzeszowie Państwowe Gospodarstwo Wodne Wody Polskie z dnia 11 lutego 2021 r.,
• zezwoleniu na przetwarzanie odpadów zużytych rozpuszczalników wydane przez Marszałka Województwa Podkarpackiego z dnia 23 lutego 2015 r. z xxxx.xx.,
Warunki pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza są dotrzymywane w zakresie wszystkich zanieczyszczeń gazowych i pyłowych emitowanych przez Spółkę.
W 2020 roku podejmowano szereg działań mających na celu obniżenie kosztów i poprawę organizacji gospodarki odpadami przemysłowymi na terenie Spółki w warunkach zagrożenia wirusem SARS-CoV-2, znacznych wzrostów cen rynkowych utylizacji odpadów odnotowanych w 2020 roku oraz zmian na rynku usług związanych z zagospodarowaniem odpadów przemysłowych, wynikających przede wszystkim z wejścia w życie nowych przepisów prawnych (operaty ochrony przeciwpożarowej, wizyjny
system kontroli miejsc magazynowania odpadów, konieczność zmian pozwoleń i zezwoleń w zakresie gospodarki odpadami).
Planowane przez Spółkę na rok 2021 inwestycje, tj. zakup myjni z obiegiem zamkniętym, do wyrobów gotowych oraz do instalacji malarni, pozwoli zmniejszyć koszty utylizacji ścieków przemysłowych oraz zmniejszyć zużycie wody. Dodatkowo na rok 2021 planowana jest modernizacja systemów wentylacji trawialni, malarni (w tym zabudowa nowej kabiny lakierniczej), co będzie skutkowało koniecznością zmiany decyzji środowiskowych.
Poprzez działania na rzecz zwiększenia recyclingu i odpowiedzialnego gospodarowania odpadami i zasobami, spółka promuje postawy proekologiczne i świadomość w zakresie ochrony środowiska naturalnego.
7.12. Postępowania sądowe i administracyjne
Spółka jest stroną postępowań sądowych niemniej jednak na datę Memorandum Informacyjnego i w okresie poprzedzających dwunastu miesięcy nie toczą się i nie toczyły wobec Emitenta postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogą lub mogły mieć istotny wpływ na jego sytuację finansową i operacyjną.
7.13. Pracownicy
Tabela nr 21 - Wielkość zatrudnienia i jego struktura w 2020 r. w Grupie Kapitałowej HSW
Wyszczególnienie | Stan na 01.01.2020 r. w osobach | % udziału | Xxxx na 31.12.2020 r. w osobach | % udziału | Zmiana stanu zatrudnienia w osobach | Średnie zatrudnienie za 2020 r. w etatach | % udziału |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
Zatrudnienie ogółem: w tym: | 1 505 | 100,0% | 1 599 | 100,0% | 94 | 1 562,5 | 100,0% |
Pracownicy fizyczni z tego: | 955 | 63,5% | 1 027 | 64,2% | 72 | 993,6 | 63,6% |
- bezpośrednia produkcja | 727 | 48,3% | 789 | 49,3% | 62 | 762,3 | 48,8% |
- pośrednia produkcja | 228 | 15,2% | 238 | 14,9% | 10 | 231,3 | 14,8% |
Pracownicy umysłowi | 550 | 36,5% | 572 | 35,8% | 22 | 568,9 | 36,4% |
Xxxx zatrudnienia na dzień 31.12.20120 r. wyniósł 1599 osób. Średnioroczne zatrudnienie w 2020 r. liczone w etatach wyniosło 1 562,5.
Tabela nr 22 - Struktura % zatrudnienia wg kryterium stażu pracy w Grupie Kapitałowej HSW
Staż pracy | 2018 r. | 2019 r. | 2020 r. |
- do 5 lat | 12,9% | 13,7% | 13,2% |
- od 6 do 10 lat | 8,4% | 12,5% | 13,9% |
- od 11 do 20 lat | 18,7% | 20,2% | 22,6% |
- powyżej 20 lat | 60,0% | 53,6% | 50,3% |
Obecni i byli pracownicy Emitenta stanowią akcjonariat mniejszościowy, wraz z innymi osobami fizycznymi i prawnymi, którzy nabyli akcje Spółki na przestrzeni lat. Udział w kapitale zakładowym Spółki ww. stanowi 8,15%.
7.14. Informacje ujawniane zgodnie z wymogami regulacyjnymi
Spółka nie podlega obowiązkowi ujawniania informacji, innym niż wynikające z KSH.
7.15. Ład korporacyjny
Spółka realizuje zasady, praktyki i procesy związane z ładem korporacyjnym, które obowiązują w Grupie Kapitałowej PGZ.
8. OTOCZENIE RYNKOWE I REGULACYJNE
8.1. Otoczenie rynkowe
Sektor zbrojeniowy w Polsce związany z platformami lądowymi skupia wokoło siebie głównie spółki grupy kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., jak również polskie przedsiębiorstwa prywatne działające w tym obszarze oraz firmy zagraniczne aspirujące i mające potencjał zarówno do bycia głównym dostawcą dla Ministerstwa Obrony Narodowej, jak i do miana poddostawcy czy też partnera strategicznego dla polskich podmiotów. Firmy te mają znaczący wpływ na rozwój i produkcję urządzeń i sprzętu wojskowego dedykowanego dla wojsk rakietowych i artylerii Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej oraz wojsk zmechanizowanych. Główne produkty sektora można podzielić na dwie grupy, zgodnie z poniższą tabelą.
Tabela nr 23 - Grupy produktów sektora
Moździerze Samobieżne
BWP i lekki sprzęt gąsienicowy
Samobieżne haubice
Czołgi i ciężki sprzęt gąsienicowy
PLATFORMY ARTYLERYJSKIE
PLATFORMY LĄDOWE
Kołowe Transportery Opancerzone
Wyrzutnie rakiet
Lekkie pojazdy opancerzone 4x4
Moździerze ciągnione M98 i 120, lekkie 60mm
Bezzałogowe platformy lądowe – UGV
Wozy dowodzenie
Wozy rozpoznania
Sprzęt inżynieryjny
Samochody transportowe i sprzęt wsparcia platform lądowych i artyleryjskich
Systemy szkolenia, trenażery, symulatory
Amunicja do uzbrojenia głównego
Ochrona balistyczna
Usługi badawcze i rozwojowe
Usługi remontowe i pozostałe
W profilu działalności przedsiębiorstw w tym sektorze znajdują się produkty w całym ich cyklu życia, począwszy od koncepcji rozwiązania, zdefiniowania wymagań i opracowania założeń do projektowania, poprzez wytworzenie prototypu, badania, produkcję, modernizację i remonty sprzętu, aż do jego utylizacji w zakładzie producenta. Ideą funkcjonowania przedsiębiorstw w tym sektorze, co jest charakterystyczną jego cechą, jest ich obecność w każdym etapie życia produktu i wsparcie użytkownika końcowego w taki sposób, aby w każdym momencie był on w gotowości i mógł skutecznie realizować wyznaczone zadania zarówno w czasie pokoju jaki i czasie „W”. W ostatnim czasie daje się zaobserwować światowy trend zapoczątkowany w Polsce przez Spółkę, w którym, w głównej mierze podmioty sektora wspierają produkty dostarczane w formie systemowej, całych modułów ogniowych składających się przede wszystkim z efektorów (dział, wyrzutni), elementów dowodzenia (zarządzanych przez zautomatyzowane systemy dowodzenia i kierowania ogniem), środków rozpoznania i szeroko pojętej logistyki (systemy zaopatrywania oraz wykonywania remontów uzbrojenia i elektroniki dla modułów). Takie podejście jest spowodowane potrzebą gestora sprzętu oraz użytkownika końcowego, który nie tylko musi mieć czym walczyć, ale również chce mieć zabezpieczone całe zaplecze zarówno od strony dowodzenia po szeroko pojętą logistykę.
Dla sektora zbrojeniowego platform lądowych takie podejście gwarantuje popyt na cały asortyment związany z uzbrojeniem, elektroniką, pojazdami. Daje możliwość długofalowego planowania produkcji, inwestycji w tym w B+R, możliwość łączenia się w konsorcja tak, aby maksymalnie wykorzystać
przedsiębiorstwa działające w sektorze jak również firmy spoza sektora. Sektor w swojej strukturze opiera się na spółkach integratorach odpowiedzialnych za dostarczanie do klienta końcowego gotowego produktu oraz na spółkach kooperantach odpowiedzialnych za dostarczenie do integratora rozwiązań technicznych gotowych do implementacji w całości produktu. Charakteryzując sektor zbrojeniowy w Polsce należy wspomnieć o modelu finansowym, który w tym strategicznym obszarze jest oparty w głównej mierze na budżecie państwa i procencie PKB corocznie przekazywanym na tzw.
„zbrojeniówkę”. Niewątpliwa zaleta w postaci dużych środków publicznych przeznaczanych na zbrojenia, które stanowią największą część do podziału w sektorze (eksport jest minimalny) ma również swoje wady, które biorąc pod uwagę doświadczenia firm sektora mogą stanowić duże zagrożenie dla ich działalności. Są to:
• wydatki budżetowe zależne od decyzji politycznych (niezrealizowane wydatki wracają do budżetu i mogą stanowić zastrzyk finansowy dla innych resortów);
• brak strategicznego wieloletniego programu wydatkowania środków MON (plany strategicznych wydatków zmieniają się wraz ze zmianami w kierownictwie MON);
• duża zmienność decyzji w zakresie już obowiązującego Planu Modernizacji Technicznej (PMT);
• brak restrukturyzacji spółek zbrojeniowych od lat 80-tych, gdzie większościowym udziałowcem jest Skarb Państwa;
• brak dywersyfikacji portfela produkcyjnego spółek PGZ, brak produkcji cywilnej (tylko „jedna noga” zbrojeniowa), która powoduje powstanie zagrożenie istnienia firm w przypadku braku zamówień z MON.
Liczne napięcia natury geopolitycznej przyczyniły się do wzrostu popytu na sprzęt produkowany z myślą o bezpieczeństwie i obronności. Społeczeństwa są świadome wzrostu zagrożeń, co znajduje odzwierciedlanie w zrozumieniu i poparciu dążeń administracji do wzrostu wydatków na cele związane z obronnością. Inicjatywy proobronne podejmowane przez Unię Europejską, odpowiadają dotychczasowej strategii administracji unijnej, zmierzając do utworzenia wspólnej Europejskiej Bazy Przemysłowej i Technologicznej. Obecnie państwa członkowskie, korzystając z art. 346 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej strategicznie kierują swoje zamówienia do krajowego przemysłu w zakresie posiadanych przez ten przemysł zdolności.
Zgodnie z Planem Modernizacji Technicznej (dalej: „PMT”) w latach 2021 – 2035 do wojska trafi sprzęt i uzbrojenie o wartości 524 mld złotych. Jak wynika z dokumentu, armia ma zamiar kontynuować zakupy haubic Krab i moździerzy samobieżnych RAK. W Planie Modernizacji Technicznej nie zabrakło również Nowego Bojowego Pływającego Wozu Piechoty kryptonim BORSUK. Huta Stalowa Wola S.A. aktywnie uczestniczy w kilku programach operacyjnych, ujętych w PMT:
• REGINA, RAK w ramach Programu Operacyjnego Modernizacja Wojsk Rakietowych i Artylerii,
• BORSUK w ramach Programu Operacyjnego Modernizacja Wojsk Pancernych i Zmechanizowanych,
• Zdalnie Sterowany System Wieżowy ZSSW w ramach Programu Operacyjnego KTO ROSOMAK,
• WISŁA i NOTEĆ w ramach Programu Operacyjnego Obrona Powietrzna.
Analiza rynku pokazuje, że w zakresie platform lądowych Spółka posiada konkurencję jedynie ze strony podmiotów zagranicznych. W odniesieniu do rynku światowego, istotną tendencję stanowią fuzje
biznesowe o charakterze krajowym lub międzynarodowym. W powyższy trend wpisuje się konsolidacja polskiej zbrojeniówki w ramach Grupy Polskiej Grupy Zbrojeniowej SA.
8.2. Otoczenie regulacyjne
8.2.1. Koncesja na wykonywanie działalności gospodarczej w sektorze zbrojeniowym
Huta Stalowa Wola S.A. posiada Koncesję nr B-252/2003 z dnia 26 czerwca 2003 r., wydaną przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie:
• wytwarzania i obrotu rodzajami broni określonymi w ust. 1 i 5 Załącznika Nr 1 – Rodzaje broni i amunicji – BA – do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 03 grudnia 2001 r. w sprawie rodzajów broni i amunicji oraz wykazu wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, na których wytwarzanie lub obrót jest wymagana koncesja (Dz.U.2001.145.1625, z xxxx.xx.);
• obrotu rodzajami broni i amunicji określonymi w ust. 1 - 28 Załącznika Nr 1 – Rodzaje broni i amunicji – BA – do wyżej wymienionego Rozporządzenia (z prawem magazynowania broni i amunicji określonej w ust. 1, 5, 10, 15, 17, 19-21, 24-26 pkt 1 – 5, 27 i 28);
• wytwarzania i obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym określonymi w pozycjach WT III, WT VI ust. 1 i 4, WT VII, WT VIII ust. 4,WT IX ust. 4, WT XII i WT XIV ust. 3 i 12 Złącznika Nr 2 – Wykaz wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym – WT – do wyżej wymienionego Rozporządzenia;
• obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym określonymi w pozycjach WT II
– WT XII i WT XIV oraz technologią o takim przeznaczeniu określoną w pozycji WT XIII Załącznika Nr 2 – Wykaz wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym – WT – do wyżej wymienionego Rozporządzenia (z prawem magazynowania wyrobów określonych w pozycjach WT II, WT III, WT VI ust. 1, 3 i 4, WT VII, WT VIII ust. 1 – 4, WT IX ust. 4, WT XI, WT XII, WT XIV ust. 1, 3, 6, 8, 9, 12 i 13 oraz dokumentacji technologicznej określonej w pozycji WT XIII).
Przedmiotowa koncesja została wydana na okres 20 lat, i ważności jej upływa z dniem 00 xxxxxxx 0000
x. Xxxx Xxxxxxx Xxxx S.A. planuje rozszerzenie zakresu posiadanej koncesji z uwagi na planowane kierunki rozwoju wyrobów oferowanych przez Spółkę.
Uzyskanie koncesji na kolejny okres będzie wymagać:
• powołania zespołu celem określenia zakresu prac formalnych oraz rzeczowo-organizacyjnych, zapewniających spełnienie wymogów prawnych,
• wdrożenia ustaleń podjętych przez zespół,
• uzyskania niezbędnych opinii i zaświadczeń odpowiednich organów państwowych potwierdzających spełnienie ustawowych wymagań przez Spółkę,
• przygotowania formalnego wniosku wraz z załącznikami, o uzyskanie koncesji oraz złożenie wniosku w Departamencie Zezwoleń i Koncesji Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji w Warszawie.
8.2.2. Program Mobilizacji Gospodarki
Zadania w zakresie obronności państwa nakładanie są na przedsiębiorców na podstawie:
• Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 02 kwietnia 1997 r. (Dz.U.1997.78.483 );
• Ustawy z dnia 21 listopada 1967 r. o powszechnym obowiązku obrony Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U.2019.1541, z xxxx.xx.);
• Ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 r. o organizowaniu zadań na rzecz obronności państwa realizowanych przez przedsiębiorców (Dz.U.2001.122.1320, z xxxx.xx.);
• Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U.2019.869, z xxxx.xx.);
• Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 03 listopada 2015 r. w sprawie wykazu przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu gospodarczo-obronnym (Dz.U.2015.1871, z późn. zm.);
• Przepisów Resortowych – Decyzje Ministra Obrony Narodowej (MON).
Program Mobilizacji Gospodarki (PMG) wynika z planowania i programowania obronnego Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzonego na podstawie wytycznych Rady Ministrów. W latach 2017 - 2020 obowiązywała edycja PMG-17 na lata 2017-2026. Od 2021 roku, obowiązywać będzie edycja PMG-21 na lata 2021-2035, a zadania obronne będą obejmowały okres 2021-2024.
Huta Stalowa Wola S.A. jest przedsiębiorstwem znajdującym się w wykazie przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu gospodarczo-obronnym, zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia
3 listopada 2015 r. w sprawie wykazu przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu gospodarczo- obronnym (Dz.U.2015.1871, z xxxx.xx.), dla którego organem organizującym i nadzorującym wykonywanie zadań na rzecz obronności państwa jest Minister Obrony Narodowej. W związku z powyższym, MON nakłada na Spółkę zadania na rzecz obronności w zakresie utrzymania mocy produkcyjnych i remontowych niezbędnych do wytwarzania wyrobów i świadczenia określonych usług w warunkach zagrożenia bezpieczeństwa państwa i w czasie wojny oraz w zakresie planowania operacyjnego, szkolenia obronnego i militaryzacji. Celem realizacji zadań obronnych w Spółce powołana została Stała Komisja Techniczna (SKT).
Na lata 2018 – 2020, nałożone zostały na Spółkę przez Ministerstwo Obrony Narodowej zadania w zakresie:
• militaryzacji, obejmującej uzupełnienie potrzeb kadrowych i sprzętowych, wynikających ze struktury jednostki zmilitaryzowanej (JZ) oraz inne przedsięwzięcia w zakresie przygotowań organizacyjno-mobilizacyjnych;
• planowania operacyjnego, obejmującego przedsięwzięcia planistyczne dotyczące w szczególności funkcjonowania Spółki w warunkach zewnętrznego zagrożenia bezpieczeństwa państwa oraz w czasie wojny, polegającego na opracowaniu Planu Operacyjnego Funkcjonowania Spółki (POF);
• szkolenia obronnego, obejmującego działania podejmowane w czasie pokoju, mające na celu przygotowanie pracowników do realizacji zadań obronnych.
Powyższe zadania realizowane są na podstawie Umowy z dnia 27 lutego 2018 r. zawartej w przedmiocie wykonania zadań na rzecz obronności państwa, określającej zakres oraz sposób i terminy realizacji, które finansowane są ze środków własnych Spółki.
8.2.3. Otoczenie prawne istotne dla działalności Spółki
Podstawowe akty prawne reguluje działalność firm w Polsce to:
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U.1997.78.483);
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U.2021.162 tj. z xxxx.xx.);
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 tj. z xxxx.xx.);
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2021.217 tj. z xxxx.xx.);
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U.2021.1540 tj. z xxxx.xx.);
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2021.1128 tj. z xxxx.xx.);
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2020.1406 tj. z xxxx.xx.);
Ustawa z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U.2020.1905 tj. z xxxx.xx.);
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2021.685 tj. z xxxx.xx.);
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.2021.112 tj. z xxxx.xx.);
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U.2020.1320 tj. z xxxx.xx.).
Akty prawne determinujące funkcjonowanie przedsiębiorstwa w branży zbrojeniowej to liczne ustawy, rozporządzenia oraz decyzje Ministra Obrony Narodowej. Nie bez znaczenia są również regulacje, wynikające z członkostwa Polski w Unii Europejskiej.
Emitent na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 3 listopada 2015 r. posiada status przedsiębiorcy o szczególnym znaczeniu gospodarczo-obronnym.
Minister Obrony Narodowej na początku miesiąca września 2021 r. podpisał decyzje, na mocy których od 1 stycznia 2022 roku formalnie rozpocznie funkcjonowanie Agencja Uzbrojenia. To krok w kierunku reformy systemu pozyskiwania sprzętu wojskowego i uzbrojenia dla Sił Zbrojnych RP.
Poniższa tabela prezentuje akty prawne obowiązujące na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, regulujące działalność Emitenta oraz jego branżę w ramach jednego z postępowań realizowanego w oparciu o Prawo zamówień Publicznych.
Tabela nr 24 – Wybrane akty prawne obowiązujące Spółkę
AKTY PRAWNE | |
1. | Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z xxxx.xx.). |
2. | Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1986 z xxxx.xx.). |
3. | Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 2077 z xxxx.xx.). |
4. | Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2018 r. poz. 419 z xxxx.xx.). |
5. | Ustawa z dnia 26 czerwca 2014 r. o niektórych umowach zawieranych w związku z realizacją zamówień o podstawowym znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa (Dz. U. z 2017 r. poz. 2031 z xxxx.xx.). |
6. | Ustawa z dnia 17 listopada 2006 r. o systemie oceny zgodności wyrobów przeznaczonych na potrzeby obronności i bezpieczeństwa państwa (Dz. U. z 2018 r. poz. 114). |
7. | Ustawa z dnia 22 czerwca 2001 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym (Dz. U. z 2018 r. poz. 2037 z xxxx.xx.); |
8. | Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 12 lutego 2013 r. w sprawie trybu postępowania w zakresie oceny występowania podstawowego interesu bezpieczeństwa państwa (Dz. U. poz. 233). |
9. | Decyzja Nr 141/MON Ministra Obrony Narodowej z dnia 05 lipca 2017 r. w sprawie systemu pozyskiwania, eksploatacji i wycofywania sprzętu wojskowego Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. Urz. Min. Obr. Nar. poz. 149). |
10. | Decyzja Nr 367/MON Ministra Obrony Narodowej z dnia 14 września 2015 r. w sprawie zasad i trybu udzielania w resorcie obrony narodowej zamówień o podstawowym znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa (Dz. Urz. Min. Obr. Nar. poz. 265 z xxxx.xx.). |
11. | Decyzja Nr 92/MON Ministra Obrony Narodowej z dnia 21 marca 2014 r. w sprawie szczegółowego trybu postępowania w zakresie kwalifikowania zamówień i oceny występowania podstawowego interesu bezpieczeństwa państwa (Dz. Urz. Min. Obr. Nar. poz. 101 z xxxx.xx.). |
12. | Decyzja Nr 349/MON Ministra Obrony Narodowej z dnia 20 września 2011 r. w sprawie wprowadzenia „Instrukcji w sprawie zarządzania dokumentacją techniczną Uzbrojenia i Sprzętu Wojskowego” oraz „Instrukcji w sprawie określenia wymagań na dokumentację techniczną Uzbrojenia i Sprzętu Wojskowego” (Dz. Urz. Min. Obr. Nar. Nr 19, poz. 287). a) Załącznik nr 1 do Decyzji 349/MON - Instrukcja ws. zarządzania DT UiSW b) Załącznik nr 2 do Decyzji 349/MON - Instrukcja ws. określania wymagań na DT UiSW |
13. | Decyzja Nr 444/MON Ministra Obrony Narodowej z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie zasad wprowadzania do Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej sprzętu wojskowego oraz wycofywania sprzętu wojskowego nieodpowiadającego wymaganiom wojska (Dz. Urz. Min. Obr. Nar. poz. 397). |
9. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ
9.1. Zarząd
Na Datę Memorandum Informacyjnego Zarząd Spółki składa się z następujących osób:
• Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx – Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Spółki
Z wykształcenia inżynier. Posiada tytuł Executive Master of Business Administration. Absolwent Wydziału Elektroniki i Telekomunikacji Politechniki Wrocławskiej oraz Instytutu Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Uczestnik licznych kursów z zakresu zarządzania, zarządzania produkcją oraz handlu. Zawodowo związany z Hutą Stalowa Wola S.A. od 2007 roku. Swoją karierę zawodową rozpoczął jako konstruktor, kolejno wspinając się po jej szczeblach w pionie rozwoju Spółki. Od 2015 roku Dyrektor Rozwoju. Jako inżynier odpowiedzialny między innymi za projekty, realizację i wprowadzenie na uzbrojenie Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej 120 mm samobieżnego moździerza RAK i 155 mm samobieżnej haubicy KRAB. Jako manager, aktywny uczestnik zamian strukturalnych oraz organizacyjnych w Spółce, odpowiedzialny za budowę potencjału technologiczno- rozwojowego Spółki, w tym realizację projektów rozwojowych, x.xx.: Zdalnie Sterowany System Wieżowy 30 mm, Nowy Bojowy Pływający Wóz Piechoty, Pojazd Minowania Narzutowego BAOBAB
oraz WR-40 Langusta. Odpowiadał za zakończony sukcesem projekt pozyskania, integracji i polonizacji haubicy KRAB produkowanej obecnie w Spółce.
Posiada wieloletnie doświadczenie managerskie oraz zarządcze w zarządzaniu zespołami projektowymi oraz zasobami ludzkimi.
Od lipca 2016 r. Członek Zarządu Huty Stalowa Wola S.A. Rada Nadzorcza Huty Stalowa Wola S.A. po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego powołała z dniem 21 grudnia 2018 r. Pana Bartłomieja Zająca na Prezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego Huty Stalowa Wola S.A.
W odniesieniu do Pana Bartłomieja Zająca:
– nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich dwóch lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
– nie występują konflikty interesów jakie mogą zachodzić w związku z pełnieniem innych obowiązków lub w związku z prywatnymi interesami,
– nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub w likwidacji,
– nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska,
– nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu,
– nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
• Xxx Xxx Xxxxxx – Członek Zarządu Dyrektor Operacyjny Spółki Od 2007 roku jest zawodowo związany z Hutą Stalowa Wola S.A..
Swoją karierę zawodową w Spółce rozpoczął jako konstruktor, następnie Zastępca Szefa Biura Konstrukcyjnego. W 2015 roku objął stanowisko Zastępcy Szefa Produkcji ds. Montażu, a w 2017
r. stanowisko Dyrektora Technicznego Spółki. Xxx Xxxxxx z wykształcenia jest magistrem inżynierem, absolwentem Wydziału Budowy Maszyn i Lotnictwa Politechniki Rzeszowskiej im. I. Łukasiewicza. Ukończył także dwuletnie Studium Pedagogiczne na Politechnice Rzeszowskiej oraz studia podyplomowe z Audytu i certyfikacji energetycznej budynków na Wydziale Budownictwa, Inżynierii Środowiska i Architektury Politechniki Rzeszowskiej.
Jest absolwentem Wydziału Mechanicznego Politechniki Krakowskiej oraz Polsko – Amerykańskiej Szkoły Biznesu – Program Executive Master of Business Administration. Jako inżynier był odpowiedzialny za realizację i wprowadzenie na uzbrojenie Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej projektów, tj. 120 mm samobieżnego moździerza RAK i 155 mm samobieżnej haubicy KRAB. Jako manager, aktywnie uczestniczył w reorganizacji Wydziału Produkcji i Montażu. Współuczestniczył w budowie potencjału technologiczno-rozwojowego Spółki.
Rada Nadzorcza Huty Stalowa Wola S.A. po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego powołała z dniem 15 lutego 2019 r. Pana Xxxx Xxxxxx na Członka Zarządu, Dyrektora Operacyjnego na okres wspólnej X kadencji Zarządu Spółki.
W odniesieniu do Pana Xxxx Xxxxxx:
– nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich dwóch lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
– nie występują konflikty interesów jakie mogą zachodzić w związku z pełnieniem innych obowiązków lub w związku z prywatnymi interesami,
– nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub w likwidacji,
– nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska,
– nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu,
– nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
• Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx – Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Spółki
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx jest doktorem ekonomii, absolwentem studiów ekonomicznych na KUL i UMCS w Lublinie. Ponadto ukończył Wydział Zarządzania i Marketingu na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz studia podyplomowe z zakresu pedagogiki, a także matematyki na Uniwersytecie Rzeszowskim. Uczestnik wielu kursów specjalistycznych w tym z rachunkowości, controllingu, finansów i bankowości, zarządzania, prawa pracy, finansów publicznych, gospodarki finansowej jednostek sektora finansów publicznych, jednostek systemu ochrony zdrowia, inwestycji oraz kursu maklerskiego, administratora sieci komputerowych. Od 1998 roku nieprzerwanie zawodowo związany z nauką i środowiskiem akademickim, x.xx. z Uniwersytetem Rzeszowskim. Obecnie jest wykładowcą w Instytucie Stosunków Międzynarodowych Państwowej Wyższej Szkoły Wschodnioeuropejskiej w Przemyślu. Autor wielu artykułów z zakresu finansów, rachunkowości, zarzadzania finansami w jednostkach sektora finansów publicznych, lokalnych uwarunkowań rozwoju gospodarczego. Pracę zawodową rozpoczął w 1993 roku w Banku Pekao S.A. w Przemyślu, gdzie od 1999 roku pełnił funkcję głównego księgowego. Był Dyrektorem Finansowym i Głównym Księgowym Wojewódzkiego Szpitala w Przemyślu, a następnie jego Dyrektorem Naczelnym. Od 1 stycznia 2015 roku był Wiceprezydentem Przemyśla. Był radnym Rady Miejskiej w Przemyślu VI Kadencji i VII Kadencji, podczas której został wybrany na stanowisko Zastępcy Prezydenta Miasta Przemyśla odpowiedzialnego za wydziały inwestycji, pozyskania funduszy zewnętrznych, gospodarki lokalowej, budownictwa i ochrony środowiska. Rada Nadzorcza Huty Stalowa Wola S.A. po przeprowadzeniu
postępowania kwalifikacyjnego powołała z dniem 27 lutego 2019 r. Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx na Członka Zarządu, Dyrektora Finansowego na okres wspólnej X kadencji Zarządu.
W odniesieniu do Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx:
– nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich dwóch lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
– nie występują konflikty interesów jakie mogą zachodzić w związku z pełnieniem innych obowiązków lub w związku z prywatnymi interesami,
– nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub w likwidacji,
– nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska,
– nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu,
– nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
9.2. Rada Nadzorcza
Dnia 24 czerwca 2019 r., tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Huty Stalowa Wola
S.A. zatwierdzającego Sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok, rozpoczęła się XI wspólna kadencja Rady Nadzorczej Huty Stalowa Wola S.A., obejmująca lata 2019 – 2022.
W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 21 września 2020 r., Rada Nadzorcza Huty Stalowa Wola
S.A. XI wspólnej kadencji, funkcjonowała w pięcioosobowym składzie.
W okresie od dnia 21 września 2020 r. do dnia 19 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Huty Stalowa Wola
S.A. XI wspólnej kadencji, funkcjonowała w sześcioosobowym składzie.
W okresie od dnia 19 lutego 2021 r. do 2 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Huty Stalowa Wola S.A. XI wspólnej kadencji, funkcjonowała w pięcioosobowym składzie.
W okresie od dnia 0 xxxxxxx 0000 x., xxxxxx obecnej Rada Nadzorcza Huty Stalowa Wola S.A. XI wspólnej kadencji, funkcjonuje w składzie czteroosobowym.
Tabela nr 25 –skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia Memorandum
Lp. | Imię i nazwisko | Funkcja | Data | |
od | do | |||
1 | Xxxxx Xxxxx | Przewodniczący | 2019.06.24 | Nadal |
2 | Xxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | 2019.06.24 | Nadal |
Sekretarz | 2021.03.04 | |||
3 | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Członek | 2019.07.29 | Nadal |
4 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Członek | 2019.07.29 | |
Wiceprzewodniczący | 2019.08.30 | Nadal |
• Xxx Xxxxx Xxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Z wykształcenia ekonomista. Absolwent Wyższej Szkoły Inżynierskiej w Radomiu gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii. Ukończył studia podyplomowe o specjalności Rachunkowość w roku 2002, jak również na kierunku Informatyka stosowana w roku 2003. Swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1997 w Banku Energetyki S.A. jako specjalista ds. marketingu. W latach następnych świadczył pracę w Zakładzie Telekomunikacji w Radomiu oraz Orange Polska S.A., zaś od roku 2015 jest pracownikiem Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. na stanowisku Dyrektora Biura Kontrolingu. Jest autorem licznych publikacji prasowych. Przez lata swojej kariery zawodowej zdobył umiejętność pracy w grupie, przewodzenia jej oraz podejmowana decyzji. To ekonomista praktyk stykający się z podmiotami gospodarczymi, wpływający na otaczające go zjawiska ekonomiczne. Legitymuje się zdanym egzaminem kwalifikacyjnym na członka Rad Nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.
Xxx Xxxx Xxxxxxx – Sekretarz Rady Nadzorczej
Z wykształcenia prawnik. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Xxxxx Xxxxx- Xxxxxxxxxxxx w Lublinie w zakresie prawa oraz Wydziału Ekonomicznego w zakresie ekonomiki przemysłu. W roku 1983 uzyskał tytuł doktora nauk prawnych, a w roku 2007 tytuł doktora habilitowanego nauk prawnych. Profesor Uniwersytetu Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxxxxx w Lublinie Wydziału Prawa i Administracji Instytut Nauk Prawnych. W roku 1976 zakończył aplikację sądową zwieńczoną zdanym egzaminem sędziowskim. W roku 1984 ukończył aplikację radcowską zakończoną złożonym egzaminem na stanowisko radcy prawnego. Poza UMCS w Lublinie związany z Wyższą Szkołą Prawa i Administracji w Rzeszowie oraz Instytutem Wymiaru Sprawiedliwości w Warszawie. W szeregach Urzędu Ochrony Państwa w latach 1990 – 1992. Autor licznych publikacji naukowych z zakresu kryminalistyki i procedury karnej, uznany w środowisku prawniczym. Swoją szeroką wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami wspiera organ nadzorczy Huty Stalowa Wola S.A.
W składzie Rady Nadzorczej Huty Stalowa Wola S.A.:
o wspólnej IX kadencji od dnia 29 kwietnia 2016 r. do dnia 17 czerwca 2016 r.;
o wspólnej X kadencji od dnia 17 czerwca 2016 r. do dnia 24 czerwca 2019 r.;
o wspólnej XI kadencji od dnia 24 czerwca 2019 r. do teraz.
• Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej
Z wykształcenia inżynier. Absolwent Politechniki Rzeszowskiej na kierunku Technologia budowy maszyn oraz studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu o specjalności Zarządzanie strategiczne. Swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1978 jako samodzielny konstruktor w Ośrodku Badawczo-Rozwojowym Maszyn Ziemnych i Transportowych Huty Stalowa Wola S.A., gdzie pracował do roku 1987. W latach następnych jego kariera zawodowa przebiegała poza
granicami Stalowej Woli. W latach 1991 - 1994 pełnił urząd Burmistrza Urzędu Miasta i Gminy Bogatynia, a w latach 2003 - 2010 pełnił urząd Zastępcy Prezydenta Miasta Stalowej Woli, gdzie zdobył doświadczenie zarządcze w zarządzaniu zespołami strategicznymi oraz zasobami ludzkimi. Był odpowiedzialny za inwestycje oraz gospodarkę komunalną. Od 2010 roku Radny Rady Miejskiej w Stalowej Woli. Zasiada w Komisji Gospodarki Komunalnej, Geodezji, Architektury i Ochrony Środowiska, Komisji Inicjatyw Gospodarczych, Rozwoju i Promocji Miasta, Komisji Bezpieczeństwa i Porządku Publicznego oraz w Komisji Rewizyjnej. Legitymuje się egzaminem państwowym na członka Rad Nadzorczych oraz kursem na pełnomocnika ds. prywatyzacji.
• Xxx Xxxxxxx Xxxxxx – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Z wykształcenia prawnik. Absolwent Wydziału Prawa Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. R. Łazarskiego w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra prawa. Ścieżka kariery zawodowej zapoczątkowana w roku 2004, w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, prowadziła przez Ministerstwo Transportu i Budownictwa
– Departament Orzecznictwa, Ministerstwo Skarbu Państwa – Departament Ewidencji, Reprywatyzacji, Rekompensat i Udostępniania Akt, Mazowiecki Urząd Wojewódzki – Wydział Spraw Cudzoziemców, Oddział Wydaleń i Kontroli Pobytu, Ministerstwo Skarbu Państwa – Departament Reprywatyzacji i Rekompensat. W roku 2014 rozpoczął pracę w Departamencie Nadzoru Właścicielskiego Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A., gdzie pracuje do chwili obecnej. Doświadczenie zawodowe zdobyte przez lata kariery w różnych instytucjach przekłada się na posiadane kompetencje przydatne w zasiadaniu w strukturach organu nadzorczego.
Legitymuje się zdanym egzaminem kwalifikacyjnym na członka Rad Nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki uzyskali pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, wydaną zgodnie z zakresem przysługujących jej kompetencji, tj. na podstawie art. 24 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U.2020.735, z xxxx.xx.).
W odniesieniu do każdego z Członków Rady Nadzorczej pełniących swoją funkcję w dniu Daty Memorandum Informacyjnego:
• nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich dwóch lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
• nie występują konflikty interesów jakie mogą zachodzić w związku z pełnieniem innych obowiązków lub w związku z prywatnymi interesami,
• nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub w likwidacji,
• nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska,
• nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu,
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
9.3. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej
Zarząd Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Huty Stalowa Wola S.A. Uchwałą nr 10 z dnia 20 listopada 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, zmienioną Uchwałą nr 3 z dnia 20 grudnia 2017 r. w sprawie zmiany uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki, ustaliło zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki, zgodnie z którymi wynagrodzenie członka Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego, stanowiącego część stałą, tj. wynagrodzenia miesięcznego oraz z wynagrodzenia zmiennego stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.
Organ nadzorczy Spółki ustala kwotę wynagrodzenia stałego odpowiednio dla każdego z członków Zarządu w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 (słownie: siedem) do 15 (słownie: piętnaście)
— krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) wynagrodzenia stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczanie wysokości przysługującego wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne może zostać wypłacone po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu przez Walne Zgromadzenie Spółki absolutorium z wykonania przez Zarządzających obowiązków, po uprzednim zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą realizacji celów zarządczych i określeniu należnej kwoty wypłaty.
Łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego każdemu z Członków Zarządu Spółki w roku 2020 odpowiadała wynagrodzeniu wynikającemu z zasad wynagrodzenia wskazanych powyżej. Członkowie Zarządu nie pobierali od Spółki dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w roku 2020.
Rada Nadzorcza Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Huty Stalowa Wola S.A. Uchwałą nr 4 z dnia 12 grudnia 2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, ustaliło zasady kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego Spółki, zgodnie z którymi miesięczne wynagrodzenie brutto ustala się według wzoru: W=0,8 x P x Mu x Mf – K i stanowi iloczyn wartości 0,8 oraz (P) - wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego; (Mu) - mnożnika ustalonego zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2017 r. poz. 2190 oraz z 2018 r. poz. 2215), z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy mnożnik ten jest wyższy niż 1 przyjmuje się wartość 1 oraz (Mf) - mnożnika uzależnionego od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, który wynosi:
• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 1,0,
• dla Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej: 0,9,
• dla pozostałych członków Rady Nadzorczej: 0,8;
pomniejszony o stałą wartością wynoszącą 1.000,00 złotych (słownie: jeden tysiąc złotych i 00/100). Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie przysługuje bez względu na ilość formalnie zwołanych posiedzeń, z zastrzeżeniem przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na każdym z formalnie zwołanych posiedzeń z nieusprawiedliwionych powodów. O usprawiedliwieniu lub jego braku, decyduje organ nadzorczy w formie uchwały.
Łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego każdemu z Członków Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020 odpowiadała wynagrodzeniu wynikającemu z zasad wynagrodzenia wskazanych powyżej. Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali od Spółki dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w roku 2020.
10. AKCJONARIAT
10.1. Struktura akcjonariatu Spółki
Na Dzień Memorandum Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 267.077.390,25 złotych (słownie: dwieście sześćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych i 25/100) i składa się z 56.226.819 sztuk akcji (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dziewiętnaście) o wartości nominalnej 4,75 złote (słownie: cztery złote 75/100) każda.
Tabela nr 26 - struktura akcjonariatu Spółki
Lp. | Wyszczególnienie | Udział w kapitale zakładowym Spółki |
1. | Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. | 83,22% |
2. | Skarb Państwa | 6,83% |
3. | PGE Obrót S.A. | 1,03% |
4. | PGNiG S.A. | 0,77% |
5. | Pozostali | 8,15% |
10.2. Znaczni akcjonariusze
Na Datę Memorandum Informacyjnego podmiotem bezpośrednio kontrolującym Spółkę oraz bezpośrednio dominującym nad Spółką w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH jest Akcjonariusz Kontrolujący (Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu), który posiada łącznie 46.790.858 akcji istniejących, stanowiących w zaokrągleniu 83,22% kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają do 46 790 858 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, w zaokrągleniu, 83,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Ryzyka związane z wystąpieniem Akcjonariusza Kontrolującego w strukturze akcjonariatu Spółki oraz uprawnienia osobiste Akcjonariusza Kontrolującego zostały opisane w pkt 2.3. Memorandum Informacyjnego.
Niemniej należy podkreślić, że zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki realizacja interesu Akcjonariusza Kontrolującego powinna następować z uwzględnieniem uzasadnionych interesów akcjonariuszy mniejszościowych oraz wiąże się z zakazem podejmowania jakichkolwiek działań, których celem jest pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami.
10.3. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej
Biorąc pod uwagę obecny kapitał zakładowy Spółki, opisany w pkt 10.1. Memorandum Informacyjnego po zarejestrowaniu Akcji Emisji Połączeniowej o maksymalnej wartości, Akcje serii K będą stanowiły 0,97% udziału w kapitale Spółki oraz będą uprawniały do 0,97% łącznej liczby głosów ze wszystkich akcji Spółki na Walnych Zgromadzeniach.
11. PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI
Prawa i obowiązki związane z obecnymi akcjami Spółki oraz Akcjami Emisji Połączeniowej określa w szczególność KSH, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut Spółki. Do najważniejszych praw należy zaliczyć następujące:
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami (z zastrzeżeniem §15 Statutu);
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy;
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
w przypadku likwidacji Spółki każda akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku pozostałego po uregulowaniu zobowiązań Spółki;
akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach (każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu);
akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia;
akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądania, aby lista obecności na Walnym Zgromadzeniu była sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób;
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia.
12. WARUNKI OFERTY
12.1. Emisja Połączeniowa
W ramach Emisji Połączeniowej Emitent oferuje nie więcej niż 550.615 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset piętnaście) nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii K Spółki o wartości nominalnej jednej akcji 4,75 złotych (słownie: cztery złote i 75/100), za cenę emisyjną jednej akcji w wysokości 18,25 złotych (słownie: osiemnaście złotych i 25/100) za jedną akcję Spółki. Łączna wartość nominalna Emisji Połączeniowej wyniesie nie więcej niż 2.615.421,25 złotych (słownie: dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i 25/100), a łączna wartość emisyjna będzie wynosić nie więcej niż 10.048.723,75 złotych (słownie: dziesięć milionów czterdzieści osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote i 75/100).
12.2. Uprawnieni inwestorzy
Emisja Połączeniowa jest elementem realizacji Planu Połączenia spółek Huty Stalowa Wola Spółka Akcyjna oraz Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych Spółka Akcyjna dlatego też uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są akcjonariusze Spółki Przejmowanej.
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w zamian za Akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
Nierezydenci Rzeczypospolitej Polskiej uprawnieni do objęcia Akcji powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia, a także z informacjami na temat ograniczeń dotyczących możliwości oferowania Akcji znajdującymi się w niniejszym Memorandum Informacyjnym.
12.3. Przewidywany harmonogram Oferty
Tabela nr 27 - Harmonogram Emisji Połączeniowej:
Termin Czynność
23.09.2021 r. Publikacja Memorandum Informacyjnego
30.09.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HSW S.A. – podjęcie Uchwały Emisyjnej 02-08.12.2021 r. Przydział Akcji Emisji Połączeniowej – uzależniony od podjęcia Uchwały
Emisyjnej
01.12.2021 r. Dzień Połączenia tj. dzień rejestracji podwyższenia kapitału Emitenta o Akcje Emisji Połączeniowej w KRS
od 8-15.12.2021 r. Rejestracja Akcji w rejestrze akcjonariuszy Powyższy harmonogram może ulec zmianie.
12.4. Niedojście Xxxxxx do skutku
Emisja Połączeniowa nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach:
nie zostanie zrealizowany którykolwiek z elementów Planu Połączenia Huty Stalowa Wola Spółka Akcyjna i Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych Spółka Akcyjna, w szczególności nie zostaną podjęte uchwały Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy w tej sprawie, i lub
Zarząd nie złoży wniosku dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, i lub
uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Emisji Połączeniowej.
Ponadto, oferta Akcji nie dojdzie do skutku w przypadku odstąpienia Spółki od przeprowadzenia Emisji Połączeniowej.
12.5. Zasady przydziału akcji
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w zamian za Akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
Liczba Akcji Spółki Przejmującej oferowanej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej została ustalona na podstawie wyceny akcji ww. spółek, na zasadach opisanych w pkt 12.6. „Zasady płatności za Akcje”.
12.6. Zasady płatności za Akcje i rozliczenie Emisji Połączeniowej
Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na Akcje Spółki Przejmującej, dalej: „Parytet Wymiany”, został ustalony w oparciu o stosunek wartości majątku Spółki Przejmowanej do majątku Spółki Przejmującej, ustalonych na dzień 1 czerwca 2021 roku. Po dokonaniu zestawienia tych wielkości ustalony został Parytet Wymiany akcji w stosunku 1: 0,7868, co oznacza, że na każdą jedną akcję Spółki Przejmowanej przypadać będzie 0,7868 Akcji Emisji Połączeniowej Spółki Przejmującej. Liczba Akcji Emisji Połączeniowej przyznawanych uprawnionym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zostanie
obliczona jako iloczyn liczby akcji Spółki Przejmowanej należących do danego akcjonariusza Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia i stosunku wymiany akcji opartego o Parytet Wymiany.
W przypadku, gdy liczba akcji tak ustalona nie będzie stanowiła liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej. Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, któremu w wyniku zaokrąglenia liczby przyznawanych akcji Spółki Przejmującej, o którym mowa powyżej, nie zostanie przydzielona należna, według Parytetu Wymiany, ułamkowa część Akcji Emisji Połączeniowej, będzie uprawniony do otrzymania od Spółki Przejmującej dopłaty w gotówce, na warunkach opisanych w Planie Połączenia.
12.7. Przydział Akcji Oferowanych
Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane poszczególnym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w liczbie określonej w Planie Połączenia, na zasadach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej oraz w Memorandum Informacyjnym.
13. OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI EMISJI POŁĄCZENIOWEJ
Emisja Połączeniowa jest przeprowadzana w oparciu o art. 31 zb Ustawy Antykryzysowej, zgodnie z którym, w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, w okresie obowiązywania tych stanów oraz w okresie miesiąca po ich odwołaniu, nie stosuje się wymogu zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Memorandum Informacyjne stanowi jednolity dokument w rozumieniu art. 6 ust. 3 Rozporządzenia Prospektowego.
Akcje Emisji Połączeniowej są przedmiotem oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Emitent nie wyraził ani nie wyraża zgody na przeprowadzenie jakiejkolwiek oferty Akcji w drodze oferty publicznej w Polsce w inny sposób niż na podstawie Memorandum Informacyjnego ani za pośrednictwem jakiegokolwiek pośrednika finansowego.
Oferta Emisji Połączeniowej prowadzona jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Memorandum Informacyjne nie jest przeznaczone do rozpowszechniania poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, Kanadzie, Japonii, Australii, ani w żadnej innej jurysdykcji, w której rozpowszechnianie go stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagałoby rejestracji, zgłoszenia, czy uzyskania zezwolenia. Poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niniejsze Memorandum Informacyjne nie może być traktowane jako rekomendacja, propozycja lub oferta nabycia Akcji. W świetle ograniczeń prawnych, osoby zdefiniowane jako „US Person”, zgodnie z definicją wskazaną w Regulacji S, wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933r. z późniejszymi zmianami (US Securities Act 1933), ani osoby działające w imieniu lub na rzecz osób zdefiniowanych jako „US Person” nie są uprawnione do nabycia Akcji. Memorandum Informacyjne ani też oferowane Akcje nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek państwie, w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej.
14. INFORMACJE DODATKOWE
14.1. Dostępne dokumenty
Od dnia opublikowania Memorandum Informacyjnego, w okresie jego ważności, Memorandum Informacyjne wraz z ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi będą dostępne w szczególności na stronie internetowej Spółki w formie elektronicznej oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej. Od dnia opublikowania w okresie jego ważności na stronie internetowej Emitenta, Memorandum Informacyjne powinno być zawsze dostępne: (i) na trwałym nośniku, (ii) nieodpłatnie, (iii) na wniosek uprawnionych inwestorów. W przypadku, gdy potencjalny inwestor zwróci się z wyraźnym wnioskiem o wydrukowaną wersję Memorandum Informacyjnego, inwestor ten powinien móc otrzymać drukowaną jego wersję. Nie oznacza to jednak dla Emitenta obowiązku posiadania zapasu wydrukowanych kopii Memorandum Informacyjnego w celu realizacji takich potencjalnych wniosków.
14.2. Biegły rewident
Na podstawie umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego i innych badań zawartej w dniu 16 listopada 2018 r. pomiędzy Emitentem a Grupą Gumułka – Audyt Sp. z o.o., podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r. jest Spółka Grupa Gumułka-Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
W związku z powyższym dane finansowe prezentowane w Memorandum Informacyjnym na podstawie sprawozdań finansowych za lata 2018, 20119 i 2020 został zbadane przez biegłego rewidenta – Grupę Gumułka – Audyt sp. z o.o.
Grupa Gumułka-Audyt sp. z o.o. nie jest w żaden sposób powiązana ze Spółką.
Grupa Gumułka-Audyt sp. z o.o. jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3975.
W Grupie Gumułka-Audyt sp. z o.o. badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy:
2018 przeprowadził Xxxxxxxx Xxxxxx (nr wpisu na listę biegłych rewidentów: 11836);
2019 przeprowadziła Xxxxx Xxxxxx (nr wpisu na listę biegłych rewidentów: 13422);
2020 przeprowadziła Xxxxx Xxxxxx (nr wpisu na listę biegłych rewidentów: 13422);
W latach 2018, 2019 i 2020 nie było przypadku rezygnacji czy zwolnienia biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.
14.3. Podmioty zaangażowane w Emisję Połączeniową
Spółka
Emitentem jest Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna z siedzibą w Stalowej Woli.
Firma Inwestycyjna
Brak
Doradca Prawny Spółki
Usługi prawne na rzecz Spółki świadczy kancelaria prawna Xxxxx Xxxxxx i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku-Białej.
Doradca Prawny świadczył i może świadczyć w przyszłości usługi prawne na rzecz Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług prawnych. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego Spółki nie jest powiązane z wielkością wpływów pozyskanych z Akcji Oferowanych. Doradca Prawny nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Memorandum Informacyjnego nie posiada Akcji. Pomiędzy Doradcą Prawnym a Spółką nie występuje konflikt interesów.
14.4. Informacje pochodzące od osób trzecich
Żadne informacje dodatkowe nie zostały sporządzone na zlecenie Spółki na potrzeby zamieszczenia ich w Memorandum Informacyjnym oraz nie wykorzystywano informacji stanowiących oświadczenia lub raporty ekspertów i niniejsze Memorandum Informacyjne nie zawiera do nich odniesień.
14.5. Koszty Oferty
Emisja Połączeniowa jest efektem realizacji Planu Połączenia spółek Huty Stalowa Wola Spółka Akcyjna oraz Wojskowych Zakładów Inżynieryjnych Spółka Akcyjna.
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w zamian za Akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
W związku z powyższym Spółka nie poniesie kosztów prowizyjnych związanych z oferowaniem Akcji.
Na Datę Memorandum Informacyjnego Spółka szacuje koszty Emisji Połączeniowej na kwotę około 86.750,00 złotych netto. Na kwotę tą składają się: (i) koszty Doradcy Prawnego, (ii) koszt sporządzenia Memorandum Informacyjnego, (iii) koszty notarialne i sądowe, (iv) koszty związane z rejestracją Akcji,
(v) pozostałe koszty.
Ani Spółka, ani podmioty współpracujące przy przygotowaniu Emisji Połączeniowej nie będą pobierały żadnych opłat od inwestorów składających zapisy.
14.6. Miejsce rejestracji Akcji
Akcje wyemitowane w ramach Emisji Połączeniowej będą posiadały formę zdematerializowaną i zostaną zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Powszechną Kasę Oszczędności Banku Polskiego Spółkę Akcyjną Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie. Po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej Spółka nie zamierza złożyć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wniosku o rejestrację w depozycie papierów wartościowych oferowanych Akcji.
Akcje nie będą przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym.
15. PODMIOTY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM I ICH OŚWIADCZENIA
Podmiotem odpowiedzialnym za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym jest: Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna z siedzibą w Stalowej Woli.
Doradcą Prawnym współpracującym z Emitentem przy tworzeniu Memorandum Informacyjnego jest kancelaria prawna: Xxxxx Xxxxxx i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku-Białej.
16. SKONSOLIDOWANE DANE HISTORYCZNE ZA LATA 2018‐2020
1. Grupa Kapitałowa Huta Stalowa Wola Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
– załącznik nr 1.
2. Grupa Kapitałowa Huta Stalowa Wola Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
– załącznik nr 2.
3. Grupa Kapitałowa Huta Stalowa Wola Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
– załącznik nr 3.
17. DODATKOWE INFORMACJE
1. Uchwała Emisyjna wraz ze zmianami Statutu HSW S.A. – załącznik nr 4.
2. Aktualny Statut HSW S.A. – załącznik nr 5.
75