UMOWA NA PRZEGLĄD USŁUGI PRZEPROWADZENIA KONTROLI OBIEKTÓW BUDOWLANYCH NR ……………….
UMOWA NA PRZEGLĄD USŁUGI PRZEPROWADZENIA KONTROLI OBIEKTÓW BUDOWLANYCH NR ……………….
(„Umowa”)
zawarta w dniu w Warszawie pomiędzy:
„RUCH” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie xx. Xxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000020446, posiadającą numer NIP: 000-00-00-000, REGON: 011063584, BDO: 000020148, o kapitale zakładowym w wysokości 109.289.617,00 zł, w całości opłaconym, która posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 935 ze zm.), zwaną dalej: „RUCH” bądź „Usługodawca”, reprezentowanym przez:
………………………………. - Członek Zarządu
………………………………. - Członek Zarządu
a
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
reprezentowanym przez:
…………………………………………
- zwanym dalej w Umowie „”Sprzedawca” „Usługobiorca”, zwanymi dalej łącznie „Stronami”.
Po dokonaniu wyboru Sprzedawcy w ramach przeprowadzonego przez Usługodawcę postępowania zakupowego nr 0012/2022 w sprawie przeprowadzenia kontroli obiektów budowlanych będących własnością RUCH została zawarta pomiędzy Stronami Umowa o następującej treści:
§ 1
Definicje
1. Zastosowane w Umowie określenia mają następujące znaczenie; Umowa – oznacza niniejszą Umowę wraz z Załącznikami;
Usługa – wykonanie kontroli obiektów budowlanych będących własnością RUCH wraz z przygotowaniem dokumentacji pokontrolnej, zgodnie z wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy.
Zamówienie – składane przez uprawnione osoby zapotrzebowanie Usługodawcy na Usługi.
Postępowanie zakupowe – postępowanie prowadzone przez Usługodawcę związane z nabywaniem
przez niego Usług.
§ 2
Przedmiot Umowy
1. W ramach niniejszej Umowy Xxxxxxxxxxxx zobowiązuje się zrealizować Usługę na podstawie złożonego Zamówienia zgodnie z warunkami i wymaganiami określonymi w treści niniejszej Umowy.
2. Usługobiorca zobowiązuje się i gwarantuje, że wykonana w ramach Umowy Usługa będzie zgodna z wymaganiami szczegółowo określonymi w Umowie, w tym w szczególności w Załączniku nr 1, Zamówieniu oraz warunkami zawartymi w dokumentacji Postępowania.
§ 3
Postanowienia ogólne
1. Usługobiorca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie potrzebne do wykonania Umowy, a także że posiada potencjał ekonomiczny, kadrowy, logistyczny i techniczny niezbędny dla terminowej realizacji wszystkich zobowiązań określonych w Umowie.
2. Usługobiorca oświadcza, że znane są mu wszelkie techniczne, prawne, urbanistyczne, budowlane i architektoniczne uwarunkowania dotyczące realizacji niniejszej Umowy
3. Usługobiorca zobowiązuje się do terminowego i należytego wykonania przedmiotu Umowy, z zachowaniem najwyższej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru wykonywanej przez niego działalności, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie normami, standardami i wymogami branżowymi, z poszanowaniem wszelkich powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz uprawnień osób trzecich.
4. Usługobiorca oświadcza, że nie są mu znane żadne przeszkody natury technicznej, prawnej ani finansowej, które mogą uniemożliwić wykonanie Umowy. Usługobiorca zobowiązany jest do informowania Usługodawcy o wszystkich zdarzeniach mających lub mogących mieć wpływ na prawidłowe wykonanie Umowy.
5. Usługobiorca oświadcza, że
a) zapoznał się z treścią Kodeksu dla Dostawców Grupy Kapitałowej Orlen dostępnego na xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxx/ i jako Dostawca Kupującego, w rozumieniu tego kodeksu, w swojej działalności przestrzega określonych w Kodeksie standardów prawnych i etycznych oraz wymaga przestrzegania tych standardów ze strony swoich podwykonawców i dostawców w sprawach związanych z realizacją umów zawartych z Usługodawcą,
b) prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności stosuje się do obowiązujących go zasad etyki, przepisów powszechnie obowiązującego prawa - w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałaniu korupcji, praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów dotyczących gospodarki odpadami, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska, a także dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich podwykonawców w powyższym zakresie.
6. W razie zgłoszenia przez Usługodawcę jakichkolwiek wątpliwości dotyczących przestrzegania przez Usługobiorcę, w tym jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie świadczyć usługi, zasad określonych w ust. 5 powyżej, Usługobiorca zobowiązany jest przedłożyć Usługodawcy stosowne wyjaśnienia oraz podejmie działania naprawcze mające na celu usunięcie wszelkich potwierdzonych nieprawidłowości. Powyższe nie ogranicza Usługodawcy w prawie do skorzystania z prawa do odstąpienia od Umowy na warunkach przewidzianych w Umowie.
7. W przypadku, gdy po stronie Usługobiorcy występuje kilka podmiotów działających wspólnie (w tym w formie konsorcjum), wówczas postanowienia Umowy dotyczące Usługobiorcy stosuje się odpowiednio do tych Usługobiorców. Usługobiorcy ci wyznaczają spośród siebie odpowiednio umocowanego pełnomocnika (Lidera), upoważnionego do zaciągania zobowiązań i przyjmowania oświadczeń w imieniu wszystkich Usługobiorców realizujących wspólnie Umowę jako Usługobiorca. Lider upoważniony jest także do wystawiania faktur, przyjmowania płatności od Usługodawcy i do przyjmowania poleceń, zawiadomień i oświadczeń na rzecz i w imieniu wszystkich podmiotów realizujących wspólnie Umowę.
8. Usługobiorca może przekazywać oświadczenia, zawiadomienia oraz realizować płatności na rzecz Lidera, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, co będzie uznane za wystarczające dla należytego wykonania Umowy przez Usługobiorcę, a realizacja płatności do rąk Lidera zwolni Usługobiorcę z zobowiązań wobec pozostałych Usługobiorców realizujących wraz z Xxxxxxx wspólnie Umowę. Niezależnie od powyższego Usługodawca może żądać od każdego z Usługobiorców realizujących wspólnie Umowę osobistego złożenia lub powtórzenia dowolnego oświadczenia lub zapewnienia przewidzianego w Umowie, a także kierować wszelkie oświadczenia i zawiadomienia do dowolnego spośród Usługobiorców realizujących wspólnie Umowę jako Usługobiorca ze skutkiem złożenia ich względem wszystkich pozostałych Usługobiorców. Jednocześnie Xxxxxxxxxxx nie ma obowiązku przyjmować jakichkolwiek oświadczeń lub zawiadomień Usługobiorcy , które nie pochodzą od Lidera lub nie zostały złożone za jego pośrednictwem.
9. Wykonawcy Lidera wspólnie realizujący Umowę są solidarnie odpowiedzialni względem Usługodawcy za wykonanie Umowy, w tym za wszelkie szkody powstałe w związku z realizacją Umowy, m. in. szkody na osobie trzeciej lub w mieniu osoby trzeciej i szkody w środowisku naturalnym - niezależnie od podstawy odpowiedzialności z tego tytułu. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że powyższy zakres odpowiedzialności obejmuje także następstwa działania lub zaniechania podwykonawców i dalszych podwykonawców, a także obowiązek zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności względem osób trzecich.
§ 4
Wartość Umowy
1. Wartość Umowy wynosi:
wartość Umowy netto: ……………………. PLN, (słownie PLN),
wartość VAT: ……………………………….. PLN, (słownie PLN),
wartość Umowy brutto: ……………………………….. PLN, (słownie PLN)
Wartość Umowy określa maksymalną wartość wynagrodzenia, jakie może otrzymać Wykonawca z tytułu prawidłowej realizacji całego zakresu Umowy, z zastrzeżeniem dopuszczalnych przypadków zmiany treści Umowy.
2. Usługobiorca zobowiązuje się do realizacji Usługi za ceny jednostkowe wskazane w ofercie, stanowiącej
Załącznik nr 2 do Umowy.
§ 5
Okres obowiązywania i zasady wykonania Usługi
1. Okres obowiązywania umowy jest od dnia podpisania umowy do realizacji przedmiotu Umowy lecz nie
później niż do 31.12.2022.
2. Usługę Usługobiorca wykonywać będzie zgodnie z postanowieniami Umowy, obowiązującymi przepisami prawa oraz normami obowiązującymi w obiektach użytkowanych przez Usługodawcę, aktualnym poziomem wiedzy technicznej, sztuką budowlaną i należytą starannością zawodową.
3. Usługobiorca zobowiązuje się wykonywać wszystkie Usługi przy pomocy przeszkolonego personelu, dysponującego profesjonalnymi urządzeniami i środkami transportu oraz posiadającego wymagane uprawnienia. Osoby, którymi posługuje się Usługobiorca w trakcie wykonywania Umowy, zobowiązane są do przestrzegania kultury osobistej.
4. Usługobiorca zobowiązuje się prawidłowo zabezpieczyć miejsce wykonywania Usług.
5. Usługobiorca zobowiązany jest do dostarczenia dokumentacji związanej z realizacją Usługi w terminach określonych w Załączniku nr 1 do Umowy.
6. Warunkiem uznania Usługi za prawidłowo wykonaną jest podpisanie przez obie Strony protokołu zdawczo- odbiorczego („Protokół”) stanowiącego Załącznik nr 4 do Umowy. Na potrzeby realizacji Umowy Strony przyjmują, że potwierdzenie realizacji Usługi może odbyć się poprzez podpisanie więcej niż jednego Protokołu, potwierdzającego każdorazową realizację części przedmiotu Umowy.
7. Niedostarczenie dokumentacji, o której mowa w ust. 5 powyżej stanowi przesłankę do uznania Usługi za niewykonaną.
8. Koszty związane z realizacją Usługi ponosi Usługobiorca
§ 6
Realizacja Przedmiotu Umowy
1. Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi na podstawie złożonego przez Usługodawcę Zamówienia.
2. Złożenie Zamówienia odbywa się drogą elektroniczną (e-mail) na adres W razie wątpliwości
Strony ustalają, że Zamówienie będzie skutecznie złożone Usługobiorcy w dniu wysłania tego zamówienia przez Usługodawcę do Usługobiorcy za pośrednictwem poczty e-mail.
3. W terminie jednego dnia roboczego od daty złożenia Zamówienia przez Usługodawcę, Usługobiorca
potwierdza poprzez pocztę e-mail otrzymanie i przyjęcie go do realizacji, przy czym na żądanie Usługodawcy potwierdzenie powinno być dokonane niezwłocznie. Brak takiego potwierdzenia nie ma wpływu na obowiązek wykonania usługi przez Usługobiorcę, jeśli Zamówienie uznaje się za skutecznie złożone na zasadach przewidzianych w ustępie poprzedzającym.
4. Przed przystąpieniem do realizacji przedmiotu Umowy, Usługobiorca sporządzi i prześle do akceptacji Usługodawcy harmonogram prac w formie pliku Excel zawierający lokalizacje wskazane Załączniku nr 3 z przyporządkowaniem numerów tygodni, w których planuje wykonać Usługę. Zamawiający zweryfikuje i wniesie ewentualne uwagi do otrzymanego harmonogramu w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze liczone od jego otrzymania.
5. Usługodawca zastrzega sobie prawo jednostronnej zmiany treści Załącznika nr 3 już w czasie realizacji przedmiotu Umowy, zmiana będzie skuteczna z chwilą doręczenia Usługobiorcy nowej treści Załącznika nr 3 w formie dokumentowej na adres e-mail …………….. O wszelkich zmianach Usługobiorca zostanie poinformowany z niezbędnym wyprzedzeniem.
§ 7
Wymagania dotyczące odbioru
1. Dowodem potwierdzającym zrealizowanie Usługi jest Protokół podpisany przez Strony, zawierający numer realizowanego Zamówienia oraz wystawiony w sposób umożliwiający pełną i jednoznaczną identyfikację pod względem ilościowym i asortymentowym przedmiotu Usługi.
2. Protokół musi zawierać odwołanie do numeru Zamówienia Usługodawcy również w przypadku, kiedy
Usługę realizuje inny podmiot niż Usługobiorca.
3. Usługobiorca zobowiązuje się dostarczyć wraz z Usługą wszystkie dokumenty dotyczące danej Usługi zgodnie z wymogami Umowy lub dokumentacji zakupowej.
4. Protokół potwierdza wyłącznie ilość odebranej Usługi oraz jej rodzaj i wyłącznie w zakresie, w jakim
Usługodawca jest w stanie naocznie zweryfikować te aspekty.
5. Usługodawca może odmówić odbioru części lub całości wykonanej Usługi w przypadku stwierdzenia wykonania Usługi niezgodnie z Umową lub Zamówieniem lub brakiem dokumentacji wskazanej w § 6.
6. W przypadku odmowy odbioru wykonania Usługi Usługodawca sporządza informację wskazującą na przyczyny odmowy oraz przesyła tę informację do Usługobiorcy za pomocą poczty elektronicznej na adres
……….
7. W zakresie, w jakim Usługodawca odmówił odbioru Usługi, przedmiot Zamówienia uważa się za
niewykonany przez Usługobiorcę.
8. Usługobiorca jest obowiązany niezwłocznie usunąć wady Usługi, nie później jednak niż w terminie 30 dni od otrzymania informacji o odmowie odbioru wykonania Usługi. Ponownie zrealizowana Usługa zostaje poddana ponownemu odbiorowi przez Usługodawcę na zasadach przewidzianych w niniejszym paragrafie. Prawidłowe wykonanie ponownej Usługi nie zwalnia Usługobiorcy z możliwości naliczenia kar umownych przez Usługodawcę w związku z powstałym opóźnieniem w stosunku do pierwotnego terminu wykonania Usługi.
§ 8
Siła wyższa
1. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają zdarzenia siły wyższej, których pomimo zachowania należytej staranności żadna ze Stron nie mogła przewidzieć i nie może przezwyciężyć, w szczególności: akty terroru, wojny wypowiedziane i niewypowiedziane, blokady, powstania, zamieszki, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, powodzie.
2. Ta ze Stron, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu siły wyższej, zobowiązana będzie do:
a) niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o tym fakcie, nie później niż w ciągu 3 dni od zaistnienia
takiego zdarzenia;
b) przedstawienia na powyższe wiarygodnych dowodów.
3. Gdy działanie siły wyższej ustanie, druga strona powinna zostać powiadomiona o tym fakcie niezwłocznie. Niedopełnienie powyższego wymogu powoduje utratę prawa do powoływania się na zaistnienie siły wyższej.
§ 9
Rozliczenie Usługi i wynagrodzenie
1. Za prawidłowo zrealizowaną przez Usługobiorcę Usługę, Usługodawca zapłaci Usługobiorcy wynagrodzenie wyliczone zgodnie z Zamówieniem, Protokołami oraz Załącznikiem nr 2 do Umowy - powiększone o podatek VAT według obowiązującej stawki.
2. Zapłata wynagrodzenia Usługobiorcy nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT. Prawidłowa faktura VAT, oprócz wymogów ustawowych, powinna zawierać ilość wraz z usługą i ceny jednostkowe netto i brutto poszczególnych pozycji, nazwę /opis Usługi , warunki termin płatności, w przypadku dostaw z terytorium Unii Europejskiej – właściwy numer identyfikacyjny VAT Sprzedawcy, numer Zamówienia numer kontraktu SAP (Umowy/Zamówienia) Faktura będzie przekazana Usługobiorcy w formie elektronicznej - na adres poczty elektronicznej: …….@ruch.com.pl- pod warunkiem uzyskania uprzedniej i odrębnej zgody Usługobiorcy dla stosowania faktur w formie elektronicznej. Usługobiorca w każdej chwili może wycofać akceptację na wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej. Wymogu uzyskania zgody Xxxxxxxxxxxx nie stosuje się wobec faktur elektronicznych, których przyjęcie przez Usługobiorcę jest obowiązkiem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Oświadczenie stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.
3. Zmiana danych kontaktowych wskazanych w niniejszym ustępie nie wymaga aneksu do Umowy i jest
skuteczna względem Usługobiorcy z chwilą poinformowania go o takiej zmianie przez Usługodawcę.
4. Faktura VAT będzie wystawiona i doręczona do Usługobiorcy po potwierdzeniu dokonania odbioru przedmiotu danej usługi zgodnie z Zamówieniem, nie później jednak niż 5 dni od daty ostatniego odbioru. Za odbiór uważa się podpisanie Protokołu odbioru usługi przez Usługobiorcę na warunkach przewidzianych w § 7.
5. Zapłata należności przez Usługobiorcę za wykonaną Usługę będzie dokonana przelewem bankowym na rachunek podany przez Usługobiorcę w terminie 30 od daty doręczenia Usługodawcy prawidłowo wystawionej faktury VAT. Usługobiorca zobowiązany jest do załączenia do faktury VAT Protokołów. W przypadku dostarczenia faktury bez podpisanych przez obie Strony Protokołów, Usługodawca ma prawo wstrzymać płatność faktury do czasu uzupełnienia brakującej dokumentacji, od tej daty będzie liczony termin 30 dniowy.
6. Usługodawca wystawi Usługobiorcy fakturę VAT według obowiązujących przepisów podatkowych, w szczególności w zakresie obowiązującej stawki VAT. W przypadku Usługobiorcy zagranicznego niebędącego podatnikiem VAT według obowiązującego w tym zakresie prawa polskiego, kwota należnego podatku VAT zostanie rozliczona z Urzędem Skarbowym przez Usługodawcę zgodnie z obowiązującym prawem polskim. Jeśli Xxxxxxxxxxxx działa w niniejszej Umowie w ramach konsorcjum, faktury wystawiane są w imieniu Usługobiorcy przez Xxxxxx konsorcjum. Faktury wystawiane są w złotych polskich.
7. Obliczone zgodnie z ust. 1. wynagrodzenie za wykonana usługę stanowi całkowite wynagrodzenie należne Usługobiorcy z tego tytułu i pokrywa wszystkie wydatki, nakłady i koszty poniesione przez Usługobiorcę, jak również jego honorarium (marżę) z tytułu wykonania przez niego wszystkich zobowiązań, jakie pośrednio lub bezpośrednio wynikają z Umowy - w szczególności dotyczy to kosztów transportu, wykonania usługi, realizacji gwarancji oraz wykonywania wszelkich innych obowiązków umownych obciążających Usługobiorcę, Usługodawca nie jest zobowiązany do dokonywania jakichkolwiek innych (dodatkowych) płatności i świadczeń, w tym pokrywania opłat lub kaucji, wynikających z realizacji obowiązków umownych przez Usługobiorcę.
8. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Usługodawcy. Jeżeli koniec terminu płatności przypada na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, wówczas termin zapłaty upływa w dniu, który jest najbliższym dniem roboczym dla Usługodawcy .
9. W przypadku doręczenia Usługodawcy faktury VAT zawierającej błędy lub niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Umowy (w tym nr zamówienia SAP), do czasu otrzymania od Usługobiorcy prawidłowo wystawionej faktury VAT, Usługodawca nie będzie zobowiązany
do dokonania płatności objętej fakturą VAT, a Usługobiorcy nie przysługuje prawo do naliczania odsetek za związane z tym opóźnienie w płatności wynagrodzenia.
10. Usługodawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 000-00-00-000. Dla transakcji wewnątrzwspólnotowych Europejski Numer NIP Kupującego PL 000-00-00-000.Sprzedający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP …………………... Dla transakcji wewnątrzwspólnotowych Europejski Numer NIP PL Usługobiorca oświadcza, ze składa
odpowiednie pliki JPK_V7 we właściwym urzędzie rozliczeniowym, odprowadza podatek VAT do właściwego urzędu skarbowego. Usługobiorca zapewnia Usługobiorcę że przez cały okres trwania Umowy status czynnego podatnika VAT będzie mu przysługiwał. Usługobiorca zobowiązuje się, że nie później niż w ciągu 2 dni roboczych od wykreślenia z rejestru podatników VAT czynnych poinformuje Usługobiorcę o fakcie wyrejestrowania go jako podatnika podatku VAT.
11. Usługobiorca gwarantuje i ponosi odpowiedzialność za prawidłowość zastosowanych przez Usługobiorcę stawek podatku VAT, co oznacza, że w przypadku zakwestionowania przez organy podatkowe prawa Usługodawcy do odliczenia podatku VAT z tego powodu, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami dana transakcja nie podlega opodatkowaniu albo była zwolniona od podatku. Usługobiorca na pisemne żądanie Usługodawcy oraz w terminie w nim wskazanym dokona odpowiedniej korekty faktury oraz zwróci Usługodawcy powstałą różnicę w terminie 21 dni od dnia wystawienia tego żądania. W przypadku odmowy wystawienia przez Usługobiorcę faktury korygującej, Usługobiorca zgadza się na zwrot Usługodawcy równowartości podatku zakwestionowanego przez organy podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi na podstawie noty księgowej wystawionej przez Usługodawcę w terminie 21 dni od dnia jej wystawienia. W każdym z powyższych przypadków Usługobiorca zwróci Usługodawcy także równowartość sankcji, kar i innych obciążeń dodatkowo poniesionych przez Usługodawcę bądź nałożonych przez władze podatkowe, przy czym zwrot nastąpi w sposób opisany w zdaniu poprzednim.
12. Wynagrodzenie za fakturę Usługobiorcy może być zapłacone przez Usługodawcę z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ustawy o podatku od towarów i usług wyłącznie na wskazany przez Usługobiorcę rachunek bankowy, figurujący w wykazie podatników VAT, prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej liście). Dotyczy to zarówno rachunków prowadzonych w polskich złotych, jak i walutach obcych.
13. Usługobiorca jest zobowiązany do archiwizowania kopii faktur potwierdzających wykonanie Usługi, stanowiących dla Usługodawcy podstawę do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy zakupie Usługi. W razie niedopełnienia powyższego wymogu lub w razie gdyby archiwizowana przez Usługobiorcę kopia faktury była nieprawidłowa ze względów formalnych, prawnych, rzeczowych, Usługobiorca zobowiązany jest do wyrównania Usługodawcy szkody powstałej w wyniku ustalenia zobowiązania podatkowego, wraz z sankcjami i odsetkami nałożonymi na Usługodawcę przez organ podatkowy lub organ kontroli celno-skarbowej w kwotach wynikających z decyzji organu podatkowego lub organu kontroli celno-skarbowej.
14. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób określony w ust. 12 powyżej z uwagi na:
a) brak na Białej liście wskazanego przez Usługobiorcę numeru rachunku bankowego lub
b) brak wskazania przez Usługobiorcę jako właściwego do zapłaty części ceny brutto odpowiadającej podatkowi VAT numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (dotyczy przypadków wskazania przez Usługobiorcę do zapłaty ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej).
15. Usługodawca będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Usługobiorcy odpowiednio: wynagrodzenia (w przypadku wskazanym w lit. a) lub części wynagrodzenia odpowiadającej podatkowi VAT (w przypadku wskazanym w lit b).
16. W sytuacji wskazanej powyżej płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych (odpowiednio) od dnia: następnego po przekazaniu Usługodawcy przez Usługobiorcę informacji o pojawieniu się jego rachunku bankowego na Białej liście (w przypadku wskazanym w pkt a powyżej) lub dnia następnego po wskazaniu Usługodawcy przez Usługobiorcę numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (w przypadku, o którym mowa w pkt b powyżej).
17. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa powyżej, zwalnia Usługodawcę z obowiązku zapłaty za opóźnienie za okres pomiędzy ustalonym w Umowie terminem płatności, a dniem zrealizowania przez Usługodawcę na rzecz Usługobiorcy płatności.
§ 10
Waloryzacja wynagrodzenia
1. Określone w ofercie Usługobiorcy ceny jednostkowe netto są stałe przez cały okres obowiązywania Umowy. Wynagrodzenie Xxxxxxxxxxxx nie będzie podlegać waloryzacji z wyjątkiem zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) dla usługi w okresie obowiązywania Umowy. Powyższa zmiana nie wymaga aneksu do Umowy, a Usługobiorca uwzględnia na wystawianej fakturze aktualną stawkę VAT, wynikającą ze zmienionych przepisów prawa podatkowego. Usługobiorca dodatkowo poinformuje Usługodawcę na piśmie o wystąpieniu tej okoliczności.
§ 11
Klauzula Poufności
1. Z zastrzeżeniem wymogów odmiennych nałożonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Strony postanawiają, że wszelkie dotyczące Usługodawcy informacje uzyskane przez Usługobiorcę w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy – bez względu na ich źródło oraz formę udostępnienia - w tym w szczególności dotyczące informacji technicznych, technologicznych, ekonomicznych, finansowych, handlowych, prawnych i organizacyjnych Usługodawcę, stanowią informacje poufne objęte tajemnicą przedsiębiorcy Usługodawcy („Informacje Poufne”), zaś Usługobiorca zobowiązuje się do jej dochowania, w tym nieujawniania i nieudostępniania tych informacji osobom trzecim bez pisemnej zgody Usługodawcy o - w trakcie obowiązywania Umowy oraz przez 2 lat po jej wykonaniu, rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu od niej.
2. Usługobiorca jest uprawniony ujawnić Informacje Poufne osobom i podmiotom przez niego zatrudnionym, w tym pracownikom, podwykonawcom, audytorom i doradcom, wyłącznie w zakresie niezbędnym do należytego wykonania obowiązków Usługobiorcy wynikających z Umowy oraz pod warunkiem zapewnienia, że te osoby i podmioty dochowają przewidzianych w niniejszej Umowie warunków wykorzystywania i udostępniania Informacji Poufnych. W zakresie ochrony tajemnicy Informacji Poufnych za działania osób i podmiotów określonych w zdaniu poprzedzającym Usługobiorca odpowiada jak za działania własne.
3. Usługobiorca jest obowiązany wykorzystywać Informacje Poufne jedynie dla celów realizacji Umowy oraz zapewnić prawidłową ochronę, przechowywanie i transfer Informacji Poufnych – w tym zastosować odpowiednie dla profesjonalnego charakteru działalności Usługobiorcy oraz adekwatne do formy i sposobu utrwalenia tych informacji procedury i mechanizmy zabezpieczające przed ich utratą, kradzieżą, powieleniem, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób nieupoważnionych.
4. W przypadku zakończenia realizacji Umowy oraz na każde żądanie Usługodawcy, Usługobiorca zwróci Usługodawcy wszelkie dokumenty, które zawierają Informacje Poufne lub opracowania powstałe na ich podstawie oraz zniszczy lub usunie w sposób trwały wszelkie Informacje Poufne ze swoich zasobów. Powyższe nie obejmuje kopii tych informacji i opracowań, które są niezbędne dla wykazania przez Usługobiorcę prawidłowej realizacji Umowy.
5. Za Informacje Poufne nie uznaje się informacji, które zostały ujawnione lub podane do publicznej wiadomości przez Usługodawca , jak również stały się publicznie jawne zgodnie z bezpośrednią realizacją przez Usługobiorcę lub inny podmiot obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących. Późniejsze ujawnienie lub podanie do publicznej wiadomości danej Informacji Poufnej nie ma wpływu na odpowiedzialność Usługobiorcy z tytułu wcześniejszego naruszenia przez Usługobiorcę warunków Umowy w tym zakresie. Ujawnienie przez Usługobiorcę Informacji Poufnych na zasadach określonych w niniejszym ustępie może dotyczyć wyłącznie tego zakresu informacji, którego bezpośrednio dotyczy prawny wymóg ujawnienia. Strony zobowiązują informować się wzajemnie o ujawnieniu informacji lub danych.
6. Przewidziane w Umowie zasady ujawniania i ochrony Informacji Poufnych nie zwalniają Stron od zachowania dalej idących wymogów przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w zakresie przetwarzania danych osobowych.
§ 12
Porozumiewanie się Stron
1. Wszelkie zawiadomienia, zapytania lub informacje odnoszące się lub wynikające z realizacji Umowy będą przekazywane pomiędzy Stronami w formie pisemnej, bądź w formie wiadomości przekazanej za pośrednictwem poczty e-mail – chyba, że Umowa stanowi inaczej.
2. Pisma Stron powinny powoływać się na tytuł Umowy i jej numer. Za datę otrzymania wiadomości, o których mowa w ust. 1 Strony uznają dzień ich przekazania pocztą elektroniczną.
3. Osoby odpowiedzialne za realizację Umowy (do których należy kierować korespondencję): Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Kupującego jest:
Imię i Nazwisko: …………….
Adres: …………………
Telefon: ………………..
e-mail: ………………………….
Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Usługobiorcy jest:
Imię i Nazwisko: ………………….
Adres: …………………………….
Telefon: ………………………
e-mail: …………………………………….
4. Zmiana danych wskazanych w ust. 3, jak również wyznaczenie dodatkowych osób odpowiedzialnych za realizację Umowy w całości lub części, nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu i jest skuteczna z dniem powiadomienia drugiej Strony w sposób wskazany w ust. 1. Każda ze Stron zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o zmianie adresu do korespondencji. Do chwili takiego powiadomienia dotychczasowy adres korespondencyjny uważa się za aktualny.
5. Osoby, o których mowa w ust. 3 są uprawnione do ustalania wszelkich szczegółów związanych z realizacją Umowy, w tym do komunikowania się w zakresie składania Zamówień lub realizacji uprawnień gwarancyjnych. W przypadkach nagłych ustalenia tych osób mogą być dokonywane także telefonicznie, przy czym w takim wypadku wymagają one późniejszego potwierdzenia w formie określonej w ust. 1.
6. Osoby wskazane w ust. 3 nie są uprawnione do składania oświadczeń w przedmiocie rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, jak również do zawierania aneksów dotyczących zmiany Umowy, chyba że posiadają odrębne umocowanie do działania w tym zakresie.
7. Usługobiorca obowiązany jest zagwarantować i zapewnić po swojej stronie dostępność oraz prawidłowe funkcjonowanie - zwłaszcza w zakresie możliwości odbioru Zamówienia od Usługodawcy – urządzeń i usług niezbędnych dla stałego utrzymywania kanałów komunikacji.
§ 13
Zasady odpowiedzialności oraz kary umowne
1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w Umowie Usługobiorca odpowiada do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Usługodawcę.
2. Usługodawcy przysługuje prawo do naliczenia Usługobiorcy następujących kar umownych:
a) za opóźnienie w realizacji Zamówienia w wysokości 1% wartości Umowy netto określonej w §4 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
b) za naruszenie przez Usługobiorcę zobowiązań do zachowania Klauzuli Poufności określonej w § 11 Umowy – w wysokości 3000 zł za każdy stwierdzony przypadek naruszenia.
2. Całkowita odpowiedzialność Usługobiorcy z tytułu naliczonych w ramach Umowy kar umownych, w tym kar z tytułu opóźnienia, ograniczona jest do wartości netto Umowy określonej w §4 ust. 1 Umowy.
3. Usługodawca zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych uregulowanych w Kodeksie Cywilnym.
4. Zapłata kary umownej nie zwalnia Usługobiorcy z obowiązku realizacji jego obowiązków umownych - z
zastrzeżeniem ewentualnych skutków odstąpienia od Umowy.
§ 15
Odstąpienie od Umowy
1. Usługodawca może odstąpić od Umowy w całości lub w części:
a) w razie opóźnienia w prawidłowym wykonaniu Zamówienia przez Usługobiorcę, jeżeli termin opóźnienia przekroczy 20 dni, w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tych okolicznościach przez Usługodawcę;
b) jeśli wykonanie Umowy stanie się niemożliwe z uwagi na wystąpienie siły wyższej - w terminie 30 dni od
daty zaistnienia tej przesłanki,
c) w przypadku stwierdzenia naruszenia w sposób rażący zobowiązania Usługobiorcy określonego w § 3 ust. 5 - w terminie 30 dni od daty potwierdzenia przez Usługodawcę wystąpienia tej przesłanki.
2. Usługodawca może także odstąpić od Umowy w całości lub w zakresie jej niewykonanej części, w terminie
30 dni od pozyskania przez Usługodawcę informacji o zaistnieniu okoliczności:
a) które wskazują na spodziewane zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej przez Usługobiorcę, w tym w razie otwarcia postępowania likwidacyjnego Usługobiorcy, bądź wskazują na leżący po stronie Usługobiorcy brak możliwości lub zamiaru wykonania Umowy – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa upadłościowego lub prawa restrukturyzacyjnego;
3. W razie powzięcia przez Usługodawcę informacji o toczącym się postępowaniu przed organem podatkowym w związku z podejrzeniem uczestnictwa Usługobiorcy w transakcjach mających na celu wyłudzenie z budżetu państwa podatku VAT w związku z Umową, Usługodawca , wedle swojego wyboru, może odstąpić od Umowy w całości lub w części w trybie określonym poniżej.
4. W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ustępie 3, Usługodawca przed podjęciem decyzji o odstąpieniu od Umowy, zwróci się do Usługobiorcy o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Usługobiorca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. W przypadku zwrócenia się przez Usługodawcę z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na odstąpienie od Umowy wynosi 30 (trzydzieści) dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Usługobiorcy, lub odmowy Usługobiorcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez Usługodawcę na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Usługobiorcę.
5. W przypadku odstąpienia od Umowy w zakresie jej niewykonanej części, Usługobiorca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu prawidłowego wykonania zrealizowanej dotąd części Umowy.
6. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron w zakresie jej niewykonanej części, postanowienia umowne mają nadal zastosowanie w stosunku do przedmiotu Umowy, który podlegał odbiorowi Usługodawcy i nie podlega zwrotowi, w tym w szczególności w zakresie kar umownych lub obowiązków Usługobiorcy.
7. Odstąpienie od Umowy nie wpływa na wiążący Usługobiorcę obowiązek przestrzegania Klauzuli Poufności oraz możliwość dochodzenia przez Usługodawcę kary umownej z tytułu naruszenia tej Xxxxxxxx, jak i z tytułu odstąpienia od Umowy.
8. Oświadczenie w przedmiocie odstąpienia od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
9. Postanowienia powyższe nie ograniczają Stron w zakresie ich uprawnień do rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy przysługujących na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących.
§ 16
Zmiana Umowy
1. Ewentualne zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Przeniesienie przez Usługobiorcę na jakąkolwiek osobę trzecią wierzytelności związanych z wykonywaniem Umowy wymaga zgody Usługodawcy - udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Usługobiorca wyraża niniejszym zgodę na przeniesienie przez Usługodawcę przysługujących Usługobiorcy praw i obowiązków (w tym praw i obowiązków przyszłych) wynikających z niniejszej Umowy – w całości lub w części - na spółkę należącą do Grupy Kapitałowej PKN Orlen. Dla uniknięcia wątpliwości Strony niniejszym potwierdzają, że zawarcie niniejszej Umowy stanowi w przedmiotowym zakresie wyrażenie przez Usługodawcę zgody na przejęcie wynikających z Umowy zobowiązań Usługobiorcy - w rozumieniu art. 519 k.c.
§ 17
Postanowienia końcowe
1. Językiem Umowy i wszelkiej korespondencji Stron jest język polski. W przypadku gdy dokumenty wymagane Umową składane przez Usługobiorcę sporządzone są w języku obcym, Usługobiorca dostarczy je wraz z tłumaczeniem na język polski. Odstępstwa od powyższej zasady wymagają zgody Usługodawcy na piśmie pod rygorem nieważności.
2. Przez dni robocze Strony rozumieją dni tygodnia z wyłączeniem sobót i niedziel oraz dni ustawowo wolnych
od pracy.
3. Usługodawca i Usługobiorca dołożą wszelkich starań w celu polubownego rozstrzygania sporów powstałych między nimi w związku z Umową. Jeżeli w terminie 30 dni od rozpoczęcia negocjacji Strony nie dojdą do porozumienia dla rozstrzygnięcia takiego sporu, sądem właściwym dla jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Usługodawcy
4. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy, kilka jej postanowień lub część tych postanowień jest lub stanie się bezskuteczne lub nieważne, nie powoduje to bezskuteczności czy nieważności całej Umowy i pozostałych postanowień. W miejsce zakwestionowanych postanowień stosuje się reguły wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, a gdyby dana płaszczyzna nie podlegała szczegółowej regulacji, to wówczas Strony zobowiązują się do renegocjacji postanowień umownych w celu uzgodnienia nowych treści, które będą w możliwie największym stopniu odpowiadać funkcji, znaczeniu i celowi postanowień zakwestionowanych. Zasady powyższe mają odpowiednie zastosowanie do luk w Umowie.
5. Prawem właściwym dla wykonywania Umowy oraz odniesieniem interpretacyjnym dla wykładni Umowy jest prawo obowiązujące w Polsce. W zakresie nieuregulowanym w Umowie lub dokumentacji Postępowania zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
6. Usługobiorca oświadcza, że spełnił w imieniu Xxxxxxxxxxx – w zakresie przekazanych przez Usługodawcę danych osobowych - obowiązek informacyjny Kupującego, o którym mowa w art. 14 RODO (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.) – w tym w szczególności wobec osób, którymi Xxxxxxxxxxxx posługuje się w celu zawarcia i realizacji Umowy. Przedmiotowy obowiązek Usługobiorca będzie wypełniał także względem każdej nowej osoby, która zostanie zaangażowana przez niego do realizacji Umowy. Obowiązek jest realizowany w oparciu o wzór klauzuli przekazany przez Usługodawcę . Na każde żądanie Usługodawcy Usługobiorca jest zobowiązany przedstawić dowody na wykonanie przedmiotowego obowiązku wobec wszystkich lub poszczególnych osób, których dane osobowe będą przekazywane Usługodawcy.
7. Jeśli realizacja niniejszej Umowy wymagać będzie przetwarzania przez Usługobiorca w imieniu Xxxxxxxxxxx danych osobowych, których administratorem jest Usługodawca, przetwarzanie takie może odbywać się wyłącznie po uregulowaniu zasad przetwarzania danych osobowych w odrębnej umowie Stron. Zawarcie i obowiązywanie umowy powierzenia jest w takim wypadku warunkiem realizacji niniejszej Umowy w zakresie określonym w zdaniu poprzedzającym. Z tytułu zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych nie przysługuje Usługobiorcy dodatkowe wynagrodzenie. W przypadku wystąpienia zagrożenia
naruszenia lub naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych, Usługodawca y może postanowić o natychmiastowym wstrzymaniu realizacji Umowy w całości lub w części, na czas potrzebny do identyfikacji i usunięcia zagrożenia / naruszenia. Za zagrożenie naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych uznaje się w szczególności brak zawarcia / obowiązywania pomiędzy Stronami wymaganej umowy powierzenia.
8. Umowa wchodzi w życie z chwilą podpisania przez obie Strony.
9. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Wszelkie odniesienia do Umowy oznaczają także odniesienie do jej Załączników.
10. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, w tym 1 dla Usługobiorca i 1 dla Usługobiorcy.
11. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.
Załączniki:
Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy
Załącznik nr 3 – Lista Obiektów objętych przedmiotem Zamówienia Załącznik nr 4 – Protokół zdawczo-odbiorczy
Załącznik nr 5 – Oświadczenie
Usługodawca | Usługobiorca |
ZAŁĄCZNIK NR 5 do Umowy nr...................
OŚWIADCZENIE
Działając na podstawie art. 106n ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( Dz. U. z 2011 Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.)
”RUCH” S.A. xx. Xxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 5260250475
akceptuje przesyłanie faktur, faktur korygujących oraz duplikatów faktur w formacie PDF za pośrednictwem poczty elektronicznej dla niżej wskazanego Wystawcy faktur:
…………………………………………………………………..
…………………………………………………………………… NIP………………………………………………………………
1. ”RUCH” S.A. oświadcza, że adresem właściwym do otrzymywania faktur jest dedykowany w tym celu
adres e-mail:
2. Wystawca faktury zobowiązuje się do przesyłania ”RUCH” S.A. faktur w formacie PDF z następującego
adresu e-mail, który nie jest aliasem:
…………………………………………………….
3. Dla potrzeb prawidłowej identyfikacji faktur, jeden e-mail powinien zawierać jedną fakturę.
4. Tytuł wiadomości e-mail powinien być następujący: Faktura nr ,
Faktura korygująca nr ,
Duplikat faktury nr ………………………………………….
5. Wystawca faktury (faktury korygującej, duplikatu faktury) zobowiązuje się, że w przypadku przesłania do ”RUCH” S.A. faktury drogą elektroniczną nie będzie przesyłał faktury papierowej dokumentującej tę samą transakcję.
6. Niniejsze oświadczenie może być wycofane w formie pisemnej lub elektronicznej. W następstwie tego
Wystawca faktur traci prawo do przesyłania faktur drogą elektroniczną, począwszy od dnia następnego od dnia wysłania Oświadczenia wycofującego zgodę.
................................................... .......................................................
”RUCH” S.A. WYSTAWCA FAKTURY
(pieczątka i podpis)
Data ............................