POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DIGITREE GROUP S.A. Data 24.06.2021 Wydanie II Obowiązuje od: 24.06.2021 Zatwierdzono uchwałąZwyczajnego Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A.nr 311 z dnia 24.06.2021 r.

1. Na podstawie art. 90c – 90f ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz w spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) ustanawia się Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.

2. Przedmiotem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.

3. Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jawności i przejrzystości, biorąc pod uwagę aktualną sytuację DIGITREE GROUP S.A. oraz plany rozwoju Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP. Projekt Polityki, przygotowany przez Zarząd, został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiony Akcjonariuszom podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 24.06.2021 r.

§2. Cele wdrożenia Polityki

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. została sporządzona ze względu na kluczową rolę jaką pełnią w Spółce Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

2. Polityka wynagrodzeń ma na celu:

a) przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, która wyznacza kierunki działalności biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej, długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej;

b) zapewnienie Członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania, którego poziom dostosowany jest do kwalifikacji, umiejętności i poziomu doświadczenia zawodowego Członków Zarządu, przy jednoczesnym uwzględnieniu (podczas przyznawaniu wynagrodzenia) wyników finansowych i/lub niefinansowych Spółki;

c) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów;

d) dostosowanie ryzyka podejmowanego przez Członków Organów Spółki do ryzyka inwestorów

(akcjonariuszy Spółki) podejmowanego w związku z inwestowaniem w Spółkę.

3. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, x.xx. poprzez:

a) umożliwienie pozyskania oraz utrzymania na stanowiskach Członków Zarządu i Rad Nadzorczej wysokiej klasy specjalistów, którzy zadbają o trwały sukces Spółki w biznesie oraz jej bezpieczeństwo;

b) długotrwałe związanie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa

na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki;

c) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających;

d) wdrożenie efektywnego, sprawnego i transparentnego systemu wynagrodzeń, zachęcającego

do rozwijania Spółki, realizacji jej celów i strategii;

e) przyjęcie jasnych, obiektywnych i mierzalnych kryteriów w zakresie wyników finansowych i/lub niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, co ma decydujące znaczenie dla osiągnięcia celów długoterminowych oraz zapewnienia stabilności funkcjonowania Spółki;

f) wyznaczenie Członkom Zarządu konkretnych, ambitnych, ale także pozostających w zasięgu możliwości, zadań zgodnych z kierunkiem strategii biznesowej Spółki, których wypełnienie uprawnia Członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia zmiennego;

g) przypisanie przez Radę Nadzorczą wag do poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę

wynagrodzenia zmiennego (jeżeli ustalone zostanie więcej niż jedno kryterium);

h) zbalansowanie kryteriów ilościowych i jakościowych;

i) weryfikację spełnienia poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę wynagrodzenia zmiennego w określonej wysokości;

j) ustalenie proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym;

k) wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem i niezachęcania jednocześnie do

podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza akceptowalne normy;

l) możliwość wynagradzania Członków Zarządu również w formie instrumentów finansowych, co ma przyczynić się do długookresowego zaangażowania Członków Zarządu oraz nastawienia na budowanie długookresowej wartości Spółki.

§3. Definicje

Ilekroć w Polityce jest mowa o:

a) Grupie, Grupie Kapitałowej – należy przez to rozumieć Grupę Kapitałową DIGITREE GROUP;

b) Kodeksie pracy – należy przez to rozumieć ustawę Kodeks pracy z dnia z dnia 26 czerwca 1974 r. (Dz.U. Nr 24, poz. 141 z późn. zm.);

c) Kodeksie spółek handlowych, KSH – należy przez to rozumieć ustawę Kodeks Spółek

Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.);

d) Komitecie – należy przez to rozumieć Komitet Audytu powołany przez Xxxx Xxxxxxxxx

DIGITREE GROUP S.A.;

e) Polityce, Polityce wynagrodzeń – należy przez to rozumieć niniejszą Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.;

f) PPK – należy przez to rozumieć pracownicze plany kapitałowe, które zostały wprowadzone w Spółce na podstawie ustawy o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215);

g) Xxxxxx Xxxxxxxxxx - należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą DIGITREE GROUP S.A.;

h) Xxxxxxxxxxxx, sprawozdaniu o wynagrodzeniach – należy przez to rozumieć

sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90 g Ustawy.;

i) Spółce – należy przez to rozumieć spółkę DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku;

j) Ustawie - należy przez to rozumieć ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz w spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.);

k) Walnym Zgromadzeniu - należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie DIGITREE GROUP S.A.;

l) Zarządzie - należy przez to rozumieć Zarząd DIGITREE GROUP S.A.

II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§1. Podstawa prawna wynagradzania

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzania zarządzania Spółką na następujących podstawach:

a) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania powierzonej funkcji

Członka Zarządu (stosunek korporacyjny);

b) stosunku pracy, realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas określony lub nieokreślony;

c) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) na czas sprawowania funkcji

Członka Zarządu.

2. Rada Nadzorcza w ramach prowadzonych negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady jego wynagradzania. Określenie podstawy

prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może ustalić różne podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz różne szczegółowe treści umów zawieranych z poszczególnymi Członkami Zarządu.

§2. Struktura świadczeń

1. Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może

otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z następujących składników:

a) wynagrodzenia stałego – miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, ustalanego z pominięciem kryteriów związanych z wynikami finansowymi i/lub niefinansowymi;

b) wynagrodzenia zmiennego – wynagrodzenia, którego wypłata uzależniona jest od realizacji ustalonych celów zarządczych, mogącego przybrać formę dodatkowych wypłat pieniężnych (premii) lub krótko/długoterminowych programów motywacyjnych;

c) innych pieniężnych i niepieniężnych świadczeń dodatkowych – szczegółowo opisanych w § 5 Polityki;

d) wynagrodzenia nadzwyczajnego - świadczeń przyznawanych w okolicznościach nadzwyczajnych lub wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących – szczegółowo opisanych w § 6 Polityki.

2. Wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia Członkom Zarządu mogą zostać zawarte w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu i/lub w uchwałach odrębnych.

3. Członkowie Zarządu mogą być również beneficjentami programów premiowych/motywacyjnych dla kluczowych pracowników i współpracowników, w tym również członków zarządów podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej pod warunkiem, że zasady przyznawania takiego wynagrodzenia zgodne są z treścią niniejszej Polityki.

§3. Wynagrodzenie stałe

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej i/lub w zawartej umowie o pracę w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki, chyba że zapłata wynagrodzenia następuje na podstawie wystawionej przez Członka Zarządu faktury. W takim przypadku zapłata wynagrodzenia stałego następuje w terminie wynikającym z faktury.

2. Kwota wynagrodzenia stałego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w treści tych dokumentów.

3. Przy określeniu wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:

a) kwalifikacje, umiejętności i poziom doświadczenia zawodowego;

b) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;

c) odpowiedzialność prawną z tytułu wykonywanej funkcji i zajmowanego stanowiska;

d) poziom wynagrodzenia osób zarządzających instytucjami o podobnym profilu i skali działania;

e) sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej, przedstawioną w ostatnim jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.

4. Obligatoryjną częścią wynagrodzenia wypłacanego Członkowi Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki jest jedynie wynagrodzenie stałe. Wynagrodzenia stałego co do zasady nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w Polityce oraz powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

5. Wynagrodzenie stałe (brutto) podlega waloryzacji rocznej według wskaźnika średniorocznej inflacji (średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem) ogłaszanego przez Główny Urząd Statystyczny na początku każdego roku. Waloryzacja dokonywana jest co roku, począwszy od stycznia danego roku kalendarzowego. W przypadku gdy komunikat Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w sprawie średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłoszony zostanie już po dacie wypłaty części wynagrodzenia stałego Członka Zarządu w danym roku, wyrównanie wynagrodzenia za miesiące poprzednie nastąpi wraz

z wypłatą pierwszego wynagrodzenia po dokonanym ogłoszeniu przez XXX. W kolejnych latach, waloryzacji podlegać będzie zwaloryzowane już wynagrodzenie stałe w roku poprzednim, a nie pierwotna wysokość wynagrodzenia określona w uchwale Rady Nadzorczej. Coroczna zmiana wysokości wynagrodzenia na skutek dokonanej waloryzacji wynagrodzenia Członków Zarządu nie wymaga podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały.

§4. Wynagrodzenie zmienne

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych i/lub niefinansowych. Zależność od wyników finansowych i/lub niefinansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki i/lub Grupy Kapitałowej i/lub obszaru, którym zarządza dany Członek Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale.

2. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji kryteriów (celów zarządczych) wyznaczonych przez Radę Nadzorczą na kwartał/kwartały, rok, dwa lub więcej lat obrotowych (maksymalnie na czas trwania kadencji) i/lub za realizację określonego działania. Rada Nadzorcza wyznacza cele zarządcze do końca pierwszego kwartału danego roku obrotowego, za który ma zostać przyznane wynagrodzenie zmienne, chyba że:

a) wynagrodzenie zmienne przyznane ma być za określone działanie, którego realizacja nie jest ograniczona czasowo lub na jego realizację wyznaczony został czas krótszy niż kwartał;

b) wynagrodzenie zmienne przyznane ma być za określony kwartał/kwartały – w takim wypadku Rada Nadzorcza wyznacza cele zarządcze najpóźniej do połowy okresu, za który ma zostać przyznane wynagrodzenie zmienne;

c) wynagrodzenie zmienne dotyczy większej liczby lat obrotowych – w taki wypadku Rada Nadzorcza wyznacza cele zarządcze na wszystkie lata obrotowe najpóźniej do końca drugiego kwartału pierwszego roku obrotowego, za który ma zostać przyznane wynagrodzenie zmienne;

d) Rada Nadzorcza wyznacza cele zarządcze przy powołaniu Członka Zarządu lub w terminie do 3

miesięcy od powołania Członka Zarządu;

e) przyznanie wynagrodzenia zmiennego dotyczyć ma roku 2021 lub roku 2021 łącznie z kolejnymi latami – w taki wypadku Rada Nadzorcza wyznacza cele zarządcze najpóźniej do 31.08.2021 r.

3. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych celów zarządczych, które podlegają wyborowi oraz uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą w uchwale:

A. Kryteria w zakresie wyników finansowych:

⎯ wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową i/lub obszar, którym zarządza dany Członek Zarządu, x.xx. takie jak: określony poziom wskaźnika EBITDA, CASH EBITDA, zysku netto na akcję, Cash Flow Operacyjnego, wzrost przychodu ze sprzedaży, kapitalizacji Spółki, realizacja ustalonych budżetów;

⎯ realizacja strategii Spółki i/lub Grupy Kapitałowej i/lub obszaru, którym zarządza dany Członek Zarządu;

⎯ obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;

⎯ osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;

⎯ realizacja programów stabilności lub osiągnięcie związanego z nim długoterminowego kluczowego wskaźnika efektywności;

⎯ liczba pozyskanych nowych klientów;

B. Kryteria w zakresie wyników niefinansowych:

a) Kryteria dotyczące uwzględnienia interesów społecznych

⎯ dotyczące kapitału ludzkiego, np. wskaźnik rotacji pracowników, poziom zaangażowania pracowników, podnoszenie kwalifikacji pracowników;

⎯ różnorodność pracowników w podziale x.xx. na płeć, wiek, narodowość;

⎯ uzyskanie odpowiedniego poziomu satysfakcji pracowników/klientów/kontrahentów;

⎯ klientocentryczność (skupienie się na kliencie) oraz osiągnięcie odpowiedniego poziomu satysfakcji klientów;

⎯ zwiększanie Customer Lifetime Value (LTV) - wartości życiowej klienta, tj. średniej wartości relacji z klientem przez cały okres jest trwania;

⎯ uzyskanie certyfikatów jakości czy zaświadczeń o spełnieniu określonych norm w zakresie

uwzględniającym x.xx. wkład w rozwój kraju i regionu;

⎯ otrzymanie przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową nagród, tytułów, uzyskanie pozytywnych ocen w określonych ratingach;

⎯ propagowanie zaangażowania w działalność proekologiczną i charytatywną;

⎯ zaangażowanie w działalność badawczo-rozwojową.

b) Kryteria dotyczące przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska

⎯ wpływ Spółki i/lub Grupy Kapitałowej na środowisko i klimat, np. zużycie wody, energii elektrycznej, poziom emisji gazów cieplarnianych, korzystanie z produktów uzyskanych z recyklingu i/lub podlegających biodegradacji;

⎯ zwiększenie nakładów inwestycyjnych na cele związane z ochroną środowiska, prowadzenie zrównoważonej gospodarki energetycznej, redukcji emisji dwutlenku węgla, ograniczanie ilości odpadów itp.;

c) Kryteria dotyczące podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowania

⎯ wprowadzenie i wdrażanie w Spółce i/lub Grupie Kapitałowej odpowiednich procedur nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i/lub Grupy Kapitałowej i ich likwidowanie;

⎯ wprowadzenie ankiet satysfakcji pracowników/klientów/kontrahentów;

⎯ przeprowadzanie regularnych szkoleń pracowników;

d) Pozostałe kryteria

⎯ realizacja strategii Spółki i/lub Grupy Kapitałowej i/lub obszaru, którym zarządza dany Członek

Zarządu;

⎯ wdrożenie nowych systemów zarządzania;

⎯ realizacja projektów inwestycyjnych;

⎯ synergia Grupy Kapitałowej;

⎯ internacjonalizacja działalności Grupy Kapitałowej;

⎯ realizacja programów stabilności lub osiąganie związanego z nimi długoterminowego kluczowego wskaźnika efektywności;

⎯ monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki i/lub Grupy Kapitałowej;

⎯ pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;

⎯ uzyskanie certyfikatów jakości czy zaświadczeń o spełnieniu określonych norm w zakresie uwzględniającym x.xx. szczególne osiągnięcia, efektywność działania, innowacyjność, produktywność kapitału ludzkiego, rzeczowego i finansowego;

⎯ otrzymanie przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową nagród, tytułów, uzyskanie pozytywnych ocen

w określonych ratingach;

⎯ uzupełnienie kompetencji Grupy Kapitałowej realizowane poprzez grupowy inkubator projektów lub przejęcia komplementarnych biznesów, budujących wartość całej Grupy Kapitałowej.

4. Wskazane przez Radę Nadzorczą w uchwale cele zarządcze, wyznaczane są zgodnie z przyjętą strategią biznesową i założonymi interesami długoterminowymi, a ponadto mają się przyczyniać do utrzymania stabilności Spółki.

5. Wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają

się do realizacji strategii biznesowej, interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki:

a) jasne, a także obiektywne i mierzalne kryteria pozwalają na ustanowienie zmiennych składników wynagrodzenia w takiej konfiguracji, aby wynagrodzenie spełniło swoje podstawowe cele motywacyjne, zachęcało do długofalowego zaangażowania oraz przyciągało do Spółki osoby rzetelne i wysoko wykwalifikowane;

b) powiązanie celów okresowych (opartych o kryteria finansowe i/lub niefinansowe) z aktualną strategią biznesową Spółki;

c) zwiększenie motywacji Członków Zarządu poprzez wyznaczenie ambitnych, ale realnych długoterminowych celów, przekładających się na atrakcyjne wynagrodzenia, co wpływa na realizację długoterminowych interesów Spółki oraz stabilność Spółki;

d) częściowe uzależnienie wynagrodzenia zmiennego od osiągniętych wyników Spółki i/lub Grupy Kapitałowej i/lub zarządzanym obszarem, na które bezpośredni wpływ mają podejmowane przez Członków Zarządu decyzje wiążą interesy Członków Zarządu z interesami Spółki;

e) uzasadnienie doboru konkretnych wskaźników finansowych/niefinansowych, np. EBITDA/CASH EBITDA, która pokazuje rzeczywistą sytuację finansową i biznesową Spółki;

f) pozostałe proponowane kryteria finansowe publikowane w sprawozdaniu finansowym oraz podlegające obowiązkowemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta są kompleksowym i mierzalnym miernikiem kondycji finansowej zarówno samej Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej, a powiązanie ich z odpowiednio zakładanymi celami ekonomicznymi, powinno przyczyniać się do wzrostu wyników finansowych osiąganych przez Spółkę;

g) możliwość zastosowania odroczenia wypłaty składników zmiennych wpływa na zatrzymanie kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce, co przyczynia się do stabilności i płynności zarządzania;

h) pozostałe wskazane w Polityce kryteria przedstawiają istotne dla Spółki cele i wartości, które powinny bezpośrednio przyczynić się do długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej.

6. Opis metod stosowanych w celu określenia w jakim zakresie kryteria dotyczące wyników finansowych i/lub niefinansowych, odnoszących się do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, zostały spełnione.

1) Jeżeli w uchwale ustalony zostanie więcej niż jeden cel zarządczy, każdemu ze wskazanych w uchwale celów zarządczych Rada Nadzorcza przypisuje określoną wagę punktową.

2) Wartość wynagrodzenia zmiennego oblicza się poprzez przemnożenie punktów przyznanych Członkowi Zarządu za spełnione kryteria we wszystkich ustalonych przez Radę Nadzorczą obszarach przez ustaloną w uchwale wartość wynagrodzenia zmiennego, ale nie większą niż maksymalna wartość wynagrodzenia, o której mowa w §8 poniżej.

3) Po zakończeniu danego okresu, za który przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia w oparciu o kryteria finansowe i/lub niefinansowe, Rada Nadzorcza ocenia czy i w jakim stopniu wyznaczone cele zarządcze zostały zrealizowane przez poszczególnych Członków Zarządu oraz określa wysokość należnego wynagrodzenia zmiennego oraz termin jego wypłaty.

4) Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych oparte jest o weryfikowalne dane finansowe za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium, a które to pozyskane zostały od Spółki. Spełnienie kryterium niefinansowych mierzone jest przez Radę Nadzorczą x.xx. poprzez osiągnięcie zakładanej oceny w odpowiednim ratingu/rankingu, ocenę innych działań podejmowanych na rzecz ochrony środowiska, społecznej odpowiedzialności biznesu i/lub ładu korporacyjnego lub poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania związanego z bieżącym funkcjonowaniem Spółki.

5) Rada Nadzorcza może pozyskiwać niezbędne wyjaśnienia i analizy od Spółki oraz korzystać ze wsparcia pracowników Spółki w celu dokonania oceny spełnienia poszczególnych kryteriów.

6) W razie potrzeby Rada Nadzorcza może korzystać także z wyników badania biegłego rewidenta i/lub niezależnego eksperta z danej dziedziny i w określonym zakresie.

7. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Rada Nadzorcza może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego, jednak nie wyższej niż do 60% (sześćdziesiąt procent) jego maksymalnej wartości, przewidzianej za dany rok obrotowy.

8. Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

9. W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu Członkowi Zarządu zaliczki na poczet części zmiennej wynagrodzenia, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zawiadomienie wstrzymuje wypłatę zaliczek. Rada Nadzorcza niezwłocznie rozstrzyga zasadność wstrzymania wypłaty zaliczek w drodze uchwały.

10. Jeżeli Rada Nadzorcza potwierdzi zasadność zgłoszenia, o którym mowa w ust. 9 powyżej, Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty części zmiennej wynagrodzenia. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

11. Wynagrodzenie zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni pełnienia funkcji przez Członków Zarządu w danym okresie rozliczeniowym, z zastrzeżeniem ust. 12 i 13 poniżej.

12. Wygaśnięcie mandatu ocenianego pod względem wykonania celów zarządczych, nie powoduje utraty prawa do wynagrodzenia zmiennego, pod warunkiem, że czas pełnienia funkcji w ocenianym okresie rozliczeniowym wynosił:

a) co najmniej 2 miesiące – w przypadku celów zarządczych wyznaczanych kwartalnie;

b) co najmniej 9 miesięcy – w przypadku celów zarządczych wyznaczonych rocznie;

c) w przypadku celów zarządczych wyznaczonych na okres dłuższy niż rok, czas pełnienia funkcji w ocenianym okresie rozliczeniowym ustalany będzie przez Radę Nadzorczą w uchwale wyznaczającej przedmiotowe cele.

13. W przypadku wynagrodzenia zmiennego przyznawanego za określone działanie, którego realizacja nie jest ograniczona czasowo lub na jego realizację wyznaczony został czas krótszy niż kwartał, nie ma zastosowania ust. 11 i 12 powyżej, a przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane Członkowi Zarządu jeżeli ustanowiony cel zarządczy zostanie zrealizowany po wygaśnięciu jego mandatu i jednoczesnym braku powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję.

14. Informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

1) Wypłata wynagrodzenia zmiennego może być jednorazowa lub rozłożona w czasie. Rada Nadzorcza może zadecydować również o odpowiednim odroczeniu w czasie płatności wynagrodzenia zmiennego, ale na okres nie przekraczający 36 miesięcy.

2) Spółce przysługuje zwrot wypłaconego Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

§5. Świadczenia dodatkowe

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również świadczenia dodatkowe, na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności:

a) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, np. oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego, laptopa i innych urządzeń technicznych;

b) prawo do dodatkowego ubezpieczenia, np. ubezpieczenie typu D&O;

c) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity), uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, np. finansowanie lub współfinansowanie opieki zdrowotnej, w tym również dla najbliższej rodziny oraz karty / karnety sportowe (typu multisport lub inne) itp.;

d) prawo do otrzymywania środków na zasadach ogólnych z Zakładowego Funduszu Świadczeń

Socjalnych, jeżeli taki funkcjonuje w Spółce;

e) szkolenia, kursy, studia (w tym studia podyplomowe) oraz dostęp do literatury i prasy branżowej (podnoszenie kwalifikacji Członka Zarządu);

f) do 26 dni płatnego urlopu (w przypadku gdy Członek Zarządu w zakresie pełnionej funkcji nie ma zawartej ze Spółką umowy o pracę);

g) prawo udziału w programach wykupu sprzętu, na zasadach ogólnie uregulowanych w Spółce.

2. Zakres i zasady świadczeń dodatkowych, przysługujących Członkowi Zarządu na zasadach innych niż te ogólnie funkcjonujące w Spółce dla pracowników i osób współpracujących z DIGITREE GROUP S.A., określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

3. Spółka określa w umowie z Członkiem Zarządu lub w odrębnym dokumencie zakres i zasady udostępniania urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może ustalić limity albo sposób ich udostępniania poprzez określenie kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

4. Na potrzeby Polityki wynagrodzeń Spółka przyjmuje, że za dodatkowe świadczenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, uznaje się tylko te świadczenia, które stanowią lub mogą stanowić dla Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej przychód podatkowy. Świadczeniami dodatkowymi nie są więc koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia Członkom ww. Organów pełnienia ich funkcji, tj. kosztów ponoszonych w celach służbowych.

5. Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub stanowić podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, wobec czego Spółka na podstawie obowiązujących przepisów prawa dokona odpowiednich potrąceń i rozliczeń w tym zakresie.

6. Jeżeli z Członkiem Zarządu nie została podpisana żadna z umów stanowiących tytuł obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego, to niezależnie od wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Spółka pokryje koszty związane z zawarciem przez Członków Zarządu umowy o dobrowolne ubezpieczanie zdrowotne, chyba, że dany Członek Zarządu podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu odpowiednio jako pracownik innego podmiotu niż Spółka, jako emeryt lub został ubezpieczony przez współmałżonka.

§6. Wynagrodzenia nadzwyczajne

1. Spółka dopuszcza wypłatę świadczeń na rzecz Członków Zarządu Spółki, które przyznawane są

w okolicznościach nadzwyczajnych lub wynikają z przepisów powszechnie obowiązujących.

2. Wśród tego typu świadczeń mogą znaleźć się x.xx.:

a) odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy emerytalno – rentowe;

b) odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodziny);

c) bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązywaniu współpracy (sign – on fee) lub w celu zatrzymania danego Członka Zarządu na stanowisku (relention bonus);

d) rekompensaty za przeniesienie/przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska;

e) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji;

f) dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji płacowych Spółki, np. wynagrodzenie urlopowe, wynagrodzenie chorobowe, ekwiwalent pieniężny za niewykorzystany urlop wypoczynkowy, odprawa emerytalna;

g) premia na zakup akcji wypłacana na warunkach ustalonych w programie opcji menadżerskich.

3. Spółka przewiduje ponadto możliwość przyznania Członkowi Zarządu dodatkowej nagrody, jako gratyfikacja za szczególne osiągniecia, w tym wypadku znacznego zaangażowania w sprawy operacyjne Spółki, transakcje o szczególnym dla Spółki znaczeniu, czy szczególne przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki. Członek Zarządu może otrzymać jednorazową nagrodę w wysokości do 100 % rocznego wynagrodzenia stałego brutto. Łączna wartość nagród, przyznanych w danym roku jednemu Członkowi Zarządu, nie może przekroczyć 100 % jego rocznego wynagrodzenia stałego brutto. Nagrody przyznawane są przez Radę Nadzorczą w uchwale.

4. Z każdym z Członków Zarządu podpisywana jest ponadto umowa o zakazie konkurencji na warunkach wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej. Powyższe ma miejsce przy założeniu, iż okres trwania zakazu konkurencji po rozwiązaniu stosunku prawnego, łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu, zawartego w związku z powołaniem do Zarządu, nie może być krótszy niż trzy miesiące. Ponadto, należne odszkodowanie wypłacane miesięcznie Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez Członka Zarządu w związku z powołaniem do Zarządu Spółki bezpośrednio przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji. Z kwoty otrzymywanego odszkodowania Spółka dokona potracenia zaliczki na podatek dochodowy.

§7. Zwrot uzasadnionych kosztów

1. Niezależnie od opisanego w § 1- 6 powyżej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Członkowi Zarządu wypłacane będą należności z tytułu podróży służbowych (w tym w szczególności diety, zwrot kosztów przejazdów, dojazdów środkami komunikacji miejskiej, noclegów oraz innych niezbędnych udokumentowanych i racjonalnych wydatków) odbywanych w celu załatwiania spraw Spółki na zasadach i w wysokości określonej w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U 2013 poz. 167), chyba że uchwała Rady Nadzorczej lub zawarta z Członkiem Zarządu umowa wyraźnie stanowi inaczej.

2. Wypłacane Członkowi Zarządu należności z tytułu podróży służbowych, o których mowa w ust. 1 powyżej, nie stanowią żadnego opisanego w Polityce elementu wynagrodzenia, a jedynie stanowią rekompensatę poniesionych przez Członka Zarządu wydatków.

§8. Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego

1. Mając na uwadze, iż stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego powinien być odpowiednio wyważony, a stałe składniki muszą stanowić na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie całkowicie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników, ustala się, że maksymalna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie zmienne, o którym mowa w §4 powyżej, danego Członka Zarządu nie przekroczy 60 - krotności składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie stałe danego Członka Zarządu.

2. Proporcja składników wynagrodzenia, o której mowa w ust. 1 powyżej jest obliczana poprzez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników wynagrodzenia zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok oraz sumy wszystkich składników wynagrodzenia stałego, wypłacanych Członkowi Zarządu z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki w danym roku.

§9. Zmiana podstawy i wysokości wynagrodzenia

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasad jego wynagradzania, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń dodatkowych i/lub innych składników wynagrodzenia. Decyzja Rady Nadzorczej podejmowana jest w formie uchwały.

§10. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

1. Członkowie Zarządu Spółki (wszyscy lub niektórzy) mogą być objęci programem premiowania opartym na kapitale Spółki. Członkowie Zarządu (wszyscy lub niektórzy) mogą być również objęci programem opcyjnym ustanawianym dla kluczowych osób w Spółce i/lub Grupy Kapitałowej (w tym Członków Zarządu).

2. Realizacja programu opcyjnego powinna być uzależniona od kryteriów finansowych, takich jak np. zysk netto, EBITDA, przychody, rentowność, cena akcji Spółki, kapitalizacja Spółki i/lub kryteriów niefinansowych.

3. Programy opcyjne ustanawiane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie odrębnej uchwały i mają na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu oraz członkom zarządu podmiotów z Grupy) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Pozwalają nie tylko odpowiednio zmotywować Członków Zarządu do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i/lub niefinansowych oraz utrzymanie bądź wzrost jej wartości, ale także zapewnić stabilność Spółki, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów. Także

możliwość wprowadzenia odpowiedniego odroczenia otrzymania realnej korzyści z tych instrumentów (odroczenie realizacji praw z instrumentów finansowych i/lub ograniczenie ich zbywalności) umożliwia zatrzymanie w Spółce Członków Zarządu Spółki, tj. osoby kluczowe przy realizacji strategii biznesowej Spółki. Nawiązanie z nimi długoterminowej współpracy (termin odroczenia i/lub kryteria mierzone na przestrzeni dłuższych okresów) zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką, a także jej stabilność i realizację długoterminowych celów.

4. Wypłacenie wynagrodzenia w formie akcji może zostać uzależnione od pozostawania przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej lub od trwania jego mandatu zarządczego przez określony czas.

5. Podstawowy program opcyjny uchwalany jest na okres kilku lat obrotowych (maksymalnie 5 lat), przy czym akcje mogą zostać przyznane za każdy rok obrotowy trwania programu.

6. Akcje zbywane są na zasadach określonych we właściwych przepisach dotyczących obrotu instrumentami finansowymi z tym zastrzeżeniem, że w programie może zostać wprowadzony okres ograniczenia zbywalności akcji (lock – up) i/lub ograniczenie zbywalności akcji jedynie do możliwości ich zbycia na rzecz Spółki za zgodą odpowiedniego organu.

7. Szczegółowe zasady programu opcyjnego określa regulamin programu, przyjmowany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, który może zostać uszczegółowiany przez Radę Nadzorczą na zasadach wskazanych w Polityce oraz uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

III. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§1. Podstawa prawna wypłacania wynagrodzenia

1. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w uchwale odrębnej.

2. Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółka nie zawiera z Członkiem Rady Nadzorczej umów

o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.

3. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje, z tytułu pełnienia tej funkcji, wynagrodzenie na zasadach określonych w Polityce, niezależnie od zatrudnienia w Spółce lub w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na jakiejkolwiek podstawie (i pobierania z tego tytułu wynagrodzenia) lub świadczenia na rzecz Spółki (podmiotów z Grupy) innych usług.

§2. Struktura wynagrodzeń

1. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty netto wypłacanej do ostatniego dnia każdego miesiąca za dany miesiąc, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.

2. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

3. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2 powyżej bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu kalendarzowym posiedzeń. W przypadku powołania Członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu w ciągu miesiąca kalendarzowego, z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przysługuje mu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej, wynagrodzenie proporcjonalne do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.

5. Zgodnie z art. 392 § 3 KSH Członkom Rady Nadzorczej przysługuje ewentualny zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

6. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów

finansowych lub innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

§3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zasiadających w Komitecie

Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, może otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany z zasiadaniem w Komitecie.

IV. OGRANICZENIA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNAGRODZENIE OTRZYMYWANE OD INNYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. Członkowie Zarządu, z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisanego w niniejszej Polityce.

3. Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę zawartych na okres próbny, określony (przy czym maksymalne okresy trwania tych umów wynikają z przepisów prawa pracy) lub czas nieokreślony lub innych umów cywilnoprawnych zawartych na czas określony lub nieokreślony, w tym w szczególności umów o świadczenie usług, zlecenia lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że zakres tej umowy nie pokrywa się ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do pełnienia funkcji w Organach Spółki. W trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, podstawa prawna takiego stosunku oraz szczegółowa treść umowy (aneksów do umowy) określana jest przez Radę Nadzorczą na podstawie negocjacji z osobą pełniącą funkcję w Zarządzie Spółki.

2. Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnionych przez nich funkcji w organach podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Dopuszcza się również możliwość wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w związku z pozostawaniem tych osób w stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnym z podmiotami wchodzącymi skład Grupy Kapitałowej, na podstawie którego wykonywana jest na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej praca lub świadczone są usługi niezwiązane z realizacją funkcji zarządczych lub nadzorczych. Wynagrodzenie może składać się z części stałej, zmiennej oraz dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

3. Umowy zawierane z Członkami Organów Spółki obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym art. 379 § 1 KSH.

V. UWZGLĘDNIENIE PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

1. Spółka tworzy środowisko pracy, które motywuje do wysokiej wydajności, tak aby wszyscy pracownicy mogli pozytywnie przyczyniać się do realizacji jej strategii biznesowej, wizji i wartości oraz zmierzać do osiągania strategicznych celów Spółki.

2. Polityka w sposób adekwatny uwzględnia ogólne warunki pracy i płacy obowiązujące w Spółce, tak aby zapewnić synergię wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z wynagrodzeniem innych pracowników Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu różnic dotyczących kwalifikacji, zakresów obowiązków i odpowiedzialności Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także z uwzględnieniem wymagań rynkowych oraz potrzeby pozyskania i utrzymania na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem.

3. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia pracowników Spółki są jednocześnie dostosowane do sytuacji rynkowej oraz osiąganych przez Spółkę wyników finansowych.

4. Spółka w swojej działalności funkcjonuje w oparciu o kadrę wyspecjalizowanych pracowników. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla

sektora z branży e – commerce oraz sprzedaży marketingu internetowego, w którym działają wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej. Spółka umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z pracownikami do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową i/lub obszarze pracy pracownika. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia kluczowej kadry kierowniczej oraz Członków Zarządu jest zatem efektywność realizacji postawionych celów: w odniesieniu do pracowników na poziomie projektowo- zadaniowym, a w odniesieniu do Członków Zarządu na poziomie Spółki i/lub Grupy Kapitałowej.

5. Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, ale również w oparciu o umowy o pracę lub inne umowy cywilnoprawne zawierane na dłuższe okresy, z możliwością rozwiązania za wypowiedzeniem, podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalno-prawnego podejścia do zatrudnienia pracowników oraz kadry zarządczej.

6. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej oraz wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań, skutkujących osiąganiem przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.

7. Polityka wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej również poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Członków Organów Spółki uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby danej funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Członków Zarządu Spółki, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

8. Określenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej nastąpiło w oderwaniu od warunków pracy i płacy innych pracowników Spółki. W odniesieniu do tego Organu podjęto decyzję o przyznaniu wyłącznie wynagrodzenia stałego. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

9. Spółka dokłada ponadto wszelkich starań, aby polityka personalna w Grupie Kapitałowej opierała się na poszanowaniu litery prawa, etyki i wzajemnym poszanowaniu pracowników i współpracowników. Spółka aktywnie działa na rzecz równości w zatrudnieniu w oparciu o spójną kulturę organizacyjną, poszanowanie różnorodności, współpracę i zaangażowanie pracowników oraz realizację projektów rozwojowych dla pracowników Spółki.

10. Realizując w praktyce zasady etyczne oraz zmierzając do osiągnięcia wysokich standardów w polityce zarządzania zasobami ludzkimi, jednocześnie gwarantującymi pracownikowi niezakłócony rozwój zawodowy, Spółka wprowadziła x.xx. specjalną politykę antymobbingową oraz możliwość anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz wewnętrznych procedur i standardów etycznych. Z kolei mając na względzie zapewnienie prawidłowego poziomu wzajemnych relacji, zarówno wewnętrznych jak i zewnętrznych, a także w trosce o pozytywny wizerunek firmy, Spółka wprowadziła i z sukcesem stosuje kodeks etyki.

VI. WARUNKI STOSUNKÓW PRAWNYCH ZAWARTYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

A. Powołanie

1. Obecnie wszyscy Członkowie Zarządu współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia zajmowanych funkcji w Zarządzie Spółki.

2. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu

trwa trzy lata, a Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Członek Zarządu może

być powołany na kolejne kadencje.

4. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

5. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

6. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

B. Umowa o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności zawarta w związku

z powołaniem

Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx – Prezes Zarządu Spółki

1. Z Prezesem Zarządu zawarta została umowa o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz okres 3 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

2. Spółka może w każdym czasie zwolnić Prezesa Zarządu z poddania się zakazowi konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. W takim przypadku wygasa prawo Prezesa Zarządu do odszkodowania za okres od początku miesiąca kalendarzowego, w którym zakaz konkurencji dla Członka Zarządu został zniesiony, do końca obowiązywania przedmiotowej umowy.

3. Strony mogą w każdym czasie rozwiązać umowę za porozumiem na obustronnie uzgodnionych warunkach.

4. Każda ze Stron umowy uprawniona jest ponadto do rozwiązania przedmiotowej umowy w trybie natychmiastowym bez zachowania okresu wypowiedzenia w razie niewykonywania przez drugą Stronę obowiązków określonych w tej umowie. Przed wypowiedzeniem umowy w tym trybie jedna Strona umowy zobowiązana jest wezwać drugą Stronę do zaprzestania naruszeń przedmiotowej umowy, wskazując jednocześnie naruszenia dokonane do tej pory oraz wyznaczając Stronie nieprzekraczalny 7-dniowy termin do zaprzestania naruszeń.

Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx – Członek Zarządu Spółki oraz Xxx Xxxxxx Xxxxx – Członek Zarządu Spółki

1. Z Członkami Zarządu zawarta została umowa o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz okres 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

2. Każda ze Stron umowy uprawniona jest do rozwiązania przedmiotowej umowy w trybie natychmiastowym bez zachowania okresu wypowiedzenia w razie niewykonywania przez drugą Stronę obowiązków określonych w tej umowie. Przed wypowiedzeniem umowy w tym trybie jedna Strona umowy zobowiązana jest wezwać drugą Stronę do zaprzestania naruszeń przedmiotowej umowy, wskazując jednocześnie naruszenia dokonane do tej pory oraz wyznaczając Stronie nieprzekraczalny 7-dniowy termin do zaprzestania naruszeń.

C. Umowa o pracę niezwiązana z pełnioną w Zarządzie funkcją

1. Dnia 01.08.2020 r. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Prezes Zarządu Spółki, zawarł ze Spółką umowę o pracę

na stanowisku Dyrektora Zarządzającego DIGITREE GROUP S.A.

2. Umowa o pracę zawarta została na czas nieokreślony, a dzień rozpoczęcia pracy ustalony został na 06.08.2020 r.

3. Zarówno Spółka jak i Prezes Zarządu mogą rozwiązać przedmiotową umowę z zachowaniem

trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, na koniec miesiąca kalendarzowego.

4. Pozostałe okresy i warunki wypowiadania umów o pracę regulują przepisy Kodeksu pracy.

D. Umowa o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności zawarta w związku z zawartą

umowa o pracę niezwiązana z pełnioną w Zarządzie funkcją

1. W związku z zawarta umową o pracę na stanowisko Dyrektora Zarządzającego z Panem Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx zawarta została również umowa o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności na czas trwania stosunku pracy oraz okres 3 miesięcy po ustaniu stosunku pracy.

2. Spółka może w każdym czasie zwolnić pracownika z poddania się zakazowi konkurencji po ustaniu stosunku pracy. W takim przypadku wygasa prawo pracownika do odszkodowania za okres od początku miesiąca kalendarzowego, w którym zakaz konkurencji dla pracownika został zniesiony, do końca obowiązywania przedmiotowej umowy.

3. Strony mogą w każdym czasie rozwiązać umowę za porozumiem na obustronnie uzgodnionych warunkach.

4. Każda ze stron umowy uprawniona jest ponadto do rozwiązania przedmiotowej umowy w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia, w razie niewykonywania przez drugą stronę obowiązków określonych w tej umowie. Przed wypowiedzeniem umowy w tym trybie jedna strona umowy zobowiązana jest wezwać drugą stronę do zaprzestania naruszeń przedmiotowej umowy, wskazując jednocześnie naruszenia dokonane do tej pory oraz wyznaczając stronie nieprzekraczalny 7-dniowy termin do zaprzestania naruszeń.

VII. WARUNKI STOSUNKÓW PRAWNYCH ZAWARTYCH Z CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Członek Rady Nadzorczej może być powołany na kolejne kadencje.

2. Wyłączną podstawą prawną nawiązania stosunku prawnego z Członkami Rady Nadzorczej jest powołanie ich do pełnienia tej funkcji przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx do powołania i odwołana jednego Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% udziałów w kapitale zakładowym Spółki i nie mniej niż 15 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

3. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu Członka Rady Nadzorczej składane jest Spółce przez uprawnionego akcjonariusza. Oświadczenie o odwołaniu Członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego Członka Rady Nadzorczej.

4. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego akcjonariusza, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

5. Stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Rady Nadzorczej wygasa z dniem odwołania Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, złożenia rezygnacji lub z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

6. Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 4 powyżej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach.

VIII. DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO – RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

1. W Spółce wdrożony został program dotyczący pracowniczych planów kapitałowych.

2. Uczestnictwo Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w PPK uzależnione jest od tego w jaki sposób naliczane są składki na obowiązkowe ubezpieczenie emerytalne i rentowe od tytułu prawnego

łączącego danego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką. Udział w PPK jest dobrowolny, a Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą z niego zrezygnować.

3. Jeżeli Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady zdecydowali się lub zdecydują się w przyszłości na uczestnictwo w PPK, Spółka będzie dokonywać wpłat podstawowych z tego tytułu w wysokości 1,5% wynagrodzenia brutto danego uczestnika, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej. Poza wpłatami podstawowymi Spółka nie przewiduje wpłat dodatkowych na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

4. Poza PPK w Spółce nie wprowadzono i nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

5. Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej będą mieli prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalno-rentowych i programach wcześniejszych emerytur jeżeli takie powstaną, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej.

IX. UPOWAŻNIENIE RADY NADZORCZEJ DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI

1. Na mocy art. 90 d ust. 7 Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do:

a) dokonania opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką, w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce, w tym w szczególności:

⎯ uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń w odniesieniu do kryteriów w zakresie wyników finansowych i/lub niefinansowych, dotyczących przyznawania Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, co w szczególności obejmuje ustalenie szczegółowych celów zarządczych dla poszczególnych Członków Zarządu;

⎯ wprowadzenia okresów odroczonej wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu

zmiennych składników wynagrodzenia;

pod warunkiem, że taki opis nie będzie sprzeczny z zasadami ustalonymi w Polityce. Upoważnienie dotyczy w szczególności określenia dla każdego z Członków Zarządu rodzaju, wysokości i sposobu wypłaty wynagrodzenia stałego, zmiennego oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych otrzymywanych przez Członków Zarządu od Spółki;

b) określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania akcji, zasad zbywania akcji oraz wyjaśnienia w jaki sposób wynagrodzenie przyznawane Członkom Zarządu w formie akcji przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, stabilności Spółki oraz takiego zarządzania Spółką, które w długiej perspektywie zwiększa wartość przedsiębiorstwa (długoterminowe interesy Spółki), a tym samym wartość akcji Spółki.

2. Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować

o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

3. Uszczegółowienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej musi zostać dokonane w granicach określonych w niniejszej Polityce oraz pozostawać zgodne z jej celami i ustanowionymi w niej zasadami.

X. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

1. Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla:

a) realizacji długoterminowych interesów Spółki i zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub

b) zagwarantowania rentowności Spółki.

2. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następujących

sytuacjach:

a) poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów

zapasowego i rezerwowych;

b) spadek średniej rocznej wartości akcji w stosunku do poprzedniego roku o min. 50%;

c) podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mają lub będą miały istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jego sytuację ekonomiczną, finansową lub zyski i straty;

d) wycofanie się lub wejście przez Spółkę w nowy, istotny obszar działalności podstawowej;

e) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki;

f) powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki;

g) podjęcie decyzji o zamiarze połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki;

h) zawieszenia obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych;

i) wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych;

j) w innej uzasadnionej sytuacji, w przypadku złożenia przez wszystkich Członków Zarządu lub wszystkich Członków Rady Nadzorczej wniosku w zakresie zmniejszenia wysokości wynagrodzenia wypłacanego Członkom tych Organów na jakiejkolwiek podstawie.

3. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następującym trybie:

a) na podstawie pisemnego wniosku wszystkich Członków Zarządu lub akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

b) z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.

4. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały. W przypadku złożenia wniosku w tym zakresie przez Członków Zarządu/akcjonariuszy uchwała o czasowym odstąpieniu jest podejmowana najpóźniej 14 dni od doręczenia Radzie Nadzorczej odpowiedniego wniosku Zarządu lub akcjonariuszy.

5. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania obowiązujących zapisów Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.

6. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe.

7. Kolejne odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstąpienia.

8. Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:

a) wynagrodzenie stałe i zmienne, które może być przyznawane Członkom Zarządu i Rady

Nadzorczej;

b) kryteria przyznawania wynagrodzenia w zakresie wyników finansowych i niefinansowych;

c) wzajemną proporcję wynagrodzenia stałego i zmiennego;

d) okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia;

e) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

f) główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych

emerytur;

g) sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w rozdziale I §2 ust. 2 Polityki.

9. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania niniejszej Polityki utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki.

XI. UNIKANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW

1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką podjęto następujące środki:

a) dokonano podziału kompetencyjnego pomiędzy poszczególne ograny Spółki (tj. pomiędzy Zarząd, Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy) w zakresie zagadnień regulowanych Polityką wynagrodzeń (w tym związanych z jej przyjęciem, stosowaniem i przeglądem Polityki, oceną jej wykonania oraz czasowego odstąpienia), uwzględniając przy tym obowiązujące przepisy prawa;

b) w odniesieniu do wynagrodzenia Członków Zarządu nie przewidziano żadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić zachętę do faworyzowania własnych interesów

		Członków Zarządu przy jednoczesnym działaniu na szkodę Spółki lub do podejmowania nadmiernego ryzyka ze szkodą dla akcjonariuszy Spółki;
		c) z Członkami Zarządu zawierane są umowy o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności;
		d) określono kryteria dotyczące ustalania wysokości wynagrodzenia zmiennego oraz oceny wyników mających wpływ na wysokość wynagrodzenia zmiennego przyznawanych Członkom Zarządu zbieżnie z interesami Spółki i jej akcjonariuszy;
		e) w odniesieniu do wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zdecydowano o przyznaniu wyłącznie wynagrodzenia stałego.
	2.	Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy: a) Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jego wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową, lub
		b) interes majątkowy Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki i/lub Grupy Kapitałowej.
	3. 4.	W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej). W sytuacji, w której zgłoszenie otrzyma Prezes Zarządu, informuje o tym niezwłocznie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza
	5.	inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania wstępnie zidentyfikowanego konfliktu interesów. W stosunku do zarządzania konfliktami interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką, w tym
		ich zgłaszania, a także zapobiegania tym konfliktom, stosuje się właściwe postanowienia Kodeksu Etyki Grupy Kapitałowej.
XII.		SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH
	1. 2.	Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 poniżej. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady
		Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera informacje zawarte w art. 90 g Ustawy, w tym w szczególności: a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust.
		3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
		b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym
		w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
		c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
		d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego
		wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej,
		w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób
		umożliwiający porównanie;
		e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
		w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351,
		1495, 1571, 1655 i 1680);
		f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki
		wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
		g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników
		wynagrodzenia;

h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

3. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu obejmującego wyrażenie opinii na temat Sprawozdania oraz poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta, w szczególności biorąc pod uwagę tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia spółki publicznej.

4. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują to powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

5. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

6. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania sprawozdania finansowego Spółki.

XIII. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA,

WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI

1. Proces decyzyjny, przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki, obejmował:

a) weryfikację wszelkich kwestii wynagradzania oraz zasad współpracy Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej ze Spółką na dotychczas obowiązujących w Spółce zasadach;

b) regularną wymianę wiedzy między Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wspólnego

wypracowania celów i założeń niniejszej Polityki;

c) konsultacje z wybranymi działami Spółki takimi jak: dział prawny, dział księgowy, dział HR na

etapie tworzenia założeń do Polityki wynagrodzeń oraz jej treści;

d) opracowanie Polityki przez Zarząd na podstawie założeń wypracowanych wspólnie z Xxxx Xxxxxxxxx, przy uwzględnieniu opinii wybranych działów Spółki;

e) zaopiniowanie projektu Polityki przez Radę Nadzorczą;

f) przeprowadzenie dyskusji nad uchwałą podczas obrad Walnego Zgromadzenia;

g) poddanie niniejszej Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia;

h) przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

2. Polityka zostanie wdrożona częściowo przez Zarząd pod bieżącym nadzorem Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy wynagrodzenia w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Rada Nadzorcza przygotowując Sprawozdanie o wynagrodzeniach dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki. Po dokonaniu przeglądu Polityki Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

4. Jeżeli pojawi się potrzeba zmiany postanowień Polityki lub jej istotnych założeń, przeprowadzona zostanie analogiczna procedura jak w przypadku jej ustanawiania (wewnętrzna wymiana wiedzy, konsultacje, opracowanie nowych założeń Polityk oraz poddanie Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia).

5. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.

XIV. OPIS ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Pierwsza obowiązująca w Spółce Polityka została przyjęta w drodze uchwały nr 290 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04.08.2020 r. W dniu 24.06.2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 311 w sprawie przyjęcia aktualizacji Polityki.

2. W związku z planowanym wprowadzeniem w Grupie Kapitałowej nowego programu premiowania oraz programu opcji menadżerskich, które to mają obejmować kluczowych pracowników/współpracowników podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym

Członków Zarządu Spółki), w Polityce wprowadzono x.xx. zmiany w zakresie zasad wynagradzania

Członków Zarządu.

3. Wprowadzone do Polityki zmiany wiązały się również z przyjęciem nowej Strategii Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na lata 2021 – 2023 z perspektywą do 2025 r., co spowodowało x.xx. konieczność zdefiniowana nowych celów zarządczych, które warunkują przyznanie Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia.

4. Dodatkowo w Polityce wprowadzone zostały liczne zmiany uszczegóławiające dotychczasowe zapisy Polityki oraz zwiększające jej przejrzystość i czytelność.

XV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Postanowienia niniejszej Polityki wchodzą w życie z dniem jej przyjęcia prze Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia lub zmiany Polityki przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.

2. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2021, ustalonej uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na umowie o pracę.

3. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

4. W zakresie nieuregulowanym Polityką lub uchwałami Rady Nadzorczej stosuje się przepisy powszechnie obowiązującego prawa. W przypadku sprzeczności Polityki z bezwzględnie obowiązującymi przepisami, stosuje się te bezwzględnie obowiązujące przepisy w miejsce sprzecznych z nimi postanowień Polityki.

5. Spóła niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki lub jej zmiany, wraz z datami jej przyjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Document Metadata

Table of Contents

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DIGITREE GROUP S.A. Data 24.06.2021 Wydanie II Obowiązuje od: 24.06.2021 Zatwierdzono uchwałąZwyczajnego Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A.nr 311 z dnia 24.06.2021 r.

Document Metadata