ABB – OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU USŁUG (POLSKA 2018-1)

ABB – XXXXXX WARUNKI ZAKUPU USŁUG (POLSKA 2018-1)

JEDNOSTKA BIZNESOWA DS. SYSTEMÓW AUTOMATYKI PRZEMYSŁOWEJ DLA PRZEMYSŁU NAFTOWEGO, GAZOWEGO I CHEMICZNEGO (BU IAOGC)

1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.1 Definicje

Podmiot Powiązany oznacza spółkę mającą kontrolę nad Stroną albo spółkę kontrolowaną przez Stronę lub spółkę, która kontroluje Stronę. Do celów niniejszego ustępu „kontrola” oznacza posiadanie ponad pięćdziesięciu procent (50%) akcji i praw głosu danej spółki.

Użytkownik oznacza klienta Spółki lub podmiot wskazany jako Użytkownik w Umowie i/lub Zamówieniu Zakupu.

Spółka oznacza podmiot ABB zamawiający Usługi od Wykonawcy.

Grupa Spółki oznacza Spółkę, Użytkownika, ich Podmioty Powiązane, wykonawców Spółki (z wyjątkiem Grupy Wykonawcy) oraz ich wykonawców, a także pracowników wymienionych powyżej podmiotów.

Umowa oznacza umowę zakupu Spółki, o ile taka została sporządzona, niniejsze Ogólne Warunki Zakupu, Zamówienie Zakupu Spółki, wszystkie załączniki wymienione w Zamówieniu Zakupu lub umowie zakupu oraz inne dokumenty wchodzące w skład Umowy w rezultacie wyraźnego odniesienia. W razie niezgodności dokumenty Umowy obowiązują w kolejności wskazanej powyżej.

Wykonawca oznacza podmiot wskazany jako Wykonawca w Zamówieniu Zakupu i/lub formularzu umowy.

Grupa Wykonawcy oznacza Wykonawcę, jego Podmioty Powiązane i wykonawców oraz pracowników wymienionych powyżej podmiotów, zawsze w takim zakresie, w jakim uczestniczą oni w realizacji Usług.

Dzień oznacza następny dzień kalendarzowy, o ile nie stwierdzono inaczej.

Strona oznacza Spółkę lub Wykonawcę.

Dane Osobowe oznaczają wszelkie dane lub informacje dotyczące zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej.

Cena oznacza łączną kwotę, która ma być zapłacona Wykonawcy za Towary zgodnie z Zamówieniem Zakupu i poleceniami zmiany złożonymi zgodnie z niniejszą Umową.

Zamówienie Zakupu oznacza dokument lub zamówienie elektroniczne wydane przez Spółkę w celu stworzenia zobowiązania zgodnie z niniejszą Umową.

Usługi oznaczają wszystkie usługi, które mają być wyświadczone przez Wykonawcę zgodnie z niniejszą Umową. Usługi obejmują także wyniki prac, takie jak dokumentacja, wyniki, materiały eksploatacyjne i/lub materiały, które mają być dostarczone w ramach Usług.

1.2 Każda Strona wyznaczy przedstawiciela upoważnionego do działania w jej imieniu we wszystkich sprawach dotyczących Umowy. Wszelkie zawiadomienia, roszczenia, itp., które zgodnie z Umową należy przedstawić na piśmie, należy przesyłać listem, faksem lub pocztą elektroniczną do wyznaczonego przedstawiciela drugiej Strony.

2 OGÓLNE ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY

2.1 Wykonawca będzie realizować Usługi z użyciem umiejętności, staranności i dobrej praktyki normalnie stosowanych przez uznane

firmy realizujące prace o takim samym lub podobnym charakterze. Usługi będą pod każdym względem zgodne ze specyfikacjami Umowy, a ponadto będą wysokiej jakości, będą realizowane przy zastosowaniu umiejętności najwyższej klasy i będą dostosowane się do zamierzonego celu.

2.2 Wykonawca będzie pozostawać na bieżąco i będzie przestrzegać:

a) obowiązujących przepisów i regulacji;

b) wymagań jednostek certyfikujących i organów mających jurysdykcję; oraz

c) obowiązujących ustaleń ze związkami zawodowymi i umów płacowych.

2.3 Wykonawca uzyska i utrzyma wszelkie urzędowe pozwolenia niezbędne do świadczenia Usług i na żądanie Spółki przedstawi dokumentację wykazującą, że wymagane pozwolenia zostały uzyskane.

2.4 Wykonawca wdroży i potwierdzi w dokumentacji system jakości zgodnie z normami serii ISO 9001 lub równoważny system. Poza tym Wykonawca ustanowi i wdroży system zarządzania BHPiOŚ zgodnie z normami serii ISO 10005 i OHSAS 18001 lub równoważny system. Spółka będzie upoważniona do przeprowadzenia w dowolnym momencie audytów zakładów Wykonawcy i dowolnego podwykonawcy, a Wykonawca zapewni pomoc przy realizacji takich audytów.

2.5 Jeżeli Spółka w zasadny sposób stwierdzi istnienie problemów związanych z jakością po stronie Wykonawcy, Spółka zawiadomi

o tym Wykonawcę. Bez względu na wszelkie inne środki ochrony prawnej dostępne Spółce na podstawie umowy, z mocy prawa lub w inny sposób, Spółka może zobowiązać Wykonawcę do realizacji – na ryzyko i koszt Wykonawcy – analizy przyczyn źródłowych takich problemów związanych z jakością; taka analiza zostanie zrealizowana i przedstawiona Spółce bez zbędnej zwłoki, a najpóźniej w ciągu 10 Dni od zawiadomienia

o problemach związanych z jakością. Zależnie od wyników analizy przyczyn źródłowych, lub jeśli Wykonawca nie będzie przestrzegać niniejszego artykułu, Spółka zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia audytu Wykonawcy.

2.6 Wykonawca będzie przestrzegać standardów Karty Biznesu na rzecz Zrównoważonego Rozwoju Międzynarodowej Izby Handlowej. Poza tym Wykonawca ustanowi i wdroży system zarządzania środowiskowego zgodny z ISO 14001 lub równoważny system. Spółka będzie upoważniona do przeprowadzenia w dowolnym momencie audytów zakładów Wykonawcy i dowolnego podwykonawcy, a Wykonawca zapewni pomoc przy realizacji takich audytów.

2.7 Spółka nie będzie uznawana za pracodawcę personelu Wykonawcy, nawet jeżeli taki personel ma wykonywać całość lub część Usług we współpracy ze Spółką.

2.8 Wykonawca na własny koszt natychmiast wymieni pracowników, którzy według wyłącznej opinii Spółki będą zachowywać się w niewłaściwy sposób lub nie będą nadawać się do realizacji Usług.

2.9 Wykonawca przeprowadzi wyszukiwanie wad, zaniechań i niezgodności („błędów”) w Umowie oraz dalszych instrukcjach, rysunkach, specyfikacjach lub podobnych informacjach przedstawionych przez Spółkę. Wykonawca natychmiast zawiadomi Spółkę o „błędzie” wykrytym, lub który powinien być wykryty, a jeśli w rezultacie Spółka poniesie bezpośrednie koszty dodatkowe, Wykonawca pokryje wszelkie takie koszty.

3 WYKONANIE USŁUG

2 - ABB GTC Services (2018-1 Polska) (BU IAOGC).docx

strona 1 z 5

Jeżeli Wykonawca uzna Usługi za wykonane, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi o tym Spółkę. W rozsądnym terminie po otrzymaniu takiego zawiadomienia Spółka w formie pisemnej zatwierdzi Usługi jako wykonane lub oświadczy, że Usługi nie zostały wykonane i przedstawi powiązane przyczyny.

4 POSTĘPY

4.1 Jeżeli Wykonawca będzie mieć podstawy, aby stwierdzić, że nie będzie w stanie zrealizować Usług zgodnie z harmonogramem umownym, Wykonawca natychmiast zawiadomi Spółkę na piśmie, przedstawiając przyczynę opóźnienia, wpływ na harmonogram umowny, a poza tym przedstawiając propozycję sposobu ograniczenia opóźnienia do minimum. Podwykonawca poniesie wszelkie koszty związane z ograniczeniem opóźnienia do minimum.

4.2 Jeżeli środki proponowane lub wdrożone przez Wykonawcę będą zdaniem Spółki niewystarczające, Spółka może zobowiązać Wykonawcę do zastosowania takich środków, jakie Spółka uzna za niezbędne. Wykonawca natychmiast na własny koszt wdroży środki wymagane przez Spółkę.

4.3 Wykonawca ponosi odpowiedzialność za straty poniesione przez Spółkę, których można byłoby uniknąć, gdyby Wykonawca przekazał zawiadomienie o opóźnieniu w odpowiednim terminie.

5 KONTRAKTY PODWYKONAWCZE I CESJA

5.1 Wykonawca nie może podzlecić realizacji dowolnej części prac związanych z Usługami bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki. Taka zgoda nie zwalnia Wykonawcy z żadnych jego zobowiązań wynikających z Umowy.

5.2 We wszystkich Kontraktach Podwykonawczych Wykonawca uwzględni postanowienia niniejszej Umowy, które są niezbędne w celu umożliwienia Wykonawcy wypełnienia swoich zobowiązań zgodnie z Umową.

5.3 Na żądanie Spółki kopie wszystkich dokumentów odnoszących się do takich kontraktów podwykonawczych zostaną udostępnione Spółce przed zawarciem takich kontraktów podwykonawczych.

5.4 Spółka ma prawo do scedowania swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, w całości lub w części, na dowolną stronę trzecią.

6 ZMIANY

6.1 Spółka ma prawo do zlecenia zmian Usług. Takie zmiany mogą obejmować zwiększenie lub zmniejszenie ilości albo zmianę charakteru, jakości, rodzaju, cech lub sposobu realizacji Usług lub ich dowolnej części, jak również zmiany harmonogramu umownego. Bez względu na powyższe Spółka nie ma prawa do zlecenia zmian Usług, które łącznie wykraczają poza zasadne oczekiwania Stron w momencie zawierania Umowy.

6.2 Jeżeli Spółka będzie wymagać zmiany, Wykonawca bez zbędnej zwłoki i nie później niż w ciągu 10 Dni od otrzymania wezwania, przedstawi pisemne potwierdzenie opisujące zmienione prac wraz z kosztorysem wpływu na Cenę i harmonogram umowny. Nieprzedstawienie takiego kosztorysu przez Wykonawcę w powyższym terminie zostanie uznane za przyjęcie, że zmiana zostanie dokonana bez wpływu na Cenę i harmonogram.

6.3 Wynagrodzenie za prace dotyczące zmiany będzie zgodne z cenami, normami i stawkami określonymi w Umowie lub w inny sposób zgodnie z ogólnym poziomem cen przedstawionym w Umowie. Jeżeli zmiana spowoduje oszczędności kosztów w ramach Umowy, Spółka otrzyma odpowiednie odliczenie.

6.4 Wykonawca bez zbędnej zwłoki wdroży polecenie zmiany po jego otrzymaniu, nawet jeśli Xxxxxx nie uzgodniły wpływu polecenia zmiany na cenę, harmonogram i/lub postanowienia Umowy.

6.5 W razie stwierdzenia przez Wykonawcę konieczności zmiany, Wykonawca przedstawi Spółce wniosek o polecenie zmiany. Jeżeli Wykonawca nie przedstawi wniosku o polecenie zmiany bez zbędnej zwłoki, a najpóźniej w ciągu 7 Dni od żądania Spółki

o realizację prac, Wykonawca utraci prawo do uznania pracy za zmianę Usług. Zmiana spowodowana przyczynami, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, nie spowoduje korekty Ceny ani harmonogramu.

6.6 Jeżeli Wykonawca będzie zdania, że jest uprawniony do zmiany Usługi ze względu na opóźnienie, dodatkowe środki lub inne zmiany spowodowane naruszeniem Umowy przez Spółkę lub Siłą Wyższą, postanowienia niniejszego art. 6 obowiązują odpowiednio.

7 ZAWIESZENIE I ANULOWANIE

7.1 Zawieszenie

Spółka może czasowo zawiesić realizację Usług lub ich części poprzez przekazanie Wykonawcy zawiadomienia. Po otrzymaniu takiego zawiadomienia Wykonawca niezwłocznie poinformuje Spółkę o skutkach, jakie zawieszenie będzie miało na realizację Usług.

Wykonawca wznowi Usługi natychmiast po otrzymaniu zawiadomienia od Spółki.

Jeżeli Usługi lub ich części zostaną zawieszone w sposób ciągły na okres dłuższy niż 120 Dni, Wykonawca może anulować zawieszoną część Umowy poprzez przekazanie zawiadomienia z wyprzedzeniem 14 Dni.

W okresie zawieszenia Wykonawca ma prawo do wyrównania udokumentowanych i niezbędnych wydatków związanych z demobilizacją i mobilizacją personelu.

7.2 Anulowanie

Spółka może anulować Usługi lub ich części ze skutkiem natychmiastowym poprzez przekazanie Wykonawcy pisemnego zawiadomienia.

Po anulowaniu Spółka będzie zobowiązana wyłącznie do zapłaty salda należnego Wykonawcy za tę część Usług, która została już wykonana, a także do pokrycia udokumentowanych i niezbędnych wydatków poniesionych bezpośrednio na skutek anulowania.

8 PŁATNOŚCI, FAKTUROWANIE I AUDYT

8.1 Spółka ma obowiązek zapłaty faktury zgodnie z warunkami płatności określonymi w Umowie.

8.2 Stawki, które mają być zapłacone, to stawki przewidziane w Umowie. Bez względu na wszelkie inne postanowienia Umowy, stawki określone w niniejszej Umowie pozostaną stałe i nie zostaną podwyższone.

8.3 Wszystkie rozliczenia finansowe, rachunki i raporty przekazywane Spółce będą należycie odzwierciedlać fakty związane z wszelkimi działaniami i transakcjami dokonywanymi na rachunek Spółki. Takie dane mogą być wykorzystane jako kompletne i dokładne do celów wszelkich rejestrów i raportów składanych przez Spółkę lub jej przedstawicieli w dowolnym celu.

8.4 Numer Zamówienia Zakupu oraz inne uzgodnione odniesienia podaje się na wszystkich fakturach, które również będą wyraźnie wskazywać, czego dotyczy kwota zafakturowana. Spółka ma prawo do zwrotu faktur, które nie spełniają tych wymagań.

8.5 Spółka może odliczyć i skompensować faktury otrzymane od Wykonawcy w odniesieniu do takich części kwot zafakturowanych, jakie będą niewystarczająco udokumentowane lub w inny sposób sporne. Spółka może również odliczyć i skompensować faktury Wykonawcy z wszelkimi kwotami należnymi Spółce od Wykonawcy.

8.6 Wykonawca przedstawi rozliczenie końcowe w ciągu 60 Dni od przekazania przez Spółkę zawiadomienia o przyjęciu Usług jako wykonane. Rozliczenie końcowe będzie obejmować wszelkie roszczenia, które mają być wniesione przez Wykonawcę zgodnie z Umową. Roszczenia, które nie zostaną wykazane w rozliczeniu końcowym, zostaną uznane za umorzone przez Wykonawcę i nie mogą być wnoszone później.

2 - ABB GTC Services (2018-1 Polska) (BU IAOGC).docx

strona 2 z 5

8.7 Spółka ma prawo do przeprowadzenia w pomieszczeniach Wykonawcy audytu dotyczącego prac uwzględnionych w zwrocie kosztów, w tym oryginałów faktur wystawionych przez podwykonawców w takim zakresie, w jakim dotyczą one prac uwzględnionych w zwrocie kosztów, a także wszystkich ksiąg rachunkowych, w których znajdują się takie pozycje podlegające zwrotowi. Spółka ma prawo do przeprowadzenia audytu przez okres do dwóch lat od otrzymania rozliczenia końcowego.

8.8 Klient zastrzega sobie prawo zapłaty ceny zakupu, określonej w Umowie ( powiększonej o VAT) w ramach mechanizmu podzielonej płatności ( split payment) przewidzianego w przepisach art. 108a-108d ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( j.t. Dz. U. z 2017 r., poz. 1221 z późn. zm.).

9 NIEWYKONANIE ZOBOWIĄZANIA, WYPOWIEDZENIE I SIŁA WYŻSZA

9.1 Opóźnienie

Art. 4, ust. 9.2 i ust. 9.5 przedstawiają środki ochrony prawnej w przypadku opóźnienia, za które odpowiedzialny jest Wykonawca.

Opóźnienie istnieje, gdy Wykonawca nie dotrzyma terminów określonych w Umowie, chyba że opóźnienie zostanie spowodowane przez Spółkę.

Jeżeli realizacja Usług przez Wykonawcę będzie obciążona takimi usterkami, że ustalony przez Spółkę zamierzony cel Usług okaże się w znacznym stopniu nieskuteczny, taką sytuację należy uznać za opóźnienie.

9.2 Skutki opóźnienia

Jeżeli Usługi będą opóźnione, Wykonawca zapłaci Spółce kary umowne. Kary umowne wynoszą 0,5% łącznej Ceny za Dzień opóźnienia Usług lub ich części.

Klary umowne nie przekroczą jednak piętnastu procent (15%) łącznej Ceny.

Jeżeli opóźnienie będzie spowodowane rażącym zaniedbaniem lub umyślnym niewłaściwym działaniem ze strony Wykonawcy lub osobę, za którą Wykonawca jest odpowiedzialny, Spółka może, zamiast kar umownych, dochodzić odszkodowania za straty poniesione na skutek opóźnienia.

Spółka może wypowiedzieć Umowę z powodu opóźnienia zgodnie z postanowieniami ust. 9.5.

9.3 Usterki

Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie usterki Usług zgodnie z ust. 9.4.

Spółka zawiadomi Wykonawcę o usterkach bez zbędnej zwłoki, a w każdym razie nie później niż dwadzieścia cztery (24) miesięcy od przyjęcia Usług przez Spółkę jako wykonanych. Ten sam termin obowiązuje w odniesieniu do prac naprawczych, przy czym jego bieg rozpoczyna się w momencie zakończenia prac naprawczych.

9.4 Odpowiedzialność za usterki

Jeżeli Usługi będą obciążone usterką, Wykonawca niezwłocznie rozpocznie działania w celu wyeliminowania usterki na własny rachunek Wykonawcy.

Jeżeli Wykonawca nie usunie usterki w rozsądnym terminie po takim zawiadomieniu, Spółka ma prawo usunąć usterkę samodzielnie lub za pośrednictwem strony trzeciej, na rachunek i ryzyko Wykonawcy.

Poza tym Spółce przysługuje wyrównanie i/lub odszkodowanie zgodnie z obowiązującym prawem.

Spółka może wypowiedzieć Umowę w razie usterek, zgodnie z postanowieniami ust. 9.5.

9.5 Wypowiedzenie

Spółka ma prawo do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:

a) osiągnięto maksymalną kwotę kar umownych;

b) Wykonawca stanie się niewypłacalny;

c) Wykonawca w jakikolwiek inny sposób dopuści się istotnego naruszenia Umowy.

W razie wypowiedzenia Umowy Spółka będzie dodatkowo uprawniona do dochodzenia odszkodowania zgodnie z prawem i kar umownych za opóźnienie zgodnie z postanowieniami ust. 9.2, obliczonych na podstawie przewidywanej liczby Dni,

o jaką opóźniony byłby Wykonawca.

Odpowiedzialność Wykonawcy za szkody zgodnie z niniejszym ust. 9.5, w tym kary umowne w razie wypowiedzenia Umowy, jest ograniczona do stu procent (100%) Ceny. To ograniczenie nie obowiązuje w razie:

a) naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania do zachowania poufności/bezpieczeństwa danych/ochrony danych;

b) uzgodnienia kar umownych jako wyłącznego środka ochrony prawnej z tytułu opóźnienia lub wykonania;

c) odpowiedzialności za zdarzenia powstałe na skutek oszustwa Wykonawcy, świadomego wprowadzenia przez niego w błąd, jego rażącego niedbalstwa lub winy umyślnej;

d) gdy Klient poniósł koszty w celu uzyskania zastępczego wykonania dozwolonego Umową w przypadku naruszenia warunków przez Wykonawcę;

e) zobowiązania gwarancyjnego Wykonawcy do ponownej realizacji Usług;

f) naruszenia Praw Własności Intelektualnej strony trzeciej;

g) naruszenia przez Wykonawcę właściwych zobowiązań w zakresie zgodności/integralności.

9.6 Siła wyższa

Siła Wyższa oznacza zdarzenie wykraczające poza kontrolę Strony dotkniętej tym zdarzeniem, z zastrzeżeniem że taka Strona nie mogła zasadnie przewidzieć takiego zdarzenia w momencie zawierania Umowy i zdarzania takiego nie można było zasadnie uniknąć lub przezwyciężyć jego skutków.

Siła Wyższa zwalnia Strony z obowiązku wypełniania swoich zobowiązań umownych w okresie istnienia zdarzenia Siły Wyższej. Każda Strona pokryje własne koszty wynikłe z Siły Wyższej.

Strona pragnąca powołać się na Siłę Wyższą musi niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę o zaistnieniu siły wyższej.

Każda Strona ma prawo do rozwiązania Umowy, jeżeli sytuacja Siły Wyższej będzie utrzymywać się przez ponad 120 Dni.

10 ZABEZPIECZENIE PRZED ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

10.1 Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie roszczenia, straty, szkody, koszty, wydatki i zobowiązania oraz zabezpieczy Grupę Spółki i zapewni jej ochronę przed wszelkimi roszczeniami, stratami, szkodami, kosztami (w tym kosztami prawnymi), wydatkami i zobowiązaniami dotyczącymi:

a) utraty lub zniszczenia mienia Grupy Wykonawcy stanowiącego własność, wynajmowanego, dzierżawionego lub w inny sposób zapewnionego przez Grupę Wykonawcy;

b) uszkodzenia ciała, w tym śmierci lub choroby dowolnej osoby zatrudnionej przez Grupę Wykonawcy;

c) z zastrzeżeniem wszelkich innych wyraźnych postanowień Umowy – uszkodzenia ciała, w tym śmierci lub choroby, albo utraty lub zniszczenia mienia dowolnej strony trzeciej w takim zakresie, w jakim takie uszkodzenie ciała, strata lub szkoda są spowodowane zaniedbaniem lub naruszeniem obowiązku (ustawowego lub innego) przez Grupę Wykonawcy.

Wykonawca zapewni, że inne podmioty należące do Grupy Wykonawcy zrzekną się swojego prawa do wnoszenia roszczeń przeciwko Grupie Spółki, jeżeli takie roszczenia będą objęte obowiązkiem Wykonawcy do zapewnienia zabezpieczenia zgodnie z postanowieniami ust. 10.1.

2 - ABB GTC Services (2018-1 Polska) (BU IAOGC).docx

strona 3 z 5

10.2 Spółka ponosi odpowiedzialność za wszelkie roszczenia, straty, szkody, koszty, wydatki i zobowiązania oraz zabezpieczy Grupę Wykonawcy i zapewni jej ochronę przed wszelkimi roszczeniami, stratami, szkodami, kosztami (w tym kosztami prawnymi), wydatkami i zobowiązaniami dotyczącymi:

a) utraty lub zniszczenia mienia Grupy Spółki stanowiącego własność, wynajmowanego, dzierżawionego lub w inny sposób zapewnionego przez Grupę Spółki, dotyczącego lub związanego z realizacją Umowy, ale z wyłączeniem Towarów przed dostawą;

b) uszkodzenia ciała, w tym śmierci lub choroby dowolnej osoby zatrudnionej przez Grupę Spółki, wynikłego z realizacji lub niewykonania Umowy, dotyczącego takiej realizacji lub niewykonania albo z nimi związanego; oraz

c) z zastrzeżeniem wszelkich innych wyraźnych postanowień Umowy – uszkodzenia ciała, w tym śmierci lub choroby, albo utraty lub zniszczenia mienia dowolnej strony trzeciej w takim zakresie, w jakim takie uszkodzenie ciała, strata lub szkoda są spowodowane zaniedbaniem lub naruszeniem obowiązku (ustawowego lub innego) przez Grupę Spółki.

10.3 Wszystkie zabezpieczenia udzielone na podstawie ust. 10.1 i 10.2 z wyłączeniem udzielonych na podstawie ust. 10.1 (c) i ust. 10.2

(c) obowiązują niezależnie od przyczyny i niezależnie od zaniedbania lub naruszenia obowiązków (ustawowych lub innych) Strony zabezpieczonej lub dowolnego innego podmiotu lub strony, a także obowiązują niezależnie od roszczeń deliktowych, umownych lub w inny sposób z mocy prawa.

10.4 Wykonawca zabezpieczy i zapewni Grupie Spółki ochronę przed wszelkimi roszczeniami, zobowiązaniami, pozwami, stratami, szkodami, kosztami i wydatkami (w tym zasadnymi kosztami prawników) poniesionymi przez Spółkę w rezultacie niewykonania Usług.

10.5 Strona niezwłocznie zawiadomi drugą Stronę w razie otrzymania roszczenia podlegającemu zabezpieczeniu wymaganemu od drugiej Strony. W każdym przypadku, gdy będzie to możliwe, druga Strona przejmie postępowanie dotyczące roszczenia. Strony będą przekazywać sobie nawzajem informacje i zapewnią inną pomoc wymaganą w celu rozpatrzenia roszczenia. Żadna ze Stron bez zgody drugiej Strony nie zatwierdzi roszczenia, które jest – w całości lub w części – objęte zabezpieczeniem udzielonym przez drugą Stronę.

10.6 Wykonawca zabezpieczy i zapewni Grupie Spółki ochronę przed wszelkimi roszczeniami spowodowanymi naruszeniem lub domniemanym naruszeniem dowolnego patentu lub innych praw własności przemysłowej w związku z usługami, chyba że takie naruszenie lub domniemane naruszenie będzie spowodowane specyfikacjami Spółki, jeżeli Wykonawca nie wiedział lub nie mógł wiedzieć, że takie naruszenie mogłoby powstać.

10.7 Spółka zabezpieczy i zapewni ochronę Grupie Wykonawcy przed własnymi stratami pośrednimi i wynikowymi Grupy Spółki, a Wykonawca zabezpieczy i zapewni ochronę Grupie Spółki przed własnymi stratami pośrednimi i wynikowymi Grupy Wykonawcy. To postanowienie obowiązuje bez względu na formę odpowiedzialności – bez względu na to, czy jest to odpowiedzialność na zasadzie ryzyka – nałożonej na każdą z grup, z wyjątkiem zapłaty kar umownych, jak wskazano w ust. 9.2, bez względu na inne postanowienia Umowy. Zgodnie z tym postanowieniem straty pośrednie i wynikowe obejmują między innymi utratę przychodów, utratę zysków, straty spowodowane zanieczyszczeniem i utratę produkcji.

11 UBEZPIECZENIE

11.1 Wykonawca na własny koszt uzyska i utrzyma polisy ubezpieczeniowe personelu pokrywające straty związane z chorobą, uszkodzeniem ciała lub przypadkową utratą życia w Grupie Wykonawcy w zakresie wymaganym przez obowiązujące prawa lub postanowienia Umowy.

11.2 Wykonawca uzyska i utrzyma na własny koszt polisy ubezpieczeniowe obejmujące odpowiedzialność potencjalnie

poniesioną na skutek Umowy. Wykonawca zapewni, że każdy podwykonawca będzie posiadać odpowiednie ubezpieczenie.

11.3 Wykonawca zapewni, że firma ubezpieczeniowa zrzeknie się wszelkich praw do subrogacji wobec Grupy Spółki.

12 WŁASNOŚĆ DOKUMENTACJI I PROGRAMÓW KOMPUTEROWYCH, WYNALAZKI ORAZ POUFNOŚĆ; CYBERBEZPIECZEŃSTWO; OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

12.1 Własność dokumentacji i programów komputerowych

Dokumentacja i programy komputerowe udostępnione Wykonawcy przez Spółkę albo opracowane głównie na podstawie takiej dokumentacji i programów komputerowych są własnością Spółki i nie będą wykorzystywane do celów innych niż realizacja Umowy. Na wezwanie Spółki Wykonawca zwróci Spółce taką dokumentację i programy komputerowe.

Dokumenty i programy komputerowe udostępnione Spółce przez Wykonawcę lub opracowane głównie na podstawie takich dokumentów i programów komputerowych pozostaną własnością Wykonawcy. Grupa Spółki ma prawo do korzystania z takich dokumentów i programów komputerowych wyłącznie w związku z realizacją, eksploatacją, utrzymaniem, naprawą, modyfikowaniem i uaktualnianiem wyników Usług albo produktu, którego dotyczą Usługi.

12.2 Wynalazki

Wynalazki opracowane przez Wykonawcę w trakcie realizacji Usług będą własnością Wykonawcy. Bez względu na powyższe, wynalazki oparte głównie na informacjach, które Wykonawca otrzymał od Spółki, będą własnością Spółki. Wykonawca zawiadomi Spółkę o takich wynalazkach i zapewni niezbędną pomoc w celu umożliwienia Spółce uzyskania patentów na takie wynalazki.

Wynalazki dokonane przez obie Strony w związku z Usługami, oparte na informacjach technicznych pochodzących od obu Stron, jeżeli żadna ze Stron nie przyczyniła się w znacznym stopniu do takich wynalazków, będą stanowić własność Spółki.

Wykonawca udzieli Grupie Spółki nieodwołalnego, bezpłatnego i niewyłącznego prawa do korzystania z wszelkich wynalazków dokonanych przez Wykonawcę podczas realizacji Umowy oraz wszelkich wynalazków, które znajdą się pod kontrolą Wykonawcy, w zakresie niezbędnym do realizacji, eksploatacji, utrzymania, naprawy, modyfikacji i aktualizacji wyników Usług albo produktu, którego dotyczą Usługi.

12.3 Poufność

Wszystkie informacje dostarczane lub przekazywane w inny sposób przez Strony zostaną uznane za poufne, a Strona otrzymująca nie ujawni ich żadnym stronom trzecim bez wcześniejszej pisemnej zgody Strony ujawniającej.

Każda ze Stron może jednak ujawniać informacje poufne stronie trzeciej w zakresie niezbędnym do realizacji, wykorzystania

i kontroli Usług. W takim przypadku Xxxxxx zapewnią zawarcie pisemnej umowy o zachowaniu poufności z taką stroną trzecią. Każda Strona może ujawnić informacje, które były już znane danej Stronie w momencie otrzymania informacji, informacje, które są powszechnie dostępne inaczej niż z winy Grupy Wykonawcy, informacje, które Strona zgodnie z prawem otrzymała od strony trzeciej lub informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami i regulacjami.

Wykonawca nie będzie publikować informacji dotyczących Usług lub Umowy bez wcześniejszej pisemnej zgody Spółki.

12.4 Cyberbezpieczeństwo

Wykonawca będzie przestrzegać wszelkich procedur, polityk lub standardów cyberbezpieczeństwa przekazanych Wykonawcy przez Spółkę lub dowolny z jej Podmiotów Powiązanych, a w szczególności Wymagań ABB dla dostawców w zakresie

2 - ABB GTC Services (2018-1 Polska) (BU IAOGC).docx

strona 4 z 5

cyberbezpieczeństwa udostępnionych na stronie xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxx lub w inny sposób określony w Umowie.

12.5 Ochrona Danych Osobowych

a) Jeśli Spółka będzie ujawniać Wykonawcy Xxxx Xxxxxxx, Wykonawca będzie przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących ochrony danych.

b) Wykonawca zastosuje odpowiednie środki fizyczne, techniczne i organizacyjne, aby zapewnić poziom ochrony Danych Osobowych odpowiedni do danego ryzyka oraz zdolność do zagwarantowania ciągłej poufności, integralności, dostępności i odporności systemów i usług przetwarzania.

c) Wykonawca zgadza się nie wstrzymywać ani nie opóźniać swojej zgody na zmiany w niniejszym art. 12, które w uzasadnionej opinii Spółki lub jej Podmiotów Powiązanych będą wymagane w celu zachowania zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi ochrony danych i/lub wytycznymi i zaleceniami wszelkich właściwych organów nadzoru, a także zgadza się wprowadzać takie zmiany bez obciążania Spółki dodatkowymi kosztami.

d) Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że przetwarzanie Danych Osobowych zgodnie z Umową może wymagać zawarcia dodatkowych umów w zakresie przetwarzania danych lub ochrony danych ze Spółka lub jej Podmiotami Powiązanymi. Jeśli takie dodatkowe umowy nie zostaną zawarte na początku w ramach Umowy, Wykonawca, jego odpowiednie Podmioty Powiązane lub podwykonawcy na wezwanie Spółki bez zbędnej zwłoki zawrą taką umowę lub takie umowy zgodnie ze wskazaniem Spółki oraz zgodnie z wymaganiami obowiązującego prawa lub właściwego organu zajmującego się ochroną danych lub innego właściwego organu.

13 ZDROWIE, BEZPIECZEŃSTWO I OCHRONA ŚRODOWISKA

Wykonawca będzie przestrzegać wszelkich obowiązujących zasad, przepisów i norm dotyczących zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony środowiska, a także będzie przestrzegać wszelkich wymagań władz lokalnych dotyczących realizacji Usług. Wykonawca będzie przestrzegać wymagań Spółki i Użytkownika dotyczących zdrowia, bezpieczeństwa i środowiska. Wykonawca posiada wszelkie niezbędne pozwolenia i spełnia wszystkie wymagania władz publicznych dotyczące ochrony środowiska.

14 ETYKA BIZNESOWA, ZGODNOŚĆ I INTEGRALNOŚĆ

14.1 Wykonawca niniejszym gwarantuje, że nie będzie, bezpośrednio ani pośrednio, dokonywać żadnych płatności, wręczać żadnych podarunków ani podejmować żadnych zobowiązań w stosunku do swoich kontrahentów, funkcjonariuszy publicznych lub przedstawicieli, członków zarządu lub pracowników Spółki bądź innej strony, w sposób niezgodny z obowiązującym prawem (w tym w szczególności z amerykańską Ustawą o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), brytyjską Ustawą o Zapobieganiu Korupcji z 2010 r. (UK Bribery Act 2010) oraz przepisami prawnymi uchwalonymi przez państwa członkowskie i sygnatariuszy stosujących Konwencję OECD o zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych). Wykonawca będzie przestrzegać wszelkich obowiązujących ustaw, rozporządzeń, zarządzań i zasad dotyczących zapobiegania łapówkarstwu i korupcji.

14.2 Żadne postanowienia Umowy nie skutkują zobowiązaniem Spółki do zwrócenia Wykonawcy kosztów takich świadczeń przez niego obiecanych lub przekazanych.

14.3 Wykonawca gwarantuje, że prace wykonywane w związku z niniejszą Umową nie będą wiązać się z korzystaniem z pracy dzieci lub pracy przymusowej.

14.4 Wykonawca i jego podwykonawcy muszą przestrzegać Listy substancji zakazanych i objętych ograniczeniami ABB oraz spełniać wymagania w zakresie sprawozdawczości i inne

wymagania dotyczące minerałów z regionów ogarniętych konfliktami, udostępnione pod adresem xxx.xxx.xxx – Supplying – Material Compliance lub w inny sposób, a także przekażą Spółce na wezwanie dokumenty, certyfikaty oraz oświadczenia. Wszelkie oświadczenia złożone przez Wykonawcę Spółce (bezpośrednio lub pośrednio, np. odpowiednio przez System rejestracji i wstępnej kwalifikacji dostawców ABB), dotyczące materiałów wykorzystanych do realizacji Usług lub w związku z nimi, będą uważane za oświadczenia złożone w ramach Umowy.

14.5 Żadne materiały lub urządzenia wchodzące w skład Usług lub wykorzystane na potrzeby Usług nie będą pochodzić ze spółek lub krajów znajdujących się na obowiązującej liście podmiotów objętych embargiem, opublikowanej przez władze kraju, w którym Usługi mają być wykorzystywane, lub przez władze w inny sposób wpływające na urządzania i materiały wchodzące w skład Usług. Jeżeli dowolne usługi podlegają lub będą podlegać ograniczeniom eksportowym, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za natychmiastowe przedstawienie Spółce na piśmie szczegółowych informacji o takich ograniczeniach.

14.6 Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że ani Wykonawca ani – zgodnie z jego wiedzą – żaden członek Grupy Wykonawcy nie znajduje się w Wykazie Sankcji ani nie jest w całości lub w części lub w inny sposób kontrolowany, bezpośrednio lub pośrednio, przez osobę lub podmiot wymienione w Wykazie Sankcji lub zamieszkałych lub zarejestrowanych zgodnie z prawem dowolnego kraju podlegającego Sankcjom. Wykonawca zobowiązuje się do natychmiastowego zawiadomienia Spółki na piśmie w razie uzyskania informacji o wszelkich zmianach w tym zakresie. „Sankcje” w tym celu oznaczają wszelkie przepisy lub regulacje przyjęte, utrzymywane lub wymagane przez Organizację Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską lub Stany Zjednoczone Ameryki mające na celu zakazanie lub ograniczanie transakcji z niektórymi krajami, terytoriami, rządami albo osobami lub podmiotami z listy osób lub podmiotów specjalnie oznaczonych. „Wykazy Sankcji” w tym celu oznaczają wykaz osób, podmiotów, rządów, krajów lub terytoriów objętych sankcjami, przyjęty, utrzymywany lub stosowany w ramach dowolnych Sankcji.

14.7 Naruszenie przez Wykonawcę dowolnego zobowiązania określonego w art. 14 uznaje się za istotne naruszenie niniejszej Umowy i takie naruszenie uprawnia Spółkę do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym i bez uszczerbku dla żadnych dodatkowych praw lub środków ochrony prawnej, jakie mogą przysługiwać Spółce na podstawie niniejszej Umowy lub obowiązującego prawa. Wykonawca zabezpieczy i zapewni Spółce ochronę przed wszelkimi roszczeniami, stratami, zobowiązaniami, szkodami, kosztami i wydatkami poniesionymi na skutek wypowiedzenia niniejszej Umowy lub na skutek dowolnego naruszenia niniejszego art. 14.

14.8 Wykonawca niniejszym przyjmuje do wiadomości i potwierdza, że otrzymał kopię Kodeksu postępowania Dostawców ABB lub informacje o tym, jak uzyskać dostęp do tego Kodeksu w Internecie.

Spółka oczekuje, że wszyscy jej dostawcy będą przestrzegać dobrych standardów pracy i etyki biznesowej podobnych do stosowanych przez Spółkę, które są odzwierciedlone w Kodeksie postępowania dostawców ABB. Wykonawca gwarantuje i zobowiązuje się przestrzegać wszystkich wymagań określonych w Kodeksie postępowania dostawców ABB.

14.9 Wykonawca natychmiast zawiadomi Spółkę o wszelkich czynach lub zaniechaniach, które można byłoby interpretować lub uznać za naruszenie postanowień niniejszego art. 14.

15 ZRZECZENIE SIĘ PRAW

Nieegzekwowanie lub niewykonywanie jakichkolwiek postanowień wynikających z Umowy nie stanowi zrzeczenia się stosowania takich warunków i nie wpływa na prawo do późniejszego egzekwowania takich warunków lub innych warunków zawartych w Umowie.

2 - ABB GTC Services (2018-1 Polska) (BU IAOGC).docx

strona 5 z 5

16 PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW

16.1 Umowa podlega prawu kraju (i/lub stanu – odpowiednio), w którym Spółka jest zarejestrowany, ale z wyłączeniem norm kolizyjnych oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych

o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

16.2 Wszelkie spory wynikłe w związku z Umową, których nie będą mogły być rozstrzygnięte polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu sądów właściwych dla miejsca rejestracji Spółki.

16.3 Bez względu na ust. 16.2 Spółka może według własnego uznania zadecydować, że dowolny spór wynikłe w związku z niniejszą Umową, który nie będzie mógł być rozstrzygnięty polubownie, zostanie ostatecznie rozstrzygnięty zgodnie z Zasadami Arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej przez jednego arbitra wyznaczonego zgodnie z tymi zasadami. Miejscem postępowania arbitrażowego będzie miejsce rejestracji Spółki. Językiem postępowania i orzeczenia będzie język angielski. Decyzja arbitra będzie ostateczna i wiążąca dla obu Stron, przy czym żadna ze Stron nie może wnosić odwołań w zakresie ponownego rozpatrzenia sprawy.

17 KLAUZULA SALWATORYJNA

Nieważność lub niewykonalność jakichkolwiek postanowień Umowy nie będzie mieć niekorzystnego wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych warunków. Umowa zacznie obowiązywać tak, jak gdyby nieważny lub niewykonalny warunek został zastąpiony warunkiem o podobnym skutku gospodarczym.

18 OBOWIĄZYWANIE POSTANOWIEŃ PO ROZWIĄZANIU UMOWY

Postanowienia Umowy, w przypadku których wyraźnie wskazano, że mają pozostać w mocy po wypowiedzeniu niniejszej Umowy, albo z których charakteru lub kontekstu wynika, że mają pozostać w mocy po takim wypowiedzeniu, pozostaną w mocy i będą w pełni obowiązywać bez względu na takie wypowiedzenie.

19 CAŁOŚĆ UMOWY

Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze porozumienia pomiędzy Stronami dotyczące jej przedmiotu.

2 - ABB GTC Services (2018-1 Polska) (BU IAOGC).docx

strona 6 z 5