OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY DOSTAW I ROBÓT BUDOWLANYCH

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY DOSTAW I ROBÓT BUDOWLANYCH

ELTEL NETWORKS ENERGETYKA SA

1. Charakter OWS Eltel

Ogólne Warunki Sprzedaży Dostaw i Robót Budowlanych („dalej „OWS”) Eltel Networks Energetyka SA z siedzibą w Gutkowie (dalej „Eltel”) mają zastosowanie do wszelkich zamówień, w których Xxxxx wykonuje lub planuje wykonać dostawy lub roboty budowlane, w tym także w formule „zaprojektuj i wybuduj”, oraz związanych z nimi usług (dalej łącznie Przedmiot zamówienia albo odrębnie dostawy lub roboty budowlane), na rzecz podmiotów trzecich (dalej łącznie „Zamawiający”). OWS wiążą strony umów zawieranych przez Eltel, gdzie Eltel w oparciu o zamówienie lub umowę wykonuje dostawy lub roboty budowlane niezależnie od ich wartości („Zamówienia”). Inwestor, z którym Zamawiający ma zawartą umowę i z którym Zamówienie powiązane jest celowo, tzn. jest realizowane w związku z koniecznością należytego zrealizowania umowy przez Zamawiającego, zwany jest dalej „Inwestorem”.

Niniejsze OWS stosuje się w kwestiach nieuregulowanych lub nieuregulowanych odrębnie w Zamówieniach. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy treścią niniejszych OWS, a przyjętym przez Eltel Zamówieniem uznaje się za obowiązujący zapis zawarty w Zamówieniu.

Zamówienie wraz z OWS oraz innymi dokumentami załączonymi do Zamówienia stanowią całość umowy pomiędzy Eltel i Zamawiającym oraz są nadrzędne w stosunku do oferty Eltel, zapytania ofertowego Zamawiającego, jak też wszelkich ewentualnych uzgodnień negocjacyjnych, przedłożonych przez Zamawiającego ogólnych warunków, stanowisk lub uzgodnień wyrażonych zarówno na piśmie jak i ustnie, z wyłączeniem zakresu bezpośrednio włączonego za zgodą Eltel do treści Zamówienia.

2. Zamówienia

Przedmiotem Zamówienia jest dostawa towaru albo wykonanie robót budowlanych i związanych z nimi usług, świadczonych przez Eltel, które zostały określone w treści Zamówienia.

Przyjęcie przez Eltel Zamówienia może nastąpić albo poprzez zawarcie umowy w formie pisemnej, albo poprzez potwierdzenie przyjęcia Zamówienia w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, albo poprzez przystąpienie przez Eltel do wykonania Zamówienia po powiadomieniu o tym Zamawiającego na piśmie lub pocztą elektroniczną. Po przyjęciu przez Eltel Zamówienia jakiekolwiek jego zmiany wymagają dla swej ważności i skuteczności wobec Eltel jednej z ww. form.

Zamówienie wykonane będzie zgodnie z warunkami określonymi w jego treści, tj. w szczególności: ilość/rodzaj/gatunek dostarczanego towaru/robót budowlanych; sposób wykonania; miejsce i termin dostawy/wykonania robót budowlanych, w tym terminy pośrednie; wynagrodzenie i zasady płatności; okresy gwarancji/rękojmi).

Przedmiot zamówienia, w tym dostarczony sprzęt i użyte do realizacji Zamówienia materiały pozostają własnością Eltel do momentu jego odbioru i zapłaty całości lub właściwej części wynagrodzenia przez Zamawiającego na rzecz Eltel, zgodnie z warunkami Zamówienia i OWS.

Z zastrzeżeniem postanowień pkt. 4, wszystkie rysunki i dokumenty techniczne pochodzące od Eltel, a odnoszące się do Przedmiotu zamówienia doręczone Zamawiającemu niezależnie od formy ich utrwalenia mogą być przedłożone Inwestorowi oraz włączane do dokumentacji projektowej bez dodatkowego wynagrodzenia.

Zamawiający może odmówić odbioru Przedmiotu zamówienia wyłącznie w przypadku, gdy nie jest on zgodny z Zamówieniem lub OWS w stopniu istotnym, tzn. w stopniu uniemożliwiającym jego wykorzystanie zgodnie z przeznaczeniem, dla którego został wykonany. W takim przypadku, o ile Przedmiot zamówienia jest podzielny, Zamawiający obowiązany jest odebrać tą część Przedmiotu zamówienia, która jest zgodna z Zamówieniem i OWS oraz zapłacić Eltel wynagrodzenie za tą część.

3. Warunki płatności

Termin płatności liczony będzie od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej przez Eltel faktury wraz z wymaganymi zgodnie z Zamówieniem załącznikami i wynosi 21 dni. Eltel jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

Do faktury muszą być załączone wymagane dokumenty takie jak: atesty, protokoły badań, gwarancje, deklaracje własności użytkowych, certyfikaty jakości oraz inne o ile zostały wyraźnie wskazane w Zamówieniu lub których dostarczenie bezwzględnie przewidują obowiązujące przepisy prawa, o ile nie zostały przekazane Zamawiającemu przy odbiorze.

Eltel uprawniony jest do wystawienia faktury bez podpisu i przesyłania faktur drogą elektroniczną.

Zamawiający nie może uzależnić wypłaty wynagrodzenia należnego Eltel za wykonanie Zamówienia lub jego części od uprzedniego otrzymania wynagrodzenia od Inwestora z tytułu wykonania tego Zamówienia lub tej części.

4. Prawa autorskie (licencja)

Jeżeli w związku z realizacją Zamówienia Eltel dostarczy własny utwór w rozumieniu przepisów o prawach autorskich (dalej „Utwór”), wówczas Eltel z chwilą uzyskania całości wynagrodzenia, o którym mowa w Zamówieniu, a jeżeli Zamówienie przewiduje odrębne wynagrodzenie za dostarczenie Utworu – w ramach odrębnego wynagrodzenia i z chwilą jego otrzymania, przenosi na Zamawiającego (lub odpowiednio udziela licencji) całość autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych do dostarczonego Utworu wraz z wyłącznym prawem wykonywania i zezwalania na wykonanie zależnego prawa autorskiego, bez potrzeby składania odrębnych oświadczeń w ww. kwestii.

Przeniesienie praw autorskich i praw pokrewnych, o których mowa w poprzednim akapicie następuje na wszystkich znanych w dniu zawarcia Zamówienia polach eksploatacji. Przeniesienie praw nie jest ograniczone terytorialnie. Eltel udziela Zamawiającemu prawo do korzystania z Utworu w całości jak również w postaci dowolnych fragmentów w celu promocji lub reklamy w formie plakatów, fotografii, reklam radiowych lub telewizyjnych oraz internetowych. Eltel przenosi na Zamawiającego w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w Zamówieniu, własność egzemplarzy (nośników materialnych), na których utrwalono Utwór. Zamawiający ma prawo rozpowszechniać i publikować materiały lub wydawać oświadczenia związane z Utworem bez wskazywania w tych materiałach i oświadczeniach autorów Utworu.

Licencja przenosi także na Zamawiającego prawa zależne do utworów na dokonywanie wszelkich zmian, przeróbek lub adaptacji, z prawem do dalszego obrotu utworami powstałymi wskutek zmian, przeróbek lub adaptacji.

Pola eksploatacji obejmują w szczególności, choć nie wyłącznie, prawo do:

a. zwielokrotniania;

b. utrwalania dowolną techniką

c. wprowadzania do pamięci komputera;

d. rozporządzania w całości lub części pod tytułem odpłatnym lub

darmowym na rzecz osób trzecich;

e. rozpowszechniania lub publicznego prezentowania.

f. użycia do montażu.

W przypadku realizacji Zamówienia w oparciu o majątkowe prawa autorskie nabyte przez Eltel, powyższe regulacje mają zastosowanie z uwzględnieniem ograniczeń i warunków wynikających z treści czynności prawnej na podstawie której Eltel nabył te prawa.

5. Termin wykonania i odbioru Przedmiotu Zamówienia

Przedmiot zamówienia zostanie wykonany z zachowaniem terminów określonych w treści Zamówienia.

Wraz z dostawą lub odbiorem robót budowlanych Eltel jest zobowiązany do dostarczenia Zamawiającemu uzgodnionych dokumentów, włącznie ze sprawozdaniami z testowania, instrukcjami użytkowania, instrukcjami bezpieczeństwa, listem przewozowym, instrukcjami, atestami, deklaracjami własności użytkowych, certyfikatami jakości i podręcznikami, oraz specyfikacją poszczególnych elementów lub innymi dokumentami, o ile są one niezbędne do należytego zrealizowania danego Zamówienia i zostały wskazane w Zamówieniu.

Jeżeli Zamówienie nie określa terminów dostawy lub poszczególnych dostaw, o terminie dostawy Eltel powiadomi Zamawiającego nie później niż na 7 dni przed planowanym terminem dostawy. Wskazany przez Eltel termin dostawy jest wiążący.

Jeżeli Zamówienie nie określa terminów odbioru (częściowych lub końcowego) robót budowlanych, o terminie odbioru Eltel powiadomi Zamawiającego nie później niż na 7 dni przed planowanym terminem odbioru. Wskazany przez Eltel termin odbioru jest wiążący.

Miejsce dostawy określa Zamówienie.

Dostawa, załadunek i rozładunek Przedmiotu Zamówienia nastąpi na koszt i ryzyko Zamawiającego.

Niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Przedmiotu Zamówienia przechodzi na Zamawiającego z chwilą potwierdzenia odbioru Przedmiotu Zamówienia od Eltel względnie od przewożącego Przedmiot Zamówienia Przewoźnika.

W przypadku nieodebrania Przedmiotu dostawy w wyniku nie dostosowania się Zamawiającego do terminów wyznaczonych przez Eltel, Eltel przechowuje przedmiot dostawy na koszt Zamawiającego, w wybranym przez siebie miejscu, przez czas nie dłuższy niż 30 dni od wyznaczonego terminu dostawy. Koszty przechowania oraz transportu do miejsca przechowania ujęte zostaną w fakturze VAT wystawionej w związku z odbiorem przedmiotu dostawy, który był przechowywany. W takim przypadku odbiór dostawy odbywa się w miejscu przechowania, a wszelkie koszty odbioru związane z miejscem odbioru dostawy ponosi Zamawiający. W przypadku, gdy Przedmiotem zamówienia jest dostawa z montażem, koszty ponownego transportu przedmiotu dostawy oraz pracowników Eltel do miejsca montażu ponosi Zamawiający i zostaną one ujęte w fakturze wystawionej w związku z odbiorem dostawy i montażu. W przypadku przekroczenia maksymalnego okresu przechowywania Eltel uprawniony jest do odstąpienia od Zamówienia w części lub całości ze skutkiem na dzień odstąpienia lub do wydłużenia okresu przechowania na koszt Zamawiającego bez utraty prawa do późniejszego odstąpienia od Zamówienia. Prawo do odstąpienia może być wykonane w terminie 60 dni od przekroczenia maksymalnego terminu przechowania. W przypadku odstąpienia od Zamówienia przez Eltel, Zamawiający oprócz zapłaty kary umownej, obowiązany jest zapłacić Eltel wynagrodzenie przewidziane za dostawę nieodebranego przedmiotu.

W przypadku nieprzystąpienia do odbioru robót budowlanych w wyniku niezastosowania się Zamawiającego do terminów wyznaczonych przez Eltel, Eltel uprawniony jest do dokonania jednostronnego odbioru z wiążącym dla Zamawiającego skutkiem wyników takiego odbioru.

6. Nienależyte wykonanie zobowiązania.

W przypadku nieterminowej realizacji Zamówienia lub usuwania wad (także w okresie obowiązywania gwarancji) Zamawiający może żądać od Eltel kary umownej w wysokości 0,1 % wynagrodzenia brutto określonego w Zamówieniu dla danej części/etapu dostawy albo robót budowlanych, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, nie więcej jednak niż 10 % wynagrodzenia brutto określonego w Zamówieniu za daną część/etap.

W przypadku odstąpienia od całości lub części Zamówienia przez Eltel z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, Eltel może żądać od Zamawiającego zapłaty kary umownej w wysokości 20 % całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w Zamówieniu. Jeżeli przedmiotem zamówienia są roboty budowlane, Zamawiający oprócz kary umownej, o której mowa w zdaniu pierwszym, obowiązany jest również pokryć koszty zabezpieczenia robót w toku do czasu opróżnienia przez Eltel terenu budowy.

W przypadku odstąpienia od całości Zamówienia przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Eltel, Zamawiający może żądać od Eltel zapłaty kary umownej w wysokości 20 % całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w Zamówieniu.

W przypadku, gdyby Eltel poniósł szkodę przewyższającą wysokość zastrzeżonej kary umownej, Eltel może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach określonych w kodeksie cywilnym do pełnej wysokości poniesionej szkody.

7. Odpowiedzialność prawna za wady

Jeżeli Zamówienie nie stanowi inaczej Eltel udziela na przedmiot Zamówienia gwarancji jakości na okres 12 miesięcy od daty dostawy lub dostawy z montażem poszczególnych elementów albo odbioru końcowego robót budowlanych.

O ile treść Zamówienia nie stanowi inaczej, strony wyłączają odpowiedzialność Eltel z tytułu rękojmi za wady fizyczne lub prawne. Jeżeli treść Zamówienia przewiduje odpowiedzialność Eltel z tytułu rękojmi, lecz nie określa okresu rękojmi, wówczas jest on równy okresowi udzielonej gwarancji jakości.

Zamawiającemu przysługuje prawo do złożenia reklamacji na piśmie na adres siedziby Eltel lub za pośrednictwem poczty e-mail na adres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx, gdy przedmiot Zamówienia nie spełnia warunków Zamówienia pod względem ilościowym i/lub jakościowym. Eltel zobowiązany jest do udzielenia odpowiedzi na reklamację w terminie 7 dni od jej otrzymania.

Usunięcie wady nastąpi w terminie wspólnie uzgodnionym, przy czym termin ten powinien być odpowiedni, tzn. uwzględniać uzasadnione potrzeby Zamawiającego oraz obiektywne i wynikające z technologicznych uwarunkowań i specyfiki wady możliwości Eltel do jej usunięcia, w każdym razie w terminie nie krótszym niż 14 dni od uznania reklamacji.

Usunięcie wady może polegać albo na naprawie wadliwego przedmiotu albo na wymianie wadliwego przedmiotu na nowy wolny od wad, według wyboru Eltel.

W wypadku niepodjęcia przez Eltel oczekiwanych działań w celu usunięcia wad, bądź nieusunięcia ich w terminie bądź też nieusunięcia ich w sposób właściwy, Zamawiający uzyska prawo do usunięcia wad na koszt i ryzyko Eltel oraz żądać od niego zwrotu poniesionych kosztów oraz naprawienia bez szkody dla uprawnień z tytułu odpowiedzialności za wady. Zamawiający ma prawo do skorzystania z wykonania zastępczego bez konieczności uzyskania upoważnienia przez sąd w trybie art. 480 k.c.

Roszczenia z tytułu gwarancji lub rękojmi mogą być zgłoszone także po upływie okresu gwarancji i rękojmi, jeżeli wady powstały przed upływem okresu gwarancji i rękojmi.

8. Siła wyższa

Eltel nie ponosi odpowiedzialności za niedotrzymanie terminu Zamówienia, jeżeli było

to spowodowane przez siłę wyższą.

Za zjawisko siły wyższej uważa się wszelkie nieprzewidziane okoliczności, które mogą zaistnieć podczas realizacji Zamówienia niezależne od woli stron, którym strony nie mogą zapobiec i które nie pozwalają na należytą realizację Zamówienia, takie jak: pożar, powódź, trzęsienie ziemi, strajki, mobilizacja, działania wojenne, atak terrorystyczny, stan epidemii, ogólny brak surowców, energii lub niedostępność środków transportu publicznego, embargo.

Xxxxxx, która w związku z zaistnieniem zjawiska siły wyższej nie jest w stanie spełnić swoich zobowiązań, jest zobowiązana do zawiadomienia drugiej Strony o zaistnieniu okoliczności siły wyższej. Jeśli czas trwania siły wyższej przekracza 1 miesiąc, każda ze Stron ma prawo rozwiązać umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia.

9. Podwykonawcy

Przy realizacji zamówienia Eltel ma prawo posługiwać się podwykonawcami. Jeżeli przedmiotem Zamówienia są roboty budowlane, powierzenie ich wykonania podwykonawcy następuje według przepisów art. 6471 Kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem, że Zamawiający może wnieść sprzeciw wobec wykonywania robót przez podwykonawcę w terminie 7 dni od otrzymania zgłoszenia podwykonawcy Zamawiającemu. W sprzeciwie Zamawiający zobowiązany jest do wskazania uzasadnienia dla wniesionego sprzeciwu. Brak sprzeciwu Zamawiającego w powyższym terminie oznacza jego akceptację. W zakresie w jakim sprzeciw wpływa na możliwość terminowej realizacji Przedmiotu Zamówienia zgodnym zamiarem stron sprzeciw nie może być kwalifikowany jako zwłoka Eltel.

10. Obowiązki w zakresie poufności

Niezależnie od przyjęcia zobowiązań w zakresie poufności w odrębnych umowach, ustala się, że wszelkie informacje pozyskane przez strony w związku z realizacją Zamówienia, w tym w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe i techniczne dotyczące stron i podmiotów z nimi powiązanych, które zarazem nie zostały udostępnione publicznie do czasu przyjęcia Zamówienia, są Informacjami Poufnymi i jako takie nie mogą być ujawnione osobom trzecim. Zobowiązanie to jest nieograniczone w czasie i terytorialnie, ale nie dotyczy sytuacji, w których obowiązek udzielania informacji wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

W szczególności Informacjami Poufnymi są informację dotyczące wielkości obrotów pomiędzy stronami, stosowanych cen, rabatów, specyfikacji towarów, danych technologicznych czy zawartych porozumień.

11. Rozstrzyganie sporów oraz obowiązujące prawo

W sprawach powstałych na tle relacji kontraktowych stron mają zastosowanie odpowiednie przepisy materialnego prawa polskiego. Spory dotyczące wykonania Zamówienia, których Strony nie rozstrzygną polubownie, poddane zostają rozstrzygnięciu Sądu właściwego dla siedziby Eltel w oparciu o przepisy prawa polskiego.

12. Cesja i przeniesienie praw

Zamawiający nie może scedować, podzlecać, przenosić praw z umowy lub obciążać jej, w całości lub w jakiejkolwiek części, bez uprzedniej pisemnej zgody Eltel udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności. Eltel może bez zgody Zamawiającego przenieść na inny podmiot wszelkie wierzytelności przysługujące mu w stosunku do Zamawiającego powstałe w związku z realizacją Zamówienia

13. Ubezpieczenie

Eltel jest zobowiązany do utrzymywania w ważności oraz zapewniania na każde żądanie Zamawiającego dowodów należytego ubezpieczenia od odpowiedzialności określonej w treści Zamówienia oraz ustawowego ubezpieczenia pracowników oraz ubezpieczenia OC pracodawcy u renomowanych i wypłacalnych ubezpieczycieli.

14. Postanowienia pozostałe

Oświadczenie woli złożone w formie elektronicznej jest równoważne z oświadczeniem woli złożonym w formie pisemnej.

Adresy korespondencyjne (w tym numery telefonów i adres e-mail) stron określa treść Zamówienia. W razie ich zmiany, strona, której taka zmiana dotyczy, obowiązana jest niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni roboczych, powiadomić o niej drugą stronę. W przypadku braku powiadomienia o zmianie wszelka korespondencja kierowana na ostatni znany adres będzie uznana za doręczoną z datą pierwszego awizowania lub nadania wiadomości e-mail.

Jeżeli treść Zamówienia, OWS lub przepisy prawa o charakterze bezwzględnie obowiązującym nie przewidują innego terminu na wykonanie prawa odstąpienia, oświadczenie o odstąpieniu może zostać złożone w terminie 120 dni od daty wystąpienia przyczyny odstąpienia.

Odpowiedzialność Eltel, kontraktowa lub wynikająca z zasad ogólnych, nie może przewyższyć wartości Zamówienia i nie obejmuje szkód z tytułu utraconych korzyści i szkód pośrednich.

Zamawiający zobowiązuje się, w okresie trwania Zamówienia oraz dwóch lat po jego zakończeniu do niezatrudniania pracowników Eltel lub innych osób, z którymi Eltel pozostaje w stosunku zlecenia, dzieła, umowy agencyjnej lub jakimkolwiek innym, ani do składania ofert zatrudnienia lub negocjowania z nimi warunków przyszłego zatrudnienia w tym okresie, pod rygorem zapłaty na rzecz Eltel kary umownej w wysokości 50.000,00 zł za każdy stwierdzony przypadek naruszenia powyższego zobowiązania. Kara umowa nie wyczerpuje roszczeń odszkodowawczych w części w jakiej rzeczywiście poniesiona szkoda z tytułu naruszenia ww. zobowiązania przekracza wysokość kary umownej.

Integralną część Zamówienia stanowi Kodeks Zasad Eltel oraz Polityka ochrony danych osobowych.

OWS oraz Kodeks Zasad Eltel są dostępne na stronie internetowej Eltel pod adresem: www. xxxxxxxxxxxxx.xxx. OWS oraz Kodeks Zasad Eltel mogą być załączane do składanych przez Eltel zamówień, jednak niezależnie od powyższego dokumenty powyższe stanowią integralną część Zamówień niezależnie od formy nawiązaniu relacji kontraktowej z Eltel.

Zamawiający zobowiązuje się do stosowania się do zasad wynikających z Kodeksu Zasad Eltel, Polityki ochrony danych osobowych oraz stosować najwyższe standardy w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz rynkowe dobre praktyki (zakaz korupcji). Naruszenie powyższych zasad może stanowić podstawę do odstąpienia od Zamówienia.

Signature Not Verified

Xxxxxx Elektronicznie

Signed by / Podpisano przez:

Dokument podpisany przez Xxxxxxxxx Xxxxxx Data: 2021.07.01 09:55:30 CEST

Szcześ niak

podpisany przez Xxxxxx Xxxxxxxxxx Data: 2021.06.30

14:48:47 +02'00'

Xxxxx Xxxxxxxxx

Date / Data: 2021- 06-30 14:22