OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY

1. Ogólne informacje

1.1 Niniejsze ogólne warunki sprzedaży ("Warunki ogólne") znajdują zastosowanie do każdej oferty, propozycji handlowej, zamówienia, potwierdzenia zamówienia, faktury i umowy pomiędzy Azelis Poland Sp. z o.o., KRS: 0000019029 (“Azelis”) a nabywcą ("Nabywca"), o ile strony na piśmie nie ustaliły odmiennych warunków. Jeśli niniejsze Warunki ogólne okażą się sprzeczne ze szczegółowymi warunkami uzgodnionymi na piśmie pomiędzy stronami ("Warunki szczególne"), pierwszeństwo mają warunki uzgodnione na piśmie przez strony.

1.2 Warunki ogólne i Warunki szczególne w niniejszym dokumencie będą łącznie określane jako "Umowa".

1.3 Akceptacja Warunków ogólnych oznacza, że Nabywca w pełni zrzeka się stosowania własnych warunków ogólnych (zakupu).

2. Oferty, zamówienia, dostawy

2.1 ile niniejsze warunki nie stanowią inaczej, oferta pozostaje ważna przez siedem (7) dni kalendarzowych. Umowa pomiędzy Azelis a Xxxxxxx zostaje zawarta dopiero po wystawieniu przez Azelis pisemnego potwierdzenia zamówienia (zakupu).

2.2 Każde zamówienie złożone przez Nabywcę firmie Azelis wymaga formy pisemnej i jest uznawane za ostateczne i nieodwołalne.

2.3 Dostawa towaru odbywa się zgodnie z warunkami Incoterms (najnowsza wersja) wskazanymi w potwierdzeniu zamówienia.

2.4 Nabywca akceptuje potencjalne odchylenia (dopuszczalne w standardowej praktyce handlowej) o +/- 10% w stosunku do wolumenu zamówienia z uwagi na względy bezpieczeństwa albo metody napełniania zbiorników montowanych, zbiornikowców i pojazdów zbiornikowych w celu wykonania dostawy; Nabywca akceptuje również stosowne, proporcjonalne zwiększenie lub zmniejszenie kwoty na fakturze.

2.5 O ile Warunki szczególne nie stanowią inaczej, żadne terminy dostaw i realizacji przedstawione przez firmę Azelis nie są dla Azelis wiążące. Jeśli nie określono żadnego terminu, dostawa zostanie wykonana w rozsądnym terminie. Azelis dołoży wszelkich handlowych starań, by zrealizować każde zamówienie w zaproponowanym terminie oraz by unikać opóźnień lub je ograniczać. W przypadku opóźnienia (zagrożenia wystąpienia opóźnienia) Azelis niezwłocznie poinformuje o tym Nabywcę, i obie strony porozumieją się co do najkorzystniejszych środków zaradczych wobec negatywnych konsekwencji takiego opóźnienia. Azelis może zawiesić wykonywanie dostaw dopóki Nabywca nie ureguluje wszystkich zobowiązań w stosunku do Azelis.

2.6 Nabywca ma obowiązek objąć zamówiony towar w posiadanie w potwierdzonym dniu dostawy. Jeśli z jakiegokolwiek powodu, z wyjątkiem dostawy produktów wadliwych, Nabywca nie obejmie w posiadanie towaru w chwili dostawy: (i) towar będzie uznany za dostarczony; (ii) ryzyko dotyczące towaru przejdzie na Nabywcę; oraz

(iii) Azelis będzie mieć prawo przechowywać towar na wyłączony koszt i ryzyko Nabywcy. Przedstawione środki ochronne nie zwalniają Nabywcy z obowiązku zapłaty.

2.7 Palety, kontenery, zbiornikowce, zbiorniki montowane oraz inne narzędzia, części i urządzenia wykorzystywane podczas transportu zgodnie ze swoim przeznaczeniem ("Urządzenia transportowe") pozostają własnością Azelis, nawet jeśli Nabywca wpłaci za nie kaucję, chyba że Urządzenia transportowe są ujęte na fakturze dla Nabywcy. Nabywca jest zobowiązany na pierwsze wezwanie firmy Azelis zwrócić jej Urządzenia transportowe w stanie niepogorszonym. Jeśli Azelis otrzyma Urządzenia transportowe w stanie pogorszonym, Nabywca zrekompensuje Azelis wszelkie straty i szkody.

3. Zatrzymanie prawa własności i przejście ryzyka

3.1. Sprzedawany towar pozostaje własnością Azelis do czasu pełnego uiszczenia ceny zakupu (w tym ewentualnych odsetek z tytułu opóźnienia, kosztów i rekompensat należnych ze strony Nabwywcy) albo wszelkich innych kwot należnych Azelis ze strony Nabywcy. Nieuregulowanie należności z stosownym terminie może prowadzić do żądania zwrotu towaru. Do czasu uiszczenia pełnej ceny zakupu

(i) Nabywca wyraża zgodę na posiadanie towaru wyłącznie w charakterze depozytariusza firmy Azelis, (ii) Nabywca nie będzie wykorzystywał towaru w charakterze waluty, zastawu ani w inny sposób nim dysponował, oraz (iii) Nabywca będzie przechowywał towar w taki sposób, by jasno można było stwierdzić, że jest to własność firmy Azelis. Nabywca może jednakże używać towaru w swoich procesach produkcyjnych albo sprzedawać towar w pełnej cenie rynkowej swoim klientom w dobrej wierze, mając na uwadze fakt, że Azelis może mieć wyłączne i bezpośrednie prawo do (ostatecznego/przerobionego) towaru lub do zysków z jego sprzedaży do wysokości ceny zakupu.

3.2 Zastrzeżenie prawa własności nie wpływa na przeniesienie ryzyka na Nabywcę z chwilą dostawy, z którą to chwilą Nabywca będzie ponosił całe ryzyko i ciężar magazynowania towaru.

3.3 Prawo Nabywcy do posiadania towaru wygasa, a Nabywca niezwłocznie poinformuje o tym Azelis, w sytuacji gdy (i) towar zostanie skonfiskowany przez osoby trzecie; (ii) Nabywca naruszy zobowiązanie (lub zobowiązania) wynikające z niniejszej Umowy i nie naprawi tego naruszenia w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych licząc od otrzymania pisemnego wezwania od firmy Azelis; (iii) Nabywca zawrze porozumienie układowe lub inne podobne (zarówno formalnie jak i nieformalnie) z wierzycielami albo będzie niezdolny do spłaty swoich zobowiązań; w stosunku do Nabywcy zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości; Nabywca będzie podmiotem postępowania restrukturyzacyjnego albo upadłościowego, zostanie dla niego wyznaczony syndyk albo zarządca w odniesieniu do przedsiębiorstwa, majątku lub dochodów albo ich części, przyjmie uchwałę o likwidacji, albo gdy zostanie złożony do sądu wniosek o likwidację albo ustanowienie zarządu; albo (iv) Nabywca zaprzestanie prowadzenia działalności handlowej. W przypadku konfiskaty, upadłości albo niezdolności do spłaty zobowiązań, Nabywca poinformuje odpowiedniego urzędnika sądowego, syndyka masy upadłościowej albo zarządcę o aktualnej klauzuli o zatrzymaniu prawa własności i udostępni wszelkie konieczne dokumenty dotyczące towaru.

4. Cena i warunki płatności

4.1 Zamówienia są fakturowane w cenach i na warunkach określonych w potwierdzeniu zamówienia albo w Warunkach szczególnych.

4.2 O ile nie postanowiono inaczej, faktury Azelis są płatne w siedzibie Azelis w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych licząc od dnia wystawienia

faktury, w formie pieniężnej na konto bankowe wskazane na fakturze (wraz z wszelkimi kosztami, podatkami i innymi obciążeniami). Wszelkie zastrzeżenia Nabywca powinien zgłaszać listem poleconym w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych od dnia otrzymania faktury. Po upływie tego terminu uznaje się, że Xxxxxxx przyjął fakturę i Azelis nie będzie rozpatrywał żadnych skarg z tego tytułu.

4.3 W przypadku (częściowego) nieuregulowania w terminie należności z tytułu faktury, Azelis automatycznie, bez uprzedniego powiadomienia, nabywa prawo do odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia w płatności w rozumieniu art. 7 ust 1 oraz 1rt 8 ust 1 Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych Dz. U poz. 403 , 2013 r z dniem, z którym faktura stała się wymagalna, oraz do ustalonej rekompensaty określonej w art. 10 ust 1 powyższej ustawy, bez uszczerbku dla prawa firmy Azelis do dochodzenia wyższego odszkodowania w przypadku, gdy poniesione szkody przekraczają wspomnianą wyżej kwotę. Wszelkie koszty sądowe i pozasądowe poniesione przez Azelis w trakcie egzekwowania od Xxxxxxx wykonania jego zobowiązań pokrywa Nabywca.

4.4 W przypadku (częściowego) nieuregulowania w terminie należności z tytułu faktury, Azelis zastrzega sobie prawo do zawieszenia realizacji wszystkich oczekujących zamówień, bez uprzedniego pisemnego zawiadomienia i bez konieczności wypłacania Nabywcy odszkodowania.

5. Gwarancja i zawiadomienie o wadach

5.1 Azelis gwarantuje, że dostarczany towar jest wolny od wszelkich zastawów i obciążeń, jest zgodny z daną specyfikacją produktu, obowiązującym prawem i warunkami Umowy oraz że towar będzie nadal spełniał warunki specyfikacji przez cały jego okres trwałości. Azelis nie udziela żadnych innych oświadczeń ani gwarancji - wyraźnych ani dorozumianych - w odniesieniu do towaru, jego zgodności z przeznaczeniem, przydatności do określonego celu ani żadnych innych cech; wszystkie takie gwarancje i oświadczenia są niniejszym wyraźnie wykluczone.

5.2 Azelis nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie gwarancji przedstawionej w punkcie 5.1 w sytuacji gdy: (i) Nabywca nie zaprzestał korzystania z towaru po złożeniu reklamacji w trybie określonym w p. 5.3; (ii) Nabywca nie stosował się do dokumentacji lub instrukcji produktu w odniesieniu do przechowywania, używania lub obsługi towaru; albo (iii) Nabywca dokonuje zmian w towarze bez pisemnej zgody Azelis.

5.3 Z chwilą dostawy towaru Nabywca niezwłocznie skontroluje i sprawdzi dostarczony towar. Jeśli Nabywca zauważy, że dostarczony towar lub jego część ma wady, które są widoczne przy zwykłych oględzinach (np. uszkodzenia transportowe i ilościowe), Nabywca niezwłocznie poinformuje o tym Azelis na piśmie i przedstawi powody odmowy przyjęcia. Nabywca ponadto poinformuje Azelis o wszelkich wadach ukrytych w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych od ich odkrycia i przedstawi szczegółowe informacje dotyczące odkrytych wad. Niezłożenie takiej reklamacji w określonym powyżej terminie skutkuje ostatecznym przyjęciem towaru przez Nabywcę.

5.4 Bez uszczerbku dla obowiązujących przepisów prawa Nabywca, po przyjęciu reklamacji przez Azelis, ma prawo do wymiany towaru albo do zwrotu ustalonej ceny, pod warunkiem że towar został zwrócony do Azelis. Bez uprzedniej pisemnej zgody Azelis nie wolno zwracać ani niszczyć żadnych towarów.

5.5 W odniesieniu do produktów niewytwarzanych przez Azelis, okres i zakres gwarancji oferowanej przez Azelis ogranicza się tylko do gwarancji, jaką Azelis otrzyma od producenta albo dostawcy (tzw. back- to-back).

5.6 Azelis może zobowiązać Nabywcę do wycofania towaru sprzedawanego przez Nabywcę, w uzasadnionym terminie czasu określonym przez Azelis, jeśli zachodzi podejrzenie, że towar sprzedawany przez Nabywcę może być wadliwy albo powodować straty i szkody. Ponadto Nabywca ma obowiązek postępować zgodnie z uzasadnionymi poleceniami Azelis w odniesieniu do takich wycofywanych towarów. Koszty takiego wycofania ponosi Azelis.

6. Odpowiedzialność

6.1 Azelis przejmie od Nabywcy odpowiedzialność cywilną z tytułu wszelkich roszczeń, zobowiązań, start, szkód, kosztów, kar i wydatków, na jakie został narażony w wyniku lub w związku z naruszeniem gwarancji udzielonej przez Azelis albo naruszeniem zobowiązania nałożonego na Azelis na mocy Umowy.

6.2 Jeśli Azelis zostanie pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej zgodnie z p. 6.1, odpowiedzialność ta będzie ograniczona do wysokości

(i) pięciokrotności (5) wartości faktury w części odnoszącej się do zamówienia, z którego wynika odpowiedzialność, jeśli wartość przedmiotowej faktury nie przekracza pięćdziesięciu tysięcy euro (50.000 €), oraz (ii) dwukrotności (2) wartości faktury w części odnoszącej się do zamówienia, z którego wynika odpowiedzialność, jeśli wartość przedmiotowej faktury jest równa lub przekracza pięćdziesiąt tysięcy euro (50.000 €).

6.3 Z wyjątkiem sytuacji spowodowanych rażącym niedbalstwem albo winą umyślną Azelis nie będzie ponosił odpowiedzialności z tytułu szkód szczególnych, ubocznych, pośrednich, następczych ani z tytułu odszkodowania określonego umownie, w tym w szczególności z tytułu utraty zysków, utraty oszczędności albo szkód osób trzecich.

6.4 Żadne postanowienie niniejszych Warunków ogólnych nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności Azelis z tytułu zgonu lub obrażeń ciała spowodowanych przez Azelis.

7. Przepisy antykorupcyjne i regulacje w zakresie kontroli wywozu

Współpracując z firmą Azelis, Kupujący zobowiązany jest przestrzegać i nakaże swoim dyrektorom, członkom zarządu, pracownikom, agentom i przedstawicielom („Przedstawiciele”) przestrzeganie Kodeksu Postępowania firmy Azelis (dostępnego pod adresem xxx.xxxxxx.xxx), a także wszelkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych oraz lokalnych i międzynarodowych regulacji w zakresie kontroli wywozu. W szczególności Kupujący i jego Przedstawiciele powstrzymają się od (i) dokonywania płatności lub oferowania innych zachęt, które zgodnie z brytyjską ustawą o zwalczaniu korupcji z 2010 r. (UK Bribery Act 2010) lub jakimikolwiek innymi przepisami w zakresie przeciwdziałania korupcji mogą być postrzegane jako formy przekupstwa lub gratyfikacje oraz jako (ii) naruszanie sankcji dyplomatycznych, ekonomicznych lub wojskowych i środków ograniczających, nałożonych na niektóre kraje,

osoby lub jednostki przez ONZ lub jakąkolwiek jednostkę administracji rządowej, a także przez agencję Unii Europejskiej lub Stanów Zjednoczonych Ameryki mających zastosowanie do jakichkolwiek (rozważanych) transakcji w ramach niniejszej Umowy.

8. Siła wyższa

Zgodnie z prawem Azelis jest zwolniony ze zobowiązań w stosunku do Nabywcy, i nie ma obowiązku ich dotrzymywać, w przypadku działania siły wyższej, w tym w szczególności wybuchu, pożaru albo powodzi, protestów, rozruchów, zamieszek, działań terrorystycznych, działań rządowych, lokautów, trudności w ruchu drogowym, strajków albo innych działań pracowniczych, ograniczeń importowych i eksportowych, embargo, uszkodzeń sprzętu, niedotrzymania terminowej dostawy produktów przez dostawcę Azelis i każdego innego wydarzenia, które uniemożliwia zwykłą dostawę towaru, jak również podobnych okoliczności, które mają wpływ na podwykonawców lub dostawców Azelis. W razie wystąpienia siły wyższej, zobowiązania ze strony Azelis zostają zawieszone na okres równy czasowi działania siły wyższej. Jeśli działanie siły wyższej utrzymuje się przez co najmniej trzy (3) miesiące, każda ze stron może rozwiązać zawieszoną część Umowy ze skutkiem natychmiastowym w drodze pisemnego wypowiedzenia złożonego drugiej stronie, bez obowiązku uiszczania jakiegokolwiek odszkodowania lub kary.

9. Rozwiązanie Umowy

Azelis ma prawo rozwiązać Umowę z Nabywcą w drodze odstąpienia w każdej chwili ze skutkiem natychmiastowym bez wcześniejszego wypowiedzenia i bez uiszczania odszkodowania lub kary w sytuacji gdy

(i) towar zostanie skonfiskowany przez osoby trzecie; (ii) Nabywca naruszy zobowiązanie (lub zobowiązania) wynikające z niniejszej Umowy i nie naprawi tego naruszenia w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych licząc od otrzymania pisemnego wezwania od firmy Azelis; (iii) w przypadku naruszenia przez Kupującego lub jego Przedstawiciela któregokolwiek z obowiązków wskazanych w paragrafie 7, (iv) Nabywca zawrze porozumienie układowe lub inne podobne (zarówno formalnie jak i nieformalnie) z wierzycielami albo będzie niezdolny do spłaty swoich zobowiązań lub zaistnieje ryzyko, że stanie się niezdolny do ich spłaty, będzie podmiotem postępowania restrukturyzacyjnego albo upadłościowego, zostanie dla niego wyznaczony syndyk albo zarządca w odniesieniu do przedsiębiorstwa, majątku lub dochodów albo ich części, przyjmie uchwałę o likwidacji, albo gdy zostanie złożony do sądu wniosek o likwidację albo ustanowienie zarządu; albo (v) Nabywca zaprzestanie prowadzenia działalności handlowej. W przypadku rozwiązania Umowy Azelis zastrzega sobie prawo do roszczenia kosztów, odsetek i odszkodowań poniesionych przez Azelis.

10. Poufność

Bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxx Xxxxxxx nie wolno nikomu ujawniać ani w inny sposób podawać do wiadomości faktu istnienia lub treści Umowy z Azelis, chyba że jest to konieczne do wykonania Umowy. Nabywca ponadto przyjmuje do wiadomości, że w trakcie wykonywania Umowy może mieć dostęp do informacji poufnych lub prawnie zastrzeżonych firmy Azelis. Takie informacje poufne pozostaną wyłączną własnością Azelis i nie będą wykorzystywane przez Nabywcę w żadnym innym celu niż spełnienie zobowiązań Xxxxxxx wobec Azelis. Po rozwiązaniu Umowy Nabywca nie będzie więcej wykorzystywał takich informacji.

11. Postanowienia końcowe

11.1 Jeśli jakieś postanowienie (lub postanowienia) Umowy, niezależnie od przyczyny, zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem ani wykonalność pozostałych postanowień Umowy, a Umowa będzie interpretowana tak, jakby nie zawierała takich nieważnych, niezgodnych z prawem lub niewykonalnych postanowień. W takim wypadku strony podejmą wszelkie działania, by w miejsce nieskutecznego postanowienia wprowadzić ważną i wykonalną Umowę, która w możliwie najpełniejszy sposób odda treść tego nieskutecznego postanowienia.

11.2 W sytuacji gdy Azelis, całkowicie lub częściowo, nie wyegzekwuje praw z tytułu Umowy, albo gdy będzie opóźniał ich egzekwowanie, nie będzie to rozumiane jako zrzeczenie się przez Azelis przysługujących jej na mocy Umowy praw.

11.3. Żaden przypadek odstąpienia przez Azelis od egzekwowania praw przysługujących z tytułu naruszenia lub niewykonania postanowień Umowy przez Xxxxxxx, nie będzie rozumiany jako odstąpienie pd egzekwowania praw z tytułu kolejnych przypadków naruszenia lub niewykonania.

11.4 Nabywca nie może dokonywać cesji swoich praw i obowiązków bez uprzedniej pisemnej zgody Azelis.

12. Prawo właściwe i sąd właściwy

12.1 Wszystkie Umowy, do których mają zastosowanie niniejsze Warunki ogólne, podobnie jak inne umowy z nich wynikające, podlegają prawu właściwemu ze względu na miejsce, w którym znajduje się siedziba albo główne miejsce prowadzenia działalności firmy Azelis, z wyłączeniem mocy obowiązującej przepisów kolizyjnych. W szczególności wyłącza się stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 w aktualnie obowiązującej wersji.

12.2 Wszelkie spory wynikające z Umowy podlegającej niniejszym Warunkom ogólnym i z innych umów z niej wynikających, podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów właściwych ze względu na miejsce, w którym znajduje się siedziba albo główne miejsce prowadzenia działalności firmy Azelis.