DEVELIA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu i adresem przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław, Polska, wpisana do

PROSPEKT PODSTAWOWY PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI

DEVELIA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu i adresem przy xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0-0, 00-000 Xxxxxxx, Xxxxxx, wpisana do

rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077

Niniejszy prospekt podstawowy („Prospekt”) został sporządzony przez DEVELIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”). Prospekt został sporządzony w związku z publiczną ofertą i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Catalyst, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150.000.000 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) złotych („Obligacje”). Obligacje będą emitowane w seriach w ramach powtarzających się emisji w okresie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu oraz oferowane na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie oraz warunkach emisji danej serii Obligacji („Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii”). Obligacje nie będą miały formy dokumentu.

INWESTYCJA W OBLIGACJE OFEROWANE W RAMACH PROGRAMU WIĄŻE SIĘ Z SZEREGIEM RYZYK WŁAŚCIWYCH DLA DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ RYZYK ZWIĄZANYCH Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA. OPIS TYCH RYZYK ZNAJDUJE SIĘ W CZĘŚCI

„CZYNNIKI RYZYKA” PROSPEKTU.

W SZCZEGÓLNOŚCI ZWRACA SIĘ UWAGĘ NABYWCÓW OBLIGACJI NA TO, ŻE OBLIGACJE NIE SĄ DEPOZYTAMI BANKOWYMI I NIE SĄ OBJĘTE SYSTEMEM GWARANTOWANIA DEPOZYTÓW. PONADTO, W PRZYPADKU NIEWYPŁACALNOŚCI EMITENTA SPOWODOWANEJ POGORSZENIEM SIĘ JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ, W TYM UTRATĄ PŁYNNOŚCI PRZEZ EMITENTA, CZĘŚĆ LUB CAŁOŚĆ ZAINWESTOWANEGO W OBLIGACJE KAPITAŁU MOŻE ZOSTAĆ UTRACONA, JAK RÓWNIEŻ NABYWCY OBLIGACJI MOGĄ NIE OTRZYMAĆ ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI PRZEWIDZIANYCH W WARUNKACH EMISJI OBLIGACJI. W ZWIĄZKU Z TYMI RYZYKAMI, PRZED INWESTYCJĄ W OBLIGACJE INWESTORZY POWINNI ROZWAŻYĆ, CZY INWESTYCJA W OBLIGACJE JEST DLA NICH ODPOWIEDNIA ORAZ CZY ICH PORTFEL INWESTYCYJNY JEST NALEŻYCIE ZDYWERSYFIKOWANY. ZWRACA SIĘ RÓWNIEŻ UWAGĘ INWESTORÓW, ŻE WYCOFANIE SIĘ Z INWESTYCJI W OBLIGACJĘ PRZED UPŁYWEM OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA WYEMITOWANA, CZYLI PRZED DNIEM JEJ WYKUPU, MOŻE BYĆ UTRUDNIONE LUB NIEMOŻLIWE Z UWAGI NA BRAK OBROTU NA RYNKU WTÓRNYM LUB JEGO NISKĄ PŁYNNOŚĆ, A CENA SPRZEDAŻY ZBYWANEJ OBLIGACJI MOŻE RÓŻNIĆ SIĘ OD JEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ LUB CENY NABYCIA.

Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) będącą właściwym organem na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być opublikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy2003/71/WE (Rozporządzenie Prospektowe). KNF zatwierdza niniejszy Prospekt wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone Rozporządzeniem Prospektowym. Zatwierdzenie niniejszego Prospektu przez KNF nie powinno być uznawane za zatwierdzenie Emitenta ani jakości Obligacji, które są przedmiotem tego Prospektu. Inwestorzy powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w Obligacje. Zatwierdzając Prospekt, KNF nie weryfikuje ani nie zatwierdza modelu biznesowego Emitenta, metod prowadzenia działalności gospodarczej oraz sposobu jej finansowania. W postępowaniu w sprawie zatwierdzenia Prospektu ocenie nie podlega prawdziwość zawartych w Prospekcie informacji ani poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez Emitenta działalnością, ani ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem Obligacji. Poszczególne ryzyka związane z inwestowaniem w Obligacje zostały przedstawione w rozdziale „Czynniki ryzyka” Prospektu.

Prospekt został sporządzony w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 6 ust. 3 Rozporządzenia Prospektowego i Ustawy o Ofercie. Niniejszy Prospekt został sporządzony na podstawie art. 8 Rozporządzenia Prospektowego, w związku z zamiarem prowadzenia ofert publicznych Obligacji na terytorium Polski i ubiegania się o dopuszczenie poszczególnych serii Obligacji emitowanych w ramach Programu do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) dla dłużnych papierów wartościowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. (Rynek Regulowany).

Niniejszy Prospekt został sporządzony w oparciu o Załączniki nr 6 i 14 do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004.

Niniejszy Prospekt nie stanowi oferty nabycia ani zachęty do nabycia Obligacji lub oferty nabycia Obligacji skierowanej do jakiejkolwiek osoby, do

której nie można skierować takiej oferty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

OBLIGACJE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ORAZ NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI.

W ZWIĄZKU Z WYMOGAMI WYNIKAJĄCYMI Z USTAWY Z DNIA 15 LUTEGO 1992 R. O PODATKU DOCHODOWYM OD OSÓB PRAWNYCH ORAZ USTAWY Z DNIA 26 LIPCA 1991 R. O PODATKU DOCHODOWYM OD OSÓB FIZYCZNYCH, W CELU ZAPEWNIENIA SPEŁNIENIA WYMOGÓW DLA ZWOLNIENIA PŁATNIKÓW PODATKÓW DOCHODOWYCH OD OBOWIĄZKU POBORU PODATKU OD ODSETEK LUB DYSKONTA OD OBLIGACJI, PODMIOTY POWIĄZANE Z EMITENTEM NIE POWINNY NABYWAĆ OBLIGACJI.

KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 26 października 2022 r.

Prospekt zachowuje ważność przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu, pod warunkiem, że został uzupełniony jakimkolwiek suplementem wymaganym na podstawie art. 23 Rozporządzenia Prospektowego. Obowiązek uzupełnienia Prospektu w przypadku nowych znaczących czynników, istotnych błędów lub istotnych niedokładności nie ma zastosowania, gdy Prospekt straci ważność.

Spis Treści

1. OGÓLNY OPIS PROGRAMU OFERTOWEGO 6

2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN 10

2.1. WSKAZANIE ORAZ OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA PRZEKAZANE W PROSPEKCIE INFORMACJE LUB ICH CZĘŚCI 10

2.2. INFORMACJE OD OSÓB TRZECICH 13

2.3. OŚWIADCZENIA EMITENTA 13

3. BIEGLI REWIDENCI 13

3.1. IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW EMITENTA W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI (WRAZ Z INFORMACJAMI O ICH PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH) 13

4. CZYNNIKI XXXXXX 00

4.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy oraz otoczeniem, w jakim Emitent i Grupa prowadzą działalność 15

4.2. Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi 26

5. INFORMACJE O EMITENCIE 35

5.1. DANE EMITENTA 35

5.2. MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA, JEGO NUMER REJESTRACYJNY ORAZ IDENTYFIKATOR

PODMIOTU PRAWNEGO („LEI”) 35

5.3. DATA ZAŁOŻENIA I OKRES ISTNIENIA EMITENTA 35

5.4. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA 36

5.5. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WSZELKICH ZDARZEŃ Z OSTATNIEGO OKRESU ODNOSZĄCYCH SIĘ DO EMITENTA, KTÓRE MAJĄ ISTOTNE ZNACZENIE DLA OCENY WYPŁACALNOŚCI EMITENTA 42

5.6. RATINGI KREDYTOWE, KTÓRE PRZYZNANO EMITENTOWI NA JEGO WNIOSEK LUB PRZY PRZYZNAWANIU KTÓRYCH EMITENT WSPÓŁPRACOWAŁ. KRÓTKIE OBJAŚNIENIE ZNACZENIA RATINGÓW, JEŻELI ZOSTAŁO TO UPRZEDNIO OPUBLIKOWANE PRZEZ PODMIOT PRZYZNAJĄCY RATING 42

5.7. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH ZMIAN W STRUKTURZE ZADŁUŻENIA KREDYTOWEGO I

FINANSOWANIA EMITENTA OD OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 42

5.8. OPIS PRZEWIDYWANEGO FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 49

6. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI 50

6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA 50

6.2. OTOCZENIE RYNKOWE 75

6.3. PODSTAWY WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI

KONKURENCYJNEJ 85

7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 87

7.1. GRUPA EMITENTA 87

7.2. JEŻELI EMITENT JEST ZALEŻNY OD INNYCH JEDNOSTEK W RAMACH GRUPY, NALEŻY TO

WYRAŹNIE WSKAZAĆ WRAZ Z WYJAŚNIENIEM TEJ ZALEŻNOŚCI 88

7.3. INNE PODMIOTY, W KTÓRYCH UCZESTNICZĄ PODMIOTY Z GRUPY EMITENTA 88

8. INFORMACJE O TENDENCJACH 90

8.1. INFORMACJE O TENDENCJACH 90

8.2. INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W CIĄGU BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO 90

9. PROGNOZY LUB OSZACOWANIA ZYSKÓW 92

10. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE 93

10.1. ZARZĄD EMITENTA 93

10.2. RADA NADZORCZA 98

10.3. ŁAD KORPORACYJNY 110

10.4. KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I

NADZORCZYCH 110

11. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE 111

12. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT 112

12.1. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE 112

12.2. ŚRÓDROCZNE I INNE INFORMACJE FINANSOWE 112

12.3. BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH 113

12.4. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE 113

12.5. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA 113

13. DODATKOWE INFORMACJE 114

13.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 114

13.2. STATUT I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 114

14. ISTOTNE UMOWY 116

14.1. UMOWY DOTYCZĄCE FINANSOWANIA SPÓŁKI LUB GRUPY 116

15. DOSTĘPNE DOKUMENTY 131

15.1. OŚWIADCZENIE EMITENTA 131

16. PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE 132

16.1. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ

....................................................................................................................................................................132

16.2. POWODY ZORGANIZOWANIA OFERTY I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

....................................................................................................................................................................132

17. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY DOPUSZCZENIA DO OBROTU 133

17.1. OPIS RODZAJU I KLASY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT

OFERTY PUBLICZNEJ LUB DOPUSZCZENIA DO OBROTU 133

17.2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH UTWORZONO PAPIERY WARTOŚCIOWE 133

17.3. FORMA OBLIGACJI 133

17.4. CAŁKOWITA KWOTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OFERCIE PUBLICZNEJ /

DOPUSZCZONYCH DO OBROTU 134

17.5. WALUTA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 134

17.6. WZGLĘDNE UPRZYWILEJOWANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W STRUKTURZE KAPITAŁU EMITENTA W PRZYPADKU NIEWYPŁACALNOŚCI, W TYM RÓWNIEŻ – W STOSOWNYCH PRZYPADKACH – INFORMACJE NA TEMAT STOPNIA PODPORZĄDKOWANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I POTENCJALNEGO WPŁYWU NA INWESTYCJĘ W PRZYPADKU RESTRUKTURYZACJI I UPORZĄDKOWANEJ LIKWIDACJI NA MOCY DYREKTYWY 2014/59 UE

....................................................................................................................................................................134

17.7. OPIS PRAW ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSZELKICH OGRANICZEŃ

TYCH PRAW, ORAZ PROCEDURA WYKONYWANIA TYCH PRAW 134

17.8. NOMINALNA STOPA PROCENTOWA I ZASADY DOTYCZĄCE PŁATNOŚCI ODSETEK 136

17.9. TERMIN ZAPADALNOŚCI 138

17.10. WSKAZANIE POZIOMU RENTOWNOŚCI 139

17.11. SPOSÓB REPREZENTACJI POSIADACZY OBLIGACJI WRAZ ZE WSKAZANIEM ORGANIZACJI REPREZENTUJĄCEJ INWESTORÓW ORAZ PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH REPREZENTACJI. WSKAZANIE STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ OGÓŁ ZAINTERESOWANYCH OSÓB MOŻE UZYSKAĆ BEZPŁATNY DOSTĘP DO UMÓW DOTYCZĄCYCH TYCH FORM REPREZENTACJI

....................................................................................................................................................................140 17.12. PODSTAWA PRAWNA EMISJI...............................................................................................................142

17.13. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI OBLIGACJI 142

17.14. OPIS WSZYSTKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH ZBYWALNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 143

17.15. INFORMACJE O OPODATKOWANIU OBLIGACJI 143

17.16. TOŻSAMOŚĆ I DANE KONTAKTOWE OFERUJĄCEGO 152

18. WARUNKI OFERTY PUBLICZNEJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 153

18.1. WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW 153

18.2. PLAN DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU 161

18.3. PLASOWANIE I GWARANTOWANIE 162

19. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 164

19.1. WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU W CELU ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM LUB RYNKACH PAŃSTW TRZECICH, NA RYNKU ROZWOJU MŚP LUB NA WIELOSTRONNEJ PLATFORMIE OBROTU, WRAZ Z OKREŚLENIEM TYCH RYNKÓW. INFORMACJE TE NIE MOGĄ STWARZAĆ WRAŻENIA, ŻE ZGODA NA DOPUSZCZENIE DO OBROTU ZOSTANIE Z PEWNOŚCIĄ WYDANA 164

19.2. WSKAZANIE NAJWCZEŚNIEJSZYCH MOŻLIWYCH TERMINÓW DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU, O ILE SĄ ZNANE 164

19.3. WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI PAŃSTW TRZECICH, RYNEK ROZWOJU MŚP LUB WIELOSTRONNE PLATFORMY OBROTU, NA KTÓRYCH, ZGODNIE Z WIEDZĄ EMITENTA, ZOSTAŁY JUŻ DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY WARTOŚCIOWE, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZEDMIOTEM OFERTY PUBLICZNEJ LUB DOPUSZCZONE DO OBROTU 164

19.4. W PRZYPADKU DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM – NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY, ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH WARUNKÓW ICH ZOBOWIĄZAŃ

....................................................................................................................................................................165

19.5. CENA EMISYJNA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 165

20. DODATKOWE INFORMACJE 166

20.1. DORADCY 166

20.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE OFERTOWYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW LUB W PRZYPADKU KTÓRYCH BIEGLI REWIDENCI DOKONALI PRZEGLĄDU ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI SPRAWOZDANIE 166

20.3. RATINGI KREDYTOWE, KTÓRE PRZYZNANO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM NA WNIOSEK EMITENTA LUB PRZY PRZYZNAWANIU KTÓRYCH EMITENT WSPÓŁPRACOWAŁ. KRÓTKIE

OBJAŚNIENIE ZNACZENIA RATINGÓW, JEŻELI ZOSTAŁO TO UPRZEDNIO OPUBLIKOWANE PRZEZ PODMIOT PRZYZNAJĄCY RATING 166

21. WYKAZ DEFINICJI I SKRÓTÓW 167

22. WYKAZ ODESŁAŃ 177

23. ZAŁĄCZNIKI 178

23.1. Statut Emitenta 178

23.2. Uchwała Zarządu w sprawie programu emisji 191

23.3. Uchwała Rady Nadzorczej 193

23.4. Podstawowe Warunki Emisji Obligacji 194

23.5. Wzór formularza ostatecznych warunków danej serii 227

1. OGÓLNY OPIS PROGRAMU OFERTOWEGO

Niniejszy opis Programu Emisji Obligacji („Program”) stanowi ogólny opis programu ofertowego w rozumieniu art. 25 ust. 1 lit. b Rozporządzenia Delegowanego. Opis zawiera podsumowanie podstawowych parametrów Programu i jest oparty na treści Prospektu, uchwały Zarządu Emitenta z dnia 08 lipca 2022 r. w sprawie ustanowienia Publicznego Programu Emisji Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150.000.000 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) złotych oraz powinien być czytany z pozostałymi częściami Prospektu oraz wszelkimi suplementami do niego, jak również z odpowiednimi Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii Obligacji.

Emitent	Develia Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
Identyfikator podmiotu prawnego emitenta (LEI)	259400HUJAX3D4W3RL34
Strona internetowa	www[.]develia[.]pl
Opis Programu	Program Emisji Obligacji na okaziciela ustanowiony na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 08 lipca 2022 r. w sprawie ustanowienia Publicznego Programu Emisji Obligacji.
Wielkość Programu	W ramach Programu Emisji Obligacji mogą zostać wyemitowane Obligacje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych).
Firma Inwestycyjna	Michael / Ström Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Sposób sprzedaży	Obligacje będą oferowane w ramach ofert publicznych. Obligacje będą emitowane w seriach w ramach powtarzających się emisji. Informacja o szczegółowych parametrach Obligacji oferowanych do objęcia w poszczególnych transzach zostanie podana w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji.
Informacja o rodzajach inwestorów, do których kierowana jest Oferta	Oferta będzie skierowana do: Inwestorów Indywidualnych oraz Inwestorów Instytucjonalnych.
Cena Emisyjna	Xxxx emisyjna jednej Obligacji emitowanej w ramach Programu ustalana będzie przez Emitenta odrębnie dla każdej serii Obligacji i zostanie przedstawiona w odpowiednich Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji. Ostateczna Cena Emisyjna jednej Obligacji nie będzie wyższa niż cena maksymalna wynosząca 110% wartości nominalnej jednej Obligacji.
Waluta	Walutą emitowanych Obligacji będzie złoty polski (zł, PLN).

Forma Obligacji	Obligacje będą papierami wartościowymi na okaziciela. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW oraz zostanie im nadany kod ISIN. Prawa z Obligacji powstaną w chwili zapisu Obligacji na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych albo w dniu zapisania w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji, o której mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4) Ustawy o Obrocie.
Zabezpieczenia Obligacji	Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone.
Świadczenie z Obligacji	Spełnienie przez Emitenta świadczeń z tytułu odsetek będzie następowało w datach płatności odsetek (Dniach Płatności Odsetek), określonych oddzielnie dla każdej serii Obligacji. Okres odsetkowy to okres, za który naliczane są odsetki od wartości nominalnej Obligacji. Po upływie ostatniego okresu odsetkowego Obligacje nie będą oprocentowane.
Oprocentowanie Obligacji	Oprocentowanie Obligacji zostanie określone oddzielnie dla każdej serii Obligacji. Oprocentowanie może zostać ustalone jako stałe lub jako zmienne w oparciu o stopę procentową WIBOR lub inną stopę procentową, która może zastąpić powyższą stopę procentową dla depozytów denominowanych w złotych. Informacja o nominalnej stopie procentowej zostanie przedstawiona w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji.
Wykup Obligacji	Okres zapadalności Obligacji zostanie określony oddzielnie dla każdej serii Obligacji. Okres zapadalności dla każdej serii Obligacji podany zostanie w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.
Wcześniejszy wykup Obligacji	Natychmiastowy Wykup Obligacji – Niezależnie od postanowień zawartych w Podstawowych Warunkach Emisji Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Prawo Emitenta do wykupu Obligacji przed Datą Wykupu – (a) Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w punkcie 6.3 Podstawowych Warunków Emisji Obligacji (Wcześniejszy Wykup

Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)). Data Wcześniejszego Wykupu

musi być Datą Płatności Odsetek.

(b) W przypadku wystąpienia Braku Zezwolenia WIBOR, Ogłoszenia Końca Publikacji lub Ogłoszenia Braku Reprezentatywności Emitent ma prawo do wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie wcześniej niż 90 dni oraz nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w punkcie 6.4 Podstawowych Warunków Emisji Obligacji (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (WIBOR)). Data Wcześniejszego Wykupu musi być Datą Płatności Odsetek.

Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego

Obligacji:

(a) w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania

opisanego w pkt. 8 Podstawowych Warunków Emisji; lub

(b) w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji opisanych w pkt. 9 Podstawowych Warunków Emisji.

Złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu (w trybie określonym w punkcie 7.3 lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w punkcie

7.4 Podstawowych Warunków Emisji Obligacji) powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (włącznie) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności.

Status Obligacji

Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, nie mającym postaci dokumentu w rozumieniu art. 8 Ustawy o Obligacjach, w którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Podstawowych Warunkach Emisji oraz Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji, w sposób i terminach tam określonych.

Opodatkowanie Obligacji

Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na to, że przepisy podatkowe Rzeczypospolitej Polskiej, a także państw, w których inwestorzy są rezydentami podatkowymi, mogą nakładać podatki na przychody osiągane przez inwestorów z tytułu posiadania Obligacji lub nakładać na inwestorów obowiązki informacyjne związane z posiadaniem Obligacji.

Konieczność zapłacenia podatku od przychodów z Obligacji osiąganych przez inwestora może spowodować, że zysk inwestora z inwestycji w Obligacje będzie niższy niż zakładany. Ponadto, niewykonanie obowiązków informacyjnych nakładanych na inwestora przez właściwe przepisy prawa, może spowodować nałożenie na inwestora sankcji przewidzianej przez te przepisy.

Notowanie i dopuszczenie do obrotu

Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o dopuszczenie, a następnie o

wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Catalyst.

Ograniczenia oferowania

Papiery wartościowe objęte Prospektem nie będą oferowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować.

Oferta publiczna Obligacji nie jest kierowana do obywateli rosyjskich albo białoruskich lub osób fizycznych zamieszkałych w Rosji albo na Białorusi lub do jakichkolwiek osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych posiadających siedzibę w Rosji albo na Białorusi.

2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW

ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

2.1. WSKAZANIE ORAZ OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA PRZEKAZANE W PROSPEKCIE INFORMACJE LUB ICH CZĘŚCI

2.1.1. EMITENT

Działając w imieniu Xxxxxxx S.A. z siedzibą we Wrocławiu, będącej odpowiedzialną za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, informacje zawarte w Prospekcie są zgodne ze stanem faktycznym i że Prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Podpis:

Imię i nazwisko:

Xxxxxxx Xxxxxxx, Prezes Zarządu

Podpis:

Imię i nazwisko:

Xxxxx Xxxxxxxx, Wiceprezes Zarządu

2.1.2. FIRMA INWESTYCYJNA

Działając w imieniu Xxxxxxx / Ström Xxx Xxxxxxxxx S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Xxxxxxx / Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx S.A. jest odpowiedzialna, są zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie Prospektu.

Odpowiedzialność Xxxxxxx / Ström Xxx Xxxxxxxxx S.A. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie ograniczona jest do informacji zawartych w następujących częściach Prospektu:

4, 5.5 - 5.8, 6, 8, 9, 16, 17.8 - 17.10, 17.13, 17.16, 18.1 - 18.2, 20.2 - 20.3

Podpis:

Imię i nazwisko:

Xxxxx Xxxxxxxxx, Wiceprezes Zarządu

Podpis:

Imię i nazwisko:

Xxxxxxxx Xxxxxxx, Prokurent

2.1.3. DORADCA PRAWNY

Działając w imieniu kancelarii prawnej act Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx i Partnerzy. Adwokaci, Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi spółka partnerska z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które kancelaria act Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx i Partnerzy. Adwokaci, Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi sp. p. jest odpowiedzialna, są zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie Prospektu.

Odpowiedzialność act Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx i Partnerzy. Adwokaci, Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi sp. p. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie ograniczona jest do następujących części Prospektu:

5.1 – 5.3, 7, 11, 12.4, 13, 15, 16.1, 17.1 – 17.7, 17.12, 17.14 - 17.15.

Podpis:

Imię i nazwisko:

adw. Xxxxx Xxxxxx, Wspólnik Zarządzający

2.2. INFORMACJE OD OSÓB TRZECICH

W Prospekcie Emitent zawarł informacje uzyskane od osób trzecich. Źródłami informacji od osób trzecich są:

• Raporty Xxxxxx Xxxxx „Rynek nieruchomości komercyjnych”, w zakresie informacji o rynku biurowym,

handlowym i magazynowym w Polsce;

• Raporty JLL „Rynek mieszkaniowy w Polsce” w zakresie informacji o rynku mieszkaniowym w Polsce oraz

„Rynek inwestycyjny w Europie Środkowo-Wschodniej” w zakresie informacji o inwestycjach w sektorze nieruchomości komercyjnych;

• Raport ThinkCo „Przewodnik po PRS” w zakresie informacji o rynku PRS w Polsce;

• Raporty NBP „Rynek nieruchomości - Informacja kwartalna” w zakresie informacji o rynku mieszkaniowym

w Polsce;

• Raporty bieżące oraz okresowe giełdowych spółek deweloperskich w zakresie danych finansowych oraz danych sprzedażowych lokali.

Emitent potwierdza, że powyższe informacje zostały dokładnie powtórzone oraz, że w stopniu, w jakim jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.

2.3. OŚWIADCZENIA EMITENTA

Emitent oświadcza, że:

(a) Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego będącą właściwym organem zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym (Rozporządzenie UE 2017/1129);

(b) Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdza niniejszy Prospekt wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone Rozporządzeniem Prospektowym (Rozporządzenie UE 2017/1129);

(c) Zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie Emitenta, jak również za zatwierdzenie jakości papierów wartościowych, które są przedmiotem tego Prospektu.

Emitent oświadcza oraz zwraca uwagę, iż Xxxxxxxxxx powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania

w Obligacje Emitenta.

3. BIEGLI REWIDENCI

3.1. IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW EMITENTA W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI (WRAZ Z INFORMACJAMI O ICH PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH)

Sprawozdania finansowe zamieszczone w Prospekcie zostały zbadane – w przypadku Historycznych Informacji Finansowych – lub poddane przeglądowi – w przypadku Śródrocznych Informacji Finansowych – przez Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. („Deloitte”), niezależną firmę audytorską, w imieniu której badania i przeglądy przeprowadził niezależny biegły rewident Xxxxxx Xxxxxx (numer 10149 w rejestrze prowadzonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów). Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza.

Adres Deloitte to: xx. Xxxx Xxxxx XX 00, 00 – 133 Warszawa. Deloitte jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000446833 oraz wpisana na listę firm audytorskich – podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Polsce, prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem identyfikacyjnym 73.

W okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi nie miały miejsca przypadki rezygnacji lub zwolnienia biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta. W okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi nie miała miejsca sytuacja, w której biegły rewident nie został wybrany na kolejny rok obrotowy.

4. CZYNNIKI RYZYKA

Poprzez nabycie Obligacji Inwestorzy przyjmują ryzyko, że Emitent może stać się niewypłacalny lub z innych przyczyn może nie być w stanie wykonać swoich zobowiązań wynikających z Obligacji. Z tego względu przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych potencjalni Inwestorzy powinni przeanalizować wszystkie informacje zawarte w niniejszym Prospekcie oraz wszelkich suplementach do niego, łącznie z dokumentami włączonymi przez odniesienie oraz opisanymi poniżej czynnikami ryzyka i Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii.

Należy podkreślić, że nie jest możliwe zidentyfikowanie wszystkich okoliczności, które mogą doprowadzić do tego, że Emitent nie będzie w stanie wykonać swoich zobowiązań wynikających z Obligacji, ani stwierdzenie, wystąpienie których okoliczności jest najbardziej prawdopodobne. Ponadto, czynniki, które w ocenie Emitenta nie są obecnie istotne, mogą stać się istotne w przyszłości z powodu wystąpienia zdarzeń, na które Emitent nie ma wpływu.

W niniejszym Prospekcie Emitent opisał szereg czynników, które mogą w istotnie negatywny sposób wpłynąć na działalność Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta, ich sytuację finansową lub wyniki z działalności, a w konsekwencji wpłynąć na możliwość wypełnienia przez Emitenta swoich obowiązków z Obligacji, w tym na zdolność Emitenta do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość lub rentowność Obligacji. Dodatkowo, w niniejszym Prospekcie wskazano czynniki, które są istotne z punktu widzenia ryzyk rynkowych związanych z Obligacjami.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego, ryzyka przedstawione w Prospekcie Podstawowym ograniczają się do ryzyk właściwych dla Emitenta lub dla danych papierów wartościowych. W związku z tym opisane poniżej ryzyka są specyficzne dla działalności Emitenta lub jego Grupy oraz Obligacji. Nie zostały natomiast przedstawione ryzyka, na które jest (lub może być) narażony każdy podmiot prowadzący działalność, a które mogą zmaterializować się u Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta.

Przedstawione w Prospekcie ryzyka zostały wymienione w kolejności od najbardziej do najmniej istotnego w ocenie Emitenta, przy czym ocena tej istotności uwzględnia potencjalny negatywny wpływ danego ryzyka na Emitenta (w szczególności jego sytuację finansową i zdolność do wykonywania zobowiązań z Obligacji) oraz stopień prawdopodobieństwa wystąpienia tego ryzyka.

4.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy oraz otoczeniem, w jakim Emitent i Grupa prowadzą działalność

4.1.1. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie

Pod koniec lutego 2022 r. nastąpiła inwazja wojsk rosyjskich na terenie Ukrainy, kraju sąsiadującego z Polską. W wyniku konfliktu państwa europejskie, USA, Australia oraz poszczególne kraje azjatyckie (x.xx. Japonia, Korea Południowa, Singapur) nałożyły sankcje finansowe i handlowe na Rosję oraz częściowo na Białoruś. W wyniku tego wymiana handlowa z tymi krajami oraz Ukrainą, która jest w stanie wojny, może ulec załamaniu. Wg danych Eurostatu w 2021 r. udział Rosji, Ukrainy i Białorusi w polskim imporcie wyniósł odpowiednio 5,7%, 1,5% oraz 0,5%. Głównymi produktami importowanymi z tych krajów są: drewno, produkty chemiczne (Białoruś), półprodukty z żelaza i stali, produkty roślinne (Ukraina), surowce energetyczne, stal, metale przemysłowe (Rosja). W wyniku tego mogą nastąpić krótkoterminowe braki tych produktów i/lub może nastąpić gwałtowny wzrost cen tych dóbr. Duża część tych produktów jest wykorzystywana w branży budownictwa, co może mieć wpływ na wzrost kosztów wykonawstwa inwestycji Grupy. Ponadto, wojna podniesie też ryzyko polityczne w regionie Europy Wschodniej i

Środkowo-Wschodniej, tym samym osłabi złotego, podnosząc inflację i zwiększając presję na podwyżki stóp procentowych. Z drugiej strony, konflikt na wschodzie oznacza wzmożenie napływu imigracji do Polski, co długoterminowo podnosi potencjał siły roboczej i PKB oraz obniża presję płacową oraz inflacyjną.

Zarząd Emitenta zidentyfikował na Datę Prospektu potencjalne obszary ryzyka dla działalności Grupy:

− możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów, co do możliwych scenariuszy

rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,

− nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym

cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,

− ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości

dostaw,

− ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,

− wzrost oraz ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,

− dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,

− sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych.

Powyższe czynniki w bezpośredni sposób mogą wpłynąć na terminową i prawidłową realizację zawartych przez Spółkę kontraktów, w szczególności związanych z realizacją inwestycji budowlanych, z uwagi na możliwe trudności w zakresie dotrzymania terminów realizacji poszczególnych inwestycji oraz istotnego wzrostu kosztów z nimi związanych, jak również mogą skutkować ograniczeniem popytu na mieszkania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na przychody Grupy.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako wysoką, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie. Podobna sytuacja z konfliktem zbrojnym nie występowała w przeszłości, albo skala oddziaływania innych konfliktów zbrojnych nie miała istotnego wpływu na działalność Emitenta i jego Grupy.

4.1.2. Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości

Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę uruchamiania nowych projektów. W sytuacji kiedy spada tempo sprzedaży mieszkań i firmy deweloperskie otrzymują w trakcie budowy mniej środków od nabywców lokali, mogą zwiększyć udział korzystania z kredytów budowlanych w celu wybudowania projektu. Zgodnie z ostatnimi wymaganiami stawianymi przez banki, aby móc uruchomić kredyt budowlany, firma deweloperska będzie musiała osiągnąć wyższy, minimalny poziom przedsprzedaży niż przed rokiem. Wzrosły też oczekiwania w odniesieniu do minimalnego wkładu własnego dewelopera przy finansowaniu budowy. Może się okazać, że trudno będzie osiągnąć wymagany poziom przedsprzedaży w przypadku projektów historycznie nabywanych głównie przez klientów korzystających z kredytu hipotecznego. Banki są wybiórcze w zakresie akceptacji projektów do sfinansowania. Może się okazać, że

preferowane będą spółki średnie i duże i poza parametrami projektu istotną rolę odgrywać będzie sytuacja finansowa całe grupy deweloperskiej. Zgodnie z ostatnim sprawozdaniem Grupy na dzień 30.06.2022 r. Grupa korzystała z kredytu budowlanego w odniesieniu do jednego projektu mieszkaniowego (z ponad 30 w realizacji). Grupa nie wyklucza wzrostu udziału kredytów budowlanych dla projektów mieszkaniowych w przyszłości. Grupa dostrzega zaostrzenie kryteriów udzielania kredytów budowlanych przez sektor bankowy w 2022 r.

Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka, gdyż ograniczanie podaży kredytów hipotecznych wprost przekłada się na popyt na mieszkania w istotnej części finansowany przez kredyty hipoteczne. Od czasu związanego z pandemią COVID-19, kiedy stopy procentowe były bliskie 0%, wzrost stóp procentowych oraz zmianą rekomendacji KNF w zakresie liczenia buforu dla WIBORu (obecnie proces analizy zdolności kredytowej banki muszą przeprowadzać przy założeniu hipotetycznego wzrostu stóp procentowych o 5 p.p.) banki zaostrzyły kryteria przyznawania kredytów mieszkaniowych. Według danych Biura Informacji Kredytowej z września 2022 r., zaobserwowano prawie 69% niższą liczbę wniosków kredytowych niż rok wcześniej. Poza wysokim kosztem kredytu i wspomnianymi zaostrzonymi regulacjami kredytobiorcy obawiają się możliwej recesji i pogorszenia praktycznej zdolności obsługi rat kredytowych.

Źródło: dane Biura Informacji Kredytowej; xxxxx://xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx/000000/x-00-0-xxxxxx-xxxxxxx- zapytan-o-kredyty-mieszkaniowe-wrzesniowy-odczyt-bik-indeksu-popytu-na-kredyty-mieszkaniowe

Emitent dostrzega u swoich klientów zaostrzenie kryteriów przyznawania kredytów hipotecznych oraz spadek zdolności kredytowej. Na przestrzeni ostatnich kwartałów udział klientów kredytowych spadał w liczbie lokali sprzedawanych przez Emitenta. Emitent szacuje, że w 2022 r. ok. 20-25% sprzedawanych przez Emitenta mieszkań jest finansowana przez nabywców z wykorzystaniem kredytów hipotecznych (w porównaniu do ok. 40-50% w latach 2018-2021). Powyższa sytuacja miała wpływ na spadek liczby sprzedanych mieszkań w 2022 r. Po trzech kwartałach 2022 r. Grupa sprzedała o 18% mniej mieszkań (1 225 lokali) niż w analogicznym okresie 2021 r. (1 500 lokali).

Sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) mają również istotny wpływ na działalność Grupy. W okresach wzrostu popytu na mieszkania Grupa odnotowuje lepsze wyniki sprzedażowe lokali i ma możliwość zwiększania osiąganej marży, co przekłada się na wzrost wyników finansowych w przyszłości. Natomiast w okresach spowolnienia, spadek liczby lokali kupowanych przez klientów Grupy prowadzi do zmniejszenia się osiąganych

wyników i może wywierać presję na obniżkę cen lokali, co ma swoje konsekwencje w osiąganych wynikach finansowych Grupy. W takiej sytuacji Grupa stara się dostosowywać ofertę mieszkań do tempa sprzedaży. Istotny wpływ ma także sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy kapitalizacji (yield).

4.1.3. Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu w spółkach Grupy zarządzających obiektami komercyjnymi. W niektórych spółkach finansowanych długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, zgodnie z zapisami w tych umowach kredytowych, są zawierane transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej i prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. Ryzyko wzrostu stóp procentowych może się jednak przełożyć również na zmniejszenie dostępności kredytów na finansowanie zakupu lokali mieszkaniowych przez klientów grupy oraz zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnego zakupu lokali mieszkalnych pod wynajem jako alternatywy do lokat bankowych. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi na zmiennej stopie procentowej, zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe. Spółka doświadczyła w przeszłości wzrostu stóp procentowych, choć ich skala była mniejsza niż obecny cykl podwyżek stóp procentowych z lat 2021-2022. Wpływa to na wzrost kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę – dla porównania koszty odsetkowe z tytułu emisji instrumentów dłużnych (obligacji) poniesione w 1H 2022 r. wyniosły 14,4 mln zł, co jest wynikiem dwukrotnie wyższym niż w analogicznym okresie 2021 r. przy utrzymaniu średniego salda zadłużenia na zbliżonym poziomie (okres rekordowo niskich stóp procentowych, dane nie uwzględniają zmienności kursu EUR/PLN).

Spółka na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce procentowej. Na Dzień Prospektu wszystkie posiadane przez Spółkę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR, których dotyczy ta reforma. Zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia wartości oprocentowania i może mieć wpływ na spadek lub wzrost kosztów odsetkowych płaconych przez Spółkę i w konsekwencji na sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta.

4.1.4. Ryzyko spadku cen mieszkań

Decyzje podejmowane przez Emitenta muszą uwzględniać stosunkowo długi horyzont czasowy dla każdej inwestycji, jak również znaczące wahania cen sprzedaży lokali w trakcie trwania projektów. Czynniki te mogą wywrzeć znaczący wpływ na rentowność Emitenta i jego potrzeby finansowe. Poziom cen kształtowany jest pod wpływem relacji podaży i popytu, na który oddziałuje x.xx. siła nabywcza potencjalnych klientów oraz dostępna wysokość kosztów finansowania zakupu lokali.

Rynek nieruchomości zwykle reaguje z opóźnieniem w porównaniu do innych klas aktywów i ewentualne spadki cen mieszkań mogą być widoczne dopiero w dłuższej perspektywie. Emitent obecnie nie przewiduje obniżania cen

w prowadzonych przez siebie inwestycjach, a wręcz przeciwnie dostosowuje je do rosnących cen na rynku. W przyszłości, w przypadku potencjalnie utrzymującej się tendencji spadkowej cen na rynku mieszkaniowym, może być zmuszony do korekty swoich cenników, aby jego oferta pozostała konkurencyjna na rynku. Xxxxxx cen mieszkań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta.

Emitent doświadczył podobnego ryzyka w przeszłości, kiedy rynek mieszkaniowy zanotował spadek średnich cen mieszkań po kryzysie finansowym związanym z upadkiem banku Xxxxxx Brothers, tj. w latach 2009-2012 (dla Warszawy) i w latach 2009-2013 (w przypadku miast regionalnych takich jak Kraków czy Trójmiasto). W przypadku tego kryzysu wystąpił spadek cen lokali, ale także istotny spadek popytu na mieszkania. Oba te czynniki miały wpływ na działalność Spółki oraz sytuację finansową Grupy. Spółka doświadczyła spadku marż realizowanych w segmencie deweloperskim – marża brutto ze sprzedaży w tym segmencie spadła z 33,9% w 2008 r do 21,5% w 2012 r. i 21,9% w 2013 r. Dodatkowo w związku z kryzysem Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w 2012 roku na kwotę 10,1 mln zł, a w 2013 roku na kwotę 15,5 mln zł.

4.1.5. Ryzyko związane z epidemią COVID-19

Czynnikiem ryzyka dla działalności Grupy jest trwająca od marca 2020 roku epidemia COVID-19. Ewentualny wzrost zachorowań w Polsce i ewentualne wprowadzenie dalszych okresowych ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym będzie mogło przełożyć się na zmianę stylu życia wielu osób i wpłynąć na przychody uzyskiwane przez Grupę.

Po niższych niż oczekiwano wynikach sprzedaży w całym 2020 roku - były o ok. 10% niższe niż w 2019 roku, w 2021 roku Grupa zawarła 1.921 umów deweloperskich i przedwstępnych, przekraczając cel Zarządu na ten rok, który wynosił 1.750-1.850 lokali.

Epidemia COVID-19 wpłynęła na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Jednocześnie niskie stopy procentowe wspierały popyt na mieszkania zarówno wśród nabywców na własne potrzeby, jak i na cele inwestycyjne.

Zarząd na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na

harmonogram realizacji inwestycji.

Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne, szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 roku wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR. Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (x.xx. zapasów, należności oraz rezerw).

Epidemia COVID-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorowań i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania.

Na Dzień Prospektu Zarząd nie jest w stanie określić przyszłych, nieznanych na Dzień Prospektu konsekwencji trwającej epidemii COVID-19, jednakże podejmowane są działania mające na celu ograniczenie tego ryzyka poprzez stosowne zabezpieczenie płynności finansowej Spółki, wdrożenie środków ostrożności zgodnych z zaleceniami WHO i GIS oraz ciągłe monitorowanie sytuacji epidemiologicznej i jej wpływu na działalność Spółki.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

4.1.6. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest długotrwały (powyżej 24 miesięcy), charakteryzuje się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie co najmniej 3 lat. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent kupuje także grunty pod wieloetapowe projekty np. Centralna Park, Aleje Praskie, Ceglana Park. Kolejne etapy projektów uruchamiane są zazwyczaj w odstępach od 6 do 12 miesięcy. Emitent zazwyczaj musi opłacić nabycie danego gruntu w całości, a całkowite zabudowanie tego gruntu może nastąpić w terminie nawet do kilku lat po jego dacie nabycia. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację danego projektu.

Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

W przeszłości, Grupa zaobserwowała ryzyka związane z procesem deweloperskim, do których należały między

innymi:

• kary za nieterminowe przekazanie lokali z związku z wydłużeniem okresu realizacji budowy w okresie 2018

- 2021 – projekty zlokalizowane w Gdańsku, Wrocławiu – koszt 0,5 mln zł;

• koszty związane z należytym rozliczeniem i zabezpieczeniem kontraktu przez generalnego wykonawcę – projekty w Warszawie, Łodzi – koszt 1 mln zł;

• nieszczęśliwy nieprzewidziany wypadek – pożar na budowie – projekt w Gdańsku, co wpłynęło na podwyższenie kosztów realizacji projektu, 2 mln zł;

• nieprzewidziane trudności technologiczne – zasypanie zalewiska dla wieloetapowego projektu w Katowicach, co spowodowało podwyższenie budżetu realizacji inwestycji o 2,5 mln zł, i wydłużenie okresu realizacji - od momentu zakupu gruntu do czasu rozpoczęcia pierwszego etapu – 5 lat;

• wzrost kosztów generalnego wykonawstwa – inwestycja zlokalizowana we Wrocławiu, konieczność waloryzacji kontraktu z generalnym wykonawcą o kwotę 7 mln zł, w wyniku indeksacji cen.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

4.1.7. Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych

Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, a jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji wykonawców poszczególnych robót.

Grupa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców, zleceniobiorców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców, zleceniobiorców i ich kwota wynagrodzenia może ulec zmianie za zgodą Grupy, albo na podstawie orzeczenia właściwego sądu. Niemniej Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, a w konsekwencji w skrajnym scenariuszu przełożyć się na przesunięcie lub brak możliwości spełnienia świadczeń z Obligacji.

Od czasu wybuchu wojny w Ukrainie Grupa obserwuje istotny wzrost cen materiałów budowlanych na prowadzonych przez Grupę inwestycjach oraz przy planowaniu budżetów przyszłych projektów. Nowe umowy z generalnymi wykonawcami przewidują możliwość indeksacji cen (maksymalny wzrost o 5-10%), Grupa częściowo renegocjowała istniejące kontrakty w zakresie zwiększenia wynagrodzenia za prace budowlane.

W 2021 r. spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.

4.1.8. Ryzyko związane z konkurencją

Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Również rozwój rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność, sytuację finansową w tym wyniki Grupy.

Szczególnie w tym zakresie narażona jest spółka prowadząca obiekt handlowo-usługowy we Wrocławiu. Miasto to

należy do miejsc o dużym nasyceniu powierzchni galerii handlowych, w tym nowoczesnej powierzchni oddanej na

przestrzeni ostatnich 5 lat. Nasycenie powierzchnią galerii handlowych jest jedno z największych w Polsce, dla przykładu aglomeracja warszawska ma 0,64 mieszkańca przypadającego na 1 m2 GLA, a aglomeracja wrocławska ma 0,85 mieszkańca / 1 m2 GLA. W okolicy Arkad Wrocławskich została otwarta w 2017 r. galeria handlowa Wroclavia. Spółka dostrzega spadek osób odwiedzających, co miało bezpośrednie przełożenie na wielkość osiąganych przychodów na sprzedaży dla Grupy z powierzchni galerii handlowej – spadek 2020 vs 2021 o 13%.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.

4.1.9. Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu

Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Grupa musi obecnie akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich inwestycji. Obecny bank ziemi Emitenta w segmencie mieszkaniowym opiewa na ok. 8 000 lokali, co zapewnia Emitentowi ciągłość oferty przez najbliższe 3-4 lata. W przyszłości nie można jednak wykluczyć ryzyka trudności w zaopatrzeniu Grupy w odpowiednią ilość gruntów w dobrych lokalizacjach, które zagwarantują płynną działalność i stały rozwój. Grupa dostrzega rosnący koszt pozyskania gruntów pod inwestycje mieszkaniowe. Średnia cena nabytego gruntu w przeliczeniu na m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej w 2020 r. wyniosła ok. 1,1 tys. zł, w 2021

r. ok. 1,6 tys. zł, a w 2022 r. ok. 2,9 tys. zł. Wzrost cen pozyskania gruntów powoduje konieczność stosowania podwyżek cen lokali, aby utrzymać oczekiwany poziom marży.

Wartość nieruchomości przeznaczonych do wynajmowania zależy w dużej mierze od pozostałego okresu obowiązywania związanych z nimi umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców. W razie, gdyby spółki Grupy nie były w stanie przedłużyć wygasających umów najmu na korzystnych warunkach oraz znaleźć i zatrzymać odpowiednich najemców posiadających dobrą kondycję finansową i pragnących zawrzeć długoterminowe umowy najmu, będzie to miało niekorzystny wpływ na wartość rynkową jej portfela. Dodatkowy wpływ na to ryzyko ma również wprowadzony i trwający wciąż stan zagrożenia epidemicznego COVID-19 i problemy finansowe najemców, którzy przejawiają dodatkową presję na obniżki czynszów, renegocjowanie i rozwiązywanie umów najmu. Zdolność finansowa danego najemcy może się pogorszyć w krótkim lub średnim okresie, co może spowodować dodatkowe ryzyko niewypłacalności najemcy, skutkujące również rozwiązaniem umów najmu i brakiem możliwości znalezienia nowego najemcy. Wszystkie te czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy. Powyższy czynnik zmaterializował się w przeszłości, w efekcie Grupa doświadczyła spadku NOI dla nieruchomości komercyjnych (co zostało opisane w pkt. 6.1.3 Prospektu).

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

4.1.10. Ryzyko związane z projektami joint venture

Emitent zawarł umowę projektu wspólnego przedsięwzięcia (Joint-Venture, JV) ze spółkami Grupo Lar Holding Polonia i Lar Management Polonia, które należą do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar. W ramach umowy joint venture powstanie ponad 600 mieszkań w trzech inwestycjach na Ursynowie, Saskiej Kępie i Białołęce w Warszawie. Umowa przewiduje możliwość rozszerzenia współpracy o kolejne inwestycje deweloperskie w Warszawie.

Ponadto, Emitent zawarł ze spółkami z grupy kapitałowej do której należy Xxxxxxxx Polska umowę w przedmiocie współpracy w celu realizacji wspólnej inwestycji na nieruchomości Grupy położonej w miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała, polegającej na realizacji parku (centrum) logistycznego o powierzchni min. 400 tys. m2 GLA wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową.

Projekty wspólnego przedsięwzięcia wiążą się z szeregiem ryzyk prawnych, finansowych oraz wizerunkowych (x.xx. ryzyko wyboru właściwego partnera, faktycznego sprawowania kontroli nad joint venture, wydłużonego czasu podejmowania decyzji, zmniejszenia elastyczności reagowania na sygnały rynkowe, braku efektów synergii, obniżenia konkurencyjności danego przedsiębiorstwa, zwiększonych kosztów realizowanego przedsięwzięcia, ryzyko słabszych wyników od przewidywań, często odmienna polityka marketingowa może wpływać na drugą stronę), które mogą zaistnieć podczas jego trwania. Pomimo wyboru doświadczonych partnerów, przeprowadzanych odpowiednio wcześniej analiz potwierdzających opłacalność inwestycji, wyniki tego typu projektów mogą różnić się od pierwotnych założeń i mogą negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Emitenta.

Powyższy czynnik ryzyka nie zmaterializował się w przeszłości.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako niskie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta nie byłaby znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako niskie.

4.1.11. Ryzyko związane z rozpoczęciem przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki

W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Powyższa decyzja została podjęta w celu koordynacji działań, które pozwolą ustalić i przedstawić akcjonariuszom informacje na temat alternatyw w stosunku do propozycji zawartej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022

r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ uwzględniając stanowisko Zarządu z dnia 28 stycznia 2022 r. oraz ewentualną zmianę warunków wezwania lub inne reakcje rynku, a także wobec: (i) informacji uzyskanych od znaczących akcjonariuszy Spółki, którzy wyrazili oczekiwanie rozpoczęcia takiego procesu i zatrudnienia doradcy, (ii) zainteresowania Spółką jakie pojawiło się w wyniku wezwania, oraz (iii) widocznego i rosnącego na rynku zainteresowania transakcjami M&A w sektorze deweloperów mieszkaniowych, na którym działa Emitent. Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych umożliwi Zarządowi Spółki rozmowy z potencjalnymi inwestorami, partnerami i obecnymi akcjonariuszami i przekazanie ewentualnych dodatkowych informacji na temat Spółki, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Emitenta rozważa możliwe scenariusze dalszego rozwoju pod kątem budowania wartości dla obecnych akcjonariuszy, w zakresie :

• pozyskania inwestora strategicznego,

• rozwoju działalności PRS,

• sprzedaży wybranych aktywów mieszkaniowych i komercyjnych,

• potencjalnych scenariuszy połączenia z innymi podmiotami działającymi na rynku.

Jako doradca Spółki w tym zakresie wybrana została Rothschild & Co Polska sp. z o.o.

Celem procesu przeglądu opcji strategicznych jest rozpoznanie aktualnych, dostępnych możliwości realizacji długoterminowej strategii przedsiębiorstwa w celu maksymalizacji jego wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki.

Na Datę Prospektu trwają rozmowy z kilkunastoma potencjalnymi partnerami biznesowymi, którzy wsparliby Spółkę w realizacji jednego lub wielu z wyżej wymienionych scenariuszy. Zarząd Emitenta przewiduje, że prace nad przeglądem opcji zostaną ukończone w przeciągu kolejnych 6 miesięcy.

Zakończenie przeglądu opcji strategicznych może przynieść rozwiązania, które mogą skutkować np.: zmianą profilu działalności Grupy, sprzedażą kluczowych aktywów Grupy, przejęciem innego konkurencyjnego podmiotu, bądź nowym wezwaniem na akcje Emitenta. Wszystkie te opcje mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ponadto, Emitent zwraca uwagę, że w przypadku wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, stanowić będzie to podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu wyemitowanych przez Spółkę obligacji, a także Obligacji emitowanych na bazie Prospektu.

W ramach wezwania wzywający zaproponował akcjonariuszom cenę za akcję w wysokości 4,15 zł (po dwukrotnym podwyższeniu ceny). Zdaniem Zarządu Spółki podwyższona cena za akcje Spółki w wysokości 4,15 zł nie odpowiadała wartości godziwej Spółki, ponieważ nie uwzględniała potencjału wartości wynikającego z realizacji długoterminowej strategii Spółki, w tym istotnego rozwoju w segmencie PRS, ani ogłoszonego przeglądu opcji strategicznych. Trwający przegląd opcji strategicznych, który prowadzony jest przy współpracy z doradcą Rothschild & Co Polska sp. z o.o., może wyłonić alternatywne dla akcjonariuszy Spółki rozwiązania, uwzględniające wartości wynikające ze „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025”, a także da akcjonariuszom lepszą perspektywę co do wartości godziwej Spółki.

Ponadto, Fundusze Aviva OFE Xxxxx Xxxxxxxxx, Nationale-Nederlanden OFE i OFE PZU "Złota Jesień" , którzy są największymi akcjonariuszami Emitenta ocenili, że zarówno cena zaproponowana na początku w wezwaniu na akcje Develii, jak i podwyższona nie odpowiadała wartości godziwej i w związku z tym nie sprzedadzą akcji spółki w wezwaniu także po podniesieniu ceny do 4,15 zł za akcję.

Powyższy czynnik ryzyka nie zmaterializował się w przeszłości.

4.1.12. Ryzyko walutowe

W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu, a także zobowiązania wynikające z umów finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.

Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi pomiędzy fakturowaniem, a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów.

Przychody indeksowane do waluty EUR stanowiły w 2020 r. ok. 11%, a w 2021 r. ok. 7% przychodów ogółem Grupy. Koszty ponoszone w EUR stanowiły poniżej 3% kosztów ogółem w latach 2020-2021 (w tym odsetki od kredytów finansujących obiekty komercyjne). Udział ten będzie się zmniejszał w miarę kolejnych dezinwestycji w segmencie komercyjnym.

Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów (finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego kursu NBP na ten dzień. Zobowiązania w walucie EUR w latach 2020-2021 stanowiły odpowiednio ok. 14% oraz 12% pasywów Grupy. Udział ten będzie się zmniejszał w miarę kolejnych dezinwestycji w segmencie komercyjnym.

Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz spadkiem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto.

Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz wzrostem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto.

Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywanego w sprawozdaniu według tego samego kursu może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

Tabela 1

	Wzrost / spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
	+0,20	11 237	11 237
30 czerwca 2022 r. (niebadane)	-0,20	-11 237	-11 237
	+0,20	17 835	17 835
31 grudnia 2021 r. (badane)	-0,20	-17 835	-17 835
	+0,20	17 944	17 944
31 grudnia 2020 r. (badane)	-0,20	-17 944	-17 944

Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną spółek Grupy.

4.1.13. Ryzyko związane z płynnością przez niedopasowanie terminów zapadalności aktywów i pasywów

Grupa jest narażona na ryzyko płynności w wyniku niedopasowania terminów zapadalności aktywów i pasywów. Poniższa tabela prezentuje szacunkowe zestawienie terminów zapadalności / wymagalności aktywów i pasywów Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. (w tys. zł):

Tabela 2

Zobowiązania (według umownych terminów wymagalności) na dzień 30.06.2022 r. (w tys. zł)	do 1 roku	do 2 lat	do 3 lat	do 4 lat	do 5 lat	powyżej 5 lat	Nieokreśl one	Razem
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	67 575	5 249	5 382	5 518	5 657	102 888		192 269
Zobowiązania z tytułu obligacji	85 739	219 050	99 413					404 202
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	113							113
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 760	6 005	5 497	5 099	4 754	67 260		94 375
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	177 092							177 092
Rezerwy oraz rezerwy z tytułu podatku odroczonego	8 243						52 569	60 812
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	937 651	1 399	1 389	1 233	135			941 807
Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	14 272							14 272
Zobowiązania razem	1 296 445	231 703	111 681	11 850	10 546	170 148	52 569	1 884 942
Aktywa (według oczekiwanych terminów wymagalności) na dzień 30.06.2022 r. (w tys. zł)	do 1 roku	do 2 lat	do 3 lat	do 4 lat	do 5 lat	powyżej 5 lat	Nieokreśl one	Razem
Aktywa razem	1 000 000	000 054	157 144	95 292	298 011	79 129	557 195	3 104 738
Xxxx płynności netto	260 467	129 351	45 463	83 000	000 000	-91 019	504 626	1 219 795
Skumulowana luka płynności netto	260 467	389 818	435 281	518 723	806 188	715 169	1 219 795	1 219 795

Źródło: Emitent; dane skonsolidowane

Niedopasowanie wymagalności aktywów do wymagalności pasywów powyżej 5 roku od dnia bilansowego wiąże się z charakterem prowadzonej działalności przez Emitenta, charakterystycznym dla całej branży deweloperskiej. Ze względu na średni czas trwania projektu deweloperskiego, po stronie aktywów obrotowych Spółka przeważnie nie wykazuje aktywów z terminem zapadalności dłuższym niż do 3 roku od dnia bilansowego, z wyjątkiem projektów wieloetapowych, gdzie zapadalność aktywów może być w okresie dłuższym niż 5 lat. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż skumulowana nadwyżka płynności jest w każdym roku dodatnia, stąd nie ma przesłanek braku płynności Spółki.

Powyższy czynnik ryzyka nie zmaterializował się w przeszłości.

4.2. Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi

4.2.1. Ryzyko opóźnienia, niewykonania w całości lub w części zobowiązań z obligacji

Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania depozytów, co wiąże się z ryzykiem utraty całości lub części zainwestowanych środków. Spełnienie świadczeń przez Emitenta z Obligacji polega na wykupie Obligacji poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz na zapłacie odsetek. Świadczenia te mogą nie zostać wykonane, albo ich wykonanie może ulec opóźnieniu, jeżeli na skutek pogorszenia sytuacji finansowej, Spółka nie będzie dysponować odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie ich wymagalności. Zdolność Emitenta do obsługi zobowiązań z tytułu Obligacji może ulec pogorszeniu w przypadku nadmiernego zwiększenia poziomu jego zadłużenia lub istotnego pogorszenia wyników finansowych Spółki. Skutkiem niedokonania wykupu Obligacji w terminie może być upadłość Spółki, co w konsekwencji dla inwestora oznacza ryzyko utraty całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje.

Odsetki mogą także nie zostać wypłacone na skutek zajęcia środków pieniężnych Emitenta w egzekucji prowadzonej przeciwko Emitentowi lub problemów technicznych. Dodatkowo Warunki Emisji Obligacji zawierają szereg klauzul, których naruszenie daje prawo Obligatariuszowi (po spełnieniu określonych działań i wypełnieniu odpowiedniej procedury) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta. W szczególności istnieje ryzyko, że w przypadku zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Emitent nie będzie posiadał wystarczających środków na realizację takiego żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.

W wypadku niewypłacalności Emitenta oraz w wypadku jego upadłości lub restrukturyzacji obligatariusz może nie odzyskać całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje. Emitent może stać się niewypłacalny, jeżeli utraci zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, albo gdy jego zobowiązania pieniężne będą przekraczać wartość jego majątku. W sytuacji niewypłacalności może zostać ogłoszona upadłość Emitenta. W takiej sytuacji spłata jego zobowiązań, a w tym zobowiązań z Obligacji będzie podlegała regulacjom Prawa Upadłościowego. Przepisy te uniemożliwiają również skuteczną realizację przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Skutkiem ogłoszenia upadłości Emitenta będzie natychmiastowa wymagalność jego zobowiązań, w tym zobowiązań z Obligacji. Wierzyciele będą zaspokajani na zasadach i w kolejności wskazanej w przepisach Prawa Upadłościowego. Zgodnie z tymi przepisami, wierzytelności z Obligacji będą zaspokajane po zaspokojeniu x.xx. kosztów postępowania upadłościowego, należności pracowników powstałych przed ogłoszeniem upadłości, składek na ubezpieczenie społeczne za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości.

Pomimo niewypłacalności Emitenta, wniosek o ogłoszenie upadłości może zostać oddalony lub postępowanie upadłościowe może zostać umorzone z braku majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. W razie niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością Emitenta jego zobowiązania, w tym zobowiązania z Obligacji, mogą również podlegać restrukturyzacji, w trybie przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego.

W razie wszczęcia postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego prowadzenie egzekucji wobec Emitenta w celu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji może nie być możliwe lub może być ograniczone przez przepisy prawa lub przez orzeczenia sądu.

Inwestorzy podejmując decyzje inwestycyjne powinni więc być w szczególności świadomi wysokiego ryzyka związanego z inwestowaniem wszystkich środków w obligacje jednego podmiotu i związanej z tym konieczności zachowania stosownej dywersyfikacji inwestycji.

Powyższy czynnik ryzyka dotychczas nie zmaterializował się dla działalności Emitenta, nie występowały w przeszłości opóźnienia w spłacie zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji przez Emitenta lub Podmiotów z Grupy Emitenta.

Emitent ocenia istotność powyższego ryzyka jako wysokie, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.

4.2.2. Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia obligacji

Obligacje będą emitowane jako niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Oznaczać to będzie, że ani Emitent ani żaden inny podmiot nie ustanowił zabezpieczenia na rzecz Obligatariuszy. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że ewentualnie dochodzenie roszczeń od Spółki będzie mogło być prowadzone tylko na zasadach ogólnych, tj. w sposób przewidziany w przepisach Kodeksu cywilnego i Kodeksu postępowania cywilnego. Istnieje ryzyko, że aktywa Spółki mogą okazać się niewystarczające do zaspokojenia roszczeń finansowych Obligatariuszy, co w konsekwencji dla inwestora oznacza ryzyko utraty całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje.

Z uwagi na fakt, iż wszystkie wyemitowane i niewykupione na Datę Prospektu emisje obligacji są niezabezpieczone, Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia powyższego ryzyka jako średnie. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako niskie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta nie byłaby znacząca.

4.2.3. Ryzyko związane z możliwością tzw. „rolowania obligacji”

Emitent nie wyklucza możliwości rozliczenia w części lub w całości istniejących zobowiązań z tytułu Obligacji ze środków pozyskanych z nowych emisji obligacji (rolowanie obligacji) w ramach Programu. Istnieje ryzyko, że obligacje nowej serii w ramach Programu nie zostaną objęte, co może powodować konieczność wykupu istniejących Obligacji poprzez zapłatę kwoty wykupu na rzecz Obligatariuszy. Brak możliwości refinansowania zadłużenia na korzystnych warunkach w terminie zapadalności zobowiązań może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta i zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji. W sytuacji wystąpienia problemów z refinansowaniem Obligacji mogłaby ulec zmianie struktura zadłużenia Grupy – Obligacje mogłyby zostać zastąpione finansowaniem bankowym, alternatywnie mogłyby zostać ograniczone inwestycje Grupy, w szczególności zakup nowych gruntów pod inwestycje lub mogłaby zostać zmieniona polityka dywidendowa.

Wskazane wyżej ryzyko nie zmaterializowało się w przeszłości, Emitent nie miał w przeszłości problemów z refinansowaniem obligacji. W 2020 roku, ze względu na pandemię COVID-19 i niekorzystną sytuację rynkową, Emitent podjął decyzję o nierealizowaniu emisji obligacji wiosną i latem 2020 roku, czekając na poprawę sytuacji rynkowej i spadek marż. Ostatecznie emisja obligacji została zrealizowana we wrześniu 2020 roku. Nie miało to negatywnego wpływu na sytuację gospodarczą i finansową Emitenta.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia powyższego ryzyka jako średnie. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako niskie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta nie byłaby znacząca.

4.2.4. Ryzyko związane z Rozporządzeniem o Wskaźnikach Referencyjnych i sposobem obliczania stopy bazowej

obligacji

W dniu 1 stycznia 2018 r. weszło w życie Rozporządzenie o Wskaźnikach Referencyjnych, które ustanawia nowe zasady dla opracowywania, udostępniania oraz stosowania wskaźników referencyjnych na terenie Unii Europejskiej. Zgodnie z Rozporządzeniem o Wskaźnikach Referencyjnych, wskaźnikiem referencyjnym jest, między innymi, dowolny indeks stanowiący odniesienie do określenia kwoty przypadającej do zapłaty z tytułu instrumentu finansowego. W ramach Oferty Emitent może oferować Obligacje oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy

procentowej. Stopą bazową stanowiącą podstawę do wyznaczenia oprocentowania zmiennego Obligacji będzie wskaźnik referencyjny WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate), który jest ustalany przez GPW Benchmark S.A.

Rozporządzenie o Wskaźnikach Referencyjnych nakłada na osoby zamierzające działać jako administratorzy wskaźników referencyjnych obowiązek uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub rejestracji. Od uzyskania zezwolenia KNF, GPW Benchmark S.A. znajduje się w rejestrze uprawnionych administratorów oraz wskaźników referencyjnych prowadzonym przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Market Authority), o którym mowa w art. 36 Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych.

W dniu 16 grudnia 2020 r. KNF wydał zezwolenie na prowadzenie przez GPW Benchmark S.A. działalności jako administrator wskaźników referencyjnych stóp procentowych, w tym kluczowych wskaźników referencyjnych.

Rozporządzenie o Wskaźnikach Referencyjnych może mieć istotny wpływ na instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej, dla których stopa procentowa jest ustalana poprzez odniesienie do wskaźników referencyjnych takich jak kluczowy wskaźnik referencyjny WIBOR, w szczególności, jeśli metodologia obliczania tego wskaźnika lub inne zasady dotyczące opracowywania takiego wskaźnika referencyjnego ulegną zmianie albo jeśli wskaźnik WIBOR przestanie być publikowany. Zmiany te mogą wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia Stopy Bazowej Obligacji o zmiennym oprocentowaniu. W przypadku zmiany metodologii lub zasad obliczania wskaźnika XXXXX, jak również w przypadku kiedy wskaźnik WIBOR zostanie zastąpiony innym, wartość Stopy Bazowej może ulec zmianie, co w konsekwencji wpłynie na zmianę oprocentowania Obligacji. Obniżenie Stopy Bazowej Obligacji może w konsekwencji wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji. Przedmiotowe ryzyko dotyczy Inwestora. Obniżenie rentowności Obligacji w konsekwencji może spowodować, że Inwestor zrealizuje dochód niższy od oczekiwanego.

Co więcej, w związku z wejściem w życie w dniu 29 lipca 2022 r. Ustawy o finansowaniu społecznościowym, w przypadku wystąpienia zdarzeń wskazanych w art. 85 wskazanej ustawy zamiennik lub zamienniki kluczowego wskaźnika referencyjnego mogą być wyznaczone na podstawie stawki procentowej obliczonej w wyniku procesu ustalenia (fixingu) Stawki Referencyjnej POLONIA organizowanego przez NBP.

Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej, powołanej w związku z planowaną reformą wskaźników referencyjnych, na posiedzeniach w dniach 25 sierpnia 2022 r. oraz 1 września 2022 r. przeprowadził dyskusję oraz podjął decyzję o wyborze indeksu WIRD jako alternatywnego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej, którego danymi wejściowymi są informacje reprezentujące transakcje ON (overnight). Administratorem WIRD w rozumieniu Rozporządzenia BMR jest GPW Benchmark, wpisany do rejestru Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA).

Następnie, Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych zaakceptował Mapę Drogową procesu zastąpienia wskaźników referencyjnych WIBOR i WIBID przez indeks WIRON. Z uwagi na fakt, że na reformę wskaźników referencyjnych składa się bardzo wiele wzajemnie powiązanych elementów, proces ten będzie rozłożony w czasie. Narodowa Grupa Robocza określiła w Mapie Drogowej, że przy efektywnej współpracy wszystkich zaangażowanych stron, reforma wskaźników referencyjnych w Polsce zostanie zrealizowana w całości do końca 2024 roku, przy czym wdrożenie przez uczestników rynku nowej oferty produktów finansowych stosujących indeks WIRON planowane jest na lata 2023 i 2024. Założenia Mapy Drogowej opracowanej w ramach Narodowej Grupy Roboczej wskazują na gotowość do zaprzestania opracowywania i publikowania wskaźników referencyjnych WIBOR i WIBID od początku 2025 roku.

Ustawa o finansowaniu społecznościowym upoważnia ministra właściwego do spraw instytucji finansowych do określenia w drodze rozporządzenia x.xx. zamiennika albo zamienników kluczowego wskaźnika referencyjnego, tzw. korekty spreadu, o której mowa w art. 23b ust. 9 lit. b Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych oraz metody jej ustalania (mechanizm korekty spreadu należy zastosować do zamiennika wskaźnika referencyjnego w celu uwzględnienia skutków zmiany lub przejścia z likwidowanego wskaźnika referencyjnego na jego zamiennik), jak również daty albo dat rozpoczęcia stosowania danego zamiennika albo zamienników kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR. Wskazuje również, że wydając takie rozporządzenie minister właściwy do spraw instytucji finansowych bierze pod uwagę wzrost ryzyka systemowego w systemie finansowym, spowodowanego zaprzestaniem opracowywania kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR lub jego likwidacją. W przypadku zastąpienia stawki WIBOR innym wskaźnikiem referencyjnym, istnieje ryzyko, że taki wskaźnik może być mniej korzystny niż XXXXX. Jeżeli w okresie ważności Prospektu dojdzie do przedmiotowej zmiany poprzez wydanie ww. rozporządzenia, to informacja o tym zostanie podana do publicznej wiadomości w formie suplementu do Prospektu.

W dotychczasowej działalności Spółki powyższe ryzyko nie zmaterializowało się. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta nie byłaby znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.

4.2.5. Ryzyko zmiany stopy procentowej

Oprocentowanie Obligacji poszczególnych serii w zależności od decyzji Spółki będzie stałe lub zmienne oparte o odpowiednie stawki rynku pieniężnego WIBOR, na zasadach wskazanych w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji. Przy zmiennym oprocentowaniu Obligacji, w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (zgodnie z definicją zawartą w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji) mogą nastąpić znaczące zmiany stopy bazowej Obligacji.

W związku z wysokimi odczytami inflacji notowanymi przez polską gospodarkę orz perspektywami utrzymania wysokiego wzrostu cen w kolejnych okresach (zgodnie z projekcją inflacji NBP z marca 2022 roku), w październiku 2021 roku NBP rozpoczął cykl podwyżek stóp procentowych. Obecne oraz spodziewane zawirowania na rynkach surowców powstałe na skutek wybuchu wojny w Ukrainie oraz wprowadzanych sankcji gospodarczych dla Rosji i Białorusi, w szczególności na rynkach ropy naftowej, węgla kamiennego oraz pszenicy, najpewniej przełożą się na dalsze wzrosty cen na całym świecie, także w Polsce, co będzie uzasadnieniem dla kolejnych podwyżek stóp procentowych przez NBP. Należy oczekiwać, że stawki bazowe będą podążać za stopami procentowymi, dlatego też w sytuacji ustalenia dla Obligacji zmiennego oprocentowania, rentowność nominalna Obligacji także będzie się zwiększać. Niemniej jednak w dłuższej perspektywie czasowej, w sytuacji kiedy inflacja ulegnie istotnemu zmniejszeniu (zgodnie z projekcją inflacyjną NBP, inflacja w 2024 r. spadnie do poziomu 4,1 % w porównaniu do 12,3 % rok wcześniej), a stopy procentowe zaczną być obniżane, rentowność nominalna Obligacji także ulegnie wtedy obniżeniu. Jednocześnie należy zaznaczyć, że jeżeli NBP będzie dokonywał podwyżek/obniżek stóp procentowych w ślad za rosnącą/spadającą inflacją, w przypadku zmiennego oprocentowania Obligacji, realna stopa zwrotu w całym okresie inwestycji nie powinna się znacząco różnić od realnej stopy zwrotu na początku okresu inwestycji. Niemniej jednak, gdy zmiany stóp procentowych nie będą odzwierciedlały zmiany stopy inflacji, wtedy faktyczna realna stopa zwrotu może ulec zwiększeniu/zmniejszeniu w stosunku do szacowanej stopy zwrotu na dzień emisji Obligacji. Obniżenie Stopy Bazowej Obligacji może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji. Przedmiotowe ryzyko dotyczy Inwestora. Obniżenie rentowności Obligacji w konsekwencji może spowodować, że Inwestor zrealizuje dochód niższy od oczekiwanego.

W dotychczasowej działalności Spółki powyższe ryzyko nie zmaterializowało się. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako niskie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta nie byłaby znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.

4.2.6. Ryzyko wcześniejszego wykupu obligacji

Spółka może przewidzieć w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji danej serii na żądanie Spółki. W takim wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed Dniem Wykupu wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji, a inwestor nie będzie mógł uzyskać przychodów z Odsetek w założonym przez inwestora horyzoncie inwestycyjnym.

Można się spodziewać, że Spółka skorzysta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji w sytuacji, gdy jej potencjalne koszty finansowania będą niższe niż oprocentowanie Obligacji. W takim okresie inwestorzy mogą nie mieć możliwości zainwestowania środków uzyskanych z wcześniejszego wykupu Obligacji w sposób, który zapewniłby im stopę zwrotu w takiej wysokości jak stopa zwrotu od Obligacji będących przedmiotem wcześniejszego wykupu.

4.2.7. Ryzyko niedojścia do skutku emisji obligacji poszczególnych serii

W przypadku określenia progu emisji danej emisja Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji danej serii może nie dojść do skutku w przypadku, gdy do dnia zakończenia terminu przyjmowania zapisów nie zostanie poprawnie złożony i prawidłowo opłacony co najmniej jeden zapis na liczbę obligacji odpowiadającą co najmniej progowi dojścia emisji do skutku.

Zaistnienie powyższego przypadku może spowodować zamrożenie środków finansowych Inwestorów na pewien czas i utratę przez nich potencjalnych korzyści, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez żadnych odsetek i odszkodowań.

Ewentualne niedojście emisji danej serii do skutku będzie skutkować brakiem możliwości realizacji celu danej emisji, który zostanie wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii Obligacji.

W związku z tym, że wszystkie dotychczasowe emisje obligacji Emitenta dochodziły do skutku, Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia powyższego ryzyka jako niskie. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako niskie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta nie byłaby znacząca.

4.2.8. Ryzyko związane z rejestracją obligacji w KDPW

Obligacje emitowane w ramach Programu będą papierami wartościowymi na okaziciela oraz nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zdematerializowane, co oznacza konieczność zawarcia przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja Obligacji w depozycie papierów wartościowych.

KDPW będzie podmiotem prowadzącym depozyt, w którym zarejestrowane zostaną obligacje. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych co nastąpi po ich rejestracji w ewidencji KDPW. Rejestracja obligacji w KDPW może ulec opóźnieniu, w przypadku, gdy złożony przez Emitenta wniosek o rejestrację Obligacji lub załączone do niego dokumenty nie spełnią warunków formalnych określonych w przepisach obowiązujących w KDPW, a w szczególności Regulaminie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz Szczegółowych Zasadach Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i będą wymagały uzupełnienia lub poprawienia.

W przypadku rejestracji Obligacji w trybie określonym w art. 7a Ustawy o Obrocie, prawa z Obligacji powstają z chwilą ich zapisania w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji, o której mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4) Ustawy o Obrocie. Następnie Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW na podstawie wniosku składanego za pośrednictwem Agenta Emisji poprzez dedykowaną aplikację KDPW. W przypadku niespełnienia przez Emitenta warunków niezbędnych do dokonania rejestracji lub wysłania wniosku przez Agenta Emisji zawierającego błędne informacje o emisji Obligacji, może nie dojść do zarejestrowania Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW lub rejestracja Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW może nastąpić z opóźnieniem.

W powyższych przypadkach może nastąpić zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utrata potencjalnych korzyści przez Inwestorów, ponieważ wpłacone kwoty zostaną zwrócone im bez żadnych odsetek i odszkodowań.

Na podstawie § 68 ust. 4 Regulaminu KDPW, KDPW jest zobligowany do zawarcia umowy o rejestrację papierów wartościowych w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia poprawnych i kompletnych dokumentów. W przypadku, gdy złożone przez emitenta dokumenty spełniają warunki, o których mowa w Regulaminie KDPW, a papiery wartościowe nie są obarczone żadnymi wadami prawnymi i nie zachodzą ryzyka prawne i finansowe, o których mowa w § 68 ust. 5 i 6 Regulaminu KPDW, KDPW nie ma podstaw do odmowy rejestracji tych papierów w depozycie.

Ponieważ przy wszystkich dotychczasowych emisjach obligacji Emitenta rejestracja tych papierów wartościowych w KDPW przebiegała bezproblemowo, Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia powyższego ryzyka jako niskie. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako niskie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta nie byłaby znacząca.

4.2.9. Ryzyko związane z możliwością niespełnienia warunków dopuszczenia lub wprowadzenia obligacji do obrotu

na rynku regulowanym Catalyst

Emitent będzie się ubiegał o wprowadzenie Obligacji na rynek regulowany Catalyst. W związku z powyższym po objęciu Obligacji przez Inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o dopuszczenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Catalyst. Istnieje ryzyko, że organizator rynku, w przypadku niespełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW, odmówi dopuszczenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Catalyst.

W przypadku odmowy dopuszczenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Catalyst, Emitent będzie starał się

o wprowadzenie Obligacji w alternatywnym systemie obrotu Catalyst.

Emitent pragnie zwrócić uwagę, że historycznie nie miał problemów z wprowadzeniem obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Wszystkie serie obligacji, które miały być notowane na Catalyst i gdzie został złożony wniosek o wprowadzenie, były notowane na rynku.

Mimo najlepszych starań Emitenta w przedmiocie wprowadzenia do obrotu Obligacji, nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst.

Emitent ocenia istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.

4.2.10. Ryzyko nieprzydzielenia obligacji

Warunkiem przydzielenia Inwestorowi Obligacji jest prawidłowe złożenie zapisu na Obligacje oraz opłacenie zapisu w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i Ceny Emisyjnej. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z wymaganych elementów, może zostać uznany za nieważny. Brak wpłat na Obligacje danej serii w określonym terminie powoduje nieważność całego zapisu i brak podstawy do przydzielenia Inwestorowi Obligacji danej serii.

Dodatkowo zapisy na Obligacje danej serii mogą podlegać redukcji w przypadkach i na zasadach opisanych w Prospekcie i Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Istnieje ryzyko, iż w szczególnych okolicznościach, jak przykładowo duża redukcja zapisów i niewielki zapis na Obligacje danej serii, Inwestorowi nie zostanie przydzielona ani jedna Obligacja.

Zaistnienie powyższego przypadku może spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez Inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez odsetek i odszkodowań.

Emitent ocenia istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.

4.2.11. Ryzyko odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia oferty oraz ryzyko związane z zawieszeniem

oferty

Emitent może podjąć w każdym czasie przed dokonaniem przydziału Obligacji decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Obligacji danej emisji w uzgodnieniu z Firmą Inwestycyjną. Jeżeli odstąpienie od przeprowadzenia Oferty nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii od Inwestorów, Emitent nie będzie zobowiązany do podania powodów takiego odstąpienia. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów do dnia przydziału Obligacji, Emitent - w uzgodnieniu z Firmą Inwestycyjną - może odstąpić od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w ocenie Emitenta są powodami ważnymi.

Decyzja o zawieszeniu Oferty danej serii Obligacji, bez podawania przyczyn, może zostać podjęta przez Emitenta – w uzgodnieniu z Firmą Inwestycyjną – w każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów do dnia przydziału Obligacji danej serii Emitent, w uzgodnieniu z Firmą Inwestycyjną, może podjąć decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji tylko z powodów, które (w ocenie Spółki) są powodami ważnymi.

Emitent ocenia istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.

4.2.12. Ryzyko związane z wahaniami wyceny obligacji i płynności obrotu

Obrót Obligacjami notowanymi na Catalyst wiąże się z ryzykiem zmienności kursu. Kurs zależy od wyceny Obligacji,

a ta kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu, która jest wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno

przewidywalnych reakcji Inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów Obligatariusze mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku. Notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od Ceny Emisyjnej. Może to wynikać z polepszenia lub pogorszenia wyników działalności Emitenta, płynności na rynku obligacji, ogólnej koniunktury na Catalyst, sytuacji na giełdach światowych oraz zmian czynników ekonomicznych i politycznych. Ponadto może się okazać, że płynność Obligacji będzie bardzo niska, co utrudni sprzedaż Obligacji po oczekiwanej przez Obligatariusza cenie. Nie można więc zapewnić, że osoba, która nabędzie Obligacje, będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie. Istotność powyższego czynnika ryzyka dla Inwestorów określa się jako średnie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia może w konsekwencji wpłynąć na stopę zwrotu inwestycji w Obligacje. Prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka dla Inwestorów określa się jako średnie.

5. INFORMACJE O EMITENCIE

5.1. DANE EMITENTA

Nazwa (firma):	Develia Spółka Akcyjna
Forma prawna	Spółka akcyjna
Kraj założenia:	Polska
Siedziba:	Wrocław
Adres:	xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0-0, 00-000 Xxxxxxx
Numer NIP:	8992562750
Numer REGON:	000000000
Telefon:	x(00)000000000
Adres strony internetowej:	www[.]develia[.]pl
Adres poczty elektronicznej:	biuro@develia[.]pl

Emitent informuje, iż informacje zamieszczone na Stronie Internetowej nie stanowią części Prospektu i nie zostały

zweryfikowane ani zatwierdzone przez organ nadzoru (Komisję Nadzoru Finansowego).

Prawo, na mocy którego działa Emitent

Emitent działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów dotyczących prawa spółek, Statutu i przepisów wewnętrznych.

Począwszy od 2007 r. akcje Emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym GPW, a w konsekwencji

zastosowanie do Emitenta znajdują przepisy o spółkach publicznych, w tym przepisy Ustawy o Ofercie.

5.2. MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA, JEGO NUMER REJESTRACYJNY ORAZ

IDENTYFIKATOR PODMIOTU PRAWNEGO („LEI”)

Emitent został wpisany do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Emitent został zarejestrowany w dniu 15 marca 2006 r.

Identyfikator podmiotu prawnego („LEI”) Emitenta to 259400HUJAX3D4W3RL34.

5.3. DATA ZAŁOŻENIA I OKRES ISTNIENIA EMITENTA

Emitent został zawiązany w dniu 3 marca 2006 r., na podstawie aktu założycielskiego, podpisanego przez założycieli, tj. spółkę pod firmą RB Investcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu oraz spółkę LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Królestwo Niderlandów), zaprotokołowanego przez notariusza Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx z Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy ul. Ruskiej 3/4, Repertorium A Nr 1956/2006.

W dniu 15 marca 2006 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu Emitenta, jako spółki akcyjnej, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000253077.

Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.

5.4. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA

2006 Powstanie Emitenta jako spółki akcyjnej pod firmą „LC Corp” Spółka Akcyjna.

Spółka została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 r. i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu.

Podmiotem dominującym Spółki oraz całej grupy była LC Corp B.V., kontrolowana przez pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx.

2007 Spółka skupiła swoje działania w 2007 r. na wprowadzeniu swoich akcji do obrotu publicznego związanego z pozyskaniem środków na budowę Grupy.

Sprawowała również nadzór właścicielski nad spółkami zależnymi, a także finansowała ich działalność związaną z nabywaniem nowych nieruchomości pod inwestycje oraz prowadzeniem tych inwestycji.

Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 26 czerwca 2007 r. wszystkie akcje Spółki (A, B, C, D, E, F, G, H) oraz prawa do akcji serii J zostały dopuszczone do obrotu giełdowego, a pierwsze notowanie akcji oraz praw do akcji serii J Spółki nastąpiło w dniu 29 czerwca 2007 r.

W III i IV kwartale 2007 roku działania Emitenta polegały na tworzeniu nowych spółek celowych delegowanych do nowych projektów deweloperskich, dokapitalizowywaniu istniejących poprzez podwyższenia kapitału.

Spółka ukończyła budowę projektu Arkady Wrocławskie.

2008 Istotnym działaniem Emitenta w dostosowaniu się do warunków kryzysowych była sprzedaż udziałów spółki LC Corp Sky Tower Sp. z o.o., co umożliwiło Spółce spłatę zobowiązań i zapewniło płynność. W dniu 2 listopada 2008 roku Emitent na podstawie umowy zbycia udziałów, dokonał zbycia 118.998 udziałów spółki LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości 1.000 PLN każdy udział i łącznej wartości nominalnej 118.998.000,00 PLN na rzecz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie.

Część projektów Grupy została doprowadzona do pozwoleń na budowę.

Mając na uwadze wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych w Polsce, Grupa rozpoczęła tworzenie „banku ziemi”. W ramach tego projektu Grupa nabywa i nadal zamierza nabywać działki o atrakcyjnej lokalizacji i dużej powierzchni, umożliwiające realizację projektów deweloperskich

przez przynajmniej kolejne 5 lat działalności Grupy. W 2008 r. Grupa posiadała działki w Warszawie, we Wrocławiu i okolicach, w Katowicach, w Gdańsku, w Krakowie i w Łodzi.

2009 Rok 2009 upłynął pod znakiem prowadzenia inwestycji i budowania grupy spółek celowych przeznaczonych do konkretnych projektów inwestycyjnych.

Dalsza rozbudowa banku ziemi z uwagi na uatrakcyjnienie cen nieruchomości inwestycyjnych w

Polsce.

Spółka podjęła w połowie 2009 roku decyzję o rozpoczęciu prac budowlanych dwóch projektów

warszawskich: Rezydencja Kaliska oraz III etap osiedla Przy Promenadzie.

2010 Strategia Spółki znacznie zwiększyła skalę działalności w kolejnych latach – zwłaszcza w sektorze mieszkaniowym. Polegała głównie na ekspansji na nowe rynki oraz dywersyfikacji produktowej oraz geograficznej.

W 2010 r. sprzedano łącznie 198 mieszkań i lokali, a przekazano aktami notarialnymi 209 mieszkań i lokali usługowych.

Spółka zrealizowała projekt Osiedle Przy Promenadzie w Warszawie.

2011 Strategia wypracowana przez Spółkę dla Grupy zakłada istotne zwiększenie skali działalności w kolejnych latach, zwłaszcza w sektorze mieszkaniowym, a także wzmocnienie drugiego segmentu działalności, tj. działalności w obszarze nieruchomości komercyjnych (głównie nieruchomości biurowych).

Spółka zrealizowała projekty: Rezydencja Kaliska, Słoneczne Miasteczko (część inwestycji), Dębowa Ostoja.

2012 W 2012 r. Spółka realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, a także organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Spółka prowadziła również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie i we Wrocławiu.

Spółka zrealizowała projekty: Xxxxxxxxxx 00 (część inwestycji), Maestro (część inwestycji), Słoneczne Miasteczko (część inwestycji), Okulickiego 59 (część inwestycji), Przy Srebrnej (część inwestycji), Xxxxxxxx 00.

2013 W 2013 r. Spółka realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, a także organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej.

W dniu 6 grudnia 2013 r. Spółka nabyła od spółki LC Corp B.V. za cenę 259 mln zł płatną w ratach do 31 grudnia 2019 r., 100% akcji spółki Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.), stając się jedynym akcjonariuszem tej spółki. Z tym dniem spółka ta weszła w skład grupy kapitałowej LC Corp.

Spółka zrealizowała projekty: Sky Tower, Wola Center, Maestro (część inwestycji), Potokowa (część inwestycji), Graniczna (część inwestycji).

2014 Podstawową działalnością Spółki jest działalność holdingowa polegająca na świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek zależnych.

Spółki zależne od Emitenta prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrum biurowo- handlowo-usługowym Arkady Wrocławskie oraz Sky Tower we Wrocławiu, centrum biurowym Wola Center w Warszawie oraz centrum biurowym Silesia Star w Katowicach.

Spółka zrealizowała projekty: Silesia Star (budynek A), Powstańców 33 (część inwestycji), Na Woli (część inwestycji), Potokowa (część inwestycji), Graniczna (część inwestycji), Nowalia (część inwestycji), Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 (część inwestycji), Słoneczne Miasteczko (część inwestycji), Przy Srebrnej (część inwestycji).

2015 W 2015 r. Spółka realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, a także organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej.

Spółka zrealizowała projekty: Na Woli (część inwestycji), Graniczna (część inwestycji), Xxxxxxxxxxx 00 (część inwestycji), Słoneczne Miasteczko (część inwestycji), Grzegórzecka (część inwestycji).

2016 W 2016 r. Spółka realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, a także organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej.

W dniu 01 marca 2016 r. Emitent nabył od podmiotu niepowiązanego prawo użytkowania wieczystego własności nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej/Siedmiogrodzkiej o łącznej powierzchni 0,6867 ha z przeznaczeniem pod inwestycję komercyjną (biurowiec).

Spółka zrealizowała projekty: Silesia Star (budynek B), Przy Promenadzie, Powstańców 33 (część inwestycji), Poborzańska, Mała Praga (część inwestycji), Graniczna (część inwestycji), Dolina Piastów, Grzegórzecka (część inwestycji), Przy Srebrnej (część inwestycji), Przy Alejach (część inwestycji).

2017 Do dnia 15 września 2017 roku podmiotem dominującym Spółki była spółka LC Corp B.V., kontrolowana przez Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx. W dniu 19 września 2017 roku, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx i wszystkie kontrolowane przez niego podmioty (LC Corp B.V z siedzibą w Amsterdamie, Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie, Open Life TUŻ S.A. z siedzibą w Warszawie i Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie) w wyniku transakcji z dnia 15 września 2017 roku, polegającej na zbyciu wszystkich posiadanych przez te podmioty akcji, utracił kontrolę nad Spółką i przestał być jej podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

W 2017 r. Spółka realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, a także organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej.

Spółka zrealizowała projekty: Mała Praga (część inwestycji), Korona Pragi (część inwestycji), Krzemowe (część inwestycji), Maestro (część inwestycji), Graniczna (część inwestycji), Słoneczne Miasteczko (część inwestycji), Grzegórzecka (część inwestycji), Centralna Park (część inwestycji), 5 Dzielnica (część inwestycji), Przy Alejach (część inwestycji), Bastion Wałowa (część inwestycji).

2018 W 2018 roku podstawową działalnością Spółki była działalność holdingowa polegająca na świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek zależnych.

Spółka zrealizowała projekty: Retro Office House, Xxxxxxxxxx 00 (część inwestycji), Na Woli (część inwestycji), Mała Praga (część inwestycji), Korona Pragi (część inwestycji), Krzemowe (część inwestycji), Nowa Tęczowa, Sołtysowicka, Słoneczne Miasteczko (część inwestycji), Centralna Park (część inwestycji), Świętokrzyska Park (część inwestycji), Bastion Wałowa (część inwestycji).

2019 Rok 2019 był dobrym okresem dla Grupy. Potwierdziła się zasadność wprowadzonej w 2018 roku nowej strategii dotyczącej segmentu komercyjnego, tj. działanie w modelu dewelopera komercyjnego – podmiotu, który realizuje, komercjalizuje i sprzedaje budynki biurowe, a nie jak poprzednio jest długoterminowym inwestorem.

Grupa sfinalizowała transakcje zbycia obiektów komercyjnych we Wrocławiu (Retro Office House) i w Katowicach (2 budynki Silesia Star), a także zawarła umowę przedwstępnej sprzedaży obiektu Wola Center w Warszawie, którego zbycie nastąpiło w styczniu 2020 r.

Jednocześnie Grupa zakończyła budowę budynku Wola Retro w Warszawie pozyskując najemców na blisko 2/3 powierzchni. Grupie udało się również nabyć nową nieruchomość pod obiekt biurowo-usługowy we Wrocławiu (Kolejowa).

W segmencie mieszkaniowym Grupa wykazała się wysoką efektywnością operacyjną, wypracowując rekordowy poziom marży brutto ze sprzedaży przy utrzymaniu rekordowego poziomu przychodów ze sprzedaży z segmentu mieszkaniowego, co musiało przełożyć się na

bardzo wysoki poziom zysku tego segmentu. Dodatkowo, w 2019 r. Grupa nabyła grunty na nowe projekty deweloperskie realizowane w kolejnych latach – na blisko 2.200 lokali. W 2019 roku do oferty wprowadzono 1.941 lokali w pięciu miastach Polski.

Spółka zrealizowała projekty: Wola Retro, Xxxxxxxxxx 00 (część inwestycji), Na Woli (część inwestycji), Mała Praga (część inwestycji), Między Parkami, Słoneczne Miasteczko (część inwestycji), Centralna Park (część inwestycji), Świętokrzyska Park (część inwestycji).

2020 W dniu 29 stycznia 2020 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 września 2019 r., spółka zależna od Emitenta - Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. - zawarła z podmiotem niepowiązanym przyrzeczoną umowę sprzedaży, dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek „Wola Center”, oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością za cenę 101.900.000 EUR.

Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy w 2020 roku było ogłoszenie stanu epidemii COVID-19. Po bardzo dobrych wynikach sprzedaży w styczniu i lutym 2020 roku Grupa odnotowała istotny spadek liczby nowo zawartych umów sprzedaży w kwietniu 2020 roku, w maju i czerwcu sprzedaż rosła, natomiast mimo to wyniki sprzedażowe całego kwartału i półrocza były istotnie gorsze od porównywalnych okresów 2019 roku. W drugiej połowie roku Grupa odnotowała istotną poprawę sprzedaży mieszkań. Najlepszym okresem pod kątem sprzedaży mieszkań był IV kwartał 2020 roku - Grupa zawarła 580 umów deweloperskich i przedwstępnych co stanowiło 43% sprzedaży całego 2020 roku. Wyniki sprzedaży w całym 2020 roku były o ok. 10% niższe niż w 2019 roku.

Spółka zrealizowała projekty: Na Woli (część inwestycji), Małe Wojszyce, Słoneczne Miasteczko (część inwestycji), Centralna Park (część inwestycji), Świętokrzyska Park (część inwestycji), Bastion Wałowa (część inwestycji), Ceglana Park.

2021 Podpisanie umowy o współpracy joint venture przez Emitenta, w dniu 13 sierpnia 2021 r. z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar, z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowych w Warszawie przy utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z projektów. Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych z zamiarem budowy osiedli mieszkaniowych w Warszawie, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z danych projektów deweloperskich. Projekty będą czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnerów, a operacyjne zarządzanie jest realizowane przez zespół Grupo Lar.

W dniu 28 grudnia 2021 r. Emitent zawarł z europejskim podmiotem inwestującym w rynek nieruchomości list intencyjny w sprawie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Podskarbińskiej i Żupniczej o łącznej

powierzchni 10.518,00 m2 wraz z realizowaną na tej nieruchomości inwestycją obejmującą budowę 2 budynków mieszkalnych, ze wspólnym parkingiem podziemnym i naziemnym oraz niezbędną infrastrukturą. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną cenę sprzedaży Nieruchomości na 151.000.000,00 PLN netto. Przewidywana powierzchnia lokali mieszkalnych i usługowych to ok. 12.410 m2. prognozowana rentowność tej inwestycji jest zbliżona do transakcji realizowanych w przypadku sprzedaży mieszkań do osób fizycznych.

W dniu 23 listopada 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Develia Invest Sp. z o.o. zawarła z europejską spółką inwestującą w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie sprzedaży części nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej wraz z częścią inwestycji obejmującej budowę budynków wielofunkcyjnych, ze wspólnym parkingiem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą, planowanej przez Spółkę na nieruchomości. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Spółka i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży nieruchomości wraz z posadowionym na nieruchomości budynkiem, realizowanym w ramach Inwestycji, w wysokości 139.415.000,00 złotych netto, która zostanie poddana dalszej weryfikacji, x.xx. w oparciu o ustalenia dokonane w trakcie audytu prawnego. Przewidywana powierzchnia lokali to ok. 13.267 m2.

Spółka zrealizowała projekty: Na Woli (część inwestycji), Xxxx Xxxxxxx, Rokokowa Residence, Nowa Racławicka, Kamienna, Słoneczne Miasteczko (część inwestycji), Przy Mogilskiej, Świętokrzyska Park (część inwestycji), Osiedle Latarników.

2022 Podpisanie listu intencyjnego i rozpoczęcie negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie w dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. – zawarły z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu w kwartale xx. Xxxxxxxxxx Xx., xx. Xxxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxxx oraz ul. Nasypowej zabudowanych x.xx. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie.

Podpisanie umowy o współpracy joint venture przez Emitenta ze spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Xxxxxxxx Polska Sp. z o.o. w przedmiocie współpracy w celu realizacji wspólnej inwestycji przy wykorzystaniu jednej lub kilku spółek joint venture na nieruchomości położonej w miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała, polegającej na realizacji parku logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową.

W dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Develia Wrocław S.A (dawniej: Sky Tower S.A.), zawarła z Olimp Investment sp. z o.o. – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 00.

W dniu 17 sierpnia 2022 r., z uwagi na zmianę sytuacji rynkowej i gospodarczej, przedłużające się negocjacje w związku z istotną zmianą warunków ofertowych w stosunku do ustalonych w podpisanym liście intencyjnym, Emitent podjął decyzję o niekontynuowaniu i zakończeniu negocjacji warunków sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Podskarbińskiej i Żupniczej o łącznej powierzchni 10.518,00 m2 wraz z realizowaną na nieruchomości inwestycją obejmującą budowę 2 budynków mieszkalnych, ze wspólnym parkingiem podziemnym i naziemnym oraz niezbędną infrastrukturą, które Emitent prowadził z europejskim podmiotem inwestującym w rynek nieruchomości. Powyższy projekt został jednocześnie przeznaczony przez Spółkę do sprzedaży detalicznej.

5.5. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WSZELKICH ZDARZEŃ Z OSTATNIEGO OKRESU ODNOSZĄCYCH SIĘ DO EMITENTA, KTÓRE MAJĄ ISTOTNE ZNACZENIE DLA OCENY WYPŁACALNOŚCI EMITENTA

Z zastrzeżeniem okoliczności opisanych w poz. 4.1.1. „Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie” w rozdziale 4 Prospektu – „Czynniki ryzyka", w ostatnim czasie nie wystąpiły zdarzenia odnoszące się do Emitenta, które mają istotny wpływ dla oceny wypłacalności Emitenta. Jednocześnie na Dzień Prospektu, Grupa nie może określić pełnej skali wyżej opisanego negatywnego wpływu sytuacji w Ukrainie i jego skutków na sytuację gospodarczą oraz wyniki finansowe Grupy.

5.6. RATINGI KREDYTOWE, KTÓRE PRZYZNANO EMITENTOWI NA JEGO WNIOSEK LUB PRZY PRZYZNAWANIU KTÓRYCH EMITENT WSPÓŁPRACOWAŁ. KRÓTKIE OBJAŚNIENIE ZNACZENIA RATINGÓW, JEŻELI ZOSTAŁO TO UPRZEDNIO OPUBLIKOWANE PRZEZ PODMIOT PRZYZNAJĄCY RATING

Emitentowi ani emitowanym przez niego dłużnym papierom wartościowym nie zostały przyznane żadne ratingi

kredytowe.

5.7. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH ZMIAN W STRUKTURZE ZADŁUŻENIA

KREDYTOWEGO I FINANSOWANIA EMITENTA OD OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Grupa Emitenta finansuje swoją działalność za pomocą kapitałów własnych, środków pozyskanych z emisji obligacji, kredytów, leasingu oraz wpłat klientów stanowiących zaliczki z tytułu zawartych umów przedwstępnych i deweloperskich zakupu lokali.

W poniższej tabeli wskazano główne źródła finansowania Grupy Emitenta według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2021 r. oraz na 30 czerwca 2022 r.:

Tabela 3

Kapitał własny i zobowiązania	31.12.2020	struktura	31.12.2021	struktura	30.06.2022	struktura
Kapitał własny	1 317 788	46,8%	1 400 409	43,1%	1 219 796	39,3%
Zobowiązania długoterminowe	661 756	23,5%	574 475	17,7%	517 589	16,7%
Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	599 217	21,3%	497 850	15,3%	443 157	14,3%
Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	1 081	0,0%	0	0,0%	0	0,0%

Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu

18 898

0,7%

17 618

0,5%

17 707

0,6%

Rezerwy

7 938

0,3%

6 217

0,2%

14 341

0,5%

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych

okresów

0,0%

4 856

0,1%

4 156

0,1%

Rezerwa z tytułu

odroczonego podatku dochodowego

34 622

1,2%

47 934

1,5%

38 228

1,2%

Zobowiązania

krótkoterminowe

836 697

29,7%

1 260 673

38,8%

1 353 081

43,6%

Krótkoterminowe

zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji

168 072

6,0%

350 759

10,8%

153 314

4,9%

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu

instrumentów pochodnych

430

0,0%

736

0,0%

113

0,0%

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu

leasingu

50 954

1,8%

75 150

2,3%

76 668

2,5%

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw

i usług oraz pozostałe

96 916

3,4%

245 829

7,6%

176 636

5,7%

Zobowiązania z tytułu

podatku dochodowego

50 168

1,8%

4 092

0,1%

456

0,0%

Rezerwy

6 206

0,2%

6 007

0,2%

8 243

0,3%

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych

okresów

463 951

16,5%

578 100

17,8%

937 651

30,2%

Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako

przeznaczone do sprzedaży

0,0%

14 283

0,4%

14 272

0,5%

Kapitał własny i zobowiązania razem

2 816 241

100,0%

3 249 840

100,0%

3 104 738

100,0%

Dług netto*:

284 213

371 630

202 746

Dług netto / Kapitały własne*:

0,22

0,27

0,17

Wskaźnik Kapitałów Własnych**:

46,8%

43,1%

39,3%

Zadłużenie Finansowe

Netto**:

295 213

381 887

197 626

Wskaźnik Dźwigni

Finansowej**:

0,22

0,27

0,16

Źródło: Emitent; dane w tys. zł; *APM; **liczone zgodnie z warunkami emisji obligacji

Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość kapitału własnego wynosiła 1 317 788 tys. zł. Wskaźnik Kapitałów Własnych wyniósł 46,8%.

Na koniec 2020 r. Grupa finansowała się kredytami bankowymi, których łączne saldo na dzień 31.12.2020 r. wynosiło 381 635 tys. zł, z czego 26 212 tys. zł stanowiły kredyty krótkoterminowe. Wszystkie kredyty dotyczyły nieruchomości inwestycyjnych (Arkady Wrocławskie, Sky Tower, Wola Retro) i były w walucie obcej (EUR).

Tabela 4

Inwestycja	Termin spłaty	Saldo na 31.12.2020 (tys. zł)	GAV (tys. zł)	LTV
Arkady Wrocławskie	31.12.2022	62 357	176 747	35,3%
Sky Tower	20.12.2022	000 000	000 028	52,3%

Wola Retro

19.11.2027

118 848

333 189

35,7%

Źródło: Emitent

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. istniało dziewięć serii obligacji Spółki o łącznej wartości blisko 385 654 tys. zł, z czego 141 860 tys. zł stanowiły obligacje zapadające w ciągu następnego roku. Wartość nominalna wszystkich obligacji do wykupu to 385 000 tys. zł.

120

100

Struktura zapadalności obligacji na dzień 31.12.2020 (mln zł)

80 70

60 50

2021

2022

2023

Źródło: Emitent

Grupa posiadała także zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych na łącznie 1 511 tys. zł.

Ponadto, Grupa posiada zadłużenie z tyt. leasingu, którego wartość wyniosła 69 852 tys. zł (zdecydowana większość dotyczy opłat za użytkowanie wieczyste).

Na koniec 2020 r. Grupa miała 448 371 tys. zł przedpłat na mieszkania od klientów (przychody przyszłych okresów).

Dług netto wynosił na dzień 31.12.2020 r. 284 213 tys. zł. Wskaźnik Długu netto do kapitałów własnych na koniec 2020 roku równał się 0,22. Wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej (liczona zgodnie z kowenantami Obligacji) wyniosła 0,22.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy Emitenta wyniósł 43,1% i był niższy o 3,7 p.p. w porównaniu do dnia 31 grudnia 2020 r. Głównym wyjaśnieniem spadku udziału kapitału własnego w finansowaniu działalności Grupy Emitenta jest:

• wzrost kapitałów własnych o 82 621 tys. zł w wyniku dodatniego zysku netto w 2021 r. (153 946 tys. zł), pomniejszonego o wypłatę 76 085 tys. zł dywidendy;

• spadek salda kredytów o 997 tys. zł;

• wzrost salda obligacji o 82 317 tys. zł, w wyniku pozyskania finansowania obligacyjnego netto;

• wzrost salda wpłat klientów na mieszkania w budowie (o 113 080 tys. zł), co wiąże się z wpłatami klientów

na mieszkania w budowie.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość kapitału własnego wynosiła 1 400 409 tys. zł. Wskaźnik Kapitałów Własnych wyniósł 43,1%.

Na koniec 2021 r. Grupa finansowała się kredytami bankowymi, których łączne saldo na dzień 31.12.2021 r. wynosiło 380 638 tys. zł, z czego 260 524 tys. zł stanowiły kredyty krótkoterminowe. Zdecydowana większość kredytów dotyczyła nieruchomości inwestycyjnych (Arkady Wrocławskie, Sky Tower, Wola Retro) i była w walucie obcej (EUR). Zmiana w strukturze zapadalności kredytów w porównaniu do roku poprzedniego była spowodowana zbliżającym się terminem spłaty kredytów finansujących projekty Arkady Wrocławskie oraz Sky Tower.

Tabela 5

Inwestycja	Termin spłaty	Saldo na 31.12.2021 (tys. zł)	GAV (tys. zł)	LTV
Arkady Wrocławskie	31.12.2022	58 243	192 503	30,3%
Sky Tower	20.12.2022	191 137	361 745	52,8%
Wola Retro	19.11.2027	124 985	327 937	38,1%
Prestovia House*	04.11.2023	84	n/d	n/d
Kaskady Różanki*	31.12.2022	6 189	n/d	n/d

Źródło: Emitent; *kredyty dotyczące projektów mieszkaniowych w budowie

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. istniało siedem serii obligacji Spółki o łącznej wartości blisko 467 971 tys. zł, z czego 90 235 tys. zł stanowiły obligacje zapadające w ciągu następnego roku. Na przestrzeni roku nastąpiło wydłużenie zapadalności obligacji w wyniku nowych emisji obligacji. Wartość nominalna wszystkich obligacji do wykupu to 468 496 tys. zł.

Struktura zapadalności obligacji na dzień 31.12.2021 (mln zł)

160 150

140

120

100

80 70

60 50

18 20

2022

2023

2024

Źródło: Emitent

Grupa posiadała także zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych na łącznie 736 tys. zł.

Ponadto, Grupa posiada zadłużenie z tyt. leasingu, którego wartość wyniosła 92 768 tys. zł (zdecydowana większość dotyczy opłat za użytkowanie wieczyste).

Na koniec 2021 r. Grupa miała 561 451 tys. zł przedpłat na mieszkania od klientów (przychody przyszłych okresów).

Dług netto wynosił na dzień 31.12.2021 r. 371 630 tys. zł. Wskaźnik Długu netto do kapitałów własnych na koniec 2021 roku równał się 0,27. Wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej (liczona zgodnie z kowenantami Obligacji) wyniósł 0,27.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy Emitenta wyniósł 39,3% i był niższy o 3,8 p.p. w porównaniu do dnia 31 grudnia 2021 r. Głównym wyjaśnieniem spadku udziału kapitału własnego w finansowaniu działalności Grupy Emitenta jest:

• spadek kapitałów własnych o 180 613 tys. zł głównie w wyniku wypłaty dywidendy, pomimo dodatniego zysku netto w 1H 2022 r.;

• spadek salda kredytów o 18tys. zł, głównie w wyniku spłacenia kredytu inwestycyjnego na projekt Sky Tower;

• spadek salda obligacji o 63 769 tys. zł, w wyniku wykupu dłużnych papierów wartościowych;

• wzrost salda wpłat klientów na mieszkania w budowie (o 366 003 tys. zł), co wiąże się ze wpłatami klientów

na mieszkania w budowie.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. wartość kapitału własnego wynosiła 1 219 796 tys. zł. Wskaźnik Kapitałów Własnych wyniósł 39,3%.

Na koniec czerwca 2022 r. Grupa finansowała się kredytami bankowymi, których łączne saldo na dzień 30.06.2022

r. wynosiło 192 269 tys. zł, z czego 67 575 tys. zł stanowiły kredyty krótkoterminowe. Zdecydowana większość kredytów dotyczyła nieruchomości inwestycyjnych (Arkady Wrocławskie oraz Wola Retro), i była w walucie obcej (EUR). W związku ze sprzedażą Sky Tower Grupa spłaciła kredyt finansujący tą inwestycję.

Tabela 6

Inwestycja	Termin spłaty	Saldo na 30.06.2022 (tys. zł)	GAV (tys. zł)	LTV
Arkady Wrocławskie	31.12.2022	55 140	195 648	28,2%
Wola Retro	19.11.2027	129 813	337 986	38,4%
Kaskady Różanki*	31.12.2022	7 316	n/d	n/d

Źródło: Emitent; *kredyty dotyczące projektów mieszkaniowych w budowie

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. istniało pięć serii obligacji Spółki o łącznej wartości blisko 404 202 tys. zł, z czego 85 739 tys. zł stanowiły obligacje zapadające w ciągu następnego roku. W 1H 2022 r. Grupa wykupiła obligacje o wartości 68 496 tys. zł. Wartość nominalna wszystkich obligacji do wykupu to 400 000 tys. zł.

Struktura zapadalności obligacji na dzień 30.06.2022 (mln zł)

160 150

140

120

100

80 70

3Q 4Q	1Q	2Q		3Q	4Q	1Q	2Q		3Q	4Q	1Q 2Q
2022			2023					2024			2025

Źródło: Emitent

Grupa posiadała także zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych na łącznie 113 tys. zł.

Ponadto, Grupa posiada zadłużenie z tyt. leasingu, którego wartość wyniosła 94 375 tys. zł (zdecydowana większość

tj. 93 873 tys. zł dotyczy opłat za użytkowanie wieczyste).

Na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupa miała 927 454 tys. zł przedpłat na mieszkania od klientów (przychody przyszłych okresów).

Dług netto wynosił na dzień 30.06.2022 r. 202 746 tys. zł. Wskaźnik Długu netto do kapitałów własnych na koniec czerwca 2022 roku równał się 0,17. Wartość Wskaźnika Dźwigni Finansowej (liczona zgodnie z kowenantami Obligacji) wyniosła 0,16.

Po dniu bilansowym 30.06.2022 r. Grupa wykupiła obligacje serii LCC191022OZ2 o wartości 20 mln zł zgodnie z terminem zapadalności (19.10.2022 r.).

Opisując w niniejszym punkcie (oraz w pozostałych częściach Prospektu) sytuację finansową Emitent zastosował alternatywne pomiary wyników dostarczające dodatkowych informacji na temat sytuacji finansowej Emitenta przedstawiając stosowne wyjaśnienia i powody ich zastosowania, aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność (wytyczne ESMA „Alternatywne pomiary wyników (APM)” – 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich należą zaprezentowane w niniejszym punkcie:

• Dług netto / kapitał własny – relacja długu netto (zobowiązania finansowe oprocentowane (kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe, leasing (z wyłączeniem zobowiązań z tytułu użytkowania wieczystego)) plus zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty minus pozostałe aktywa finansowe minus krótkoterminowe papiery wartościowe) do kapitału własnego,

• Zadłużenie Finansowe Netto - oznacza kwotę zadłużenia finansowego pomniejszoną o kwotę środków

pieniężnych (zgodnie z Podstawowymi Warunkami Emisji Obligacji w poz. 23.4),

• Wskaźnik Dźwigni Finansowej - oznacza stosunek skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto do kapitałów własnych (zgodnie z Podstawowymi Warunkami Emisji Obligacji w poz. 23.4),

• Wskaźnik Kapitałów Własnych - stosunek kapitałów własnych do wartości aktywów (zgodnie z Podstawowymi Warunkami Emisji Obligacji w poz. 23.4),

• EBITDA – wynik operacyjny / wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wykazany w

sprawozdaniu finansowym,

• EBITDA skorygowana - wynik operacyjny / wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację skorygowany o wynik na aktualizacji wartości nieruchomości wykazany w sprawozdaniu finansowym,

• Marża EBITDA – relacja wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży,

• Marża EBITDA skorygowana – relacja wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację skorygowanego o wynik na aktualizacji wartości nieruchomości do przychodów ze sprzedaży,

• Marża brutto na sprzedaży – relacja wyniku brutto ze sprzedaży wykazanego w sprawozdaniu finansowym do przychodów ze sprzedaży,

• Zysk netto skorygowany – zysk netto skorygowany o wynik na aktualizacji wartości nieruchomości

wykazany w sprawozdaniu finansowym,

• Marża netto – relacja wyniku zysku netto do przychodów ze sprzedaży,

• Marża netto skorygowana – relacja wyniku zysku netto skorygowanego do przychodów ze sprzedaży,

• GAV – wartość nieruchomości inwestycyjnej,

• NAV - wartość nieruchomości inwestycyjnej pomniejszonej o kredyt finansowy finansujący nieruchomość.

Wskaźniki te zostały obliczone przez Emitenta na podstawie danych pochodzących ze sprawozdań finansowych

poszczególnych spółek i nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta.

Emitent prezentuje wybrane mierniki APM, ponieważ stanowią one użyteczną informację dla potencjalnych nabywców obligacji, która pozwoli im na kompleksową ocenę sytuacji finansowej Emitenta.

Emitent ponadto wskazuje, że przedstawionym powyżej alternatywnym pomiarom wyników nie należy nadawać większego znaczenia lub wpływu niż pomiarom bezpośrednim wynikającym ze sprawozdań finansowych.

Poniżej szczegółowa informacja na temat wyemitowanych obligacji przez Grupę Emitenta na Dzień Prospektu:

Tabela 7

Seria	Wartość nominalna	Rodzaj oferty	Data emisji	Data zapadalności	Oprocentowanie	Zabezpieczenia	Rynek notowań Catalyst*
LCC220523OZ3	60 000 000	prywatna	22.05.2019	22.05.2023	WIBOR 3M + 3,8%	brak	ASO GPW, BS ASO
LCC1023OZ4	70 000 000	publiczna	07.10.2020	06.10.2023	WIBOR 3M + 3,3%	brak	ASO GPW
DVL0524OZ5	150 000 000	publiczna	11.05.2021	10.05.2024	WIBOR 3M + 2,95%	brak	ASO GPW
DVL1024OZ6	100 000 000	publiczna	08.10.2021	08.10.2024	WIBOR 3M + 2,7%	brak	ASO GPW

Źródło: Emitent; *obligacje są notowane na ASO prowadzonym przez GPW albo/oraz ASO prowadzonym przez XxxxXxxx;

Emisje obligacji serii LCC220523OZ3 były przeprowadzane w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 2 Ustawy o

Obligacjach.

Emisja obligacji serii LCC1023OZ4, DVL0524OZ5, DVL1024OZ6 nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie z art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

oraz uchylenia Rozporządzenia Prospektowego, skierowaną wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, dla której nie ma obowiązku sporządzania prospektu ani memorandum informacyjnego.

5.8. OPIS PRZEWIDYWANEGO FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Emitent na bieżąco monitoruje rynek finansowy i kapitałowy. Emitent zamierza finansować swoją działalność za pomocą różnych źródeł finansowania dłużnego oraz kapitałów własnych. Emitent podejmie decyzję o wyborze konkretnego produktu finansowego w oparciu o istniejące w danej chwili potrzeby finansowe Emitenta i oferowane parametry różnych źródeł finansowania.

Emitent nie zamierza zmieniać źródeł finansowania działalności w porównaniu z sytuacją przedstawioną w pkt. 5.7 Prospektu. Struktura rodzajowa zadłużenia nie powinna ulegać istotnym zmianom w porównaniu do stanu przedstawionego w pkt. 5.7 Prospektu. Emitent planuje dalsze dezinwestycje w segmencie biurowym oraz handlowym, co może spowodować spłatę zobowiązań kredytowych przypisanych do poszczególnych nieruchomości inwestycyjnych. Kapitał własny zaangażowany w segment komercyjny po dezinwestycji będzie dodatkowym źródłem finansowania działalności w segmencie deweloperskim i PRS.

Na bazie Prospektu Emitent będzie mógł wyemitować Obligacje do kwoty 150 mln zł. Tempo pozyskiwania środków

z emisji Obligacji będzie zależeć od bieżących potrzeb finansowych Spółki.

6. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA

Grupa Develia to jeden z największych deweloperów w Polsce, realizujący inwestycje mieszkaniowe oraz komercyjne w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku, Łodzi i Katowicach. Grupa prowadzi działalność na rynku nieruchomości od 2006 r., a od 2007 r. Develia (wówczas LC Corp) jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka jest także wieloletnim emitentem obligacji korporacyjnych. Od początku 2012

r. do Daty Prospektu Develia wyemitowała 1 300 mln zł obligacji, z czego 920 mln zł zostało spłacone.

Do dnia 30 września 2022 r. Develia zrealizowała blisko 14,8 tys. lokali (ok. 800 tys. m2 PUM) w ramach ponad 100 etapów inwestycji w sześciu miastach Polski. Celem Grupy jest budowa funkcjonalnych mieszkań o wysokiej jakości, na osiedlach zlokalizowanych blisko terenów zielonych, z łatwym dostępem do rozwiniętej infrastruktury usługowej oraz komunikacyjnej, dla wszystkich grup nabywców na rynku. W ramach inwestycji mieszkaniowych Grupa Develia dąży do rozszerzenia i wyraźniejszego wyróżnienia swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia (idee zrównoważonego budownictwa). Spółka rozwija nowe produkty poprzez wprowadzenie dodatkowych elementów w wybranych inwestycjach, uwzględniających nowoczesne rozwiązania ekologiczne, x.xx. budując ogrody deszczowe (inwestycje x.xx. Osiedle Latarników, Marinus Aleje Praskie) i tężnie solankowe (inwestycje Aleje Praskie i Ceglana Park), stacje ładowania pojazdów elektrycznych (inwestycje Prestovia House, Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxx Vita), a także panele fotowoltaiczne, chodniki antysmogowe, lampy solarne, czy zwiększoną ilość zieleni z drzewami tlenowymi w innych inwestycjach. Wybrane inwestycje będą certyfikowane w międzynarodowym systemie BREEAM (wielokryterialny systemem oceny budynków stosowanym przez inwestorów, deweloperów i najemców). Celem spółki jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne.

Develia współpracuje z uznanymi i sprawdzonymi pracowniami architektonicznymi (x.xx.: XXX Xxxxxxxxxx & Associates, Saran ARCHITEKCI, MTWW Architekci, ZAH, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, XX Xxxxxxxxxxx, PRO ART Xxxxxxxxx Xxxxxxx, XXXXX X. Xxxxxxxxxx) oraz generalnymi wykonawcami (x.xx.: XXX, XXXXXXX Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx).

Grupa jest także obecna w segmencie komercyjnym (przestrzenie handlowe, usługowe i biurowe), gdzie zrealizowała 6 obiektów w Warszawie, Wrocławiu i Katowicach, wśród nich x.xx. obiekt wielofunkcyjny Sky Tower, centrum handlowe Arkady Wrocławskie oraz stołeczny biurowiec Wola Retro. Łączna powierzchnia obiektów wybudowanych w ramach segmentu komercyjnego to ponad 200 tys. m2 GLA. Na Dzień Prospektu Grupa posiada dwie nieruchomości inwestycyjne – centrum handlowe Arkady Wrocławskie oraz biurowiec Wola Retro. Obecnie trwa proces dezinwestycji tych nieruchomości – pozyskane w ten sposób środki deweloper planuje reinwestować w kolejne osiedla mieszkaniowe oraz nowe projekty z segmentu najmu instytucjonalnego (PRS). Pozostałe nieruchomości zostały sprzedane.

Develia należy również do Polskiego Związku Firm Deweloperskich, co obliguje ją do przestrzegania Kodeksu

Dobrych Praktyk PZFD.

Develia S.A. prowadzi działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego i usług najmu, a także realizuje zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizuje finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadzi również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje. Spółki zależne od Develia S.A. prowadzą działania na rynku

deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo-usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower oraz centrum biurowo- usługowym Wola Retro.

6.1.1. Strategia Grupy

Strategia Grupy Develia obejmuje lata 2021-2025 i została zatwierdzona w dniu 18 lutego 2021 r. przez Radę Nadzorczą Emitenta. Celem Strategii jest wskazanie potencjału rozwoju spółki Develia na bazie analizy spółki, rynku i konkurencji. Strategia przewiduje zwiększenie wartości Spółki poprzez zwiększenie skali działalności i jednocześnie zapewnienie Grupie bazy pod dalszy rozwój w wybranych segmentach rynku nieruchomości. Grupa planuje skoncentrować się na segmencie mieszkaniowym i istotnie zmniejszyć zaangażowanie kapitałowe w segmencie biurowym i handlowym, a odzyskane środki reinwestować w najbardziej perspektywiczne obszary rynkowe, w tym mieszkania i segment PRS. W przypadku braku wystarczających perspektyw oczekiwanego wzrostu Grupa rozważy rozszerzenie działalności o nowe rynki geograficzne (wybrane duże i średnie miasta o zaludnieniu odpowiednio powyżej 450 tys. oraz pomiędzy 195-450 tys. mieszkańców), a także realizację i zwiększenie udziału projektów/produktów w segmencie wyższym.

W ramach Strategii Grupa Develia planuje:

• istotne zwiększenie skali działania w segmencie mieszkaniowym do poziomu sprzedaży 3.100 mieszkań w

2025 r. (CAGR 18% do wyniku z 2020),

• dezinwestycje portfela biurowego i handlowego (zmianę struktury aktywów poprzez sprzedaż budynków biurowych i handlowych) oraz równoległą budowę segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS), tym samym zwiększenie kapitału zaangażowanego w segment mieszkaniowy do 85% kapitałów własnych,

• istotną poprawę zwrotu na kapitale własnym (ROE), osiągnięcie poziomu 15% rocznie,

• aktywnie kreować i uczestniczyć w istotnych, nowych trendach rynkowych również poprzez nawiązywanie partnerstw, sojuszy i M&A, co należy rozumieć przez wchodzenie w nowe obszary projektów deweloperskich – między innymi rozwijając segment mieszkaniowy, w tym obszar najmu instytucjalnego, który jest obszarem perspektywicznym, ma olbrzymi potencjał wzrostu, jest nowym trendem rynkowym, który podlega zmianie i kształtuje rynek mieszkaniowy w Polsce, jak również poszukiwać partnerów na rynku dla potrzeb przeprowadzenia wspólnych przedsięwzięć deweloperskich,

• aktywnie budować markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów, co należy rozumieć przez inwestowanie w kapitał ludzki, poprzez budowanie programów motywacyjnych, szeroki wachlarz szkoleń podnoszących kompetencje zawodowe dla kadry menedżerskiej, budowanie firmy przyjaznej dla pracowników i ich rodzin, poprzez szereg możliwych do uzyskania benefitów. Budowanie solidnego partnera biznesowego poprzez dotrzymywanie ustaleń umów i kontraktów, terminowe przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych. Utrzymywanie relacji z klientami poprzez ukierunkowanie na realizację zrozumienia potrzeb w zakresie mieszkaniowym, usług najmu, dostępność i elastyczność, dostarczanego produktu do klienta,

• przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. Celem jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. W ramach produktu mieszkaniowego Grupa planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego

otoczenia przez zwiększenie swojej konkurencyjności, rozpoznawania marki przez rynek poprzez szereg działań mających na celu stworzenie innowacyjnych produktów na rynku w zakresie poprawy bezpieczeństwa ekologicznego dla konsumenta, środowiska i najbliższego otoczenia – czyli codziennej bazy życiowej,

• nawiązanie współpracy z wybranym partnerem w ramach JV w obszarze magazynowym na bazie posiadanego gruntu w Malinie i częściowa dezinwestycja.

Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują x.xx.:

• wypłata 75% skorygowanego zysku netto oraz dodatkowo 100 mln zł w okresie 2021-2025 mimo przewidywanego wzrostu działalności operacyjnej,

• wypracowanie potencjału dywidendowego przekraczającego 650 mln zł (2021-2025),

• zapewnienie Grupie budżetu na zakupy gruntów i M&A 350 mln zł średniorocznie oraz zbudowanie banku gruntów na ponad 10 000 lokali w 2025, zapewniających Spółce dalszy rentowny rozwój w kolejnych latach,

• realizacja powtarzalnych projektów PRS w skali 300-400 lokali rocznie, ewentualnie wsparte budową

platformy operacyjnej do zarzadzania najmem,

• utrzymanie zadłużenia na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,30-0,49),

• Projekt Malin - wypracowanie pierwszych zysków w latach 2024-2025.

Strategia zakłada sprzedaż aktywów komercyjnych i inwestowanie wolnych środków w projekty mieszkaniowe i PRS. Jednocześnie Emitent chciałby dzielić się z akcjonariuszami zyskiem przeznaczając na dywidendy ok. 75% skorygowanego zysku netto oraz dodatkowo 100 mln zł w okresie 2021-2025.

W 1Q 2022 roku Grupa zawarła transakcje sprzedaży budynku Sky Tower. Wpływy z transakcji po spłacie kredytu wyniosły ponad 170 mln zł. W 2Q 2022 r. Emitent wypłacił dywidendę 201,4 mln zł, z czego 117,6 mln zł pochodziło z zysku wypracowanego w 2021 roku, natomiast 83,8 mln zł z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku z roku 2019 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości. Tym samym Emitent zrealizował ok. 31% celu na lata 2021-2025, którym jest wypracowanie potencjału dywidendowego przekraczającego 650 mln zł oraz wypłacił 83,8% dodatkowej dywidendy przekraczającej 75% skorygowanego zysku netto (cel to wypłata dodatkowo 100 mln zł).

W 2021 roku Emitent istotnie rozbudował bank gruntów. Potencjał banku gruntów na 31.12.2021 roku wynosił 9.798 lokali. W ramach transakcji zakupu gruntów zrealizowanych w 2021 roku Grupa nabyła nieruchomości, których potencjał szacowany jest na ok. 4700 lokali.

Strategia zakłada utrzymywanie zadłużenia tj. wskaźnika dług netto/kapitały własne (APM) na poziomie 0,30-0,49. W wyniku sprzedaży aktywów komercyjnych w szczególności budynku Sky Tower (1Q 2022) i Wola Center (1Q 2020) wskaźnik dług netto/kapitały własne (APM) w latach 2020-1H2022 utrzymywał się na niższych poziomach (odpowiednio 0,22 na dzień 31.12.2020 r., 0,27 na dzień 31.12.2021 r. oraz 0,17 na dzień 30.06.2022 r.), co wskazuje na potencjał do zwiększania zadłużenia przez Emitenta. Wraz z dezinwestycjami w segmencie komercyjnym Grupa Emitenta zmniejsza poziom finansowania w formie kredytów projektowych finansujących aktywa komercyjne. Głównym źródłem finansowania są obligacje.

Emitent prowadzi prace związane ze sprzedażą inwestycji do segmentu PRS. Wytypowano inwestycje z potencjałem inwestycyjnym, które jednocześnie nie ograniczają tempa sprzedaży mieszkań do klientów

detalicznych. Wybrano doradcę wspierającego Emitenta w procesie sprzedaży inwestycji PRS. Emitent prowadzi

rozmowy z inwestorami PRS o potencjalnych transakcjach do realizacji.

Dodatkowo Emitent zawarł z The Heart S.A. umowę współpracy w ramach joint venture, której celem jest realizacji za pośrednictwem utworzonej spółki celowej inwestycji polegającej na stworzeniu przez The Heart systemu do obsługi nieruchomości, w tym platformy IT do zarządzania nieruchomościami i najemcami oraz aplikacji mobilnej dla najemców. Celem realizacji platformy jest x.xx. wsparcie sprzedaży inwestycji do segmentu PRS.

Emitent podpisał umowę o współpracy dotyczącą wspólnej realizacji ze spółkami z grupy kapitałowej do której należy Xxxxxxxx Polska sp. z o.o. inwestycji magazynowej na Gruncie w Malinie. W przypadku realizacji projektu zgodnie z pierwotnymi założeniami, przychód ze sprzedaży całej nieruchomości wyniesie ok. 34,7 mln EUR. Rozpoczęcie realizacji projektu uwarunkowane jest zmianą przeznaczenia terenu umożliwiającą realizację funkcji usługowych. Xxxxxxx i Xxxxxxx zobowiązały się do współpracy przy uzyskaniu niezbędnych decyzji, samej budowie jak i komercjalizacji projektu. Xxxxxxxx jako partner działający w segmencie magazynowym będzie operacyjne zarządzać wspólnym projektem. Udział kapitałowy partnerów w wspólnym przedsięwzięciu wyniesie: Xxxxxxx 25% zaangażowania, x Xxxxxxxx 75%. Emitent zakłada, że realizacja wspólnego przedsięwzięcia pozwoli na wypracowanie przez Grupę Develia S.A. pierwszych zysków w latach 2024-2025.

Publikacja strategii Grupy miała na celu przedstawienie potencjału rozwoju Spółki dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Emitent informuje, że dane zamieszczone w Strategii nie stanowią prognozy lub szacunku przyszłych wyników, w tym finansowych Develia S.A. i stanowią jedynie informację na temat planowanych obszarów działania Emitenta i oraz Grupy Develia oraz potencjalnych kierunków rozwoju na lata 2021–2025. Emitent zamierza osiągnąć wskazane w strategii cele poprzez rozwój działalności operacyjnej Grupy. Emitent informuje, że strategia nie wymaga aktualizacji w związku z trwającym przeglądem opcji strategicznych.

6.1.2. Segment mieszkaniowy

Grupa należy do czołówki firm deweloperskich mieszkaniowych działających na polskim rynku (pkt 6.2. Prospektu). Grupa operuje w sześciu największych miastach w Polsce – Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź oraz Katowice. Develia nie prowadzi działalności poza granicami Polski. Zdecydowana większość inwestycji mieszkaniowych prowadzonych przez Xxxxxxx znajduje się w segmencie popularnym. Spółka, ze względu na posiadane atrakcyjne grunty, realizuje także inwestycje w segmencie podwyższonym (lokalizacje bliżej centrum, bliskość terenów rekreacyjnych, wyższej jakości materiały używane w procesie budowalnym).

Do dnia 30 września 2022 r. Grupa wybudowała blisko 14,8 tys. mieszkań i lokali użytkowych w ponad 100 inwestycjach. Łączna powierzchnia ukończonych lokali wynosi ok. 800 tys. m2.

Tabela 8

Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Udział wg liczby lokali	Powierzchnia (m²)	Udział wg powierzchni
Warszawa	5 789	39,1%	319 551	40,0%
Xxxxxxx	0 644	24,6%	198 719	24,9%
Xxxxxx	0 265	22,1%	169 578	21,2%
Xxxxxx	0 765	11,9%	88 475	11,1%
Łódź	60	0,4%	7 432	0,9%
Xxxxxxxx	000	1,8%	15 698	2,0%
Razem	14 787	100,0%	799 453	100,0%

Źródło: Emitent

Od początku działalności Grupy do dnia 30.09.2022 r. najwięcej lokali w segmencie mieszkaniowym zostało ukończonych w Warszawie (blisko 5,8 tys. o powierzchni użytkowej ok. 319,6 tys. m2), co stanowiło 39,1%

wszystkich ukończonych mieszkań od początku działalności. Do największych projektów zrealizowanych na rynku stołecznym można zaliczyć projekt Na Woli, gdzie w latach 2014-2021 zrealizowano dziewięć etapów na blisko 1700 lokali oraz Mała Praga, liczący blisko 800 lokali.

Drugim największym rynkiem dla Grupy jest Wrocław, na którym zostało ukończonych 3,6 tys. lokali (udział 24,6%) o łącznej powierzchni 198,7 tys. m2. Wśród największych projektów na tym rynku należy wyróżnić Osiedle Graniczna (1000 mieszkań w 6 etapach) oraz Osiedla Maestro (461 mieszkań w trzech etapach).

W Krakowie Grupa ukończyła blisko 3,3 tys. lokali (udział 22,1%) o powierzchni 169,6 tys. m2. Największym projektem w tym mieście jest inwestycja Słoneczne Miasteczko, gdzie dotychczas ukończono dwanaście etapów na ponad 1300 mieszkań.

Grupa jest także obecna w Gdańsku, gdzie ukończyła blisko 1,8 tys. lokali (udział 11,9%) o powierzchni mieszkalnej 88,5 tys. m2. Największe projekty Grupy w tym mieście to Świętokrzyska Park (6 etapów na łącznie 530 mieszkań) oraz Bastion Wałowa (4 etapy, 715 mieszkań). Ponadto, Grupa ukończyła dwie inwestycje w Łodzi oraz dwa etapy pierwszego projektu w Katowicach.

Zestawienie wszystkich ukończonych projektów Grupy przedstawia poniższa tabela:

Tabela 9

Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment

Termin zakończenia

	użytkowych
Przy Promenadzie Warszawa Praga- Mieszkania, 4Q'2010	730	48 000
Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Praga- Mieszkania, 3Q'2016	202	9 773
Rezydencja Kaliska Warszawa Śródmieście- Mieszkania, 1Q'2011	101	7 430
4Q'2012	114	6 918
Xxxxxxxxxx 00 (etapy Ząbki Mieszkania, 3Q'2014	229	13 141
I-V) k/Warszawy usługi 3Q'2016	230	13 635
3Q'2018	165	10 045
2Q'2019	123	6 958
4Q'2014	192	10 008
4Q'2015	112	5 628
1Q'2018	157	7 982
Mieszkania, 4Q'2018	150	7 586
Na Woli (etapy I-IX) Warszawa Wola usługi 1Q'2019	147	7 565
2Q'2019	147	7 554
4Q'2019	301	15 616
3Q'2020	177	9 547
3Q'2021	305	15 851
Poborzańska Warszawa Targówek Mieszkania, 2Q'2016	91	4 189
2Q'2016	140	7 409
Praga Mieszkania, 3Q'2017	217	11 359
Mała Praga (etapy I-V) Warszawa Południe usługi 1Q'2018	158	8 124
1Q'2019	235	12 058
1Q'2022	48	2 947
Korona Pragi (etapy X- Xxxxx Xxxxxxxxxx, 0X'0000	000	0 000
XXX) Xxxxxxxx Xxxxxxxx usługi 3Q'2018	171	8 992
4Q'2018	173	9 086
2Q'2017	159	8 604
Krzemowe (etapy I-III) Warszawa Mokotów Mieszkania 4Q'2017	244	11 917
4Q'2018	130	6 000
Xxxx Xxxxxxx (etapy Warszawa Grochów Mieszkania, 1Q'2021	105	5 318
I-II) usługi 1Q'2021	137	7 010

budowy

Liczba mieszkań i

lokali

Powierzchnia (m²)

(etapy I-III)

Południe

usługi

(etap IV)

Południe

usługi

Ochota usługi

usługi

domy

3Q'2012

176

9 352

Mieszkania

3Q'2013

160

8 829

3Q'2017

125

7 126

Rokokowa Residence Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx,

Xxxxxx-

0X'0000 29 3 531

ania 2Q'2013	72	2 819
y 3Q'2013 42 4 486
2Q'2014	73	3 621
3Q'2013	173	9 200
3Q'2014	179	8 716
ania 4Q'2015	187	9 688

Maestro (etapy I-III) Wrocław

Jagodno

Mieszk

Potokowa (etapy I-III) Wrocław Maślice

i dom

2Q'2016					125	6 449
4Q'2016					168	9 103
3Q'2017					168	9 119
Domy w Nowalia Wrocław Klecina zabudowie 1Q'2014 szeregowej					44	4 634
Xxxxxxx 0 Xxxxxxx Krzyki Mieszkania, 4Q'2014					167	7 889
Xxxxxxxxxxx 00 (etapy Wrocław Fabryczna Mieszkania 3Q'2014					73	4 259
I-II)				1Q'2015	60	3 159
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176	9 278
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	1Q'2018	212	10 025
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165	9 486

Graniczna (etapy I-VI) Wrocław Fabryczna Mieszk

usługi

Między Parkami (etap I-II)

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 0X'0000 164 8 607

3Q'2022 202 13 006

Małe Wojszyce Wrocław Wojszyce Mieszkania 2Q'2020 63 3 000

Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Krzyki Mieszkania 2Q'2021 231 13 319

Kamienna (etapy I-II) Wrocław Huby Mieszkania,

usługi

3Q'2021 253 13 133

3Q'2021 186 9 780

4Q'2011 120 6 624

4Q'2012 164 8 960

3Q'2014 42 2 162

4Q'2015 120 6 498

2Q'2017 108 5 894

(etapy I-XII)	Prokocim		1Q'2019		108	5 878
			3Q'2020		108	5 806
			1Q'2021		102	5 865
			3Q'2021		123	8 658
			1Q'2022		102	5 749
			3Q'2022		108	5 799
Xxxxxxxxxxx 00 Xxxxxx Mistrzejowice Mieszkania, 4Q'2012					146	6 701
2Q'2015					164	8 011
Grzegórzecka (etapy Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0X'0000					149	7 042
I-IV)			usługi	1Q'2016	85	4 562
				1Q'2017	242	11 928
				2Q'2017	150	7 055
				1Q'2018	130	6 190
Centralna Park	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	4Q'2018	264	12 941
				4Q'2019	151	7 451
				1Q2020	103	5 183

Słoneczne Miasteczko

Kraków Bieżanów-

Mieszkania

4Q'2018 108 5 903

usługi

5 Dzielnica (etapy I-II) Xxxxxx Xxxxxxxxx Mieszkania,

usługi

1Q'2017 190 10 018

3Q'2017 113 5 678

Przy Mogilskiej (etap Kraków Prądnik Mieszkania 2Q'2021 65 3 022

4Q'2012 72 3 795

IV)	usługi	4Q'2014	46	2 104
		3Q'2016	32	1 687

Przy Srebrnej (etapy I-

Gdańsk Łostowice Mieszkania,

3Q'2014 28 1 734

Świętokrzyska Park

Gdańs

k Łostowice Mieszkania 1Q'2018	65	2 940
4Q'2018	65	2 949

(etapy I-VII)

				2Q'2019	65	2 936
				4Q'2019	65	2 939
				3Q'2020	108	5 306
				4Q'2020	54	2 654
				3Q'2021	54	2 492
				4Q'2021	54	2 705
Przy Alejach (etapy I- II)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	2Q'2016	110	5 521
Przy Alejach (etapy I- II)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	2Q'2017	97	5 087
				4Q'2017	230	12 336
Bastion Wałowa (etapy I-IV)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	4Q'2018	230	12 339
Bastion Wałowa (etapy I-IV)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	4Q'2020	140	7 192
				4Q'2020	115	4 065
Osiedle Latarników	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	4Q'2021	135	7 694
Dębowa Ostoja (I etap)	Łódź	Bałuty	Domy w zabudowie szeregowej	3Q'2011	22	4 548
Pustynna 43 (I etap)	Łódź	Górna	Mieszkania	4Q'2012	38	2 884
Ceglana Park (etap I- II)	Katowice	Brynów	Mieszkania, usługi	4Q'2020	86	5 306
Ceglana Park (etap I- II)	Katowice	Brynów	Mieszkania, usługi	3Q'2022	178	10 392
Razem (30.09.2022)					14 787	799 453

Źródło: Emitent

Sprzedaż i przekazania lokali

W ciągu ostatnich lat Grupa należała do czołówki największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Historycznie, Spółka najwięcej lokali sprzedanych miała w latach 2015-2017, gdzie sprzedawała ponad 2 tys. jednostek. W roku 2021 r. sprzedaż wyniosła 1 921 mieszkań.

Sprzedaż mieszkań w kolejnych latach

2 072 2 096

2 029

1 921

1 710

1 510

1 220

1 361

610

768

2 500

2 000

1 500

1 000

500

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Źródło: Emitent

Rok 2020, w którym sprzedaż Grupy spadła o blisko 10% r/r i wyniosła 1 361 lokali, był naznaczony przez wybuch pandemii COVID-19. Widoczne jest to w kwartalnych wynikach sprzedaży – w 2Q 2020 r. sprzedano tylko 112 jednostek (-61% r/r oraz -64% q/q). Sytuacja szybko wróciła do normy, w trzecim kwartale sprzedano 358 lokali, a w czwartym 580. Największym rynkiem dla Grupy była Warszawa (348 lokali), następnie Kraków (322), Gdańsk (308), Wrocław (280) oraz Katowice (103).

W 2021 r. Grupa sprzedała 1 921 lokali, co stanowi wzrost względem 2020 r. o 41%. Zwiększona sprzedaż miała związek z istotną poprawą oferty Grupy (w tym okresie wprowadzono do sprzedaży 1985 lokali) oraz dobrym otoczeniem rynkowym, wspieranym przez odłożony popyt na mieszkania z roku 2020 oraz niskie stopy procentowe. Najlepszym kwartałem był 1Q, w którym klienci nabyli 580 lokali. Tym razem najwięcej mieszkań zostało

sprzedanych w Krakowie (674) i Gdańsku (448), a w dalszej kolejności w Warszawie (310), Wrocławiu (261) i Katowicach (228).

Xxxxxxx sprzedała 1 225 mieszkań w okresie 1-3Q 2022 r. na podstawie umów deweloperskich i przedwstępnych, wobec 1 500 mieszkań w 1-3Q 2021 r., co oznacza spadek o 18% rok do roku. Grupa najwięcej lokali sprzedała w Gdańsku (400) oraz w Krakowie (398), a największą popularnością cieszyły się projekty Aleje Praskie w Warszawie i Centralna Park w Krakowie. Spadek sprzedaży ma związek ze wzrostem stóp procentowych i spadkiem zdolności kredytowej nabywców mieszkań, a także pogorszeniem nastrojów konsumentów związanych z wojną w Ukrainie. Celem Zarządu na rok 2022 jest sprzedaż ok. 1 600 – 1 800 jednostek, co oznacza, że na dzień 30.09.2022 r. cel jest osiągnięty w 77% (dla poziomu 1 600 jednostek).

Podsumowanie sprzedaży lokali w podziale na miasta w ostatnich kwartałach przedstawiono w poniższej tabeli oraz

na wykresie:

Tabela 10

SPRZEDAŻ		2020				2021				2022
Miasto	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q
Warszawa	110	16	96	126	131	53	35	91	113	67	44
Wrocław	100	26	73	81	106	59	34	62	12	26	42
Kraków	45	24	55	198	153	241	144	136	197	111	90
Gdańsk	45	37	128	98	125	89	135	99	220	117	63
Łódź	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Katowice	11	9	6	77	65	40	90	33	61	38	22
SUMA	311	112	358	580	580	482	438	421	603	359	261
SUMA JV	0	0	0	0	0	0	0	0	0	2	0

Źródło: Emitent

Lokale sprzedane kwartalnie

700

125

220

100

128

198

153

135

241

117

110

136

197

106

144

126

131

113

111

2020 2021

2022

600

500

400

300

200

100

Warszawa Wrocław Kraków Gdańsk Łódź Katowice

Źródło: Emitent; bez projektów JV;

Pod względem przekazań lokali Grupa odnotowywała coroczny wzrost liczby przekazanych nabywcom mieszkań do 2018 r., kiedy przekazała ponad 2 tys. lokali. W 2020 r. nastąpił istotny spadek przekazanych lokali, co było wynikiem harmonogramu realizacji inwestycji. W 2021 r. liczba oddanych klientom mieszkań była zbliżona do lat 2017-2019.

Przekazania mieszkań w kolejnych latach

2 036

1 801

1 964

1 903

1 393

1 108

840

611

453

1 153

2 500

2 000

1 500

1 000

500

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Źródło: Emitent

Grupa w 2020 r. wydała nabywcom łącznie 1 153 mieszkania (-41% r/r), z czego najwięcej w 1Q (421) oraz 4Q (407). Niewielka liczba przekazanych lokali w 2Q (61 sztuk) miała związek także z sytuacją epidemiczną w kraju, odbiory te zostały przesunięte na kolejne kwartały. Największa liczba przekazanych lokali w tym roku była w Warszawie (391), Krakowie (362) oraz Gdańsku (282).

W roku 2021 r. doszło do przekazania 1903 mieszkań (+65% r/r), z czego kumulacja przekazań odbyła się w 3 i 4 kwartale (odpowiednio 521 i 624 lokale). Tym razem najwięcej mieszkań zostało przekazanych klientom we Wrocławiu (659) i Warszawie (576), a w dalszej kolejności w Gdańsku (358), Krakowie (284) i Katowicach (26).

Po trzech kwartałach 2022 r. Spółka przekazała 626 mieszkań w porównaniu do 1 279 lokali rok wcześniej. Mniejsza liczba przekazań wynika z harmonogramu realizacji projektów inwestycyjnych. Cel Zarządu to przekazanie 1950- 2050 lokali w 2022 r. Większość przekazań jest planowana na czwarty kwartał 2022 r.

Podsumowanie przekazań lokali w podziale na miasta w ostatnich kwartałach przedstawiono w poniższej tabeli oraz

na wykresie:

Tabela 11

PRZEKAZANIA		2020				2021				2022
Miasto	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q
Warszawa	207	17	2	165	216	60	16	284	60	13	2
Wrocław	0	0	60	2	0	204	430	25	3	0	190
Kraków	212	42	102	6	98	55	13	118	101	7	75
Gdańsk	2	2	100	178	63	39	60	196	21	0	1
Łódź	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Katowice	0	0	0	56	16	7	2	1	1	0	152
SUMA	421	61	264	407	393	365	521	624	186	20	420

Źródło: Emitent

700

600

500

400

Lokale przekazane kwartalnie

216

284

178

118

196

300

200

100

102

207

212

42 60

165

204

100

430

211

101

152

190

0 17

1Q 2Q

3Q 4Q

2020

1Q 2Q

2021

4Q 1Q

2Q 3Q

2022

Warszawa Wrocław Kraków Gdańsk Łódź Katowice

Źródło: Emitent

Projekty w realizacji

Na dzień 30 września 2022 r. Grupa prowadzi realizację 31 etapów w pięciu miastach. Łączna liczba lokali w projektach w realizacji to 4 455 o powierzchni użytkowej 249,2 tys. m2. Dokładny podział na miasta inwestycji mieszkaniowych w toku został przedstawiony w poniższej tabeli:

Tabela 12

Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Udział wg liczby lokali	Powierzchnia (m²)	Udział wg powierzchni
Warszawa	922	20,7%	50 424	20,2%
Wrocław	353	7,9%	21 429	8,6%
Xxxxxx	0 524	34,2%	82 417	33,1%
Xxxxxx	0 262	28,3%	72 175	29,0%
Łódź	0	0,0%	0	0,0%
Xxxxxxxx	000	8,8%	22 787	9,1%
Razem	4 455	100,0%	249 232	100,0%

Źródło: Emitent

W strukturze projektów w toku największy udział mają projekty w Krakowie (1 524 lokale), Gdańsku (1 262) i Warszawie (922). Około 353 lokali Grupa realizuje we Wrocławiu oraz 394 Katowicach. Obecnie żaden projekt nie jest prowadzony w Łodzi.

W tabeli poniżej przedstawiono szczegółowe informacje o inwestycjach w toku na dzień 30.09.2022 r.:

Tabela 13

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Prestovia House	Warszawa	Praga Północ	Mieszkania	4Q'2022	162	8 363
Aleje Praskie (etapy I-II, VI- PRS)		Praga Południe	Mieszkania, usługi	2Q'2023	143	8 695
	Warszawa			4Q'2023	182	10 738
				1Q'2024	239	12 410
Toruńska Vita	Warszawa	Targówek	Mieszkania	3Q'2023	196	10 218
Kaskady Różanki	Wrocław	Różanka	Mieszkania, usługi	1Q'2023	132	8 174

Reja	Wrocław	Ołbin	Mieszkania, usługi	1Q'2023	61	2 967
Mist House	Xxxxxxx	Xxxxxx	Xxxxxxxxxx	0X'0000	46	2 973
Cynamonowa Vita	Xxxxxxx	Xxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx	0X'0000	114	7 315
Słoneczne Miasteczko (etapy XIII - XIV)	Xxxxxx	Xxxxxxxx- Prokocim	Mieszkania	4Q'2022	108	5 832
Słoneczne Miasteczko (etapy XIII - XIV)	Xxxxxx	Xxxxxxxx- Prokocim	Mieszkania	4Q'2023	136	7 445
Przy Mogilskiej (etapy II- III)	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	4Q'2023	137	6 505
Przy Mogilskiej (etapy II- III)	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	4Q'2023	136	6 184
				4Q'2022	270	14 421
Centralna Park (etapy VI- IX)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania, usługi	4Q'2022	224	12 511
Centralna Park (etapy VI- IX)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania, usługi	4Q'2023	139	7 628
				1Q'2024	154	8 545
Xxxxxxxxxxxx 00 (etapy V-VI)	Kraków	Grzegórzki	Mieszkania, usługi	3Q'2022	94	5 505
Xxxxxxxxxxxx 00 (etapy V-VI)	Kraków	Grzegórzki	Mieszkania, usługi	4Q'2023	126	7 841
Via Flora (etapy I-II)	Xxxxxx	Xxxxx	Mieszkania	3Q'2023	68	4 114
Via Flora (etapy I-II)	Xxxxxx	Xxxxx	Mieszkania	4Q'2023	88	4 701
Osiedle Latarników (etapy II-III)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	4Q'2022	218	12 101
Osiedle Latarników (etapy II-III)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	4Q'2023	159	9 120
Baltea Apartments	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, usługi	4Q'2022	239	15 217
Szmaragdowy Park (etap I)	Gdańsk	Orunia Górna	Mieszkania	4Q'2022	175	8 780
Przy Alejach (etap III)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	4Q'2022	48	2 912
Marinus	Gdańsk	Brzeźno	Mieszkania, usługi	2Q'2023	83	5 124
Ujeścisko Vita	Gdańsk	Południe	Mieszkania	1Q'2024	184	10 106
Ceglana Park (etapy III- V)			Mieszkania, usługi	4Q'2022	196	11 477
	Xxxxxxxx	Xxxxxx		0X'0000	170	9 569
				2Q'2024	28	1 741
Razem (30.09.2022)					4 455	249 232

Źródło: Emitent

Na dzień 30 września 2022 roku Grupa posiadała 2 793 lokale sprzedane i nieprzekazane będące w realizacji oraz 106 umów rezerwacyjnych. Ponadto, Grupa posiadała 60 lokali gotowych, z projektów ukończonych wcześniej, które są sprzedane i nieprzekazane nabywcom, a także 39 lokali zrealizowanych dostępnych do sprzedaży.

Z projektów w toku do ukończenia, których start przekazań zaplanowany jest w 2022 r. są projekty na łącznie 1 626 lokali, z których na dzień 30.09.2022 roku sprzedano 95% lokali. Według danych na 30.09.2022 roku, Grupa planowała ukończyć 1 940 lokali, których start przekazań zaplanowanych jest na 2023 r., a poziom sprzedaży na koniec września 2022 r. wynosi 50%. Z inwestycji przewidzianych do ukończenia w 2024 r. Grupa sprzedała 26% z 889 lokali.

Opis wybranych projektów deweloperskich w realizacji

Aleje Praskie, Praga Południe, Warszawa

Aleje Praskie to warszawska inwestycja realizowania w jednej z najdynamiczniej rozwijających się części Pragi Południe, niespełna 500 m od planowanej stacji metra Mińska. Projekt podzielony na kilka etapów zakłada budowę 1200 mieszkań, w niskich, 5-piętrowych budynkach, z dominantą od strony ul. Podskarbińskiej. Na dzień 30.09.2022 r. trwa realizacja trzech etapów na łącznie 564 lokale. Spodziewany termin zakończenia etapów to 2Q i 4Q 2023 oraz 1Q 2024 r. Grupa posiada grunt pod budowę kolejnych 1 020 lokali.
Ceglana Park, Brynów, Katowice
Ceglana Park to nowe osiedle mieszkaniowe w Katowicach przy ul. Ceglanej. Inwestycja oferuje bliskość centrum, dobry dostęp do komunikacji miejskiej i otoczenie zieleni w postaci dwóch dużych parków. Centralnym punktem osiedla będzie zagospodarowany staw z pomostem. Do 30.09.2022 r. Spółka ukończyła budowę 2 etapów na łącznie 264 lokale. Obecnie trwa realizacja trzech etapów na łącznie 394 lokale. Spodziewany termin ich zakończenia to 4Q 2022 r. oraz 2Q 2024 r. Grupa posiada grunt pod budowę kolejnych 562 lokali.
Centralna Park, Czyżyny, Kraków
Osiedle Centralna Park położone przy ulicach Centralnej i Galicyjskiej w Krakowie jest przeznaczone dla osób szukających mieszkania z dogodnym dojazdem do centrum i z rozwiniętą infrastrukturą. Od Rynku Głównego inwestycję dzieli zaledwie 6 km. Do 30.09.2022 r. Spółka ukończyła budowę 5 etapów na blisko 800 mieszkań. Obecnie trwa realizacja czterech etapów na łącznie 787 lokali. Spodziewany termin ich zakończenia to 4Q 2022,

4Q 2023 oraz 1Q 2024 r. Grupa posiada grunt pod budowę 2 304 lokali w ramach tego osiedla.
Kaskady Różanki, Różanka, Wrocław
Kaskady Różanki to inwestycja mieszkaniowa zlokalizowana przy ul. Chorwackiej we Wrocławiu, blisko nadodrzańskich wałów, zaledwie 5 km od Rynku. Poza bliskością centrum Różanka oferuje dobrze rozwiniętą infrastrukturę i dostęp do komunikacji miejskiej. Projekt stanowi 6-piętrowy budynek, w którym znajdą się 132 lokale o zróżnicowanych układach i metrażach. Spodziewany termin zakończenia to 1Q 2023 r.
Osiedle Latarników, Letnica, Gdańsk
Osiedle Latarników to trzyetapowa inwestycja powstająca w pasie nadmorskim Xxxxxxx xxxx xx. Xxxxxxxxxx, 000 metrów w linii prostej od morza, w niewielkiej odległości od Parku Brzeźnieńskiego im. JJ. Haffnera. W ofercie przewidziano lokale o zróżnicowanych powierzchniach z widokiem na zieleń oraz lokale z wygodnymi tarasami na dachu. W 4Q 2021 r. Grupa ukończyła budowę pierwszego etapu projektu (135 lokali). Obecnie trwa realizacja dwóch etapów na łącznie 377 lokali. Spodziewany termin ich ukończenia to 4Q 2022 i 4Q 2023 r.

Oferta i bank ziemi

Na dzień 30.09.2022 r. w ofercie z rozpoczętą budową pozostają do sprzedaży 1 761 lokali, z czego w Warszawie dostępnych do sprzedaży jest 517 lokali, w Krakowie 484, w Gdańsku 385, we Wrocławiu 216 oraz 159 w Katowicach. W ramach projektów JV na dzień 30.09.2022 r. w ofercie jest dodatkowo 394 lokali. Ponadto, na dzień 30 września 2022 r. w ofercie znajduje się 1 380 lokali bez rozpoczętej budowy.

Źródło: Emitent; *bez projektów JV Grupo Lar

Cel wprowadzeń do oferty na 2022 r. to 2450-2650 jednostek.

Bank ziemi na koniec września 2022 r. opiewał na ponad 7,9 tys. lokali w sześciu miastach. Najwięcej lokali

planowanych do realizacji jest w Warszawie (2 557 lokali, 32,2% udziału), Krakowie (2 429, 30,6% udziału), oraz

Wrocławiu (1 072 lokali, 13,5% udziału).

Tabela 14

Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Udział wg liczby lokali
Warszawa	2 557	32,2%
Xxxxxxx	0 072	13,5%
Kraków	2 429	30,6%
Gdańsk	1 037	13,1%
Łódź	275	3,5%
Xxxxxxxx	000	7,1%
Razem	7 932	100,0%

Źródło: Emitent; *bez projektów JV Grupo Lar oraz segmentu PRS

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje o posiadanym banku ziemi na dzień 30.09.2022 r.:

Tabela 15

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Trzcinowa	Warszawa	161
Aleje Praskie	Warszawa	1 020
Aroniowa	Xxxxxxxx	0 000
Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxx	48
Drwęcka	Warszawa	37
Krakowska Vita	Warszawa	322
Reszelska	Wrocław	83
Orawska	Wrocław	644
Krzemieniecka	Wrocław	37
Ogrody Xxxxxxxx	Xxxxxxx	000
Legnicka	Wrocław	271
Ślężna Vita	Wrocław	209
Słoneczne Miasteczko	Kraków	188
Grzegórzecka	Kraków	174
Centralna Park	Kraków	2 304
Szmaragdowy Park	Xxxxxx	00
Xxxxxxxx Vita	Gdańsk	792
Przemyska Vita	Gdańsk	382
Zamojska Vita	Gdańsk	89
Niepołomnicka	Gdańsk	108
Ceglana Park	Katowice	562
Xxxxxxxx 00	Xxxx	114
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxx	000
Razem (30.09.2022)		9 312
Lokale wprowadzone do oferty z nierozpoczętą budową
Aleje Praskie (etap IV)	Warszawa	-157
Krakowska Vita	Warszawa	-322
Ogrody Wojszyce	Wrocław	-77
Ślężna Vita	Wrocław	-209
Centralna Park (etap X)	Xxxxxx	-000
Xxxxxxxxxxxx 00 (etap VII)	Xxxxxx	-00
Xxxxxxxx Vita (etapy I-II)	Xxxxxx	-000
Xxxxxxxx Vita (etapy I-II)	Xxxxxx	-000
Xxxxxxxxx Vita (etap I)	Gdańsk	-146
Razem bank gruntów bez lokali wprowadzonych do oferty z nierozpoczętą budową (30.09.2022)		7 932

Źródło: Emitent; *bez projektów JV Grupo Lar oraz segmentu PRS

Strategicznym celem Grupy jest posiadanie banku ziemi, zapewniającego 4-5-letnią koncentrację. Grupa aktywnie poszukuje nowych gruntów do zabudowy mieszkaniowej. W 2020 r. Spółka nabyła grunty, na których możliwa jest budowa 683 lokali o łącznym szacowanym PUM 37,7 tys. m2. Rok później Grupa nabyła nieruchomości na 4 697 lokali (265,8 tys. m2) za kwotę 428,9 mln zł. W 2022 r. do Daty Prospektu Grupa kupiła grunty pod inwestycje dla 520 lokali (27,4 m2 PUM). Cena zapłacona za nie to 79,3 mln zł.

Tabela 16

Lokalizacja

2020

2021

2022

szacowana liczba lokali

szacowany PUM

cena netto (mln

zł)

szacowana liczba lokali

szacowany PUM

cena netto (mln

zł)

szacowana liczba lokali

szacowany PUM

cena netto (mln

zł)

Gdańsk

158

8 681

8,5

734

39 115

56,6

Kraków				1 897	100 000	195,0
Wrocław	525	28 979	32,7	278	28 711	62,9	480	25 284	69,9
Warszawa				1 788	98 015	114,4	40	2 156	9,4
Razem	683	37 660	41,2	4 697	265 841	428,9	520	27 440	79,3

Źródło: Emitent; *bez projektów JV Grupo Lar

Średnia cena w przeliczeniu na m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej w 2020 r. wyniosła ok. 1,1 tys. zł, w 2021 r. ok. 1,6 tys. zł, a w 2022 r. ok. 2,9 tys. zł.

Projekty Joint Venture

W ramach przyjętej strategii Grupa zamierza wchodzić w projekty partnerstwa z właścicielami gruntów dla projektów mieszkaniowych. Projekty JV stanowią alternatywę do samodzielnego nabywania nowych gruntów. W tym celu Grupa w 2021 r. podpisała umowę z Grupo Lar w zakresie realizacji inwestycji mieszkaniowych w Warszawie. Współpraca w ramach umowy JV będzie polegać na utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych z zamiarem budowy osiedli mieszkaniowych w Warszawie, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z danych projektów deweloperskich. Emitent, po zakończonym badaniu due diligence i zgodzie na dokonanie koncentracji wydanej przez UOKiK, przystąpił do trzech spółek inwestycyjnych, które jako właściciele praw i obowiązków wynikających z projektów deweloperskich będą działały z zamiarem budowy osiedli mieszkaniowych w Warszawie. Projekty będą czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Grupo Lar, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Grupo Lar.

W ramach umowy powstanie łącznie ponad 600 mieszkań w trzech inwestycjach zlokalizowanych na Ursynowie, Saskiej Kępie i Białołęce w Warszawie. Pierwsze dwa projekty, w ramach których powstanie 396 lokali, zostało wprowadzonych do sprzedaży w 2022 r. W tym celu spółki zależne Emitenta (w wykonaniu umowy joint venture) nabyły grunty przy ul. Lizbońskiej za 37,05 mln zł netto oraz przy ul Ciszewskiego za 31,5 mln zł netto. W kolejnych kwartałach Grupa zamierza nabyć grunt przy ul. Myśliborskiej (230 lokali mieszkalnych).

Łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar w ramach współpracy na podstawie umowy JV wyniesie 125 mln zł, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar na 20%.

Segment PRS

Grupa w ramach swojej strategii założyła wejście w segment PRS (private rental sector, rynek najmu instytucjonalnego). Segment PRS został zidentyfikowany w strategii jako perspektywiczny i Spółka zamierza rozwinąć ten segment działalności. Spółka dostrzega zachodzące zmiany na rynku mieszkaniowym, gdzie młodsze pokolenia przykładają znacznie mniejszą wagę do posiadania mieszkania na własność niż ich rodzice. Wolą zachować mobilność, nie przywiązują się już tak mocno do pojedynczych lokalizacji, nie chcą się wiązać zaciąganiem wieloletnich kredytów hipotecznych. Szeroka grupa młodych profesjonalistów z dużych miast jest zainteresowana wynajmem nowoczesnych, dobrze wykończonych i umeblowanych lokali w atrakcyjnych lokalizacjach. Właśnie z myślą o tej grupie Spółka zamierza wejść na rynek najmu instytucjonalnego oraz zaoferować atrakcyjny, odpowiadający ich preferencjom i wymogom produkt. Ponadto, Spółka spodziewa się zmian w strukturze popytu na mieszkania – x.xx. na skutek napływu imigrantów i rosnących stóp procentowych, coraz większym zainteresowaniem będą cieszyć się mieszkania na wynajem.

Obecnie w Polsce następuje początek rozwoju rynku PRS z szansą na szybki jego wzrost. W tym celu Spółka przystąpiła także do Fundacji Rynku Najmu - organizacji powstałej w celu profesjonalizacji i tworzenia standardów

najmu instytucjonalnego w Polsce. Spółka dostrzega rosnące zainteresowanie zachodnich funduszy inwestycyjnych, którzy poszukują atrakcyjnych projektów w tym sektorze i dają możliwość lokowania kapitału w Polsce oraz oferują pożądane stopy zwrotu. Preferowaną opcją rozwoju jest partnerstwo z jednym z wybranych graczy strategicznych w segmencie mieszkań na wynajem, zainteresowanych pakietowymi zakupami mieszkań lub transakcjami typu forward funding.

Opcjonalnie, Spółka zamierza stworzyć platformę i operatora do najmu średnio- i długoterminowego. W tym celu w dniu 25 lipca 2022 r. Emitent zawarł z THE HEART S.A. z siedzibą w Warszawie („The Heart”) umowę współpracy w ramach joint venture z zamiarem realizacji za pośrednictwem utworzonej spółki celowej inwestycji polegającej na stworzeniu przez The Heart systemu do obsługi nieruchomości, w tym platformy IT do zarządzania nieruchomościami i najemcami oraz aplikacji mobilnej dla najemców na zlecenie spółki celowej. Inwestycja będzie czerpać z doświadczenia Emitenta oraz The Heart, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół reprezentantów Emitenta. Realizacja inwestycji będzie następowała etapami przewidzianymi w umowie JV oraz budżecie inwestycji zgodnie z przyjętym harmonogramem. Develia ma realizować proces deweloperski dla platformy, w tym nabywać grunty i pełnić usługi development management oraz project management. W fazie operacyjnej przychodem platformy mają być czynsze uzyskiwane z lokali na wynajem. Łączne docelowe zaangażowanie kapitałowe wspólników spółki celowej w ramach współpracy na podstawie umowy JV będzie wynosić maksymalnie 8.520.424,00 PLN, przy czym łączne docelowe zaangażowanie Emitenta zostało określone do kwoty 7.516.304,00 PLN, a pozostałe wkłady zostaną wniesione przez The Heart oraz beneficjentów programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników, współpracowników i członków Zarządu spółki celowej wprowadzonego w spółce celowej. W zależności od etapu inwestycji i stopnia realizacji programu motywacyjnego, Emitent jako wspólnik większościowy będzie posiadał od 76,47% do 57,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki celowej.

Celem na 2022 r. jest zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali w segmencie PRS. Dzięki bogatemu bankowi gruntów zlokalizowanemu w największych polskich miastach oraz wykwalifikowanej kadrze Grupa jest w stanie realizować projekty mieszkaniowe dostosowane do wymogów i preferencji inwestorów. W rozmowach z funduszami i procedowaniu transakcji funkcję doradczą pełni agencja CBRE.

Wyniki finansowe segmentu mieszkaniowego

Segment mieszkaniowy - przychody ze sprzedaży (mln zł)

823,0

649

678,4

430,1

334,5

88,7

2018 2019 2020 2021 1H 2021 1H 2022

Źródło: Emitent

W 2020 r. segment mieszkaniowy osiągnął przychody w wysokości 430,1 mln zł (spadek o 37% w stosunku do 2019 r.), na co składało się przekazanie aktami notarialnymi 1153 mieszkań i lokali usługowych (spadek o 41% r/r). Średnia wartość przekazanego lokalu w 2020 r. wyniosła 373 tys. zł. Zysk brutto na sprzedaży w segmencie mieszkaniowym wyniósł 134,8 mln zł, a w ujęciu procentowym 31,3% (spadek o 1,9 p.p. r/r). Wynik netto segmentu wyniósł 85,4 mln zł.

350

300

Segment mieszkaniowy - marża brutto na sprzedaży (mln zł)

33,2%

34,0%

33,0%

250

200

150

100

31,0%

201,2

225,3

134,8

31,3%

236,7

8,8% 28,0%

93,8

24,8

32,0%

31,0%

30,0%

29,0%

27,9% 28,0%

27,0%

26,0%

25,0%

2018 2019 2020 2021 1H 2021 1H 2022

zysk brutto na sprzedaży % marży

Źródło: Emitent

W 2021 r. przychody wzrosły do 823 mln zł (+91% r/r), w wyniku rozpoznania 1 903 lokali. Wzrosła także średnia wartość lokalu do 432 tys. zł. Osiągnięty zysk brutto na sprzedaży wzrósł do 236,7 mln zł, natomiast marża spadła o 2,5 p.p. do 28,8%. Zysk netto segmentu wyniósł 192,9 mln zł.

Przychody osiągnięte w pierwszym półroczu 2022 r. wyniosły 88,7 mln zł w porównaniu do 334,5 mln zł w analogicznym okresie 2021 r. Powodem spadku przychodów jest mniejsza liczba przekazanych lokali – 206 w 1H 2022 vs 758 lokale w 1H 2021 r. Liczba przekazań w 1H 2022 wynika z harmonogramu realizacji inwestycji, Grupa planuje kumulacje przekazań w IV kwartale br. Średnia wartość przekazanego w tym kwartale lokalu miała wartość 431 tys. zł (441 tys. zł w 1H 2021 r.). Zysk brutto na sprzedaży segmentu wyniósł 24,8 mln zł, a marża 27,9%. Wynik netto segmentu wyniósł 7,2 mln zł.

Zarząd Emitenta spodziewa się, że osiągnięte przychody w całym 2022 r. będą wyższe niż w roku poprzednim, na co ma się złożyć rozpoznanie 1950 – 2050 lokali w 2022 r.

6.1.3. Segment komercyjny

Grupa prowadzi działalność w segmencie komercyjnym, gdzie do Dnia Prospektu dostarczyła ponad 200 tys. m2 powierzchni użytkowej najmu (GLA), w tym przestrzeni biurowych, usługowych i handlowych. Obiekty powstały w Warszawie, Wrocławiu i Katowicach. W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie wybudowanych nieruchomości:

Tabela 17

Nazwa projektu

Miasto

Dzielnica

Segment

Termin

zakończenia

budowy

Powierzchnia

(m²)

Status

Wola Retro

Warszawa

Wola

Biurowo-

usługowy

3Q'2019

25 601

posiadaniu

Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo- usługowy	2Q'2007	38 825	W posiadaniu
Sky Tower	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo- usługowy	1Q'2013	53 654	Sprzedany
Wola Center	Warszawa	Wola	Biurowo- usługowy	3Q'2013	33 283	Sprzedany
Retro Office House	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo- usługowy	1Q'2018	21 914	Sprzedany
Silesia Star (Budynek A)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo- usługowy	4Q'2014	14 969	Sprzedany
Silesia Star (Budynek B)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo- usługowy	3Q'2016	14 210	Sprzedany

Źródło: Emitent

W Warszawie Develia, poza osiedlami mieszkaniowymi, wybudowała nowoczesny biurowiec Wola Center o powierzchni 33,3 tys. m2 GLA. Zlokalizowany na Woli obiekt oddano do użytku w 2013 r. Wyróżnia go nowoczesna, minimalistyczna architektura z dużą powierzchnią przeszkleń. W budynku Wola Center zastosowano wiele innowacyjnych rozwiązań i udogodnień. W środku znajdują się biura, a także lokale usługowe i gastronomiczne. Połączenie strefy biznesu z częścią handlowo-usługową jest korzystne dla obydwu stron. Pomiędzy budynkami znajduje się stylowe patio będące miejscem spotkań i odpoczynku. W 2019 r. oddany do użytkowania został częściowo zrewitalizowany budynek biurowy Wola Retro o powierzchni 25,6 tys. m2 GLA.

Wśród obiektów zrealizowanych przez Grupę we Wrocławiu należy wymienić dwa najbardziej charakterystyczne, czyli Sky Tower (powierzchnia użytkowa 53,7 tys. m2 GLA) i Arkady Wrocławskie (powierzchnia użytkowa 38,8 tys. m2 GLA). Położone blisko centrum Wrocławia budynki pełnią funkcje handlowo-usługowe oraz biznesowe, przy czym Sky Tower oferuje na wyższych kondygnacjach także apartamenty. W obydwu obiektach znajdują się galerie handlowe ze sklepami, restauracjami i miejscami rozrywki. Jako pierwsze powstały Arkady Wrocławskie, oddane do użytku w 2007 r., jako drugi Sky Tower, przy czym część handlowa została ukończona w 2012 r., a cały budynek przekazano do użytku w 2013 r. Sky Tower liczy 50 pięter i jest najwyższym budynkiem we Wrocławiu. Ponadto, w 2018 r. Grupa oddała do użytku biurowiec Retro Office House o powierzchni 21,9 tys. m2 GLA, zlokalizowany w pobliżu Arkad Wrocławskich.

Silesia Star to nowoczesny obiekt składający się z dwóch bliźniaczych budynków. Pierwszy etap o powierzchni 15 tys. m2 GLA został oddany do użytku w 2014 roku, a drugi o powierzchni 14,2 tys. m2 GLA ukończono w 2016 r. W środku znajdują się biura do wynajmu, a także przestrzeń handlowo-usługowa z lokalami o różnej powierzchni. Biurowiec przy ul. Uniwersyteckiej jest zlokalizowany blisko centrum oraz Drogowej Trasy Średnicowej.

Proces dezinwestycji aktywów komercyjnych

Xxxxxxx stopniowo redukuje swoje zaangażowanie w segmencie komercyjnym. Na Dzień Prospektu Grupa posiada dwie nieruchomości inwestycyjne – centrum handlowe Arkady Wrocławskie oraz biurowiec Wola Retro. Obecnie trwa proces dezinwestycji tych nieruchomości – pozyskane w ten sposób środki deweloper planuje reinwestować w kolejne osiedla mieszkaniowe oraz nowe projekty z segmentu najmu instytucjonalnego (PRS). Pozostałe nieruchomości zostały sprzedane we wcześniejszych latach.

W lipcu 2019 r. Grupa sprzedała budynki Silesia Star i Retro Office House na rzecz spółki z grupy Globalworth Poland Real Estate. Wartość transakcji opiewała na kwotę 113,175 mln euro, z czego budynki Silesia Star wyceniono na 54,375 mln euro, a Retro Office House na kwotę 58,8 mln euro.

W styczniu 2020 r. Grupa sprzedała biurowiec Wola Center, zlokalizowany w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 do Hines European Value Fund. Łączna cena transakcji wyniosła 101,9 mln euro.

W marcu 2022 r. Develia sfinalizowała transakcję sprzedaży wszystkich należących do niej udziałów (79,55%) w projekcie Sky Tower we Wrocławiu za cenę 82,392 mln euro. Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Kupującym była spółka kontrolowana przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum.

W lutym 2022 r. Grupa zawarła z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny dotyczący sprzedaży Arkad Wrocławskich. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Grupa i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży na 210 mln zł. Zakończony został proces due dilligence nieruchomości i rozpoczęły się negocjacje treści umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości. Zgodnie z treścią listu intencyjnego strony planują podpisanie umowy przyrzeczonej do 31 grudnia 2022 roku.

Ponadto, Grupa planuje sprzedaż budynku Wola Retro na przełomie 2022 i 2023 roku. Osiągnięty poziom komercjalizacji budynku Wola Retro (86% na dzień 30.06.2022 r.). pozwala Emitentowi zweryfikować możliwość sprzedaży nieruchomości przy obecnym obłożeniu poprzez wyjście na rynek inwestycyjny i zbadanie zainteresowania tym aktywem. Powszechna praktyka obowiązująca w tym zakresie zakłada standard transakcji dla skomercjalizowanych tego typu aktywów na poziomie ok. 80-90% obłożenia powierzchni najemcami.

Poniżej zaprezentowano wartość nieruchomości inwestycyjnych (brutto oraz netto po odjęciu kredytów przypisanych projektom) pozostających na bilansie Grupy na koniec danego okresu. Spadająca wartość na przestrzeni ostatnich lat pokazuje trwający proces dezinwestycji aktywów komercyjnych.

2000

1929,5

Wartość nieruchomości inwestycyjnych (mln zł)

1506,2

1210,0

953,8

996,7

987,9

615,1

613,5

643,6

458,7

1500

1000

500

2018

2019

2020

2021

1H 2022

GAV NAV

Źródło: Emitent; wartość nieruchomości inwestycyjnych obejmuje także aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży bez korekty wynikającej z MSSF16;

Opis budynków komercyjnych w posiadaniu Grupy

Arkady Wrocławskie to obiekt handlowo-biurowy z atrakcyjną ofertą zakupową i rozrywkową, kawiarniami, restauracjami, centrum medycznym oraz fitness i biurami renomowanych firm. Centrum składa się z 3 poziomów galerii handlowej o metrażu blisko 29 200 m2 powierzchni, 11 pięter biurowca, których powierzchnia wynosi prawie

9 700 m2 oraz wielopoziomowego parkingu z ok. 1000 miejsc parkingowych. Budowa obiektu została ukończona w 2007 roku. Arkady Wrocławskie znajdują się w ścisłym centrum Wrocławia przy jednej z głównych arterii miasta, w kwadracie ulic Powstańców Śląskich, Swobodnej, Nasypowej i Komandorskiej. Dojście z głównego rynku zajmuje ok. 15 minut pieszo, Dworzec Główny PKP i PKS są oddalone o 5 minut spacerem. Wokół znajdują się liczne przystanki tramwajowe oraz autobusowe.

Arkady to rodzinne centrum handlowe, oferujące ciekawe formy spędzania czasu dla rodzin z dziećmi. Ofertę najemców (x.xx. Klockowni czy Akademii Driftingu Crazy Carts) wzbogacają dedykowane wydarzenia o charakterze edutainment.

Wyposażenie standardowe powierzchni biurowych w Arkadach Wrocławskich oferuje: Building Management System, system kontroli dostępu, uchylne okna, system alarmu pożarowego, dźwiękowy system ostrzegawczy, indywidualne sterowanie temperaturą w pomieszczeniach, preselekcyjny system wezwań wind.

Źródło: Emitent

Wśród głównych najemców obiektu można wyróżnić: Eurospar, H&M, OH KINO, Douglas, Rossmann, Action, Saurus Grow, Benefit Systems, Euro-Net, Pepco; biura: Wrocławskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Mieszkaniowego "Mój Dom" S.A., Centrum Medyczne Enel-Med., Develia S.A.. Średni WALT na dzień 30.06.2022

r. dla powierzchni biurowej wynosi 1,8 lat, a dla powierzchni handlowej 1,6 lat. Obiekt jest wynajęty w 95%.

Tabela 18

NOI dla nieruchomości

komercyjnych (mln EUR)

2020

2021

1H 2021

1H 2022

WALT 1H 2022

Arkady Wrocławskie

3,37

2,93

1,59

0,70

Powierzchnia biurowa – 1,8

Powierzchnia handlowa – 1,6

Źródło: Emitent

W 2020 r. Arkady Wrocławskie wygenerowały NOI w wysokości 3,37 mln EUR, w 2021 r. wynik spadł do 2,93 mln EUR. W 1H 2022 r. osiągnięte NOI wyniosło 0,7 mln EUR (spadek z 1,59 mln EUR w 1H 2021 r.). Wyniki z lat 2020 i 2021 były naznaczone przez pandemię COVID-19 i wprowadzone ustawowo wakacje czynszowe dla najemców. Dla porównania NOI w 2019 x. xxxxxxxx 4,20 mln EUR.

Na dzień 00 xxxxxxx 0000 x. xxxxx kapitalizacji przyjęta do wyceny budynku wyniosła 8,75%, a wartość bilansowa nieruchomości 37,6 mln EUR (176,0 mln zł). Saldo kredytu finansującego nieruchomość na koniec czerwca 2022

x. xxxxxxxx 55,1 mln zł, a jego termin spłaty to 31 grudnia 2022 r. Wskaźnik LTV równał się 28,2%.

Tabela 19

Nieruchomość	31.12.2020		31.12.2021		30.06.2022
Nieruchomość	Xxxxx	Wycena EUR	Yield	Wycena EUR	Yield	Wycena EUR
Arkady Wrocławskie	8,50%	38 300 000	8,75%	37 600 000	8,75%	37 600 000

Źródło: Emitent

Wola Retro to jeden z najbardziej unikalnych biurowców oddanych do użytkowania w 2019 roku na warszawskiej Woli. Stanowi niezwykłe połączenie historycznego, 4-kondygnacyjnego gmachu z lat 30. (o powierzchni najmu ponad 6,6 tys. m2) oraz 2 nowoczesnych budynków klasy A o wysokości 9 i 14 kondygnacji (o powierzchni najmu ok. 17,9 tys. m2). Autorami projektu byli architekci z APA Kuryłowicz & Associates. Biurowiec znajduje się w dynamicznie rozwijającej się dzielnicy Wola, która stała się ośrodkiem biznesowym Warszawy. Położony jest na skrzyżowaniu ulic Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, w pobliżu najważniejszych węzłów komunikacyjnych miasta, tuż przy stacji metra Płocka.

W kompleksie zastosowano nowoczesne rozwiązania, które dają dużą swobodę w aranżacji powierzchni, dzięki temu biura są komfortowe, użyteczne oraz przyjazne. W budynku wdrożono x.xx. technologie, które umożliwiają zmniejszanie kosztów eksploatacyjnych oraz zapewniają czystsze i zdrowsze powietrze. Przepływowe lampy UV-C Care Flow Light skutecznie ograniczają rozprzestrzenianie się bakterii, pleśni, grzybów i innych drobnoustrojów w otoczeniu. Wentylatory Kone zaimplementowane w windach minimalizują ilość zanieczyszczeń w kabinach. Biurowiec jest wyposażony w zaawansowane systemy x.xx.: Building Management System, uchylne okna, łącze światłowodowe czy oświetlenie LED. Dodatkowymi atutami obiektu są: miejsca parkingowe na 2 podziemnych kondygnacjach w liczbie 308, miejsca postojowe naziemnie dla klientów zewnętrznych oraz dla rowerów, skuterów, motorów oraz szatnie i natryski, otwarte patio (dziedziniec), całodobowa recepcja oraz ochrona wraz z systemem telewizji przemysłowej.

Źródło: Emitent

Generalnym wykonawcą obiektu, a zarazem jego głównym najemcą, zajmującym ponad 8 000 m2 powierzchni została firma Budimex. Pozostali najemcy to: Benefit Systems, Vanity Style, Signal Iduna, EOS Poland, LH. Średni WALT na dzień 30.06.2022 r. dla powierzchni biurowej wynosi 4,9 lat, a dla powierzchni handlowej 8,4 lat. Obiekt jest wynajęty w 86%.

Tabela 20

NOI dla nieruchomości

komercyjnych (mln EUR)

2020

2021

1H 2021

1H 2022

WALT 1H 2022

Wola Retro

2,35

2,54

1,23

1,83

Powierzchnia biurowa – 4,9

Powierzchnia handlowa – 8,4

Źródło: Emitent

W 2020 r. Wola Retro wygenerowała NOI w wysokości 2,35 mln EUR, w 2021 r. wynik wzrósł do 2,54 mln EUR w wyniku wyższego poziomu komercjalizacji. W 1H 2022 r. osiągnięte NOI wyniosło 1,83 mln EUR (wzrost z 1,23 mln EUR w 1H 2021 r.).

Na dzień 00 xxxxxxx 0000 x. xxxxx kapitalizacji przyjęta do wyceny budynku wyniosła 6,00%, a wartość bilansowa nieruchomości 72,21 mln EUR (338,0 mln zł). Saldo kredytu finansującego nieruchomość na koniec czerwca 2022

x. xxxxxxxx 129,8 mln zł, a jego termin spłaty to 19 listopada 2027 r. Wskaźnik LTV równał się 38,4%.

Tabela 21

Nieruchomość	31.12.2020		31.12.2021		30.06.2022
Nieruchomość	Xxxxx	Wycena EUR	Yield	Wycena EUR	Yield	Wycena EUR
Wola Retro	6,00%	72 200 000	6,00%	71 300 000	6,00%	72 210 000

Źródło: Emitent

Projekt magazynowy

W dniu 24 października 2022 r. Emitent zawarł x Xxxxxxxx Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w City of Wilmington oraz Bunclodico Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, tj. spółkami z grupy kapitałowej do której należy Xxxxxxxx Polska Sp. z o.o. umowę w przedmiocie współpracy w celu realizacji wspólnej inwestycji (JV) na nieruchomości położonej w miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała, polegającej na realizacji parku (centrum) logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową. Umowa określa zasady współpracy partnerów przy realizacji parku (centrum) logistycznego.

Na chwilę podpisania umowy właścicielem nieruchomości jest spółka zależna od Emitenta, od której, wraz z realizacją projektu, nieruchomość będzie nabywana etapami. Emitent szacuje, że przypadku realizacji projektu

zgodnie z pierwotnymi założeniami, przychód ze sprzedaży całej nieruchomości wyniesie około 34,7 mln EUR. Szacowana wartość sprzedaży nieruchomości gruntowej jest o 132% wyższa od wartości nieruchomości określonej w księgach spółki zależnej wynoszącej około 14,9 mln EUR. Lokalizację gruntu inwestycyjnego, który ma powierzchnię 169 hektarów przedstawiono poniżej:

Źródło: Emitent

Rozpoczęcie projektu uwarunkowane jest zmianą przeznaczenia terenu umożliwiającą realizację funkcji usługowych. Partnerzy zobowiązują się do współpracy przy uzyskaniu niezbędnych decyzji, samej budowie jak i komercjalizacji projektu.

Projekt będzie czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Xxxxxxxx, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Xxxxxxxx. Umowa przewiduje, że zaangażowanie Emitenta zostało określone na poziomie 25%, a zaangażowanie Xxxxxxxx na poziomie 75%. W podstawowym scenariuszu całkowite zaangażowanie kapitałowe Emitenta szacowane jest na ok. 8,7 mln EUR, zostanie ono w całości sfinansowane ze sprzedaży nieruchomości do spółki JV.

Umowa JV została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:

(i) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez

Emitenta oraz Xxxxxxxx Xxxxx Development Logistics, LLC, oraz

(ii) zmiana umowy spółki JV oraz wpis tej zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Planowana łączna wartość całego projektu przekroczy 1,5 mld PLN. Rozpoczęcie inwestycji nastąpi po uzyskaniu zgody UOKiK na koncentrację oraz od momentu zmiany miejscowego planu zagospodarowania nieruchomości (co Emitent szacuje na ok. 18 miesięcy), a zakończenie całej inwestycji planowane jest w ciągu 6 lat. Emitent zakłada, że realizacja wspólnego przedsięwzięcia pozwoli na wypracowanie przez Grupę Develia S.A. pierwszych zysków w latach 2024-2025.

Wyniki finansowe segmentu komercyjnego

Segment komercyjny - przychody ze sprzedaży (mln zł)

147,6

86,9

88,8

42,2

31,1

140,6

2018 2019 2020 2021 1H 2021 1H 2022

Źródło: Emitent

W segmencie komercyjnym osiągane przychody ze sprzedaży pochodzą głównie z usług wynajmu powierzchni komercyjnych posiadanych przez Grupę. W 2020 r. osiągnięte przychody w tym segmencie wyniosły 86,9 mln zł, co stanowiło spadek w porównaniu z poprzednim rokiem, kiedy wyniosły 140,6 mln zł. Wpływ na przychody z segmentu komercyjnego miała zmiana strategii działania w segmencie komercyjnym, tj. działanie w modelu dewelopera komercyjnego – podmiotu, który realizuje, komercjalizuje i sprzedaje budynki biurowe, a nie jak poprzednio jest długoterminowym inwestorem. W wyniku zbycia obiektów komercyjnych w Warszawie (Wola Center - 1Q 2020), we Wrocławiu (Retro Office House – 3Q 2019) i w Katowicach (2 budynki Silesia Star – 3Q 2019) obniżyły się przychody z tytułu najmu. Ponadto, w wyniku pandemii COVID-19, spadły przychody operacyjne budynków, szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych. Osiągnięty zysk brutto na sprzedaży segmentu w 2020 r. wyniósł 48,8 mln zł, a marża wyniosła 56,2%. Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na obniżenie wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower, Woli Retro oraz gruntu w Malinie o 184,4 mln zł (poprzez wzrost stóp kapitalizacji na rynku komercyjnym oraz zmian kursu EUR/PLN). Po uwzględnieniu linearyzacji czynszów, nakładów inwestycyjnych strata na nieruchomościach inwestycyjnych wzrosła o kolejne 29 mln zł, osiągając poziom 213,5 mln zł w 2020 r., co spowodowało stratę netto segmentu w wysokości

-223,7 mln zł.

140

120

Segment komercyjny - marża brutto na sprzedaży (mln zł)

67,2% 67,2%

80,0%

70,0%

100

99,2 94,5

56,2%

48,8 44,6

50,2%

52,3%

22,1

14,2

45,6%

60,0%

50,0%

40,0%

30,0%

20,0%

10,0%

0,0%

2018 2019 2020 2021 1H 2021 1H 2022

zysk brutto na sprzedaży % marży

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży w 2021 r. wzrosły o 1,9 mln zł do 88,8 mln zł. Zysk brutto segmentu obniżył się do 44,6 mln zł (o 4,2 mln zł), a marża spadła do 50,2%. Wpływ na spadek zyskowności segmentu miała pandemia COVID-

19 i przysługujące najemcom wakacje czynszowe oraz zwiększone koszty funkcjonowania obiektów. Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych (w tym budynków Sky Tower, Arkady Wrocławskie i Wola Retro oraz gruntu w Malinie), spowodowała stratę w wysokości 24,1 mln zł. Po uwzględnieniu linearyzacji czynszów, nakładów inwestycyjnych oraz rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości strata na nieruchomościach inwestycyjnych wyniosła 53,6 mln zł. Spowodowało to stratę netto segmentu na poziomie 35 mln zł.

W 1H 2022 r. osiągnięte przychody wyniosły 31,1 mln zł, o 11,1 mln zł mniej niż w analogicznym okresie 2021 r. Wpływ na zmianę przychodów miała głównie sprzedaż w marcu 2022 roku budynku Sky Tower. Zysk brutto na sprzedaży wyniósł 14,2 mln zł (vs 22,1 mln zł w 1H 2021 r.), a marża spadła do 45,6%. W wyniku zmiany kursu EUR/PLN nastąpił wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych o 21,0 mln zł, a po uwzględnieniu nakładów inwestycyjnych oraz linearyzacji czynszów wynik przeszacowań wyniósł 21,7 mln zł. Tym samym zysk netto segmentu wyniósł 9,7 mln zł w 1H 2022 r.

6.2. OTOCZENIE RYNKOWE

Rynek mieszkaniowy

W 2021 r. deweloperzy mieszkaniowi z GPW oraz najwięksi deweloperzy z rynku Catalyst zaraportowali sprzedaż ok. 26,4 tys. lokali w porównaniu do 20,4 tys. lokali sprzedanych w 2020 r., co oznacza wzrost liczby transakcji o 29%. Emitent plasował się na piątym miejscu wśród największych spółek deweloperskich w Polsce pod względem liczby sprzedanych mieszkań w 2021 roku. Należy jednak zauważyć, że tempo sprzedaży zmniejszyło się w ostatnim kwartale 2021 r., kiedy to większość spółek sprzedała mniej mieszkań niż w analogicznym okresie 2020 r.

Tabela 22

	2020	2021	zmiana r/r	1-3Q 2021	1-3Q 2022	zmiana r/r
Murapol	2720	4532	67%	2316	2665	15%
Robyg	2567	4308	68%	3532	1644	-53%
Atal	2896	4258	47%	3236	1711	-47%

Dom Development	3756	4066	8%	2972	2262	-24%
Xxxxxxx	1361	1921	41%	1500	1225	-18%
Echo Investment	1570	1680	7%	1275	557	-56%
Xxxxxxxx Xxx	1476	1607	9%	1291	970	-25%
Archicom	971	1275	31%	1048	645	-38%
Xxxxxx	918	877	-4%	766	298	-61%
Lokum Deweloper	463	744	61%	524	280	-47%
Inpro	635	728	15%	576	279	-52%
Marvipol	1086	376	-65%	245	152	-38%

Źródło: raporty bieżące i okresowe największych spółek deweloperskich notowanych na GPW/Catalyst;

Sprzedaż w 1-3Q 2022 r. deweloperów giełdowych spadła o 34% do 12,7 tys. lokali. Wśród największych firm deweloperskich Develia osiągnęła piątą pozycję pod względem sprzedaży lokali, a procentowy spadek sprzedaży wyniósł -18%, co jest jedną z niższych wartości na całym rynku.

Dane raportowane przez JLL, obejmujące 6 największych rynków mieszkaniowych w Polsce (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Łódź, Poznań), już w 3Q 2021 r. wskazywały na spadek liczby sprzedanych mieszkań – 15,0 tys. Taki sam wolumen sprzedaży został zaraportowany w ostatnim kwartale 2021 r. Oznacza to wyraźny spadek wobec rekordowego poziomu 19,5 tys. zaobserwowanego zarówno w 1Q jak i 2Q 20221 r. (najlepsze półrocze w historii polskiego rynku mieszkaniowego) , na które wpływ miał przesunięty popyt z 2020 roku. Niezrealizowany ze względu na COVID-19). Na trzech rynkach: w Trójmieście, Poznaniu i Łodzi roczna sprzedaż odnotowana w 2021

r. była najwyższym wynikiem w historii.

O wzroście popytu na mieszkania na rynku pierwotnym w pierwszej połowie 2021 r. zadecydowały takie czynniki

jak:

• postrzeganie przez inwestorów rynku mieszkaniowego jako atrakcyjne miejsce do lokowania wolnych środków,

• wysoka dostępność cenowa m² mieszkania – utrzymująca się wysoka siła nabywcza kupujących mieszkania liczona jako miesięczne średnie wynagrodzenie dzielone przez średnią cenę m² mieszkania,

• utrzymanie siły rynku pracy i związany z tym optymizm panujący wśród nabywców mieszkań.

W drugiej połowie 2021 r. oraz pierwszej połowie 2022 r. wpływ na spadek liczby transakcji miały:

• wzrost stóp procentowych, a przede wszystkim wskaźnika WIBOR, decydującego o koszcie kredytu hipotecznego. Istotny wzrost oprocentowania kredytów w połączeniu z obserwowanym od wielu kwartałów wzrostem cen mieszkań powoduje, że wielu potencjalnych nabywców nie stać na spłatę rat,

• w 1H 2022 r. KNF wydał rekomendację dla banków, zgodnie z którą od kwietnia banki obliczając zdolność kredytową kredytobiorców muszą brać pod uwagę możliwość wzrostu stawki WIBOR o 5 p.p. (zamiast wcześniejszych 2,5 p.p.).

• utrzymywanie obniżonej oferty deweloperów.

W 1Q 2022 r. na sześciu największych rynkach w kraju (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Łódź, Poznań) sprzedanych zostało 10,4 tys. mieszkań, czyli o 31% mniej niż w poprzednim kwartale i o 46% mniej niż przed rokiem (przy czym 1Q 2021 był rekordowym kwartałem ze względu na przesuniecie popytu z 2020). Na stronę popytową na rynku mieszkaniowym negatywnie wpływał kolejny spadek zdolności kredytowej nabywców.

Kontynuację spadku sprzedaży widać było także w 2Q 2022 r. kiedy na sześciu największych rynkach w Polsce sprzedano 9,2 tys. lokali (-53% r/r oraz -12% q/q).

Dodatkowym czynnikiem ryzyka dla strony popytowej jest wybuch wojny w Ukrainie pod koniec lutego 2022 r., który spowodował pogorszenie nastrojów konsumenckich, wzrost presji inflacyjnej, która pociągnęła za sobą szybsze tempo wzrostu stóp procentowych. Z drugiej strony do Polski napłynęło 2,5 mln uchodźców z Ukrainy, co dynamicznie zwiększyło zainteresowanie najmem mieszkań w Polsce i może wpłynąć pozytywnie na popyt na mieszkania w kolejnych kwartałach.

21 000

19 000

17 000

15 000

13 000

11 000

9 000

7 000

5 000

Liczba mieszkań sprzedanych kwartalnie na 6 największych rynkach

1Q 2Q

3Q 4Q

1Q 2Q

3Q 4Q

1Q 2Q

3Q 4Q

1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q

2018 2018 2018 2018 2019 2019 2019 2019 2020 2020 2020 2020 2021 2021 2021 2021 2022 2022

Źródło: Raporty kwartalne JLL „Rynek mieszkaniowy w Polsce”

W 2021 r. deweloperzy mieszkaniowi nie byli w stanie dostosować tempa wprowadzania nowych projektów do szybko rosnącego tempa sprzedaży. W ubiegłym roku, wg danych JLL, na 6 największych rynkach sprzedano łącznie 69 tys. lokali (więcej mieszkań w jednym roku kalendarzowym sprzedano tylko w roku 2017), podczas gdy w tym samym czasie do oferty wprowadzono ok. 58 tys. jednostek.

Efektem tej nierównowagi jest rekordowo niska liczba lokali oferowanych do sprzedaży - na koniec 2021 r. wyniosła ona, wg danych JLL, zaledwie 37,4 tys. W ciągu roku oferta zmalała o ponad 22% i znalazła się na poziomie notowanym ostatnio w 2010 r. Największy spadek oferty nastąpił w 1Q 2021, w kolejnych dwóch kwartałach wahania poziomu oferty były już relatywnie nieduże. Zmniejszająca się systematycznie oferta w połączeniu z wysokim popytem obserwowanym od jesieni 2020 r. spowodowała niespotykaną dotąd presję na wzrost cen mieszkań. Czas potrzebny do całkowitej wyprzedaży aktualnej oferty przy obecnie notowanym popycie wynosi statystycznie nieco ponad 2 kwartały, podczas gdy za okres odpowiadający równowadze rynkowej uznaje się okres dwukrotnie dłuższy. W całym 2021 r. różnica pomiędzy mieszkaniami sprzedanymi, a wprowadzonymi na xxxxx xxxxxxxx 00 tys. Tak dużej nierównowagi nie notowano od 2013 r.

Trudności w zwiększeniu podaży przez deweloperów spowodowane są głównie przez:

• problem z pozyskaniem nowych gruntów, które w krótkim czasie mogłyby zostać przeznaczone pod zabudowę – utrzymanie odpowiedniej skali banku ziemi od kilku lat jest dla deweloperów coraz większym wyzwaniem, ale od kilku kwartałów zakup rozsądnego gruntu w dużej aglomeracji jest bardzo trudny,

• długotrwałe procesy administracyjne związane z uzyskiwaniem decyzji o warunkach zabudowy oraz pozwolenia na budowę – nie tylko w Warszawie deweloperzy napotykają na wydłużone procedury

związane z procesem budowlanym. Wydaje się, że wybuch pandemii miał znaczący wpływ na spadek efektywności pracy urzędów, która wciąż daleka jest od optymalnej.

Efektem niskiej podaży przy obserwowanym rekordowo wysokim popycie jest bardzo wyraźny wzrost cen mieszkań oferowanych przez deweloperów, który był obserwowany w ostatnich kwartałach.

Istotny wpływ na przyszłą podaż mieszkań może mieć duża niepewność dotycząca wzrostu kosztów budowy związanego z wybuchem wojny w Ukrainie w lutym 2022 r. i jej wpływem na koszt i dostępność materiałów budowlanych i pracowników.

Oferta lokali do sprzedaży na koniec czerwca 2022 r. wyniosła 51,0 tys. Powodem istotnego wzrostu oferty od końca 2021 r. była chęć rozpoczęcia inwestycji przed 1 lipca (wprowadzenie nowej ustawy deweloperskiej). Eksperci JLL szacują, że „realna” oferta na koniec czerwca wyniosła 43,2 tys. lokali. W rzeczywistości nowe projekty pojawią się w sprzedaży albo w końcówce 2022 roku, albo w pierwszych kwartałach 2023 roku. W 1Q 2022 r. wprowadzono do sprzedaży 13,5 tys. mieszkań, a w 2Q 2022 r. wprowadzono do sprzedaży 19 tys. jednostek, z czego „realnie” ok. 11,5 tys. z nich można traktować jako rzeczywistą nową podaż.

55 000

Liczba mieszkań w ofercie na 6 największych rynkach

50 000

45 000

40 000

35 000

30 000

1Q 2Q

3Q 4Q

1Q 2Q

3Q 4Q

1Q 2Q

3Q 4Q

1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q

2018 2018 2018 2018 2019 2019 2019 2019 2020 2020 2020 2020 2021 2021 2021 2021 2022 2022

Źródło: Raporty kwartalne JLL „Rynek mieszkaniowy w Polsce”

Znaczącą różnicą pomiędzy hossą zakończoną w 2008 r. i tą z ostatnich lat jest bardzo odmienna dynamika zmian cen. Otóż w samym 2007 r. ceny mieszkań dla 7 największych miast w Polsce wzrosły o 50%. Następnie od szczytu w 4Q 2007 r. do dołka w 4Q 2012 r. ceny mieszkań spadły średnio o 24%. Jednak nawet po takim spadku, ceny w dołku w 2012 r. były wyższe niż ceny w 4Q 2006, a więc zaledwie rok przed szczytem. Warto jednak zaznaczyć, że w okresach największej paniki rynki nieruchomości najczęściej krótkoterminowo zastygają, tzn. bardzo istotnie spada liczba transakcji, ponieważ kupujący oczekują niższych cen, z którymi najczęściej nie godzą się sprzedający. Płynność na rynku wraca na ogół dopiero po kilku miesiącach, gdy obie strony „oswoją się” ze zmienioną rzeczywistością.

Istotnie inną charakterystykę miała hossa ostatnich lat. Łącznie w trakcie 8-letniego okresu wzrostu, trwającego od 2013 r., ceny urosły o blisko 80%, a w samym 2021 r. o 16% r/r. W tym okresie ceny najmocniej wzrosły w Gdańsku (o 112%) oraz we Wrocławiu (o 85%), a najmniej w Łodzi (o 67%).

14 000

Ceny transakcyjne mieszkań na rynku pierwotnym

12 000

10 000

8 000

6 000

4 000

2 000

Gdańsk Katowice Kraków Łódź Warszawa Wrocław

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych NBP „Rynek nieruchomości - Informacja kwartalna”

Na rynkach, na których Emitent prowadzi działalność przez ostatnie 12 miesięcy (2Q 2021 – 2Q 2022) ceny transakcyjne rosły na każdym z nich. Zgodnie z danymi NBP największy wzrost zanotował Wrocław (+21%), Kraków i Łódź (+19%). Zmiana cen w Warszawie, Katowicach i Gdańsku była niższa i wyniosła odpowiednio +16%, +16% oraz +6%.

Średnia cena transakcyjna wg stanu na 2Q 2022 r. najwyższa była w Warszawie i wyniosła 12 368 zł, następnie w Krakowie (11 181 zł) oraz Gdańsku (10 903 zł). Ponad 10 tys. zł za mieszkanie trzeba było zapłacić także we Wrocławiu (10 338 zł). W Katowicach średnia cena była na poziomie 8 866 zł, a w Łodzi 7 929 zł.

Rynek PRS

Zgodnie z raportem ThinkCo całkowitą liczbę mieszkań na wynajem na polskim rynku szacuje się na ponad 1,2 mln lokali. Komercyjny rynek najmu instytucjonalnego stanowi niewielki ułamek tego zasobu i zaczyna dopiero powstawać w Polsce. Wg ekspertów z ThinkCo do końca lipca 2021 r. w Polsce oddano w sumie 7 266 lokali w formie najmu instytucjonalnego. Choć ich liczba nie robi wrażenia w skali kraju, ale dynamika rozwoju – już tak. Na etapie budowy lub przygotowania do realizacji znajduje się ponad 25 tys. mieszkań (wg danych na koniec lipca 2021 r.). Według zatwierdzonych planów inwestorskich zasób PRS powiększy się o co najmniej kolejne kilkanaście tysięcy lokali do ok. 2025 r., a ogłoszone plany długoterminowe (do 2028 r.) zakładają budowę dodatkowych 60 tys. mieszkań. Należy się spodziewać, że w perspektywie 5–7 lat zasób osiągnie ponad 90 tys. mieszkań, czyli 12-krotnie więcej niż obecnie. Szybki rozwój sektora jest możliwy dzięki kupowaniu całych projektów deweloperskich, również tych gotowych. Projekty skupiają się na największych miastach, które poza własnym dużym kapitałem demograficznym przyciągają licznych migrantów krajowych i zagranicznych, stanowiących naturalną grupę docelową PRS.

Źródło: ThinkCo „Przewodnik po PRS”, stan na lipiec 2021 r.

Pierwszym inwestorem instytucjonalnym w kraju był państwowy Fundusz Mieszkań na Wynajem, który w 2015 r. zakupił gotowe budynki wielorodzinne, a później zaczął kontraktować kolejne projekty. Dopiero jednak wejście prywatnych firm/funduszy na rynek PRS spowodowało dynamiczny rozwój sektora. Kolejne firmy zaczęły ogłaszać i realizować projekty obejmujące często wielotysięczny zasób mieszkań. Wśród najgłośniejszych transakcji ostatnich lat można wymienić wejście na rynek szwedzkiego Heimstaden Bostad (ponad 2000 mieszkań w budowie i kolejne 8000 w planach) czy jednorazowy zakup ponad 1000 lokali przez fundusz inwestycyjny NREP. Niemiecki fundusz TAG Immobilien przejął dwie spółki deweloperskie i ogłosił plany zbudowania portfela 20 tys. mieszkań na wynajem. Swoją pozycję umocniło Resi4Rent, przejmując od Funduszu Mieszkań na Wynajem tytuł największego operatora PRS w Polsce. Poza wielkimi inwestycjami obserwowana jest także aktywność polegająca na przejmowaniu niewielkich pakietów mieszkań w licznych projektach. Wg ekspertów ThinkCo powodów popularności rynku najmu w Polsce można doszukiwać się w niższych kosztach, wyższym poziomie zwrotów z inwestycji oraz mniejszej konkurencji niż na bardziej rozwiniętych rynkach zachodnich.

Charakterystyczna dla Polski jest kluczowa rola zagranicznych funduszy inwestycyjnych. Dotychczasowe działania spółek z sektora polegały na skupowaniu istniejącego już zasobu lokali w budowie lub na transakcjach typu forward purchase i forward funding. Współpraca między inwestorami PRS a deweloperami przebiega w zróżnicowany sposób – są przykłady niezależnych zakupów pakietów mieszkań oraz przejmowania części lub całości udziałów w spółce.

Zgodnie z danymi JLL, polski sektor living, obejmujący segment PRS, osiągnął w 2021 r. rekordową wartość transakcji na poziomie 665 mln EUR. Tym samym kwota alokowanego kapitału była większa ponad dwukrotnie niż wartość poprzednio rekordowego roku 2019, natomiast przekroczenie wolumenu z 2020 roku było większe o ponad 150%. Stopy kapitalizacji dla najlepszych obiektów dla budynków wielorodzinnych w transakcji forward pozostały stabilne i wynosiły szacunkowo 4,75% w Warszawie i 5,00% w miastach regionalnych.

Rynek biurowy

Zgodnie z danymi Xxxxxx Xxxxx na koniec czerwca 2022 r. całkowita podaż na dziewięciu głównych rynkach biurowych w Polsce osiągnęła poziom ponad 12,6 mln m2, w tym 6,27 mln m2 przypadało na rynek warszawski. W 2021 r. deweloperzy oddali do użytku ponad 550 tys. m2 powierzchni biurowej, z czego 60% w Warszawie. Wśród miast regionalnych najwyższy wzrost zasobów w 2021 r. odnotował rynek trójmiejski. W 1H 2022 r. w całej Polsce oddano do użytku ponad 437 tys. m2. Najwięcej, ok. 29% powierzchni oddano w Warszawie, następnie ok. 27% w Katowicach.

Najwięcej powierzchni w budowie na koniec czerwca 2022 r. było na rynku warszawskim (251 tys. m2), choć był to najniższy wolumen od dekady. Podobnie wyglądała sytuacja na rynkach regionalnych, gdzie w budowie było łączne niemal 562 tys. m2, gdzie połowa tego wolumenu była realizowana w dwóch miastach - w Krakowie – 170 tys. m2 oraz we Wrocławiu – 103 tys. m2. Większość powierzchni biurowej w budowie ma zostać dostarczona w 2023 r., a oddanie do użytku 23% biur zaplanowane jest na rok 2022. Roczną podaż biurową w Warszawie i miastach regionalnych wraz z prognozą na lata 2022-2023 przedstawiono na wykresie poniżej:

Źródło: Xxxxxx Xxxxx „Rynek nieruchomości komercyjnych”

Według ekspertów Xxxxxx Xxxxx, w ostatnich kwartałach zauważalne stało się wstrzymywanie się deweloperów z decyzjami dotyczącymi rozpoczynania kolejnych budów, zarówno w Warszawie jak i w miastach regionalnych. W 2021 roku decyzje te wynikały w dużym stopniu z bardzo wysokiej podaży dostępnych biur i umiarkowanego popytu, na który wpływ miały jeszcze warunki pandemiczne. W 2022 r. do tych argumentów dołączyły konsekwencje wojny w Ukrainie - rosnące ceny materiałów budowlanych, przerwane łańcuchy dostaw oraz podnoszone przez RPP roku stopy procentowe (zwiększające koszty x.xx. kredytów budowlanych). Konsekwencją tego może być zahamowanie przyrostu nowo budowanej podaży w miastach regionalnych, a w Warszawie może doprowadzić do wystąpienia luki podażowej.

Całkowity wolumen transakcji najmu zawartych w 2021 r. wyniósł około 1,24 mln m2, co stanowi wzrost o 4% w porównaniu do 2020 r. oraz spadek o 21% w porównaniu do 2019 r. Niewiele ponad połowa rocznego popytu zarejestrowana była w Warszawie (646 tys. m2), a pozostała część – w miastach regionalnych, wśród których prym

wiodły Kraków (156 tys. m2 najmu), Wrocław (135 tys. m2) i Trójmiasto (108 tys. m2). Aktywność najemców na rynku biurowym w pierwszym półroczu 2022 r. była znacznie wyższa niż w analogicznym okresie 2021 roku. Od stycznia do czerwca 2022 roku przedmiotem najmu było blisko 829 tys. m2, co stanowi wzrost o 61%. Ponad 58% powierzchni wynajęto w Warszawie, zaś pozostałą część (343 tys. m2) w miastach regionalnych, gdzie najwyższy popyt odnotowano we Wrocławiu i w Krakowie.

Osiągnięty popyt miał bezpośredni wpływ na wskaźnik pustostanów, który dla największych miast biznesowych w Polsce wynosił 13,6% na koniec czerwca 2022 roku (ok. 1,71 mln m2 powierzchni dostępnej od zaraz) i spadł o 0,3 pp. kw/kw (wzrost o 0,6 pp. r/r).

Czynsze wywoławcze na koniec czerwca 2022 r., zarówno w miastach regionalnych jak i w Warszawie pozostały na relatywnie stabilnym poziomie, z tendencją do wzrostu stawek w przypadku najlepszych nieruchomości o 0,25- 0,5 EUR/m2/miesiąc. Stawki wyjściowe w Centralnym Obszarze Biznesu w Warszawie kształtowały się w przedziale 20-25 EUR/ m2/miesiąc, przy czym za najlepsze powierzchnie biurowe na najwyższych piętrach nowoczesnych wież osiągały nawet 27-28 EUR/ m2/miesiąc. W pozostałych lokalizacjach centralnych stawki wahały się od 15 do 24 EUR/m2/miesiąc, zaś poza centrum wynosiły od 10 do 16 EUR/m2/miesiąc. W miastach regionalnych miesięczne wywoławcze stawki wahały się od 8 do 16 EUR/m2/miesiąc, w niektórych lokalizacjach osiągając wyższe kwoty. Zgodnie z przewidywaniami ekspertów Xxxxxx Xxxxx, we wszystkich projektach należy oczekiwać wzrostu stawek eksploatacyjnych, z powodu inflacji cenowej usług i mediów.

Rynek handlowy

Rok 2021 w sektorze handlowym był pod silnym wpływem pandemii COVID-19. Rok upłynął pod znakiem kolejnych

„lockdownów” – jednego wprowadzonego jeszcze w 2020 i utrzymanego w styczniu oraz drugiego wprowadzonego w marcu i zakończonego w pierwszych dniach maja. Ograniczyły one funkcjonowanie centrów handlowych z wyjątkiem x.xx. sklepów spożywczych, aptek i drogerii, salonów prasowych czy księgarni. Badania odwiedzalności przeprowadzone przez Polską Radę Centrów Handlowych pokazały, że w 1Q 2021 r. w trzech tygodniach, w których działalność centrów handlowych była w pełni dozwolona, po ponad dwóch miesiącach lockdownu, odwiedzalność centrów handlowych szacowano na około 70-75% poziomu z analogicznego okresu 2019 roku, który był ostatnim przedpandemicznym okresem. Od maja 2021 r., który był pierwszym miesiącem po czwartym lockdownie, do grudnia 2021 roku średnia odwiedzalność centrów handlowych wykazywała trend wzrostowy i wyniosła odpowiednio 92% i 127% w porównaniu do 2019 i 2020 r. W pierwszym kwartale 2022 r. odwiedzalność centrów handlowych była na poziomie nieznacznie niższym w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r., natomiast w drugim kwartale przewyższała wartości z 2019 r. Obroty w centrach handlowych w styczniu i w lutym 2022 roku osiągnęły poziomy odpowiednio 87,6% i 95% w porównaniu do analogicznych miesięcy 2019 roku, a obroty w kwietniu i maju 2022 roku były wyższe odpowiednio o 13,4% i 16,2% w porównaniu do analogicznych miesięcy 2019 roku. Na podniesienie odwiedzalności i obrotów wpłynęła x.xx. obecność dodatkowych konsumentów pochodzących z Ukrainy, którzy przyjechali do Polski po wybuchu wojny w lutym 2022 r.

Dzięki ponad 279 tys. m² GLA podaży rocznej w 2021 r. oraz 100 tys. m2 GLA w 1H 2022 r., łączne zasoby powierzchni w centrach handlowych na koniec czerwca 2022 r. wzrosły do ponad 12,3 mln m² GLA, a nasycenie do 320 m²/1 000 mieszkańców. Zdecydowana większość nowej podaży z tych lat dotyczy małych miast (poniżej 100 tys. mieszkańców). Fakt ten odzwierciedla postępującą zmianę struktury formatów handlowych na polskim rynku i przesunięcie uwagi inwestorów w kierunku mniejszych miast.

Na koniec czerwca 2022 r. w budowie pozostawało ok. 333 tys. m2 powierzchni handlowej, z czego większość (210 tys. m2) ma zostać ukończona w 2022 r. Tempo i struktura przyrostu podaży powierzchni handlowej, zlokalizowanej głównie w małych projektach, a także możliwe opóźnienia w terminach oddania do użytku nowych obiektów mogą skutkować tym, że 2022 rok będzie kolejnym rokiem z nową podażą na poziomie zbliżonym do średniej z ostatnich 5 lat wynoszącej ponad 300 tys. m2. Wykres przedstawiający roczną podaż powierzchni handlowej w Polsce ujawniono poniżej:

Źródło: Xxxxxx Xxxxx „Rynek nieruchomości komercyjnych”

Negatywny wpływ pandemii na sektor centrów handlowych pokazuje badanie pustostanów przeprowadzone na przełomie lipca i sierpnia 2021 roku. W 8 największych aglomeracjach wskaźnik pustostanów w centrach handlowych wzrósł w ciągu 12 miesięcy z 4,8% do 5,3%. Powodem wzrostu jest x.xx. w osłabiona kondycja niektórych najemców i wymuszone nią wycofanie się ich z centrów handlowych, a także w zmiana strategii biznesowej i zmniejszanie powierzchni lokali lub też całkowite wycofanie się z polskiego rynku. Ponadto, dwucyfrowa inflacja i prognozy jej dalszego wzrostu oraz idący za tym wzrost kosztów działalności i spadek nastrojów konsumenckich negatywnie oddziałują na rynek handlowy.

Rynek magazynowy

Zgodnie z raportem Xxxxxx Xxxxx, rynek powierzchni przemysłowo-logistycznych jest obecnie jednym z najszybciej rozwijających się sektorów w polskiej gospodarce. Całkowita podaż nowoczesnej powierzchni magazynowej w Polsce na koniec czerwca 2022 r. osiągnęła poziom 26,1 mln m2. Rynkami z największymi zasobami powierzchni magazynowej w Polsce pozostają: Warszawa, która oferuje ponad 5,5 mln m2 (21% całkowitych zasobów) oraz region Górnego Śląska (17%) oraz Polski Centralnej (15%).

W całym 2021 r. deweloperzy ukończyli inwestycje o łącznej powierzchni ok. 3,3 mln m2, co jest rekordowym rocznym wynikiem w historii polskiego rynku powierzchni przemysłowych i logistycznych. Było to o ponad 1 mln m2 więcej niż w roku 2020 r. Najwięcej zasobów nowej podaży powstało na terenie Górnego Śląska, Warszawy (strefa I i II) oraz w obszarze rynków wschodzących. W 1H 2022 r. na polski rynek magazynowy trafiło kolejne 2,4 mln m2 nowej powierzchni. Stanowi to najwyższy półroczny wolumen nowej podaży. Największą ilość ukończonych projektów w pierwszych sześciu miesiącach 2022 r. deweloperzy zrealizowali w regionie Wielkopolski, Polski Centralnej, Dolnego i Górnego Śląska.

Źródło: Xxxxxx Xxxxx „Rynek nieruchomości komercyjnych”

Ostatnie kwartały upłynęły pod znakiem wysokiego wolumenu powierzchni w budowie. Na koniec czerwca 2022 r. wyniósł on 4,35 mln m2, o 20% więcej niż przed rokiem, ale 10% mniej niż 1Q 2022 r. Obecnie najwięcej powierzchni buduje się na rynkach wschodzących, gdzie realizowane jest ponad 1 340 tys. m2 nowej powierzchni, następnie na obszarze Polski zachodniej (700 tys. m2) oraz Górnego Śląska (680 tys. m2).

O dynamicznym rozwoju sektora magazynowego w Polsce decyduje silny popyt na powierzchnię magazynową, który w wyniku post-pandemicznych trendów oraz dalszego rozwoju sektora e-commerce, kolejny rok z rzędu zanotował rekordowy wynik wynajętej powierzchni. W roku 2021 padł rekord pod względem wolumenu popytu brutto i wyniósł aż 7,1 mln m2, co jest najwyższym wynikiem w historii rynku. W porównaniu do roku 2020 wolumen popytu brutto był wyższy o ok. 1,8 mln m2. W 1H 2022 r. wynajęto 3,8 mln m2.

Pomimo rekordowej ilości nowej podaży dostarczonej na rynek, wskaźnik pustostanów na koniec czerwca 2022 r.

osiągnął poziom 3,2%. Był to najniższy poziom współczynnika powierzchni niewynajętej w historii rynku.

Na głównych rynkach magazynowych w Polsce odnotowano wzrost stawek czynszów wywoławczych w pierwszym półroczu 2022 roku. Wg ekspertów Xxxxxx Xxxxx należy oczekiwać, że trend ten utrzyma się również w kolejnych kwartałach. Najdroższym rynkiem pozostaje Warszawa, gdzie czynsz wywoławczy w granicach administracyjnych miasta wynosi 4,50–6,75 EUR/ m2/miesiąc, natomiast w strefie II – 3,80-4,50 EUR/ m2/miesiąc. Poza Warszawą, w największych rejonach czynsze wywoławcze kształtowały się na poziomie 2,80-4,20 EUR/ m2/miesiąc, natomiast na rynkach wschodzących – 3,60-4,30 EUR/m2/miesiąc.

Rynek inwestycyjny sektora komercyjnego

Wartość kapitału zainwestowanego w polskie nieruchomości komercyjne w 2021 roku osiągnęła poziom wyższy niż w 2020 roku. W Polsce ulokowano około 5,75 mld EUR, tj. o niemal 7% więcej niż w roku ubiegłym. Stanowi to jednocześnie trzeci najlepszy wynik (po 2018 i 2019 roku) w niemal 25-letniej historii polskiego rynku inwestycyjnego. Co więcej, niedobór gotowych projektów w niektórych sektorach (przede wszystkim PRS) sprawił, że wzrosła skala zakupów typu forward funding, które w 2021 roku wyniosły dodatkowo niemal 600 mln EUR. Największa skala transakcji była obserwowana w sektorze magazynowym (3 mld EUR), co jest rekordowym wynikiem w historii i wyższym o 0,5 mld EUR niż w 2020 r. Aktywa biurowe utrzymały zainteresowanie funduszy pomimo ograniczonej oferty dostępnej na sprzedaż, w ramach transakcji zmieniono właścicieli biur o wartości 1,7 mld EUR (spadek o 0,3 mld EUR r/r). W porównaniu z 2020 rokiem widać było lekkie ożywienie w sektorze handlowym, gdzie transakcje opiewały na kwotę 0,9 mld EUR (+0,2 mld EUR r/r). Popyt ze strony inwestorów w tym sektorze ukierunkowany był x.xx. na parki handlowe.

Kapitał z krajów europejskich dominował w 2021 roku. Inwestorzy x.xx. x Xxxxxxx, Francji czy Europy Środkowo- Wschodniej (np. Czech, Słowacji, Węgier) stanowili ponad 50% rocznego wolumenu transakcji. Na kolejnych pozycjach znalazły się Ameryka Północna (26%) oraz Azja (10%).

W 1H 2022 x. xxxxxxx transakcji przekroczył 2,9 mld EUR, co było wynikiem wyższym o 40% niż 1H 2021 r. Niemal połowa półrocznego wolumenu transakcji inwestycyjnych w Polsce przypadła na sektor biurowy. Należy podkreślić, że wolumen inwestycyjny w pierwszej połowie 2022 roku tworzyły transakcje, których procesy negocjacyjne rozpoczęły się jeszcze w 2021 roku, a więc rynek nie odnotował jeszcze konsekwencji wybuchu wojny w Ukrainie. Eksperci Xxxxxx Xxxxx oczekują, że skutki tego konfliktu będą widoczne nie wcześniej niż w trzecim kwartale 2022 roku, ponieważ wielu inwestorów po wybuchu wojny zdecydowało się przyjąć strategię „wait and see”.

Roczny wolumen transakcji inwestycyjnych w Polsce przedstawia poniższy wykres:

Źródło: Xxxxxx Xxxxx „Rynek nieruchomości komercyjnych”

W 2021 r. obserwowano tendencję do kompresji (spadku) stóp kapitalizacji za najlepsze aktywa zarówno magazynowe jak i biurowe, a pierwsze półrocze 2022 r. przyniosło ich stabilizację. Stopy kapitalizacji dla obiektów typu prime w Polsce wynosiły: 4,25-4,50% dla magazynów, 4,50-4,75% dla budynków biurowych oraz 5,25% dla najlepszych obiektów handlowych.

Eksperci Knight Frak oczekują, że w druga połowa 2022 r. na nastroje inwestorów na polskim rynku będzie miała wpływ sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie oraz konsekwencje wysokiej inflacji i podnoszonych stóp procentowych przez banki centralne. Wojna w Ukrainie i niepewność związana z jej dalszym wpływem na sytuację w Polsce mogą negatywnie wpłynąć na nastroje inwestorów i obniżyć wolumeny inwestycyjne. Z drugiej strony sprzedający mogą być bardziej skłonni do nieznacznych renegocjacji cenowych, a duża część inwestorów zapowiada potencjalny powrót do zakupów po sezonie wakacyjnym.

6.3. PODSTAWY WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI

KONKURENCYJNEJ

Emitent nie przeprowadzał badań mających na celu określenie jego pozycji konkurencyjnej na rynku krajowym. Emitent oceniając swoją pozycję konkurencyjną i rynki, na których prowadzi działalność, opiera się na następujących artykułach / źródłach:

• Raporty Xxxxxx Xxxxx „Rynek nieruchomości komercyjnych”, w zakresie informacji o rynku biurowym,

handlowym i magazynowym w Polsce;

• Raporty JLL „Rynek mieszkaniowy w Polsce” w zakresie informacji o rynku mieszkaniowy w Polsce oraz

„Rynek inwestycyjny w Europie Środkowo-Wschodniej” w zakresie informacji o inwestycjach w sektorze nieruchomości komercyjnych;

• Raport ThinkCo „Przewodnik po PRS” w zakresie informacji o rynku PRS w Polsce;

• Raporty NBP „Rynek nieruchomości - Informacja kwartalna” w zakresie informacji o rynku mieszkaniowym w Polsce;

• Raporty bieżące oraz okresowe giełdowych spółek deweloperskich w zakresie danych finansowych oraz danych sprzedażowych lokali.

7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA

7.1. GRUPA EMITENTA

Według stanu na Datę Prospektu, w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzi Emitent jako podmiot dominujący oraz spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Emitenta. Ponadto, Emitent posiada udziały we wspólnych przedsięwzięciach – wspólnych ustaleniach umownych (wraz z Grupo Lar). Spółki zależne Emitenta podlegają konsolidacji metodą pełną, natomiast inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach – wspólne ustalenia umowne są wyceniane metodą praw własności.

Emitent dokonał oceny kontroli/współkontroli nad podmiotami zgodnie z MSSF 10 i MSSF 11. W umowie joint venture zawartej z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. zostały szczegółowo opisane ścieżki decyzyjne dla każdego z kluczowych organów spółek (Zgromadzenie Wspólników, Steering Committee, Zarząd). Zgodnie z tymi postanowieniami, w trakcie podejmowania wszystkich istotnych decyzji w zakresie działalności spółek wymagana jest jednomyślność obu stron zaangażowanych w joint venture. Na podstawie przeprowadzonej analizy, uwzględniając wskazane powyżej ustalenia umowne, Zarząd Emitenta dokonał oceny, że wymienione w HIF jednostki współzależne są traktowane zgodnie z MSSF 11 jako inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach – wspólne ustalenia umowne, a w rezultacie są wyceniane metodą praw własności.

Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawiono na poniższym schemacie. Wartości procentowe wskazane na schemacie oznaczają posiadany przez Emitenta udział w kapitale i w głosach na walnym zgromadzeniu / zgromadzeniu wspólników wskazanych podmiotów.

Źródło: Emitent

Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Emitenta odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek. Działalność Emitenta została przedstawiona szczegółowo w pkt. 6.1 Prospektu.

Działalność operacyjna Grupy jest prowadzona bezpośrednio przez Emitenta oraz przez spółki zależne, a także z wykorzystaniem inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach – wspólnych ustaleń umownych, współkontrolowanych przez Emitenta i Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o..

7.2. JEŻELI EMITENT JEST ZALEŻNY OD INNYCH JEDNOSTEK W RAMACH GRUPY, NALEŻY TO WYRAŹNIE WSKAZAĆ WRAZ Z WYJAŚNIENIEM TEJ ZALEŻNOŚCI

Emitent nie jest zależny od innych jednostek w ramach Grupy Kapitałowej.

7.3. INNE PODMIOTY, W KTÓRYCH UCZESTNICZĄ PODMIOTY Z GRUPY EMITENTA

Podmioty z Grupy Emitenta nie uczestniczą w charakterze wspólników jakichkolwiek podmiotów, nie należących do Grupy Emitenta, poza udziałem w jednostkach współzależnych z udziałem hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar („Grupo Lar”)

W dniu 20 października 2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia 2021

r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, która została opisana w pkt. 14.1.1. Prospektu, po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających:

(a) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Brightvell Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o.,

(b) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Rochster Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o.

(c) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów CGL X Sp. z o.o. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o.,

(d) Emitent przystąpił do spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k.,

(e) Emitent przystąpił do spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k.,

(f) Emitent przystąpił do spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.) w kwocie 45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o. Sp. k.

Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Grupo Lar.

8. INFORMACJE O TENDENCJACH

8.1. INFORMACJE O TENDENCJACH

Zarząd Emitenta oświadcza, że od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane przez biegłego rewidenta informacje finansowe, tj. 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły żadne istotne zmiany w perspektywach Emitenta. Na uwadze należy mieć konflikt zbrojny na terenie Ukrainy, który wybuchł pod koniec lutego 2022 r., a jego konsekwencje mogą wpływać na działalność Grupy Kapitałowej i przyszłe wyniki finansowe Grupy. Emitent opisał szczegółowo ryzyka z tym związane w poz. 4.1.1. Prospektu „Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy”.

W porównaniu do dnia 31.12.2021 r. nastąpiła istotna zmiana w strukturze bilansu Grupy, spowodowana sprzedażą budynku Sky Tower. W marcu 2022 r. Develia sfinalizowała transakcję sprzedaży wszystkich należących do niej udziałów (79,55%) w projekcie Sky Tower we Wrocławiu za cenę 82,392 mln euro. Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. W związku ze sprzedażą Sky Tower Grupa spłaciła kredyt finansujący tą inwestycję.

Po dniu bilansowym 31.12.2021 r. Emitent dokonał spłaty obligacji o wartości 68 496 tys. zł.

Ponadto, w 2Q 2022 r. Emitent dokonał wypłaty dywidendy akcjonariuszom w wysokości 201 401 tys. zł. Wypłata spowodowała obniżenie kapitału własnego Emitenta do kwoty 1 219 796 tys. zł (spadek o 180 613 tys. zł w porównaniu do 31.12.2021 r.).

W dniu 19.10.2022 r. Grupa wykupiła obligacje serii LCC191022OZ2 o wartości 20 mln zł zgodnie z terminem zapadalności.

8.2. INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W CIĄGU BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO

Przyszłe wyniki Emitenta i Grupy będą zależały od powodzenia w realizacji strategii rozwoju oraz planu

inwestycyjnego określonego w strategii Grupy Kapitałowej Develia.

Zarząd Emitenta zidentyfikował na Dzień Prospektu potencjalne czynniki mające wpływ dla działalności Grupy w

kolejnych okresach:

• tempo sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w inwestycjach przewidzianych do ukończenia w perspektywie najbliższych kwartałów, uwzględniające możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej;

• dynamiczny wzrost stóp procentowych w Polsce z poziomu 0,1% do 6,75% oraz dalsze decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie stóp procentowych i ich wpływ na dostępność kredytów hipotecznych dla klientów Grupy oraz poziom kosztów finansowych Grupy;

• sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych;

• nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów, oraz ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw spowodowane trwającym konfliktem w Ukrainie;

• dobre perspektywy rozwoju segmentu PRS w Polsce;

• dalsze zakupy nowych gruntów pod kolejne inwestycje w celu utrzymania banku ziemi na poziomie adekwatnym do skali działalności oraz do strategii Grupy;

• trwający proces dezinwestycji projektów biurowych oraz handlowych w segmencie komercyjnym;

• prowadzone projekty JV w segmencie mieszkaniowym oraz komercyjnym;

• różnice kursowe związane ze zmiennością na rynku walutowym i ich niegotówkowy wpływ na wyniki

segmentu komercyjnego;

• dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji ze strony inwestorów instytucjonalnych.

9. PROGNOZY LUB OSZACOWANIA ZYSKÓW

Emitent nie zamieścił w Prospekcie ani nie publikuje prognoz ani wyników szacunkowych.

10. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, organem zarządzającym w Spółce jest Zarząd, a organem nadzorującym Rada Nadzorcza. Opis zasad ładu korporacyjnego dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej został sporządzony na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

10.1. ZARZĄD EMITENTA

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

10.1.1. Skład Zarządu

W skład Zarządu wchodzi od jednego do siedmiu członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.

10.1.2. Kompetencje Zarządu

Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

10.1.3. Sposób funkcjonowania Zarządu

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów, a każdy członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

10.1.4. Członkowie Zarządu na Datę Prospektu

Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi trzech członków.

W tabeli poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat aktualnego składu Zarządu.

Tabela 23

Imię i nazwisko

Wiek

Stanowisko

Data objęcia funkcji w obecnej kadencji

Data upływu

obecnej kadencji

Xxxxxxx Xxxxxxx

52 lata

Prezes Zarządu

01.07.2021

01.07.2024

Xxxxxxx Xxxxxxxx

46 lat

Wiceprezes Zarządu

01.07.2021

01.07.2024

Xxxxx Xxxxxxxx

44 lata

Wiceprezes Zarządu

01.07.2021

01.07.2024

Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu

Mandaty wszystkich członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, tj. za rok 2023.

Adres służbowy wszystkich członków Zarządu to: xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0-0, 00-000 Xxxxxxx.

10.1.5. Życiorysy zawodowe członków Zarządu

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Katowicach (kierunek Ekonomia) oraz Politechniki Śląskiej w Gliwicach (kierunek Informatyka). Ukończył także studia MBA na European University w Montreux w Szwajcarii.

Od ponad 25 lat zarządza przedsięwzięciami biznesowymi w Polsce i na rynkach zagranicznych. Specjalizuje się w zarządzaniu przedsiębiorstwem, inwestycjach, fuzjach i przejęciach, a także strategiach, w szczególności ekspansji zagranicznej. W swojej karierze z sukcesem pełnił funkcję prezesa i członka zarządu spółek z branż: ICT, TSL, lotniczej, finansów i bankowości (x.xx. Schenker Sp. z o.o., LOT S.A., Aviva S.A., Expander Advisors Sp. z o.o., Xxxxxxxx Sp. z o.o. – Grupa Inelo). Jego doświadczenie zawodowe obejmuje także współpracę z funduszami Private Equity, x.xx. Trinity Management i Innova Capital, z ramienia których pełnił funkcje nadzorcze i zarządcze w organach spółek portfelowych, a także odpowiadał za wzrost ich wartości i wyjścia kapitałowe.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx jest absolwentem magisterskich studiów menedżerskich na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończył również kursy dotyczące ekonomiki projektów, zarządzania, psychologii przywództwa i nadzoru właścicielskiego.

Posiada blisko 20-letnie doświadczenie na stanowiskach menedżerskich. Od 2003 roku związany był z grupą kapitałową Marvipol, pełniąc funkcję dyrektora zarządzającego, dyrektora operacyjnego, członka zarządu oraz wiceprezesa zarządu. Przez 7 lat odpowiadał przede wszystkim za sektor mieszkaniowy i magazynowy, w tym x.xx. za szeroko pojętą realizację i komercjalizację projektów deweloperskich.

Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Z branżą deweloperską związany od

ponad 15 lat.

Piastował x.xx. funkcje członka zarządu i dyrektora finansowego Grupy Archicom oraz dyrektora finansowego Orco Poland Sp. z o.o., polskiej spółki Orco Property Group SA. Wcześniej pracował w sektorze bankowym dla takich podmiotów jak AmerBank Polska oraz Raiffeisen Bank Polska S.A.

10.1.6. Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach

Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których członkowie Zarządu: (i) pełnią funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadają akcje/udziały (ze względu na ciągłą zmienność drobnych pakietów akcji w przypadku spółek notowanych na GPW lub na innym rynku

regulowanym w Polsce lub za granicą wskazano jedynie te spółki, w których posiadane przez danego członka Zarządu udziały lub akcje zapewniają więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki), lub (iii) są wspólnikami. Zadania wykonywane przez członków Zarządu we wskazanych poniżej podmiotach nie mają istotnego znaczenia dla Emitenta, z wyjątkiem zadań wykonywanych przez członków Zarządu w spółkach celowych powoływanych w zakresie działalności przedsiębiorstwa Emitenta w celu realizacji konkretnych projektów deweloperskich.

Tabela 24

Imię i nazwisko	Spółka	Pełniona funkcja
Xxxxxxx Xxxxxxx	Arkady Wrocławskie S.A.	Wiceprezes Zarządu
	Develia Wrocław S.A.	Członek Rady Nadzorczej
	Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	Develia Warszawa Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 2 Sp.k.	Prezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 4 Sp.k.	Prezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 6 Sp.k.	Prezes Zarządu Komplementariusza

	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 7 Sp.k.	Prezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 8 Sp.k.	Prezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Investments S.K.A.	Prezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 Sp.k.	Prezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 21 Sp.k.	Prezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp.k.	Prezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Service S.A.	Prezes Zarządu
	Develia Invest Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	B&L Investment Sp. z o.o.	Wspólnik
	M&A Investments Sp. z o.o. w likwidacji	Wspólnik spółki będącej wspólnikiem
	Aban Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Komandytowa	Komandytariusz
	Burietta Sp. z o.o.	Członek Rady Nadzorczej
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Arkady Wrocławskie S.A.	Członek Rady Nadzorczej
	Develia Wrocław S.A.	Wiceprezes Zarządu
	Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Prezes Zarządu

	Develia Warszawa Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest III Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 2 Sp.k.	Wiceprezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 4 Sp.k.	Wiceprezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 6 Sp.k.	Wiceprezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 7 Sp.k.	Wiceprezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 8 Sp.k.	Wiceprezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Investments S.K.A.	Wiceprezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Service S.A.	Wiceprezes Zarządu
	Daave Sp. z o.o.	Wspólnik
	Fast 5 Sp. z o.o.	Wspólnik
	Unication Sp. z o.o.	Wspólnik
	Kingdom Innovation Lab Ltd.	Dyrektor
Xxxxx Xxxxxxxx	Arkady Wrocławskie S.A.	Prezes Zarządu

	Develia Wrocław S.A.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	Prezes Zarządu
	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 Sp.k.	Wiceprezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 21 Sp.k.	Wiceprezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp.k.	Wiceprezes Zarządu Komplementariusza
	LC Corp Service S.A.	Członek Rady Nadzorczej
	Develia Invest Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu
	Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Członek Zarządu
	Projekt Ciszewskiego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	Członek Zarządu Komplementariusza
	Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	Członek Zarządu
	Projekt Myśliborska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	Członek Zarządu Komplementariusza
	Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Członek Zarządu
	Projekt Lizbońska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	Członek Zarządu Komplementariusza

Źródło: oświadczenia członków Zarządu

10.2. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

10.2. 1. Skład Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. W tych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże, gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania grupami (tj. w trybie art. 385 § 5-9 Kodeksu spółek handlowych), Rada Nadzorcza powołana w takim przypadku składa się z sześciu członków.

Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.

10.2. 2. Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, a ponadto większość członków Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach.

Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Załącznik II do Zalecenia Komisji, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Ponadto, tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać warunki niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. W przypadku wystąpienia sytuacji, w wyniku której dany członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryterium niezależności, taki członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadomienia o tym Spółki.

Na Datę Prospektu, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx oraz Xxxxx Xxxxxxxx spełniają określone powyżej kryteria niezależności.

10.2. 3. Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w zakresie ustalonym przepisami kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy: (i) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Założycieli, (ii) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach, (iii) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, (iv) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, (v) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, (vi) wyrażenie zgody na udzielenie prokury, (vii)

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

DEVELIA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu i adresem przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław, Polska, wpisana do

Document Metadata