UMOWA O POUFNOŚCI
UMOWA O POUFNOŚCI
STRONY: CELON PHARMA S.A.
z siedzibą xx. Xxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxx/Xxxxxxxx, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla x.xx. Warszawy, XXI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000437778, NIP: 000-00-00-000, REGON: 015181033 reprezentowana przez:
Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Prezesa Zarządu,
zwaną w dalszej części niniejszej Umowy „Zamawiającym” lub „Stroną Przekazującą”
oraz
…………... z siedzibą w……… przy ulicy ……… (kod pocztowy ) wpisaną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w……. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:……………… , posiadającą numer NIP: ……………., numer REGON:……………..
,reprezentowaną przez: Prezesa Zarządu zwaną w dalszej części niniejszej Umowy „Wykonawcą” lub „Stroną Otrzymującą”
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna również „Stroną”
w zależności od okoliczności zwane pojedynczo lub łącznie „Strona” lub
„Strony”
Każda z osób występujących w imieniu Xxxxx oświadcza dodatkowo, że jej umocowanie do działania w imieniu podmiotu, który reprezentują nie wygasło i tym samym na dzień podpisania niniejszej Umowy są w pełni umocowane do skutecznego jej zawarcia.
PREAMBUŁA
W związku z wystosowaniem przez Zamawiającego zapytania ofertowego numer nr 199/2022/G/RNA z dnia 15.09.2022 roku umawiające się strony rozważają zamiar podjęcia współpracy na Adaptację budynku i pomieszczeń w tym do standardów wymaganych przez GMP oraz zainteresowaniem Wykonawcy złożeniem oferty do powyższego zapytania ofertowego, Strony zawierają niniejszą Umowę w celu umożliwienia przekazania przez Zamawiającego Wykonawcy informacji niezbędnych do prawidłowego przygotowania oferty. Wszelkie takie informacje, dane, materiały itp. niezależnie czy zaznaczone jako „Poufne” są dalej łącznie zwane „Informacjami”. Takie „Informacje” będą również obejmowały wszelkie odkrycia, wyniki eksperymentów, receptury, raporty, dokumenty, dokumentacje projektowe wpisy komputerowe, memoranda, obejmujące lub zawierające w całości lub w części, Informacje, lub uzyskane z Informacji lub na ich podstawie.
Termin „Informacje” nie obejmuje:
(i) informacji, które w chwili ujawnienia są opublikowane lub publicznie znane,
(ii) informacji, które, po ujawnieniu którejś ze Stron przez drugą Stronę, zostały opublikowane lub stały się publicznie znane inaczej niż na skutek naruszenia niniejszej Umowy,
(iii) informacje, które znajdowały się w posiadaniu którejś ze Stron w chwili ujawnienia przez drugą Stronę, (co będzie udokumentowane na piśmie) i nie zostały uzyskane, pośrednio lub bezpośrednio, od Strony ujawniającej,
(iv) informacje, które zostały uzyskane od jakiejkolwiek osoby trzeciej posiadającej Informacje zgodnie z
prawem i bez naruszenia żadnego obowiązku umownego lub prawnego dotyczącego informacji.
Odniesienia w niniejszej Umowie do Przedstawicieli strony oznaczają jakichkolwiek członków zarządu, dyrektorów, pracowników, przedstawicieli i doradców danej strony i jej podmiotów powiązanych.
Odniesienia w niniejszej Umowie do ujawnienia przez stronę będą uważane za obejmujące ujawnienia dokonane przez daną stronę lub jej Przedstawicieli lub w imieniu tej strony lub jej Przedstawicieli. Każda ze stron będzie ponosić odpowiedzialność za jakiekolwiek naruszenie niniejszej Umowy przez swoich Przedstawicieli.
Strona Przekazująca pragnie ujawnić drugiej stronie Informacje, z zastrzeżeniem, iż Strona Otrzymująca zgadza się otrzymać takie Informacje, które zostały lub mogą zostać ujawnione przez Stronę Ujawniającą w formie pisemnej, ustnej, elektronicznej, w formie materialnej lub w innej formie, bez względu na środek przekazu, na następujących warunkach:
1. Żadna ze Stron nie ujawni Informacji innym podmiotom i obie Strony będą chronić Informacje i zachowają je w ścisłej poufności. Strona Otrzymująca nie będzie wykorzystywać Informacji dla jakichkolwiek celów innych niż rozważenie decyzji w sprawie zawarcia umowy ze Stroną Ujawniającą.
2. W przypadku naruszenia jakiegokolwiek postanowienia umowy strona naruszająca jest zobowiązana do zapłaty pełnego odszkodowania stronie pokrzywdzonej.
3. Wykonawca ograniczy ujawnianie Informacji w ramach swojej struktury wyłącznie do tych Przedstawicieli, którzy muszą korzystać z takich informacji w związku z podjęciem przez Strony współpracy. Ponadto, obie Xxxxxx zobowiązują się, aby każdy z jej Przedstawicieli, który może otrzymać Informacje, zachował Informacje w ścisłej poufności i nie wykorzystywał ani nie ujawniał Informacji w sposób inny niż dozwolony niniejszą Umową.
4. Na żądanie jednej ze Stron, druga Strona niezwłocznie zwróci wszelkie dokumenty, próbki i inne materiały w jakiejkolwiek formie przekazane, zawierające lub odzwierciedlające jakiekolwiek Informacje, i nie zatrzyma żadnych kopii, wyciągów lub innych reprodukcji, w całości lub w części, z wyjątkiem, iż jedna kopia materiałów w formie pisemnej dla celów archiwizacji będzie zachowana w poufności i oddzielona od zwykłych akt. Wszelkie inne dokumenty, memoranda, notatki i inne materiały pisemne w jakiejkolwiek formie, sporządzone przez Stronę lub jej Przedstawiciela na podstawie Informacji lub w związku z nimi zostaną zniszczone, a na żądanie Strony zniszczenie takie zostanie niezwłocznie potwierdzone na piśmie drugiej Stronie. Bez względu na zwrot lub zniszczenie Informacji, Strony będą nadal zobowiązane do przestrzegania poufności oraz innych obowiązków przewidzianych niniejszą Umową.
5. W przypadku nie podjęcia przez strony współpracy w zakresie określonym w preambule Wykonawca zobowiązuje się zniszczyć wszelkie przekazane jej dokumenty oraz nośniki zawierające Informacje w dniu otrzymania lub upublicznienia przez Zamawiającego informacji o rozstrzygnięciu postępowania dotyczącego Zapytania ofertowego lub zakończenia tego postępowania bez rozstrzygnięcia. Wykonawca obowiązany jest również trwale usunąć wszelkie Informacje uzyskane w celu przygotowania oferty, a umieszczone w wykorzystywanych przez niego oraz jego współpracowników systemach informatycznych.
6. W celu potwierdzenia dopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 5 Wykonawca niezwłocznie (lecz nie później niż w terminie 7 dni) przekaże Zamawiającemu oświadczenie o zniszczeniu i trwałym usunięciu wszelkich Informacji uzyskanych w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy oraz wprowadzonych do systemu informatycznego. Oświadczenie to zostanie sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
7. W związku z Informacjami nie zostaje udzielona, przeniesiona ani nie jest domniemana żadna licencja lub gwarancja i ani Strona ani żaden z jej Przedstawicieli nie będzie ponosić wobec drugiej Strony lub jej Przedstawicieli jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu wykorzystania Informacji ujawnionych przez którąś ze Stron lub jej Przedstawicieli. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako tworzące, ustanawiające, powodujące lub w inny sposób sugerujące powstanie wspólnego przedsięwzięcia, spółki cywilnej, przedstawicielstwa lub stosunku pracy jakiegokolwiek rodzaju pomiędzy stronami.
8. Jakakolwiek informacja, oraz jakiekolwiek istotne rozwiązanie oparte na Informacjach są i pozostaną wyłączą własnością Strony ujawniającej, a Strona otrzymująca nie uzyskuje jakichkolwiek praw do patentu, prawa autorskiego albo innego uprawnienia w odniesieniu do takiej informacji lub rozwiązania. Nic co jest zawarte w tej Umowie nie można uznać poprzez domniemanie lub w jakikolwiek inny sposób jako przyznanie stronie otrzymującej jakiejkolwiek licencji lub praw własności intelektualnej wynikającej z Informacji lub/i jakiejkolwiek innej informacji, technologii lub/i produkt(ów) bezpośrednio otrzymanych lub opracowanych na podstawie Informacji.
9. Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 5.000 zł [słownie: pięć tysięcy złotych] w przypadku każdorazowego naruszenia przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności informacji zgodnie z niniejszą Umową.
10. Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 500 zł [słownie: pięćset złotych] za każdy dzień opóźnienia w przekazaniu oświadczenia, o którym mowa w ust 6 Umowy.
11. Zapłata kar umownych w żadnym wypadku nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku zachowania w tajemnicy przekazanych Informacji Poufnych w okresie obowiązywania niniejszej Umowy. Zakaz ujawniania Informacji poufnych obowiązuje również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy bez względu na podstawę tego wygaśnięcia lub rozwiązania.
12. Zamawiający ma prawo żądania odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych, do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody (nie wyłączając utraconych korzyści).
13. Ponieważ Strony mają świadomość, iż uzyskanie odpowiedniej rekompensaty pieniężnej w przypadku naruszenia jakiegokolwiek postanowienia Umowy może nie odpowiadać wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, pokrzywdzona Strona będzie uprawniona oprócz innych praw lub dostępnych środków do żądania sądowego zakazu takich naruszeń lub potencjalnie zagrażających naruszeń i do spełnienia wykonania zastępczego oraz w żadnym przypadku nie będą wymagane żadne zobowiązania lub zabezpieczenia w związku z takim zakazem.
14. Żadna ze stron nie wyda żadnych publicznych oświadczeń i informacji, informacji prasowych lub innych ogłoszeń dotyczących treści niniejszej Umowy lub jej wykonania bez wcześniejszej pisemnej zgody drugiej strony.
15. W przypadku jakiegokolwiek sporu związanego z wykonaniem niniejszej Umowy, strona, która wygra spór, będzie uprawniona do otrzymania od drugiej strony zwrotu kosztów pomocy prawnej.
16. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z tym prawem będzie interpretowana. W przypadku jakiegokolwiek sporu, nieporozumienia lub konfliktu wynikającego z niniejszej Umowy lub związanego z jej postanowieniami lub wykonaniem Strony zgadzają się rozstrzygnąć taki spór w trybie przyjaznych negocjacji, a w przypadku nieuzyskania porozumienia w tym trybie w terminie 10 dni od daty zaistnienia kwestii spornej przedstawią spór do rozstrzygnięcia przed Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Sąd Arbitrażowy będzie się odbywał w Warszawie i będzie prowadzony w języku polskim przez arbitra wyznaczonego przez Strony. W przypadku niepowodzenia z wyznaczeniem arbitra przez Strony w ciągu 30 dni kalendarzowych od rozpoczęcia procedury arbitrażowej, arbiter zostanie wyznaczony przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z zasadami. Decyzja takiego arbitra będzie końcowa, ostateczna, wiążąca dla Stron, a orzeczenie takie może być wydane przez jakikolwiek właściwy rzeczowo sąd, któremu podlegają Strony.
17. Umowa ustanawia całość uzgodnień stron w odniesieniu do treści w niej zawartych; zastępuje
wszelkie wcześniejsze pisemne lub ustne uzgodnienia albo kontakty między stronami.
18. Wszelkie zmiany, uzupełnienia lub zrzeczenia warunków niniejszej Umowy muszą być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu przez którąkolwiek ze stron jakiegokolwiek prawa, uprawnienia lub przywileju wynikającego z niniejszej Umowy będzie uważane za zrzeczenie się go, a jakiekolwiek jednorazowe lub częściowe wykonanie takiego prawa wyklucza inne lub dalsze jego wykonanie, lub wykonanie jakiegokolwiek innego prawa, uprawnienia lub przywileju wynikającego z niniejszej Umowy.
19. Postanowienia niniejszej umowy będą obowiązywać obie strony przez czas nieokreślony.
W ŚWIADECTWIE POWYŻSZEGO strony zawarły niniejszą umowę w dwóch oryginalnych jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron, w dacie późniejszego podpisu wymienionego poniżej.