Uchwała Nr 1/2005

Uchwała Nr 1/2005

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 04 lipca 2005 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr 2/2005

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 04 lipca 2005 roku

w sprawie nie powoływania: Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.”

Uchwała Nr 3/2005

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 04 lipca 2005 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć zaproponowany i ogłoszony porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności posadowionych na nieruchomości budynków.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

10. Zamknięcie obrad.”

Uchwała Nr 4/2005

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 04 lipca 2005 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności posadowionych

na nieruchomości budynków

„Na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od Spółki pod firmą: METSA TISSUE Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Konstancin - Jeziorna (adres Spółki: ulica Mirkowska numer 45, kod pocztowy: 05- 520 Konstancin - Jeziorna), posiadającej numer identyfikacji podatkowej (NIP): 123 – 00 – 04 – 396 oraz numer REGON: 011002878, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022635 prawa użytkowania wieczystego (ustanowionego do dnia 05 grudnia 2089 roku) w odniesieniu do działek oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 10/26 (dziesięć łamane przez dwadzieścia sześć) i 10/27 (dziesięć łamane przez dwadzieścia siedem), o powierzchni odpowiednio 0,8030 ha – działka nr 10/26 oraz 0,4075 ha – działka nr 10/27 („Nieruchomość”), położonych w Miejscowości Konstancin – Jeziorna, przy ulicy Mirkowskiej, obręb 02-01 (zero dwa – zero jeden), powiat piaseczyński, województwo mazowieckie oraz prawa własności posadowionych na nich budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których to praw Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr 261849 (dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć).

Szczegółowe warunki nabycia przedmiotowych praw zostaną ustalone swobodnie przez Zarząd Spółki.”

Uchwała Nr 5/2005

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 04 lipca 2005 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

„Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym zmienia Regulamin Rady Nadzorczej poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

„POLISH ENERGY PARTNERS” SPÓŁKA AKCYJNA

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Rada Nadzorcza POLISH ENERGY PARTNERS Spółka Akcyjna, zwana dalej Radą Nadzorczą, działa na podstawie obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r. ze zmianami), Statutu Spółki, Uchwał Walnego Zgromadzenia oraz niniejszego Regulaminu.

II. Skład i sposób powołania Rady Nadzorczej

§ 2

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub sześciu członków. Liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustalana jest przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: -

a) akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące co najmniej 33% kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego. W przypadku, gdy więcej niż jeden akcjonariusz posiada akcje reprezentujące co najmniej 33% kapitału zakładowego Spółki, Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje akcjonariusz posiadający najwięcej akcji Spółki;

b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

3. Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście.

§ 3

1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata, za wyjątkiem kadencji pierwszej, która trwa jeden rok.

2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia

funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa po zakończeniu kadencji danego członka Rady Nadzorczej.

3. Przed upływem kadencji mandat członka Rady Nadzorczej wygasa na skutek:

1) odwołania,

2) śmierci,

3) rezygnacji.

4. Rada Nadzorcza przed upływem kadencji może dokonać zmiany Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego Rady.

§ 4

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli rezygnacja taka mogłaby uniemożliwić Radzie Nadzorczej jej funkcjonowanie, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej dla Spółki uchwały.

§ 5

1. Jeżeli w okresie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej poniżej Statutowo oznaczonej minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady składa Zarządowi wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady, a jeżeli zmniejszenie składu Rady Nadzorczej będzie dotyczyło członka Rady powołanego zgodnie z postanowieniem § 2 pkt 2 lit. a) powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego braku Zastępca Przewodniczącego, wezwie uprawnionego akcjonariusza do dokonania uzupełnienia składu Rady.

2. W przypadku wygaśnięcia mandatu któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariuszy Spółki w ramach przysługujących im uprawnień osobistych wynikających z art. 10.2 Statutu Spółki w jego dawnym brzmieniu, skład Rady Nadzorczej uzupełniany będzie w pierwszym rzędzie w sposób określony § 2 pkt 2 lit. a) powyżej.

§ 6

Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie w skład Rady Nadzorczej następnej kadencji.

§ 7

Członkiem Rady Nadzorczej nie może być: członek Zarządu Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu Spółki, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu Spółki lub likwidatorowi.

IV. Sposób zwoływania i prowadzenia obrad.

§ 8

1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, który reprezentuje również Radę Nadzorczą w okresach między posiedzeniami, a w czasie jego nieobecności funkcję tę przejmuje Zastępca Przewodniczącego.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.

3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.

§ 9

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał.

3. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane:

1) z inicjatywy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2) na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej,

3) na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Walnego Zgromadzenia.

5. Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej ustala jej Przewodniczący. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest zamieścić w porządku obrad każdy wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że został zgłoszony nie później niż 10 dni przed planowaną datą posiedzenia.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim tygodniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefax tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego tygodniowego terminu powiadomienia.

7. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno zawierać informacje o jego miejscu, terminie i porządku obrad.

8. Dla ważności zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest udokumentowanie zaproszenia na posiedzenie wszystkich jej członków.

9. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku uprawnionego podmiotu, zgodnie z ustępem 4 pkt 2 i 3 powyżej, prawo zwołania posiedzenia przysługuje wnioskodawcy.

10. Przewodniczący każdorazowo powiadamia Prezesa Zarządu o terminie i miejscu posiedzenia Rady Nadzorczej. Zawiadomienie powinno zostać dokonane nie później niż 3 dni przed planowaną datą posiedzenia.

§ 10

1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego porządek ten dotyczy.

2. Wymogu wskazanego w ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy:

a) na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, jeżeli wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad,

b) podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,

c) przedmiotem planowanej uchwały jest rozstrzygnięcie, czy pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką zachodzi konflikt interesów.

§ 11

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu, są dostępne i jawne dla członków Zarządu.

2. Na zaproszenie Rady Nadzorczej w jej posiedzeniach mogą uczestniczyć inne osoby.

§ 12

1. W zakresie dozwolonym przez prawo posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz podpisania listy obecności i protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał i na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.

3. W trybie określonym w ustępie 1 i 2 powyżej nie mogą zostać podjęte uchwały dotyczące wyboru Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia członków Zarządu Spółki, oraz uchwały podejmowane w głosowaniu tajnym.

4. Dla ważności posiedzenia i podejmowanych uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na to posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 9 ust. 6 Regulaminu, oraz obecność co najmniej połowy ogólnej liczby jej członków.

§ 13

1. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów oddanych za i przeciwko przyjęciu uchwały, głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w razie jego nieobecności - do Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego członka Rady Nadzorczej.

§ 14

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane, a protokoły gromadzone są w Księdze Protokołów.

2. Protokół powinien zawierać:

1) porządek obrad,

2) imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej oraz zaproszonych gości,

3) tekst podejmowanych uchwał,

4) wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami,

5) zgłoszone zdanie odrębne w sprawie podejmowanych uchwał.

3. Protokoły podpisuje osoba przewodnicząca danemu posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz protokolant.

4. Protokoły sporządzane są przez osobę wyznaczoną przez osobą przewodniczącą danemu posiedzeniu Rady Nadzorczej. Protokół z danego posiedzenia Rady Nadzorczej przedstawiony jest do zaakceptowania członkom Rady Nadzorczej na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Do protokołu dołączana jest lista obecności na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 15

1. Wykonanie uchwał Rady nadzorczej zarządza Przewodniczący, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego. Jeżeli nic innego nie wynika z treści uchwały, Przewodniczący, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego wyznacza termin i sposób wykonania.

2. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego sprawuje nadzór nad wykonywaniem uchwał Rady Nadzorczej.

V. Zadania i zakres działalności.

§ 16

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz wykonuje inne zadania wynikające z przepisów, o których mowa w § 1 niniejszego Regulaminu, w szczególności zadania wskazane w Statucie Spółki.

2. W celu wykonania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

3. Rada Nadzorcza ma prawo żądać dla swoich potrzeb wykonania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

VI. Postanowienia końcowe.

§ 17

1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu uzgodnionym uprzednio ze wszystkimi członkami Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

4. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.

§ 18

1. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz osoby uczestniczące w posiedzeniach Rady zobowiązane są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji i danych przedstawianych na posiedzeniu, chyba, że obowiązek ujawnienia takich informacji w stosunku do takiej osoby wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub Rada Nadzorcza, w drodze uchwały uchyli poufność takiej informacji lub takich danych.

2. Każda osoba trzecia uczestnicząca w posiedzeniach Rady Nadzorczej, która nie jest pracownikiem Spółki lub nie jest zobowiązana do zachowania poufności na innej podstawie prawnej, może uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie któregokolwiek z jej członków, pod warunkiem złożenia oświadczenia o zachowaniu poufności.

3. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przestrzegania obowiązujących w Spółce zasad dotyczących obrotu akcjami Spółki przez osoby mające dostęp do informacji poufnych.

§ 19

1. W przypadku, gdy to jest to konieczne dla prawidłowego wykonywania j obowiązków, Rada Nadzorcza ma prawo korzystać w zakresie należących do niej kompetencji, na koszt Spółki, z ekspertyz, badań i opinii doradców zewnętrznych.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego kieruje do Zarządu Spółki wniosek o zawarcie przez Spółkę umowy ze wskazanym doradcą. Zarząd zawrze umowę dotyczącą zlecenia wnioskowanych usług lub przekaże Przewodniczącemu Rady a pod jego nieobecność Zastępcy Przewodniczącego uzasadnione zawiadomienie o odmowie zawarcia wnioskowanej umowy.

§ 20

Członkowie Rady Nadzorczej za wypełnianie swoich funkcji mogą otrzymywać wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie, oraz uprawnieni są do zwrotu

poniesionych w związku z pełnieniem funkcji uzasadnionych i prawidłowo udokumentowanych kosztów.

§ 21

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązują postanowienia Statutu Spółki i Kodeksu spółek handlowych.

§ 22

Niniejszy Regulamin jest jawny i dostępny w siedzibie Spółki oraz na jej stronach internetowych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez Sąd Rejestrowy zmian do Statutu Spółki wprowadzonych na podstawie Uchwały Nr 6/2005 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia.”

Uchwała Nr 6/2005

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 04 lipca 2005 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

„Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 20 ust. 1 pkt

g) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie„POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1) art. 5.2.a. Statutu w brzmieniu:

„5.2.a. Żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 35% głosów na Walnym Zgromadzeniu niezależnie od liczby posiadanych przez niego akcji.”,

- zostaje skreślony;

2) art. 5.2.b. Statutu w brzmieniu:

„5.2.b. Ograniczenie, o którym mowa powyżej nie dotyczy akcjonariusza, który po wyrażeniu przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu ogłosił i przeprowadził publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz.U. 2002 rok, nr 49, poz. 447).”,

- zostaje skreślony;

3) art. 5.2.c. Statutu w brzmieniu:

„5.2.c. W przypadku, gdy akcje Spółki nie znajdują się w obrocie publicznym, ograniczenie, o którym mowa w punkcie 5.2.a powyżej nie dotyczy akcjonariusza, który złożył wszystkim pozostałym akcjonariuszom Spółki ofertę nabycia posiadanych przez nich akcji na warunkach rynkowych. Jeżeli oferent stał się akcjonariuszem Spółki w wyniku nabycia akcji Spółki w okresie 2 miesięcy poprzedzających dzień złożenia oferty, oferta nabycia akcji powinna zostać złożona na warunkach takich samych, na jakich akcjonariusz nabył akcje.”,

- zostaje skreślony;

4) art. art. 5.3. Statutu w brzmieniu:

„Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, akcje serii od A do L stają się akcjami na okaziciela.”,

- otrzymuje następujące brzmienie:

„Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.”,

5) art. 5.5.a. Statutu w brzmieniu:

„5.5.a. Każdy z Funduszy może przenieść przysługujące mu prawo poboru nowych akcji na jakikolwiek swój Podmiot Stowarzyszony lub na rzecz osoby trzeciej wskazanej przez Fundusze. Poprzez Podmiot Stowarzyszony Funduszy dla potrzeb niniejszego Statutu rozumie się podmiot, w którym Fundusz posiada bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 50% kapitału zakładowego lub akcyjnego lub, nad którym posiada kontrolę poprzez uprawnienia w zakresie kierowania zarządzaniem albo wpływ na kierowanie zarządzaniem takim podmiotem. Również podmioty związane umową o zarządzanie z Enterprise Investors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub „Enterprise Investors Corporation” z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej lub udziałowcy w tych podmiotach będą uważane za Podmiot Stowarzyszony Funduszy. Objęcie nowych akcji wyemitowanych przez Spółkę przez inny podmiot niż akcjonariusze Spółki, wymagać będzie zgody w formie uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) oddanych głosów.”,

- zostaje skreślony;

6) art. 5.5.b. Statutu w brzmieniu:

„5.5.b. Powyższe postanowienie 5.5.a traci moc z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu.”,

- zostaje skreślony;

7) art. 6 Statutu w brzmieniu:

„6.1. Akcje Spółki są zbywalne z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w ustępach od 2 do 17, które obowiązują do wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, albo do dnia 29 czerwca 2011 roku, którekolwiek nastąpi wcześniej.

6.2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępów 6.14-6.17, w przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Zbywający”) zamierza sprzedać część lub całość swoich akcji w Spółce osobie trzeciej, która nie jest akcjonariuszem Spółki („Proponowany Nabywca”), pozostali akcjonariusze będą mieli prawo pierwszeństwa nabycia tychże akcji, na warunkach określonych w niniejszym Artykule 6 ("Prawo Pierwszeństwa Nabycia”).

6.3. Akcjonariusz Zbywający powiadomi każdego z pozostałych akcjonariuszy o zamiarze sprzedaży swoich akcji w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie pisemnego oświadczenia, zawierającego co najmniej następujące informacje:

a) liczbę i rodzaj akcji, które zamierza sprzedać („Akcje Zbywane”), cenę, za jaką zamierza sprzedać Akcje Zbywane („Oferowana Cena”), pozostałe istotne warunki umowy oraz informacje dotyczące osoby Proponowanego Nabywcy;

b) ofertę sprzedaży wszystkich Akcji Zbywanych za Oferowaną Cenę („Oferta Zbycia”);

taka Oferta Zbycia nie może być cofnięta ani zmieniona.

6.4. Każdy z pozostałych akcjonariuszy będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Zbycia w ciągu 45 (czterdzieści pięć) dni roboczych od daty jej otrzymania („Okres Przyjęcia”), po Oferowanej Cenie albo innej cenie uzgodnionej pomiędzy Akcjonariuszem Zbywającym i Akcjonariuszem Akceptującym („Określona Cena”) w Okresie Przyjęcia, poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego oświadczenia („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia”).

6.5. W przypadku, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nabycie akcji Spółki przez któregokolwiek z pozostałych akcjonariuszy wymaga wcześniejszego uzyskania zgód lub zezwoleń, Okres Przyjęcia, określony w ustępie poprzedzającym, będzie przedłużony do dnia rozpatrzenia sprawy i wydania decyzji przez właściwy organ w tym zakresie, a zakończy się po 30 (trzydzieści) dniach roboczych od otrzymania takiej decyzji, jednakże w żadnym przypadku nie później niż w terminie 180 (sto osiemdziesiąt) dni roboczych od dnia złożenia Oferty Zbycia, pod warunkiem, że ten akcjonariusz złożył wniosek od właściwego

organu o wydanie takiej zgody lub zezwolenia w terminie 14 (czternaście) dni roboczych od daty otrzymania Oferty Zbycia.

6.6. W przypadku przyjęcia Oferty Zbycia przez więcej niż jednego z pozostałych akcjonariuszy („Akcjonariusze Akceptujący”), Akcjonariusze Akceptujący nabędą wszystkie Akcje Zbywane od Akcjonariusza Zbywającego proporcjonalnie do swego wzajemnego udziału w kapitale zakładowym Spółki wedle stanu na dzień przyjęcia Oferty Zbycia. W ciągu 7 (siedem) dni roboczych po zakończeniu Okresu Przyjęcia, Akcjonariusz Zbywający zawiadomi Akcjonariuszy Akceptujących na piśmie o liczbie Akcji Zbywanych, jaka ma być nabyta przez każdego z Akcjonariuszy Akceptujących i o Określonej Cenie, jaka ma być zapłacona przez każdego z nich, przez dostarczenie każdemu z nich pisemnego zawiadomienia („Zawiadomienie o Przydziale”).

6.7. Przeniesienie własności Akcji Zbywanych na każdego z Akcjonariuszy Akceptujących będzie skuteczne po dokonaniu zapłaty Określonej Ceny, a taka zapłata zostanie dokonana w ciągu 7 (siedem) dni roboczych po doręczeniu Zawiadomienia o Przydziale, lecz w żadnym wypadku nie później niż w ciągu 30 (trzydzieści) dni roboczych po otrzymaniu Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia. W przypadku, gdy którykolwiek z Akcjonariuszy Akceptujących nie dokona zapłaty Określonej Ceny w terminie wskazanym w poprzednim zdaniu, przyjęcie Oferty Zbycia przez takiego Akcjonariusza Akceptującego będzie uznane za niezłożone i Akcje Zbywane, które miały być nabyte przez tego Akcjonariusza Akceptującego, będą mogły być zbyte przez Zbywającego Akcjonariusza Proponowanemu Nabywcy.

6.8. Powyższe postanowienia dotyczą także przeniesienia własności Akcji Zbywanych w zamian za wynagrodzenie niepieniężne, z zastrzeżeniem, że takie przeniesienie będzie wymagało uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, w formie uchwały, za przyjęciem której głosowało co najmniej dwóch członków powołanych przez akcjonariusza Polenergy Investments BV z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („Polenergy”) i co najmniej dwóch członków powołanych przez Fundusze. We wspomnianej uchwale zostanie ustalona Określona Cena dla celów Prawa Pierwszeństwa Nabycia lub procedura ustalenia takiej Określonej Ceny (przez zewnętrznego doradcę lub w inny sposób).

6.9. W przypadku nieprzyjęcia Oferty Zbycia przez którychkolwiek z pozostałych akcjonariuszy, takim pozostałym akcjonariuszom będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży Akcji Zbywanych na warunkach określonych poniżej („Prawo Przyłączenia”).

6.10. W ciągu 30 (trzydzieści) dni roboczych po bezskutecznym upływie Okresu Przyjęcia, Akcjonariusz Zbywający spowoduje, że Proponowany Nabywca złoży każdemu z pozostałych akcjonariuszy ofertę nabycia akcji posiadanych przez takiego pozostałego akcjonariusza w liczbie stanowiącej taką samą część akcji posiadanych przez takiego pozostałego akcjonariusza, jak Akcje Zbywane w

stosunku do wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza Zbywającego („Oferta Przyłączenia”).

6.11. W ciągu 45 (czterdzieści pięć) dni roboczych po otrzymaniu Oferty Przyłączenia, każdy z pozostałych akcjonariuszy będzie miał prawo jej przyjęcia poprzez doręczenie Akcjonariuszowi Zbywającemu oraz Proponowanemu Nabywcy pisemnego oświadczenia („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Przyłączenia”). Bezskuteczny upływ okresu 45 (czterdzieści pięć) dni roboczych będzie oznaczał, że taki akcjonariusz nie przyjął Oferty Przyłączenia.

6.12. Przeniesienie akcji w ramach Prawa Przyłączenia zostanie dokonane w ciągu

7 (siedem) dni roboczych po otrzymaniu przez Proponowanego Nabywcę Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Przyłączenia, Prawo Pierwszeństwa Nabycia nie będzie mieć zastosowania do przynoszenia akcji w ramach Prawa Przyłączenia.

6.13. Akcjonariusz Zbywający będzie miał prawo do sprzedaży lub zbycia w inny sposób Akcji Zbywanych Proponowanemu Nabywcy nie wcześniej niż po przeniesieniu własności akcji Spółki w ramach Prawa Przyłączenia określonego w ust. 6.9, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Akcjonariusz Zbywający nie sprzeda bądź w inny sposób nie zbędzie Akcji Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy w ciągu 90 (dziewięćdziesiąt) dni roboczych od dnia upływu terminu na przyjęcie Oferty Zbycia określonego w ustępie 6.4 lub 6.5 powyżej, takie akcje przestają być Akcjami Zbywanymi i nie będą mogły zostać sprzedane lub w inny sposób zbyte bez zachowania procedury określonej w niniejszym Artykule.

6.14. Niezależnie od powyższych postanowień, w przypadku, gdy Akcje Zbywane uprawniają do wykonywania więcej niż 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, Prawo Pierwszeństwa Nabycia przysługuje jedynie Funduszom i Polenergy.

6.15. Niezależnie od powyższych postanowień, w przypadku, gdy Fundusze i Polenergy zamierzają zbyć wszystkie swoje akcje w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy, Fundusze i Polenergy, działając łącznie, mają prawo żądać od pozostałych akcjonariuszy, aby zbyli oni wszystkie swoje akcje w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy, zaś pozostali akcjonariusze będą zobowiązani do zbycia wszystkich swoich akcji w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy, jednocześnie z Funduszami i Polenergy, za taką samą cenę i na takich samych warunkach jak te uzgodnione pomiędzy Funduszami, Polenergy i Proponowanym Nabywcą („Prawo Przyciągnięcia”). W przypadku wykonania Prawa Przyciągnięcia, postanowienia dotyczące Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Prawa Przyłączenia nie mają zastosowania. 6.16.Procedura opisana w niniejszym Artykule nie będzie miała zastosowania w przypadku:

a) przeniesienia własności akcji Spółki przez któregokolwiek z akcjonariuszy na jego Podmiot Powiązany;

„Podmiot Powiązany” oznacza podmiot kontrolowany, kontrolujący lub znajdujący się pod wspólną kontrolą z odpowiednim akcjonariuszem lub jakąkolwiek osobę, która jest członkiem zarządu lub funkcjonariuszem któregokolwiek z akcjonariuszy lub jego podmiotu zależnego; z wyjątkiem inwestorów lub wspólników/akcjonariuszy Funduszy i Central and Eastern Europe Power Fund,

„Kontrola” oznacza możliwość, bezpośrednią lub pośrednią, (a) wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów z akcji (udziałów) przy wyborze członków zarządu takiej osoby, z tytułu własności akcji (udziałów), umowy, pełnomocnictwa, czy innego tytułu lub (b) kierowania bądź powodowania kierowania zarządem i działalnością takiej osoby, z tytułu własności akcji (udziałów), umowy, pełnomocnictwa, czy innego tytułu;

b) przeniesienia akcji Spółki w ramach motywacyjnego programu opcji adresowanej do osób na stanowiskach kierowniczych, pracowników Spółki i konsultantów, uzgodnionego na podstawie odrębnych umów pomiędzy akcjonariuszami i takimi osobami lub zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Spółki;

c) przeniesienia akcji Spółki w wykonaniu postanowień umów zawartych pomiędzy Spółką i jej poszczególnymi akcjonariuszami, za zgodą pozostałych akcjonariuszy.

6.17. Każdy z akcjonariuszy może zrzec się odpowiednio swojego Prawa Pierwszeństwa Nabycia lub Prawa Przyłączenia, w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do pozostałych akcjonariuszy.”,

- otrzymuje następujące brzmienie:

„Akcje Spółki są zbywalne.”,

8) art. 10 Statutu w brzmieniu:

„10.1. Rada Nadzorcza składa się sześciu członków.

10.2. Do dnia sprzedaży przez Polenergy Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („Polenergy”) lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: -

a) Polish Private Equity Fund I, Polish Private Equity Fund II i Polish Enterprise Fund powołują i odwołują wspólnie trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego;

b) Polenergy Investments B.V. powołuje i odwołuje trzech członków Rady Nadzorczej.

10.3. Po dniu sprzedaży przez Polenergy lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży, członkowie Rady Nadzorczej będą są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące 33% kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej;

b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.”,

- otrzymuje następujące brzmienie:

„10.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub sześciu członków. Liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustalana jest przez Walne Zgromadzenie.

10.2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące co najmniej 33% kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego. W przypadku, gdy więcej niż jeden akcjonariusz posiada akcje reprezentujące co najmniej 33% kapitału zakładowego Spółki, Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje akcjonariusz posiadający najwięcej akcji Spółki;

b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.”,

9) art. 11.3 Statutu w brzmieniu:

„11.3. Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a po dniu sprzedaży przez Polenergy lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży, także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.”,

- otrzymuje następujące brzmienie:

„11.3. Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.”,

10) art. 12.2. pkt. k – dd) Statutu w brzmieniu:

„k) do dnia wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, wyrażanie zgody na zbycie akcji poprzez zamianę na mienie inne niż pieniądze;

l) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu, zaciągnięcie lub udzielenie przez Spółkę pożyczek albo zaciągnięcie innego zadłużenia z wyjątkiem (i) zobowiązań z tytułu świadczenia usług i dostaw towarów zaciągniętych w normalnej działalności gospodarczej, (ii) podatków jeszcze nieprzypadających do zapłaty, (iii) zadłużenia krótkoterminowego z innych tytułów, gdzie cześć nieprzewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki nie przekracza łącznie równowartości w złotych kwoty 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;

ł) wyrażanie zgody na wydatkowanie przez Spółkę kwot przekraczających równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, czy to w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, z wyjątkiem wydatków zatwierdzonych i wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki z zastrzeżeniem, iż wydatki inwestycyjne nie są rozumiane jako ponoszone w toku zwykłej działalności Spółki;

m) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:

i) podmiot, w którym Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały, chyba że Spółka posiada 100% (sto procent) kapitału zakładowego takiego podmiotu;

ii) akcjonariusz Spółki;

iii) podmiot powiązany kapitałowo z akcjonariuszem Spółki lub, jeśli akcje takiego podmiotu są notowane na giełdzie, podmiot, w którym akcjonariusz posiada bezpośrednio lub pośrednio przynajmniej 10% (dziesięć procent) akcji, o których to powiązaniach kapitałowych w każdym z tych przypadków wiedział przynajmniej jeden członek Zarządu;

iv) członek Zarządu Spółki;

v) członek Rady Nadzorczej;

Postanowienia punktów (ii) oraz (iii) tracą moc z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu.

n) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach bądź jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody Spółki lub jej zyski są lub mogą być dzielone z innymi osobami lub jednostkami;

o) wyrażanie zgody na podjęcie czynności w ramach uprawnień lub obowiązków Spółki jako akcjonariusza lub udziałowca w innych spółkach;

p) wyrażenie zgody na zakładanie przez Spółkę oddziałów i spółek zależnych i wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych;

r) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczeń, gwarancji i wszelkich obciążeń majątku Spółki, w każdym przypadku, gdy łączna kwota poręczeń, gwarancji i innych obciążeń majątku Spółki przekroczyłaby lub przekracza równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, chyba, że takie obciążenie było przewidziane w zatwierdzonym budżecie Spółki;

s) wybór lub zmiana biegłego rewidenta Spółki;

t) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i wysokość wynagrodzeń dla prokurentów;

u) wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków w związku z Projektami, nieprzewidzianych w Budżecie Projektu lub Budżecie Spółki, a przekraczających równowartość w złotych kwoty 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany

v) skreślony;

w) wyrażanie zgody na zawarcie, istotną zmianę lub rozwiązanie jakiejkolwiek umowy dotyczącej dostawy usług energetycznych, zakupu energii, zarządzania obiektem, dzierżawy, dostaw i robót pod klucz, konserwacji i eksploatacji urządzeń, zaciągnięcia pożyczek i kredytów, dostawy paliwa i innych umów dotyczących Projektów, w które Spółka jest zaangażowana, włączywszy wszelkie zmiany zamówień w ramach umów o dostawy i roboty pod klucz;

x) wyrażanie zgody na warunki finansowania Projektów oraz znaczące zmiany takich warunków finansowania;

y) wyrażanie zgody na udział we wspólnym przedsięwzięciu, zawarcie umów w sprawie wspólnego przygotowywania przedsięwzięcia, udział w spółce czy też zawarcie innego porozumienia dotyczącego przygotowania, bądź udziału we własności jakiegokolwiek Projektu, jeżeli porozumienie takie nakłada na Spółkę obowiązki finansowe;

z) wyrażanie zgody na podjęcie przez Spółkę działalności gospodarczej, innej niż nabywanie i eksploatacja obiektów energetycznych na terenie Polski i przygotowywanie przedsięwzięć w tym zakresie;

aa) wyrażenie zgody na dokonanie istotnej zmiany w zasadach księgowości stosowanych przez Spółkę;

bb) wniesienie powództwa lub wszczęcie postępowania, w tym postępowania arbitrażowego, z wyjątkiem postępowania związanego z roszczeniami o wartości nieprzekraczającej równowartości 100.000 (sto tysięcy) USD obliczonej na podstawie Kursu Wymiany;

cc) skreślony;

dd) do dnia wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki;”,

- otrzymują następujące brzmienie:

„k) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu, zaciągnięcie lub udzielenie przez Spółkę pożyczek albo zaciągnięcie innego zadłużenia z wyjątkiem (i) zobowiązań z tytułu świadczenia usług i dostaw towarów zaciągniętych w normalnej działalności gospodarczej, (ii) podatków jeszcze nie przypadających do zapłaty, (iii) zadłużenia krótkoterminowego z innych tytułów, gdzie cześć nieprzewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki nie przekracza łącznie równowartości w złotych kwoty 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;

l) wyrażanie zgody na wydatkowanie przez Spółkę kwot przekraczających równowartość w złotych 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, czy to w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, z wyjątkiem wydatków zatwierdzonych i wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki z zastrzeżeniem, iż wydatki inwestycyjne nie są rozumiane jako ponoszone w toku zwykłej działalności Spółki;

m) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:

i) podmiot, w którym Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały, chyba że Spółka posiada 100% (sto procent) kapitału zakładowego takiego podmiotu;

ii) członek Zarządu Spółki;

iii) członek Rady Nadzorczej;

n) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach bądź jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody Spółki lub jej zyski są lub mogą być dzielone z innymi osobami lub jednostkami;

o) wyrażenie zgody na zakładanie przez Spółkę oddziałów i spółek zależnych i wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych;

p) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczeń, gwarancji i wszelkich obciążeń majątku Spółki, w każdym przypadku, gdy łączna kwota poręczeń, gwarancji i innych obciążeń majątku Spółki przekroczyłaby lub przekracza równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, chyba, że takie obciążenie było przewidziane w zatwierdzonym budżecie Spółki;

r) wybór lub zmiana biegłego rewidenta Spółki;

s) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i wysokość wynagrodzeń dla prokurentów;

t) wyrażanie zgody na zawarcie, istotną zmianę lub rozwiązanie umowy, której wartość przekracza równowartość w złotych 500.000 (pięćset tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, dotyczącej dostawy usług energetycznych, zakupu energii, zarządzania obiektem, dzierżawy, dostaw i robót pod klucz, konserwacji i eksploatacji urządzeń, zaciągnięcia pożyczek i kredytów, dostawy paliwa i innych umów dotyczących Projektów, w które Spółka jest zaangażowana, włączywszy wszelkie zmiany zamówień w ramach umów o dostawy i roboty pod klucz, chyba że dokonanie danej czynności było przewidziane w zatwierdzonym budżecie Spółki;

u) wyrażanie zgody na warunki finansowania Projektów oraz znaczące zmiany takich warunków finansowania;

v) wyrażenie zgody na dokonanie istotnej zmiany w zasadach księgowości stosowanych przez Spółkę;

w) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego lub udziału w nieruchomości chyba że dokonanie danej czynności było przewidziane w zatwierdzonym budżecie Spółki lub budżecie Projektu.”,

11) art. 14 Statutu w brzmieniu:

„14.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciwko przyjęciu uchwały, głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w razie jego nieobecności - do Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Postanowienia ustępów 2-6 poniżej pozostają w mocy do dnia sprzedaży przez Polenergy lub przez

którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży.

14.2. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w Artykule 12 ustęp

12.2. litery (c), (f) – (h), (j), (l), (u) – (dd), może być podjęta pod warunkiem, że co najmniej dwóch członków powołanych przez Polenergy i co najmniej dwóch członków powołanych przez Fundusze głosowało za przyjęciem uchwały, przy czym w odniesieniu do spraw określonych w literach (f) – (h) i (aa) – (dd), zgoda na podjęcie uchwały nie będzie bezpodstawnie wstrzymywana.

14.3. Postanowienia ustępu 14.2 nie mają zastosowania do wyrażania zgody na podwyższenie kapitału zakładowego przez emisję nowych akcji w ramach kapitału Docelowego.

14.4. W przypadku, gdy Inwestycja dokonana przez Polenergy jest mniejsza niż

5.000.000 (pięć milionów) USD, uchwała Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w Artykule 12 ustęp 12.2, litery (c), (f) – (h), (j), (l), (u) – (dd), może być podjęta pod warunkiem, że co najmniej dwóch członków powołanych przez Fundusze głosowało za przyjęciem uchwały, przy czym w odniesieniu do spraw określonych w literach (f) – (h) i (aa) – (dd), zgoda na podjęcie uchwały nie będzie bezpodstawnie wstrzymywana.

„Inwestycja” oznacza sumę łącznej ceny emisyjnej zapłaconej przez Polenergy w zamian za nowoemitowane akcje w kapitale zakładowym Spółki oraz wartość niewykonanych zobowiązań do objęcia i opłacenia łącznej ceny emisyjnej za nowoemitowane akcje w kapitale zakładowym Spółki; do kwoty Inwestycji wlicza się również kwotę pożyczki udzielonej Spółce przez Polenergy na podstawie umowy z dnia 29 czerwca 2001 roku.

14.5. W przypadku, gdy:

a) Fundusze lub Polenergy („Akcjonariusz Naruszający”) naruszą jakąkolwiek umowę lub porozumienie związane z dokonaniem przez nich inwestycji w Spółkę; i

b) Akcjonariusz Naruszający zostanie zawiadomiony o takim naruszeniu na piśmie przez, odpowiednio, Polenergy lub Fundusze („Akcjonariusz Notyfikujący”) oraz wezwany do naprawy takiego naruszenia, i

c) Akcjonariusz Naruszający nie naprawi naruszenia w ciągu 30 (trzydzieści) dni od daty takiego pisemnego wezwania; lub

d) Akcjonariusz Naruszający nie będzie starał się, przy dołożeniu należytej staranności, naprawić naruszenie (o ile taka naprawa jest możliwa), w ciągu 90 (dziewięćdziesiąt) dni od daty takiego pisemnego wezwania;

wówczas uchwała Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w Artykule 12 ustęp 12.2, litery (c), (f) – (h), (j), (l), (u) – (dd), może być podjęta pod warunkiem, że co najmniej dwóch członków powołanych przez Akcjonariusza Notyfikującego głosowało za przyjęciem uchwały, przy czym w odniesieniu do spraw określonych w literach (f) – (h) i (aa) – (dd), zgoda na podjęcie uchwały nie będzie bezpodstawnie wstrzymywana.

14.6. W przypadku, gdy:

a) Akcjonariusz Notyfikujący jest jednocześnie Akcjonariuszem Naruszającym i zostaną spełnione pozostałe warunki określone w ustępie 14.5 litery (c) lub (d); lub

b) Akcjonariuszem Notyfikującym jest Polenergy, zaś jednocześnie Inwestycja dokonana przez Polenergy jest mniejsza niż 5.000.000 (pięć milionów) USD;

wówczas do podejmowania wszystkich uchwał przez Radę Nadzorczą stosuje się postanowienia ustępu 14.1.”,

- otrzymuje następujące brzmienie:

„Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciwko przyjęciu uchwały, głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w razie jego nieobecności - do Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”,

12) w art. 20 Statutu dodany zostaje ust. 4 w brzmieniu:

„20.4. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.”.

Uchwała Nr 7/2005

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 04 lipca 2005 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

„Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: „POLISH ENERGY PARTNERS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu oraz zmiany o charakterze redakcyjnym polegające na:

(i) wprowadzeniu ciągłej i jednolitej numeracji jednostek redakcyjnych Statutu, oraz

(ii) zmianie odniesień w tekście Statutu do jednostek redakcyjnych, których oznaczenie uległo zmianie w wyniku działań, o których mowa w pkt (i).”