UMOWA NR COI/U/PZP/262/……… (COI/ZAK/262/…/2021)

ROZDZIAŁ III – PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY W SPRAWIE ZAMÓWIENIA PUBLICZNEGO

UMOWA NR COI/U/PZP/262/……… (COI/ZAK/262/…/2021)

na zakup platformy sprzętowej i Oprogramowania oraz zakup i wdrożenie Oprogramowania do monitorowania wraz ze wsparciem technicznym

zwana dalej „Umową”, zawarta w Warszawie pomiędzy:

Centralnym Ośrodkiem Informatyki z siedzibą w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 132-136, 02-305 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372110, XXX 0000000000, REGON 100999489, zwanym dalej

„Zamawiającym”, reprezentowanym przez:

… a

…………………… z siedzibą w , wpisanym/ą do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego

przez Sąd ……………………, KRS ………………., REGON ………………………, NIP , dalej

„Wykonawca”, reprezentowanym/ą przez:

…

zwanymi także dalej wspólnie „Stronami” lub osobno również „Stroną”.

Zamówienie jest współfinansowane z Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa 2014-2020, II Oś priorytetowa e-administracja i otwarty rząd, w ramach działania 2.1 „Wysoka dostępność i jakość e- Usług publicznych”, współfinansowanego przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Wszystkie działania informacyjne i komunikacyjne związane z realizacją umowy muszą zawierać informację o otrzymaniu wsparcia finansowego z Unii Europejskiej, w związku z tym Wykonawca zobowiązany jest do stosowania w tym zakresie zaleceń i wytycznych Zamawiającego. Szczegółowe wymagania, jakie zobowiązany jest spełnić w powyższym zakresie Zamawiający i do stosowania których zobowiązuje się stosować również Wykonawca, są określone w aktualnym

„Podręczniku wnioskodawcy i beneficjenta programów polityki spójności 2014-2020 w zakresie informacji i promocji”.

W związku z rozstrzygnięciem postępowania o udzielenie zamówienia publicznego dotyczącego zakupu platformy sprzętowej i Oprogramowania oraz zakupu i wdrożenia Oprogramowania do monitorowania wraz ze wsparciem technicznym przeprowadzonego zgodnie z ustawą z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 2019 ze zm.), dalej: „Pzp”, w trybie przetargu nieograniczonego o wartości przekraczającej równowartość kwoty 139 000 euro, została zawarta Umowa o następującej treści:

§ 1

Definicje

1. Wyrażenia zapisane w Umowie wielką literą stanowią pojęcia zdefiniowane w OPZ lub Umowie.

2. W Umowie następujące pojęcia będą miały znaczenie zgodnie z podanymi poniżej definicjami:

L.p.	Pojęcie	Wyjaśnienie
1.	Godziny Robocze	Godziny od 9:00 do 17:00 w Dni Robocze.
2.	MC	Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Cyfryzacji lub inny organ pełniący funkcję organu założycielskiego lub nadzorującego wobec Zamawiającego.
3.	OPZ	Opis Przedmiotu Zamówienia stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy
4.	Obejście	Działanie Wykonawcy polegające na przeprowadzeniu diagnozy Awarii oraz przywróceniu działania Systemu, z możliwymi ograniczeniami sposobu korzystania z niego, nieuniemożliwiającymi jednak realizację obsługiwanych przez niego funkcji. Obejście nie stanowi usunięcia Awarii i nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku jej usunięcia. Zapewnienie Obejścia nie wpływa na obowiązek dokonania naprawy. W zakresie Awarii Urządzenia wariantem Obejścia jest dokonanie czasowej wymiany uszkodzonego Urządzenia lub jego części na urządzenie zastępcze lub zastępczą część o parametrach technicznych i funkcjonalnych nie gorszych od parametrów Urządzenia lub jego części, które uległo Awarii.
5.	Utwór	Utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych
6.	Zgłoszenie serwisowe, Zgłoszenie	Poinformowanie Wykonawcy lub producenta Urządzenia, Oprogramowania lub Oprogramowania do monitorowania o wystąpieniu Awarii.
7.	Użytkownik końcowy	Podmiot administracji publicznej, z którym Minister Cyfryzacji zawarł umowę na udostępnienie Chmury prywatnej, w szczególności podmiot sektora finansów publicznych, o którym mowa w art. 9 pkt 1-13 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, inne państwowe osoby prawne utworzone na podstawie odrębnych ustaw w celu wykonywania zadań publicznych, z wyłączeniem przedsiębiorstw, banków i spółek prawa handlowego, inne, niż określone w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, państwowe jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest:

1.1 W zakresie Platformy [Etap I]:

1.1.1 Dostarczenie, montaż, instalacja wraz z konfiguracją dedykowanej Platformy w podziale na środowisko produkcyjne i testowe, w tym Oprogramowanie, niezbędne serwery fizyczne i wirtualne wraz z niezbędnymi licencjami na Oprogramowanie;

1.1.2 Zapewnienie Wsparcia technicznego Platformy.

1.2 W zakresie Monitoringu [Etap II]:

1.2.1 Przygotowanie oraz przekazanie Zamawiającemu planu i harmonogramu wdrożenia Monitoringu, podlegającego akceptacji Zamawiającego;

1.2.2 Przygotowanie oraz przekazanie Zamawiającemu Projektu technicznego Monitoringu, podlegającego akceptacji Zamawiającego;

1.2.3 Przygotowanie i przekazanie Zamawiającemu planu i harmonogramu testów;

1.2.4 Wdrożenie Monitoringu, które podzielone jest na następujące zadania:

1.2.4.1 Instalacja Monitoringu;

1.2.4.2 Konfiguracja Monitoringu;

1.2.4.3 Dostosowanie Monitoringu do szczegółowych wymagań Zamawiającego;

1.2.4.4 Integracja Monitoringu z Systemem ITSM i pozostałymi systemami uruchomionymi w ramach Chmury prywatnej;

1.2.4.5 Przygotowanie oraz przekazanie Zamawiającemu Dokumentacji powykonawczej oraz Dokumentacji użytkowej.

1.2.5 Zapewnienie Wsparcia technicznego Monitoringu;

1.2.6 Zapewnienie Godzin eksperckich w ramach prawa opcji.

2. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy, zawiera OPZ oraz Załącznik nr 2 do Umowy - Oferta Wykonawcy.

3. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że jeżeli Xxxxxx nie zdefiniowały danego działania niezbędnego do prawidłowej realizacji Umowy jako obowiązku Zamawiającego, a zobowiązanie takie nie wynika z obowiązujących przepisów prawa lub nie jest w sposób oczywisty zobowiązaniem Zamawiającego, stroną zobowiązaną do wykonania takiego działania jest Wykonawca.

4. Wykonawca zobowiązuje się do oddelegowania dedykowanego zespołu osób do realizacji Umowy, w skład którego wchodzić będą osoby, którymi dysponowanie wymagane jest treścią specyfikacji warunków zamówienia, wskazane przez Wykonawcę w Załączniku nr 9 do Umowy – Personel Kluczowy, zgodnie z §16 Umowy.

§ 3

Terminy wykonania Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy w zakresie wskazanym w:

1.1 §2 pkt 1.1.1 Umowy w terminie 30 dni (w tym procedura odbiorowa) od dnia zawarcia Umowy;

1.2 §2 pkt 1.2.1 Umowy w terminie 10 dni (w tym akceptacja Zamawiającego) od dnia zawarcia Umowy;

1.3 §2 pkt 1.2.2 Umowy w terminie 40 dni (w tym akceptacja Zamawiającego) od dnia zawarcia Umowy;

1.4 §2 pkt 1.2.4 Umowy w terminie 95 dni (w tym procedura odbiorowa) od akceptacji przez Zamawiającego Projektu technicznego Monitoringu.

2. Wsparcie techniczne, o którym mowa w:

2.1 §2 pkt 1.1.2 Umowy jest zapewnione na okres 36 miesięcy od dnia podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx bez zastrzeżeń protokołu odbioru Etapu I;

2.2 §2 pkt 1.2.5 Umowy jest udzielane na okres 36 miesięcy od daty podpisania przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołu odbioru Xxxxx XX.

3. Wykonawca zapewni Zamawiającemu możliwość skorzystania z Godzin eksperckich, o których mowa w § 2 pkt 1.2.6 Umowy, w okresie od daty podpisania przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołu odbioru Xxxxx XX, do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 4

Oświadczenia i zobowiązania Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, treścią i celem Umowy, przy zachowaniu najwyższej staranności, uwzględniając zawodowy charakter prowadzonej działalności, zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej i stosowanymi normami technicznymi.

2. Wykonawca oświadcza oraz gwarantuje, że:

2.1. posiada wiedzę, doświadczenie, urządzenia i narzędzia, w tym informatyczne, niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy;

2.2. personel Wykonawcy oraz inne osoby wykonujące prace w ramach realizacji Umowy posiadają doświadczenie i kwalifikacje niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy;

2.3. Urządzenia, Oprogramowanie oraz Oprogramowanie do monitorowania będą zgodne z Umową i będą realizować wszystkie funkcjonalności opisane w szczególności w OPZ, Ofercie i Dokumentacji;

2.4. Urządzenia będą fabrycznie nowe, nieużywane, sprawne technicznie i zostaną przetestowane technicznie przed dostarczeniem do Zamawiającego;

2.5. Urządzenia zostaną dostarczone wraz ze wszystkimi niezbędnymi do uruchomienia akcesoriami oraz materiałami potrzebnymi do instalacji i uruchomienia;

2.6. Urządzenia będą zaktualizowane do najnowszej stabilnej wersji oprogramowania wbudowanego;

2.7. Oprogramowanie i jego aktualizacje będą wolne od mechanizmów blokujących jego funkcje i wolne od wirusów, koni trojańskich, robaków i innych szkodliwych programów;

2.8. Urządzenia oraz wszelkie dostarczone w ramach Umowy oprogramowanie będą funkcjonować prawidłowo, zgodnie z ich specyfikacją i przeznaczeniem, oraz będą wolne od wad fizycznych i prawnych. W szczególności dostarczane Urządzenia, Oprogramowanie oraz Oprogramowanie do monitorowania nie są obciążone prawem obligacyjnym ani rzeczowym na rzecz osób trzecich, nie toczy się wobec nich postępowanie egzekucyjne, sądowe, ani przed jakimkolwiek organem orzekającym oraz nie są przedmiotem zabezpieczenia. Wykonawca oświadcza także, że brak jest jakichkolwiek innych okoliczności mogących ograniczyć prawa Zamawiającego do Urządzeń, Oprogramowania oraz Oprogramowania do monitorowania nabywanych na podstawie niniejszej Umowy;

2.9. Urządzenia, wszelkie dostarczone w ramach Umowy oprogramowanie i licencje pochodzą z autoryzowanego kanału dystrybucji;

2.10. w przypadku, gdy producent Oprogramowania do monitorowania stosuje sieć partnerstwa, Wykonawca posiada i będzie posiadać przez cały okres obowiązywania Umowy status partnera producenta, zgodnie z wymaganiami OPZ. Zamawiający wyklucza, aby wyłącznie podwykonawca posiadał status, o którym mowa jest w zdaniu pierwszym. Wykonawca dostarczy poświadczenie producenta Oprogramowania w zakresie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, w terminie, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 1.2 Umowy, oraz będzie okazywał poświadczenie producenta w tym zakresie na każde żądanie Zamawiającego;

2.11. korzystanie z Dokumentacji oraz innych dokumentów przekazanych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy, przez Zamawiającego lub inne podmioty zgodnie z Umową, nie będzie naruszać praw autorskich osób trzecich;

2.12. posiada uprawnienia do dysponowania Oprogramowaniem, Oprogramowaniem do monitorowania, jego aktualizacjami i poprawkami zgodnie z Umową i jej celem;

2.13. zarejestruje na dedykowanych stronach producentów, w imieniu Xxxxxxxxxxxxx, dostarczone Urządzenia, Oprogramowanie, Oprogramowanie do monitorowania uwzględniając parametry Urządzenia i Oprogramowania, Oprogramowania do monitorowania, licencji oraz Wsparcia technicznego Platformy i Oprogramowania do monitorowania;

2.14. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, iż z uwagi na wymogi bezpieczeństwa obowiązujące w lokalizacjach stanowiących miejsce realizacji Umowy, osoby wyznaczone przez Wykonawcę do realizacji Umowy mogą być zobowiązane do okazania służbom ochrony obiektów, przed rozpoczęciem wykonywania Umowy w danej lokalizacji, aktualnego zaświadczenia o niekaralności (informacja z Krajowego Rejestru Karnego), pod rygorem niedopuszczenia do realizacji Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;

2.15. przy wykonywaniu Umowy Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania wskazówek Zamawiającego oraz odpowiedniej organizacji prac związanych z realizacją Umowy tak, aby zapewnić terminowe i prawidłowe wykonanie Umowy oraz delegować do prac objętych Umową osoby posiadające niezbędne uprawnienia i kwalifikacje;

2.16. zapewni transport, załadunek, rozładunek, wniesienie do miejsca wskazanego przez Zamawiającego, odpowiednie opakowanie i zabezpieczenie przed uszkodzeniami podczas transportu tak, aby zapewnić nienaruszalność i wydanie Zamawiającemu przedmiotu Umowy w należytym stanie.

3. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia we własnym zakresie i w ramach całkowitego wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, wszystkich ewentualnych pozwoleń, zgód, certyfikatów wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.

4. Urządzenia muszą być oznakowane przez producenta w taki sposób, aby możliwa była identyfikacja zarówno produktu, jak i producenta.

5. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Urządzenia, Oprogramowanie, Oprogramowanie do monitorowania, licencje (umowę licencyjną w wersji papierowej lub elektronicznej, warunki licencyjne producenta) na Oprogramowanie oraz Oprogramowanie do monitorowania oraz wszystkie wymagane klucze licencyjne i aktywacyjne oraz dostępowe dotyczące Oprogramowania oraz Oprogramowania do monitorowania.

6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za utratę, uszkodzenie lub zniszczenie Urządzeń do czasu podpisania przez Xxxxxx bez zastrzeżeń protokołu odbioru obejmującego te Urządzenia. W przypadku utraty, zniszczenia lub uszkodzenia Urządzeń, Wykonawca dostarczy na własny koszt Urządzenia o parametrach nie gorszych niż utracone, uszkodzone lub zniszczone i przeniesie własność na Zamawiającego bez dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.

7. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że wszelkie dostarczone w ramach realizacji Umowy licencje na oprogramowanie, w tym Oprogramowanie i Oprogramowanie do monitorowania, będą uprawniały Zmawiającego i MC do zbudowania, uruchomienia i administrowania Chmury prywatnej oraz do udostępnienia środowiska Chmury prywatnej Użytkownikom końcowym.

§ 4a

Zasady współdziałania Stron

1. Strony zobowiązane są do współdziałania przy wykonywaniu Umowy w celu należytej realizacji przedmiotu Umowy.

2. Strony zobowiązują się do rzetelnej współpracy w dobrej wierze oraz z poszanowaniem praw i interesów drugiej Strony, mając na uwadze konieczność należytego i terminowego wykonania przedmiotu Umowy.

3. Każda ze Stron zobowiązuje się dołożyć należytej staranności w celu zapewnienia drugiej Stronie informacji oraz danych niezbędnych do wykonania Umowy. W szczególności Strony będą się wzajemnie na bieżąco informować o wszelkich okolicznościach, które mogłyby spowodować nienależyte wykonanie lub niewykonanie Umowy.

4. Wykonawca ma obowiązek przedstawienia Zamawiającemu szczegółowych informacji i wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy na każde jego żądanie, w szczególności w razie uzasadnionego przypuszczenia, że doszło do nienależytego wykonania Umowy lub że takie nienależyte wykonanie Umowy może nastąpić. W wypadku, gdy Zamawiający poweźmie wątpliwość co do należytego wykonywania przez Wykonawcę Umowy, może wezwać Wykonawcę do udzielenia wyjaśnień lub do usunięcia uchybień, wyznaczając stosowny termin.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo korzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług osób trzecich celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową, jak również do przeprowadzenia takiej kontroli samodzielnie. Osobom posiadającym upoważnienie ze strony Zamawiającego Wykonawca zobowiązany będzie udzielić wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować prace wykonane w ramach realizacji Umowy (w tym także w postaci nieukończonej) w uzasadnionym terminie nie krótszym niż 3 (słownie: trzy) Dni Robocze, jak również zapewnić możliwość ich kontroli.

6. W ramach realizacji Umowy Wykonawca zobowiązany będzie do umożliwienia osobom wskazanym przez Zamawiającego, posiadającym odpowiednie kompetencje techniczne i organizacyjne, uczestnictwa w pracach Wykonawcy (np. warsztatach, spotkaniach w charakterze obserwatora) w celu wykształcenia przez te osoby odpowiednich umiejętności oraz kompetencji (know-how), pozwalających na kontynuowanie prac nad Systemem oraz jego utrzymywania, w tym dostępu do wszelkiej dokumentacji źródłowej związanej z realizacją tych prac. Uczestniczenie w pracach Wykonawcy nie może uniemożliwiać lub istotnie utrudniać Wykonawcy realizacji jego zobowiązań określonych w Umowie, w tym w załącznikach do niej. Zasady uczestnictwa Zamawiającego w pracach Wykonawcy zostaną w razie potrzeby uszczegółowione przez Strony w trakcie realizacji Umowy.

7. Niezależnie od dalej idących postanowień Umowy, w tym regulujących prawa własności intelektualnej, Zamawiający jest uprawniony do samodzielnego wykorzystania lub do przekazania osobie trzeciej, w celu zapewnienia możliwości rozwoju i utrzymania Systemu, wszelkiej Dokumentacji, produktów wytworzonych lub dostarczonych przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy.

8. W przypadku zakończenia Umowy Wykonawca jest zobowiązany do przekazania Zamawiającemu wszelkich narzędzi, materiałów, produktów, danych dostępowych etc. niezbędnych w celu zapewnienia możliwości dalszego rozwoju i utrzymania Systemu.

§ 5 Odbiór

1. Przedmiot Umowy będzie odbierany etapami. Potwierdzeniem odbioru przedmiotu Umowy będą podpisane przez Strony bez zastrzeżeń protokoły odbioru Etapów wskazanych w §2 Umowy (odpowiednio: Protokół odbioru Etapu I zgodny ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy, Protokół odbioru Etapu II, zgodny ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 4 do Umowy), oraz w ramach Zleceń będących częścią realizacji prawa opcji - Raporty z Godzin eksperckich, zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 8 do Umowy, sporządzone w formie pisemnej (w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron) lub w formie elektronicznej pod rygorem nieważności.

2. Odbiór przedmiotu Umowy nastąpi każdorazowo w Dniach Roboczych, w siedzibie Zamawiającego lub w inny sposób ustalony i zaakceptowany uprzednio przez Xxxxxx. Wykonawca nie jest uprawniony do wystawienia jednostronnego protokołu odbioru.

3. W trakcie procedury odbioru Zamawiający dokona weryfikacji, czy przedmiot odbioru spełnia wymagania określone w Umowie, w tym OPZ oraz innych dokumentach powstałych w toku wykonania Umowy, w tym przeprowadzi stosowne testy.

[Procedura]

4. Produkty zostaną każdorazowo zaakceptowane przez Zamawiającego w formie przynajmniej dokumentowej, drogą poczty elektronicznej na adres wskazany w § 13 pkt 1.2 Umowy.

5. Niezwłocznie po ukończeniu Produktu podlegającego odbiorowi, Wykonawca zobowiązany jest powiadomić Zamawiającego o gotowości przedstawienia danego Produktu do odbioru. Wykonawca zobowiązany jest – przed przedstawieniem Zamawiającemu Produktu do odbioru – do przeprowadzenia we własnym zakresie weryfikacji, czy Produkt spełnia wymagania określone w ust.

3. powyżej.

6. W przypadku zamiaru dostarczenia części przedmiotu Umowy do lokalizacji wskazanej przez Zamawiającego, Wykonawca zawiadomi Zamawiającego o terminie dostarczenia na przynajmniej 3 Dni Robocze przed proponowanym terminem dostawy, przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 1 pkt 1.1 Umowy.

7. Niezwłocznie po ukończeniu Etapu podlegającego odbiorowi, Wykonawca zobowiązany jest powiadomić Zamawiającego o gotowości przedstawienia danego Etapu do odbioru. Zamawiający może odmówić przyjęcia odbioru Etapu w przypadku niewykonania wszystkich przewidzianych Produktów w ramach danego Etapu oraz w przypadku stwierdzenia niekompletności dostawy, Wad, stwierdzenia, że dostarczone Urządzenia, Oprogramowanie lub Oprogramowanie do monitorowania nie spełniają wymogów określonych w Umowie, w tym w OPZ lub Ofercie, niedołączenia Dokumentacji, uchybienia innym obowiązkom Wykonawcy w realizacji przedmiotu Umowy. O odmowie przyjęcia Zamawiający niezwłocznie powiadamia Wykonawcę.

8. Protokół odbioru danego Etapu zostanie podpisany przez Zamawiającego bez zastrzeżeń pod warunkiem pozytywnego zakończenia weryfikacji zgodności wszystkich Produktów danego Etapu oraz całości Etapu z wymaganiami wskazanymi w Umowie, w tym OPZ.

9. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego Wad w Produktach wykonanych w ramach Etapu lub innej niezgodności tych Produktów z wymaganiami wskazanymi w OPZ, odbiór nastąpi po stwierdzeniu przez Zamawiającego usunięcia wszystkich Wad lub przyczyn niezgodności Produktów z wymaganiami wskazanymi w Umowie, w tym OPZ. W takim przypadku procedurę odbioru

powtarza się, aż do czasu dokonania przez Zamawiającego odbioru danego Etapu bez zastrzeżeń, co nie wyłącza możliwości naliczania przez Zamawiającego kar umownych, o których mowa w § 11 ust. 2 Umowy.

10. W przypadku nieuwzględnienia przez Wykonawcę uwag lub zastrzeżeń, zgłoszonych przez Zamawiającego, w wyznaczonym terminie lub uwzględnienia ich niezgodnie z tym, co zgłosił Zamawiający, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, bez wyznaczania Wykonawcy dodatkowego terminu w tym zakresie oraz ma prawo naliczenia kary umownej, o której mowa w § 11 ust. 2 pkt 2.16 Umowy. W takiej sytuacji stosuje się §12 ust. 2 Umowy.

11. Terminem wykonania Etapu będzie termin podpisania bez zastrzeżeń przez Zamawiającego Protokołu odbioru danego Etapu.

12. W dniu podpisania przez Xxxxxx bez zastrzeżeń Protokołu odbioru danego Etapu Wykonawca przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie lub udzieli Zamawiającemu licencji na warunkach i w zakresie opisanym w § 9 Umowy.

13. Dokonanie odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności za Wady lub niezgodności danego Etapu w stosunku do Umowy, w tym OPZ, jeżeli były one ukryte lub Wykonawca wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że przedmiot odbioru nie spełnia wymagań określonych w ust. 3 powyżej, oraz dokonanie odbioru nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Umowy w wypadku nienależytego wykonania Umowy, w tym również na prawo Zamawiającego do naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia lub wypowiedzenia Umowy. Odebranie przez Zamawiającego poszczególnych Etapów nie wpływa na uprawnienie Zamawiającego do weryfikacji prawidłowości wykonania całości przedmiotu Umowy.

14. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dopuszczenia do udziału w czynnościach odbiorowych osób trzecich jako ekspertów, specjalistów lub biegłych.

15. W pracach związanych z dokonywaniem czynności odbiorowych zobowiązany jest uczestniczyć przedstawiciel Wykonawcy, o którym mowa w §13 ust. 1 pkt 1.2 Umowy. Nieobecność osoby upoważnionej do czynności odbiorowych ze strony Wykonawcy nie wstrzymuje czynności odbiorowych dokonywanych przez Zamawiającego i upoważnia do dokonania przez Zamawiającego odbioru jednostronnego.

16. Do odbioru przedmiotu Umowy zastosowanie mają również postanowienia OPZ, w tym wskazane w pkt 17 i 18 OPZ dotyczące zgłaszania Wad w ramach testów.

[Dostawy]

17. Wykonawca najpóźniej w dniu zgłoszenia Etapu do odbioru dostarczy Zamawiającemu w szczególności:

17.1. Urządzenia wraz z ich specyfikacją, której wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy (Etap I);

17.2. dokumenty gwarancyjne producenta Urządzeń, Oprogramowania (Etap I) i Oprogramowania do monitorowania (Etap II), w tym warunki gwarancji;

17.3. nośnik z wersją instalacyjną Oprogramowania (Etap I), Oprogramowania do monitorowania (Etap II) (dla oprogramowania w wersji box);

17.4. dane dostępowe do pobrania Oprogramowania (Etap I), Oprogramowania do monitorowania (Etap II) (w przypadku oprogramowania w formie elektronicznej);

17.5. standardowe warunki licencji i wsparcia technicznego Oprogramowania (Etap I), Oprogramowania do monitorowania (Etap II) (umowę licencyjną w wersji papierowej lub elektronicznej);

17.6. wymagane klucze licencyjne, aktywacyjne oraz dostępowe (Etap I i II);

17.7. dokumenty dotyczące aktywacji wsparcia technicznego, w tym oświadczenie producenta Urządzeń, Oprogramowania (Etap I) i Oprogramowania do monitorowania (Etap II) o objęciu wsparciem technicznym;

17.8. zestawienie w formacie xls dostarczanego Oprogramowania (Etap I), Oprogramowania do monitorowania (Etap II), którego minimalną zawartość opisano w pkt 7.11 i 7.12 OPZ;

17.9. pozostałe dane oraz dokumenty wskazane w OPZ.

18. W przypadku dostarczania licencji w formie elektronicznej należy przesłać je na adres: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx. W przypadku rejestracji oprogramowania drogą elektroniczną przez Wykonawcę należy użyć adresu poczty elektronicznej: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx oraz danych adresowych MC, jeśli takowe będą wymagane.

§ 6

Wynagrodzenie

1. Za prawidłowe wykonanie przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma całkowite wynagrodzenie w wysokości zł brutto (słownie złotych brutto: …………………………….), w tym zł netto (słownie

złotych netto: …………………………….), oraz podatku VAT (słownie VAT złotych: …), zgodnie

z Ofertą Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 2 do Umowy, płatne w następujący sposób:

1.1. z tytułu wykonania Etapu I w zakresie określonym w §2 ust. 1 pkt 1.1 ppkt 1.1.1-1.1.2 Umowy wynagrodzenie wynosi brutto (słownie złotych brutto: …………………………….), w tym ………………..

zł netto (słownie złotych netto: …………………………….), oraz podatku VAT (słownie

VAT złotych: …);

1.2. z tytułu wykonania Etapu II w zakresie określonym w §2 ust. 1 pkt 1.2 ppkt 1.2.1 – 1.2.5 Umowy wynagrodzenie wynosi brutto (słownie złotych brutto: …………………………….), w tym ………………..

zł netto (słownie złotych netto: …………………………….), oraz podatku VAT (słownie

VAT złotych: …);

1.3. z tytułu wykonania prawa opcji w zakresie określonym w §2 ust. 1 pkt 1.2 ppkt 1.2.6 Umowy wynagrodzenie wynosi brutto (słownie złotych brutto: …………………………….), w tym ………………..

zł netto (słownie złotych netto: …………………………….), oraz podatku VAT (słownie

VAT złotych: …), obliczone jako iloczyn stawki brutto za jedną Roboczogodzinę wynoszącą … zł brutto oraz maksymalnej liczby Roboczogodzin wynoszącej 600 Roboczogodzin.

2. Całkowite wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją Umowy, z uwzględnieniem podatku od towarów i usług VAT, innych opłat i podatków, opłat celnych, kosztów i opłat związanych z wydaniem Urządzeń, Oprogramowania, Oprogramowania do monitorowania, w tym opłat za transport, załadunek, wyładunek, wniesienie do miejsca wskazanego przez Zamawiającego i rozpakowanie, wynagrodzenie za udzielenie licencji na Oprogramowanie oraz Oprogramowanie do monitorowania i jego aktualizacje oraz przeniesienie majątkowych praw autorskich, praw zależnych oraz innych praw własności intelektualnej, o których mowa w §9 Umowy, wynagrodzenie za przekazanie kodów źródłowych, skryptów, wynagrodzenie za zapewnienie wymaganego wsparcia technicznego i gwarancji, wynagrodzenie za nośniki dostarczone w wyniku realizacji Umowy, wynagrodzenie za opracowanie i przekazanie wszelkich dokumentów związanych z realizacją Umowy, wynagrodzenie z tytułu prawa opcji. Wykonawcy nie przysługuje zwrot od Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów, opłat i podatków

poniesionych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy. Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wyczerpuje wszelkie należności Wykonawcy wobec Zamawiającego związane z realizacją Umowy i jest kwotą maksymalną

3. Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.1 oraz pkt 1.2 powyżej, zostanie wypłacone na podstawie dostarczonej Zamawiającemu przez Wykonawcę faktury, wystawionej prawidłowo po podpisaniu przez Strony bez zastrzeżeń odpowiednio Protokołu odbioru Etapu I i Protokołu odbioru Etapu II, na rachunek bankowy wskazany na fakturze i zgłoszony do wykazu czynnych podatników VAT (biała lista podatników).

4. Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.3 powyżej, zostanie wypłacone na podstawie dostarczonej Zamawiającemu przez Wykonawcę faktury, wystawionej prawidłowo po podpisaniu przez Strony bez zastrzeżeń po każdym miesiącu kalendarzowym, w którym świadczone były Godziny eksperckie, Raportu z Godzin eksperckich, na rachunek bankowy wskazany na fakturze i zgłoszony do wykazu czynnych podatników VAT (biała lista podatników).

5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.3 powyżej, stanowi górną granicę zobowiązań, jakie Zamawiający może zaciągnąć na podstawie Umowy w zakresie realizacji prawa opcji. Skorzystanie z prawa opcji w mniejszym zakresie niż kwota wskazana w ust. 1 pkt 1.3 powyżej lub nieskorzystanie z niego wcale nie stanowi podstawy do jakichkolwiek roszczeń Wykonawcy wobec Zamawiającego, w tym z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy lub jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu. Zamawiający ma prawo do niewykorzystania w pełnym zakresie puli Roboczogodzin.

6. Wynagrodzenie płatne będzie przelewem bankowym w terminie do 28 (dwudziestu ośmiu) dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury.

7. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

8. Faktura powinna zawierać oprócz informacji wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów prawa także numer Umowy.

9. Zamawiający wyraża zgodę na wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej na adres e-mail: xxx@xxx.xxx.xx. Wykonawca oświadcza, że faktury będą przesyłane z następującego adresu e-mail: … .

10. Zamawiający dopuszcza możliwość przesyłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym. Postanowienia Umowy dotyczące zapłaty wynagrodzenia na podstawie faktury VAT stosuje się odpowiednio do faktury wskazanej w zdaniu poprzednim.

11. W przypadku zakończenia Umowy przed upływem terminu jej obowiązywania, o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 2.2 Umowy, niezależnie od przyczyny oraz sposobu jej rozwiązania (tj. niezależnie czy doszło do wypowiedzenia czy odstąpienia od Umowy), Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu Zamawiającemu części wynagrodzenia w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą wskazaną przez Wykonawcę, dotyczącą świadczonych przez niego usług, na potwierdzenie czego Wykonawca przedstawi fakturę VAT wystawioną przez producenta Oprogramowania oraz Oprogramowania do monitorowania w zakresie wykupienia u niego/nich usług wsparcia technicznego Oprogramowania oraz Oprogramowania do monitorowania a kwotą odpowiadającą części tego wynagrodzenia za okres należytego świadczenia usług na gruncie Umowy. Zwrot nastąpi w terminie 14 dni od dnia zakończenia Umowy. Obowiązek ten jest niezależny od obowiązku zapłaty naliczonych Wykonawcy kar umownych.

§ 7

Podwykonawcy

1. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

2. Wykonawca wykona Umowę przy udziale następujących podwykonawców: 3. ………………………. - w zakresie …………………….

4. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej o każdej zmianie danych dotyczących podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.

5. Informacja o zmianie danych dotyczących podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 3 Dni Roboczych od zmiany danych.

6. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 5 dni przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.

7. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, o udziale którego w wykonaniu Umowy nie uzyskał informacji, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych danych, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

8. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy podwykonawca nie podlega wykluczeniu oraz spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał braku podstaw do wykluczenia lub spełniania warunków udziału w postępowaniu, do czasu wykazania przez Wykonawcę powyższych przesłanek, a opóźnienie powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

9. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

10. W przypadku powierzenia wykonania części Umowy podwykonawcy, Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawcy, w tym jego personel i współpracowników, jak za działania i zaniechania własne.

11. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez podwykonawcę części przedmiotu Umowy upoważnia Zamawiającego do żądania od Wykonawcy odsunięcia podwykonawcy od realizacji przedmiotu Umowy.

12. Za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom wyłączną odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

13. Umowa o podwykonawstwo nie może zawierać postanowień kształtujących prawa i obowiązki podwykonawcy, w zakresie kar umownych oraz postanowień dotyczących warunków wypłaty wynagrodzenia, w sposób dla niego mniej korzystny niż prawa i obowiązki wykonawcy, ukształtowane postanowieniami Umowy.

§ 8

Gwarancja i wsparcie techniczne

[Postanowienia ogólne]

1. Wsparcie techniczne, o którym mowa w:

1.1. §2 ust. 1 pkt 1.1 ppkt 1.1.2 Umowy jest udzielane na okres 36 miesięcy od podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx bez zastrzeżeń Protokołu odbioru Etapu I;

1.2. §2 ust. 1 pkt 1.2 ppkt 1.2.5 Umowy jest udzielane na okres 36 miesięcy od daty podpisania przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Protokołu odbioru Xxxxx XX;

2. Urządzenia, Oprogramowanie oraz Oprogramowanie do monitorowania będą objęte gwarancją ich producenta, na standardowych warunkach producenta zgodnych z Umową, w tym OPZ, przez okres 36 miesięcy od daty podpisania przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Protokołu odbioru danego Etapu. Wykonawca będzie pośredniczył w realizacji uprawnień gwarancyjnych pomiędzy Zamawiającym a producentem.

3. Zakres i zasady świadczenia wsparcia technicznego zostały szczegółowo określone w OPZ. Wykonawca zapewnia, że Urządzenia, Oprogramowanie oraz Oprogramowanie do monitorowania będą objęte wsparciem technicznym producenta lub autoryzowanego partnera producenta, świadczonymi na warunkach wskazanych w OPZ oraz Umowie.

4. Wykonawca udziela również gwarancji jakości na prace wykonane w ramach wdrożeń i w przypadku pojawienia się błędów w zakresie przeprowadzonego wdrożenia, na wezwanie Zamawiającego, w terminie uzgodnionym przez Xxxxxx, przywróci stan zgodny z Umową, a w szczególności z OPZ. W ramach gwarancji Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do naprawy lub wymiany niedziałającej części wdrożonego Systemu. Gwarancja Wykonawcy zostanie udzielona na okres 36 miesięcy, licząc od dnia podpisania przez Xxxxxx bez zastrzeżeń Protokołu odbioru Xxxxx XX.

5. Wszelkie koszty związane z realizacją gwarancji i wsparcia technicznego producenta Urządzeń, Oprogramowania i Oprogramowania do monitorowania oraz gwarancji i wsparcia technicznego Wykonawcy mieszczą się w całkowitym wynagrodzeniu, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy.

6. Gwarancje udzielone przez Wykonawcę oraz przez producenta Urządzeń, Oprogramowania i Oprogramowania do monitorowania udzielone są bez żadnych ograniczeń terytorialnych, tj. obejmują terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i całego świata. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że Wykonawca jest odpowiedzialny za usunięcie wszystkich zgłoszonych Awarii pomimo zakończenia okresu gwarancyjnego, o ile Awarie zostały zgłoszone przed zakończeniem terminu obowiązywania danej gwarancji.

7. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji.

8. Zamawiający będzie dokonywał zgłoszeń w zakresie:

8.1. Urządzeń za pośrednictwem:

8.1.1 e-maila […];

8.1.2 platformy zgłoszeniowej […];

8.1.3 telefonicznie […].

8.2. Oprogramowania za pośrednictwem:

8.2.1. e-maila […];

8.2.2. platformy zgłoszeniowej […];

8.2.3. telefonicznie […].

8.3. Oprogramowania do monitorowania za pośrednictwem:

8.3.1. e-maila […];

8.3.2. platformy zgłoszeniowej […];

8.3.3. telefonicznie […].

9. Za chwilę dokonania zgłoszenia Awarii Strony uznają datę i godzinę jego zgłoszenia przez Zamawiającego, przez jeden z kanałów, o których mowa powyżej. W przypadku zgłoszenia Awarii przez więcej niż jeden kanał, chwilą dokonania Zgłoszenia będzie wcześniejsza data i godzina.

10. Fakt usunięcia Awarii zostanie niezwłocznie, najpóźniej w terminie 3 dni od zakończenia naprawy, potwierdzony Protokołem usunięcia Awarii sporządzonym w formie pisemnej (w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron) lub w formie elektronicznej pod rygorem nieważności według wzoru stanowiącego Załącznik nr 6 do Umowy.

[Wsparcie techniczne dla Platformy]

11. W przypadku braku możliwości dochowania czasu usunięcia Awarii Pilnej lub Standardowej Platformy zgodnie z pkt 8.4.2 lub 8.4.3 OPZ, Wykonawca zapewnienia Obejście.

12. Dostarczenie Obejścia wstrzymuje uznanie zwłoki Wykonawcy w dochowaniu czasu usunięcia Awarii Pilnej, jednak nie dłużej niż na 2 dni od zgłoszenia Awarii Pilnej, oraz Awarii Standardowej, jednak nie dłużej niż na 4 dni od zgłoszenia Awarii Standardowej. Po upływie terminów wskazanych w zadaniu poprzedzającym, Zamawiający rozpocznie naliczanie kar umownych, o których mowa w:

12.1.1. §11 ust. 2 pkt 2.9 Umowy w przypadku Awarii Pilnej;

12.1.2. §11 ust. 2 pkt 2.10 Umowy w przypadku Awarii Standardowej, pomimo dostarczenia przez Wykonawcę Obejścia.

[Oprogramowanie do monitorowania]

13. W przypadku braku możliwości dochowania czasu usunięcia Awarii Pilnej lub Awarii Standardowej zgodnie z pkt 11.4.2 lub 11.4.3 OPZ, Wykonawca zapewnienia Obejście.

14. Dostarczenie Obejścia wstrzymuje uznanie zwłoki Wykonawcy w dochowaniu czasu usunięcia Awarii Pilnej, jednak nie dłużej niż na 2 dni od zgłoszenia Awarii Pilnej, oraz Awarii Standardowej, jednak nie dłużej niż na 4 dni od zgłoszenia Awarii Standardowej. Po upływie terminów wskazanych w zadaniu poprzedzającym, Zamawiający rozpocznie naliczanie kar umownych, o których mowa w:

14.1.1. §11 ust. 2 pkt 2.12 Umowy w przypadku Awarii Pilnej;

14.1.2. §11 ust. 2 pkt 2.13 Umowy w przypadku Awarii Standardowej, pomimo dostarczenia przez Wykonawcę Obejścia.

15. Jeśli standardowe warunki gwarancji lub wsparcia technicznego producenta Urządzeń, Oprogramowania lub Oprogramowania do monitorowania będą korzystniejsze dla Zamawiającego w stosunku do postanowień Umowy, zastosowanie będą miały te postanowienia korzystniejsze dla Zamawiającego.

§ 9

Licencje i pozostałe prawa własności intelektualnej

[Ogólne]

1. Wykonawca oświadcza, że na podstawie Umowy oraz w ramach całkowitego wynagrodzenia, o którym mowa w §6 ust. 1 Umowy, przeniesie na Zamawiającego, jako podmiot upoważniony przez MC do administrowania i utrzymywania systemów teleinformatycznych MC, i na MC majątkowe prawa autorskie lub zapewni udzielenie bądź udzieli licencji, lub w inny sposób upoważni do korzystania ze wszystkich dóbr własności intelektualnej wykonanych lub dostarczonych w ramach Umowy.

Celem jest zapewnienie Zamawiającemu i MC – każdemu z osobna - możliwości swobodnego korzystania z Platformy i Monitoringu oraz ich rozwoju. Wszystkie oświadczenia Wykonawcy i zapisy Umowy należy interpretować zgodnie z powyższym celem Umowy.

2. Wykonawca jest świadomy, że celem Zamawiającego jest możliwość samodzielnego lub za pomocą osób trzecich utrzymania i rozwoju Platformy i Monitoringu. Wykonawca oświadcza, że warunki, na których Oprogramowanie jest udostępniane Zamawiającemu i MC, nie zawierają ograniczeń, które uniemożliwiałyby dokonanie takich czynności przez Zamawiającego, MC lub osoby trzecie działające na zlecenie któregokolwiek z nich.

3. W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, w którym możliwa jest modyfikacja sposobu działania Oprogramowania lub Oprogramowania do monitorowania za pomocą wbudowanych lub dostarczonych narzędzi, w tym parametryzacja i konfiguracja Oprogramowania, tworzenie raportów itp. Zamawiający i MC uprawnieni będą do dokonania takich czynności bez konieczności zawierania odrębnych umów lub ponoszenia dodatkowych opłat.

4. W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, w którym możliwa jest modyfikacja parametrów działania składników Platformy lub Monitoringu za pomocą wbudowanego lub dostarczonego oprogramowania, Zamawiający i MC uprawnieni będą do dokonania takich czynności bez konieczności zawierania odrębnych umów lub ponoszenia dodatkowych opłat.

5. W zakresie, w jakim z brzmienia Umowy, a w szczególności OPZ lub właściwości Oprogramowania lub Oprogramowania do monitorowania wynika, że Oprogramowanie lub Oprogramowanie do monitorowania lub ich komponenty przeznaczone są do udostępnienia osobom trzecim, udzielone lub zapewniane przez Wykonawcę upoważnienie (licencja) na korzystanie z Oprogramowania lub Oprogramowania do monitorowania obejmuje również obrót takim Oprogramowaniem lub Oprogramowaniem do monitorowania lub ich komponentami, w tym ich wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem, a także inne rozpowszechnienie, w tym publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. W zakresie, w jakim jest to niezbędne dla zapewnienia zgodnego z prawem korzystania z komponentów Oprogramowania lub Oprogramowania do monitorowania przez osoby trzecie, Zamawiający jest uprawniony do udzielenia im sublicencji.

6. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Oprogramowania i Oprogramowania do monitorowania są zgodne z wymaganiami opisanymi w Umowie, w szczególności w OPZ, w tym co do zakresu, okresu korzystania, oraz ilości. Jeżeli z Umowy nie wynika wyraźnie co innego, ilekroć Umowa przewiduje udzielenie licencji lub zapewnienie licencji, licencja taka udzielana jest Zamawiającemu i MC na czas nieoznaczony i nie jest terytorialnie ograniczona, w szczególności uprawnia do korzystania z Oprogramowania na terytorium Polski i całego świata w zakresie wszystkich funkcjonalności, oraz zgodnie z Umową.

7. W przypadku, gdy osoba trzecia zwróci się do Zamawiającego lub MC z roszczeniami dotyczącymi Oprogramowania, oprogramowania wbudowanego w Urządzenia (firmware) lub Oprogramowania do monitorowania, ich aktualizacji i poprawek lub innych Utworów przekazanych w trakcie realizacji Umowy, Wykonawca zwolni Zamawiającego i MC od obowiązku zaspokojenia takich roszczeń oraz pokryje wszelkie uzasadnione i udokumentowane koszty obrony Zamawiającego i MC przed roszczeniami osób trzecich. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność względem Zamawiającego i MC za to, że osoby trzecie nie będą dochodziły zaspokojenia swoich roszczeń bezpośrednio od Zamawiającego i MC. W przypadku zapłaty przez Zamawiającego lub MC jakiejkolwiek kwoty tytułem lub w związku z zaspokojeniem roszczenia osoby trzeciej, Zamawiającemu lub MC przysługuje roszczenie regresowe względem Wykonawcy.

8. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Oprogramowania, oprogramowania wbudowanego w Urządzenia (firmware), Oprogramowania do monitorowania, ich aktualizacji i poprawek, lub innych Utworów przekazanych w trakcie realizacji Umowy nie wymagają ponoszenia przez Zamawiającego ani MC dodatkowych opłat na rzecz Wykonawcy lub producenta Oprogramowania, Urządzeń i Oprogramowania do monitorowania ponad te wyraźnie wskazane w Umowie.

9. Wykonawca oświadcza, że posiada uprawnienia niezbędne do korzystania z Oprogramowania, oprogramowania wbudowanego w Urządzenia (firmware), Oprogramowania do monitorowania, ich aktualizacji oraz z innych Utworów przekazanych w trakcie realizacji Umowy, w celu prawidłowego wykonania Umowy.

10. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia, dostarczenia i udzielenia licencji (właściwego typu oraz metryki) niezbędnych do prawidłowego wdrożenia Systemu na podstawie określonych przez Zamawiającego warunków oraz funkcjonalności. Dostarczone licencje muszą być zgodne z warunkami licencjonowania wszelkiego dostarczonego w ramach Umowy oprogramowania, w tym Oprogramowania oraz Oprogramowania do monitorowania, określonych przez producenta, a za wszelkie nieprawidłowości w zakresie wdrożenia, w szczególności dostarczenia i użycia w tym celu niewłaściwej licencji, modelu licencyjnego oraz ich ilości, pełną odpowiedzialność ponosi Wykonawca. W przypadku zapłaty przez Zamawiającego jakiejkolwiek kwoty tytułem zaspokojenia z tego tytułu roszczenia osoby trzeciej, w szczególności producenta danego oprogramowania, Zamawiającemu przysługuje roszczenie regresowe względem Wykonawcy.

11. Wykonawca zapewnia, że korzystanie z Oprogramowania i Oprogramowania do monitorowania podczas realizacji i na cele Umowy, w szczególności w okresie testów, nie będzie naruszać praw osób trzecich i nie będzie wymagało żadnych opłat na rzecz takich osób.

[Licencje]

12. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Oprogramowanie oraz Oprogramowanie do Monitorowania, w tym ich aktualizacje, poprawki, wersje, oraz inne Utwory przekazane Zamawiającemu w trakcie realizacji Umowy nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, umożliwiając zgodne z prawem korzystanie przez Zamawiającego i MC z dostarczonego w ramach Umowy oprogramowania – w tym Oprogramowania oraz Oprogramowania do Monitorowania - i innych Utworów zgodnie z celem i zakresem Umowy, w szczególności Wykonawca zapewnia, że Zamawiający będzie miał możliwość samodzielnego pobierania aktualizacji i poprawek Oprogramowania i Oprogramowania do monitorowania.

13. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Zamawiający i MC w ramach całkowitego wynagrodzenia wskazanego w §6 ust. 1 Umowy, uzyskują – każdy z osobna - prawo do korzystania z Oprogramowania oraz Oprogramowania do Monitorowania, w tym jego uaktualnień i poprawek, na podstawie licencji:

13.1. niewyłącznych;

13.2. nieograniczonych czasowo ani terytorialnie;

13.3. udzielonych przez producenta danego oprogramowania lub podmiot przez niego upoważniony;

13.4. których warunki producent lub podmiot przez niego upoważniony dołączył do danego oprogramowania, w tym jego aktualizacji i poprawek, w szczególności na następujących polach eksploatacji:

13.4.1. wykorzystanie w zakresie wszystkich funkcjonalności zgodnie ze standardowymi warunkami licencyjnymi producenta oraz w sposób określony w OPZ;

13.4.2. wprowadzenie i zapisywanie w pamięci komputerów, zwielokrotnianie, odtwarzanie, utrwalanie, przechowywanie, wyświetlanie i stosowanie;

13.4.3. instalowanie i deinstalowanie;

13.4.4. sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa);

13.4.5. korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji oprogramowania, w szczególności danych, raportów, zestawień oraz innych dokumentów kreowanych w ramach tej eksploatacji oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania;

13.5. obejmujących możliwość dokonywania przez osobę trzecią lub Zamawiającego rozbudowy, unowocześniania oraz dostosowywania do wymagań Zamawiającego co najmniej według zasad i w zakresie określonym w OPZ. W tym celu Wykonawca udostępni skrypty lub inne wyniki prac i zgodzi się na tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie w nich jakichkolwiek innych zmian. W ramach licencji, Zamawiający może również upoważnić inne podmioty z nim współpracujące lub świadczące na jego rzecz usługi lub na rzecz których Zamawiający świadczy usługi, do korzystania z Platformy i Monitoringu na wszystkich polach eksploatacji określonych w niniejszym paragrafie;

13.6. obejmujących zezwolenie na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań, w tym do rozporządzania i korzystania z opracowań w zakresie wszystkich uprawnień nabytych przez Zamawiającego stosownie do postanowień Umowy, na wszystkich polach eksploatacji określonych w niniejszym paragrafie;

13.7. obejmujących możliwość rozpowszechniania, jeżeli jest to potrzebne dla wykorzystania Platformy i Monitoringu w celu opisanym w OPZ, w szczególności udostępnienie osobom trzecim w celu korzystania z Platformy, Monitoringu lub Systemu jako całości rozwiązania.

14. Z chwilą dokonania odbioru Dokumentacji, w ramach wynagrodzenia określonego w §6 ust. 1 Umowy, Wykonawca, oświadczając, że jest do tego uprawniony, udziela Zamawiającemu i MC – każdemu z osobna - niewyłącznego prawa do korzystania z Dokumentacji, uprawniającej Zamawiającego i MC do korzystania z Dokumentacji bezterminowo, bez ograniczeń terytorialnych na następujących polach eksploatacji:

14.1. stosowanie, korzystanie, utrwalanie, wyświetlanie, przekazywanie, rozpowszechnianie i przechowywanie niezależnie od formatu, systemu lub standardu;

14.2. trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami;

14.3. użyczanie oryginału albo egzemplarzy;

14.4. publiczne rozpowszechnianie, w tym udostępnianie w ten sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie;

14.5. zezwolenie na tworzenie opracowań i przeróbek dokumentacji oraz rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na wszystkich polach eksploatacji określonych w niniejszej Umowie;

14.6. prawo do korzystania do celów edukacyjnych lub szkoleniowych.

15. Licencje, które zostaną udzielone Zamawiającemu i MC zostaną udzielone na standardowych warunkach producenta danego oprogramowania, o ile Umowa nie stanowi inaczej, w szczególności warunki tychże licencji nie mogą być sprzeczne z Umową, a w szczególności z OPZ.

W przypadku sprzeczności między warunkami licencji a postanowieniami Umowy pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.

16. Wykonawca oświadcza, że licencje dostarczone w ramach Umowy zapewniają pełną realizację funkcjonalności zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, w tym w szczególności wskazanymi w OPZ. W przypadku, gdy w trakcie trwania Umowy okaże się, że licencje nie zapewniają pełnej funkcjonalności zgodnie z wymaganiami, Wykonawca jest zobowiązany uzupełnić brakujące licencje bez dodatkowego wynagrodzenia.

17. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że dostarczone w ramach Umowy licencje nie zostaną wypowiedziane, za wyjątkiem przypadku rażącego naruszenia przez Zamawiającego lub MC warunków licencji – w takim przypadku obowiązuje 5-letni (5 lat na koniec roku kalendarzowego) okres wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia licencji pomimo braku rażącego naruszenia warunków licencji przez Zamawiającego lub MC, Wykonawca odpowiadać będzie za wynikłą z tego tytułu szkodę oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, dostarczy licencje odpowiadające warunkom zawartym w Umowie, w tym w OPZ.

18. Udzielenie Zamawiającemu i MC licencji na korzystanie z Oprogramowania oraz Oprogramowania do Monitorowania, w tym jego uaktualnień i poprawek, następuje nie później niż w momencie podpisania Protokołu odbioru Etapu, który obejmuje dane oprogramowanie oraz w chwili udostępnienia w przypadku aktualizacji i poprawek danego oprogramowania. Udzielenie przez Wykonawcę licencji na Dokumentację nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu lub pobrania przez niego Dokumentacji, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi pierwsze.

19. Z chwilą przekazania Oprogramowania oraz Oprogramowania do Monitorowania, w tym jego uaktualnień i poprawek, własność nośników, na których utrwalono dane oprogramowanie przechodzi na Zamawiającego.

20. Wykonawca będzie zobowiązany naprawić każdą szkodę, którą Zamawiający lub MC będzie zobowiązany naprawić w związku z naruszeniem praw do oprogramowania dostarczonego w ramach Umowy, w tym jego aktualizacji i poprawek, które zostało spowodowane nienależytym wykonaniem Umowy przez Wykonawcę.

[Pozostałe prawa własności intelektualnej]

21. W przypadku, w którym Wykonawca sam lub za pośrednictwem producenta, w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy, dostarczy lub stworzy Utwory (w tym Projekt techniczny oraz Dokumentację powykonawczą), przeniesienie autorskich praw majątkowych do tych Utworów następuje z chwilą przekazania takich Utworów Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w §6 ust. 1 Umowy, na wszystkich polach eksploatacji wymienionych odpowiednio w art. 50 i art. 74 ust. 4 Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym na następujących polach eksploatacji:

21.1. w odniesieniu do Utworów niebędących programami komputerowymi:

21.1.1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie każdą techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

21.1.2. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian;

21.1.3. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

21.1.4. w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w lit. c) - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a

także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

21.2. w odniesieniu do Utworów będących programami komputerowymi, w tym do kodów źródłowych:

21.2.1. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Utworu, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie utworu dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci,

21.2.2. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu utworu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian,

21.2.3. obrót utworem, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem, a także rozpowszechnianie utworu w inny sposób, w tym publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp do utworu w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

22. Zamawiający nabywa:

22.1. prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań utworów (lub ich poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych w ust. 21 powyżej, z chwilą wskazaną w ust. 21 powyżej;

22.2. własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone utwory (lub ich poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu – z chwilą ich przekazania Zamawiającemu.

23. Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Utworów w zakresie wskazanym powyżej począwszy od daty udostępnienia Utworu Zamawiającemu, w tym od daty ich instalacji, do daty nabycia autorskich praw majątkowych, a Wykonawca zapewnia, że takie korzystanie nie będzie naruszać praw osobistych lub majątkowych Wykonawcy ani osób trzecich i nie będzie powodować obowiązku zapłaty jakichkolwiek dodatkowych opłat.

24. Nabycie autorskich praw majątkowych do Utworów nie wymaga składania przez Wykonawcę dodatkowego oświadczenia w tym przedmiocie.

25. Wykonawca oświadcza, że nie będzie korzystał ze swoich praw osobistych w takim zakresie, który mógłby ograniczyć prawo do dowolnej eksploatacji przedmiotu Umowy przez Zamawiającego lub MC, w szczególności uprawnienie Zamawiającego i MC do naruszenia integralności Utworu. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do Utworów dostarczonych lub wykonanych w ramach Umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego i MC oraz osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego

26. Tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Utworach stanowiących interfejs programistyczny aplikacji (API) może być dokonane przez Zamawiającego lub MC lub osobę trzecią działającą na jego rzecz.

27. Niezależnie od postanowień poprzednich ustępów, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu dokumentach i innych utworach. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez

Zamawiającego teraz i w przyszłości, w tym x.xx. przekazana przez Xxxxxxxxxxxxx osobom trzecim z nim współpracującym.

[Kod Źródłowy]

28. Kod źródłowy niezbędny do modyfikacji, rozbudowy, unowocześniania oraz dostosowywania Oprogramowania oraz Oprogramowania do monitorowania do wymagań Zamawiającego, w szczególności w zakresie, o którym mowa w ust. 21 pkt 21.2 powyżej, zostanie dostarczony na informatycznym nośniku danych, w formie umożliwiającej Zamawiającemu swobodny odczyt kodu źródłowego, a także zapisanie kodu na innym nośniku i doprowadzenie tego kodu źródłowego do formy wykonywalnej (w szczególności w drodze kompilacji) na odpowiednio wyposażonym stanowisku komputerowym. Wraz z kodem źródłowym Wykonawca dostarczy kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia do formy wykonywalnej. Wykonawca nie jest uprawniony do stosowania jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które uniemożliwiłyby lub istotnie utrudniły Xxxxxxxxxxxxx odczyt lub zapisywanie kodu, w szczególności szyfrowania.

29. Kod źródłowy zostanie przekazany Zamawiającemu z dniem podpisania przez Strony bez zastrzeżeń Protokołu odbioru danego Etapu oraz w każdym innym przypadku przekazania Zamawiającemu utworu będącego programem komputerowym.

30. W przypadku, w którym Wykonawca zaktualizuje kod źródłowy, w szczególności w wyniku świadczenia wsparcia technicznego, Wykonawca przekaże Zamawiającemu taki kod po wprowadzeniu zmian, przy czym przewidziane Umową wymagania co do sposobu, terminu przekazania i udokumentowania kodu oraz co do elementów, które mają być przekazane wraz z kodem źródłowym, stosuje się także do aktualizacji kodu.

31. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio do przekazania innych wyników prac Wykonawcy np. skryptów. Wykonawca przekaże wyniki prac zgodnie z wytycznymi Zamawiającego, które mogą modyfikować zasady określone wyżej bez konieczności zmiany Umowy.

§ 10

Poufność informacji

1. Strony zobowiązują się, że wszelkie informacje podlegające ochronie u pozostałych Stron, co do których powzięły wiadomość w związku z wykonaniem bądź podpisaniem Umowy, które nie są ujęte w rejestrach publicznych ani nie są powszechnie znane, a fakt ich publicznej znajomości nie jest następstwem naruszenia zasad poufności lub przepisów prawa, objęte są klauzulą poufności w czasie trwania Umowy, jak również po jej ustaniu, w zakresie nienaruszającym przepisów ustawy o dostępie do informacji publicznej oraz ustawy o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko.

2. Strony Umowy zobowiązują się do nieograniczonego w czasie zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych związanych z wykonywaniem zadań na rzecz pozostałych Stron Umowy oraz odpowiadają w tym zakresie za pracowników, współpracowników i pracowników podwykonawców, którzy w ich imieniu wykonują zadania na rzecz pozostałych Stron Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje swój personel, współpracowników i pracowników podwykonawców wykonujący zadania na rzecz Zamawiającego do bezterminowego zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych podczas realizacji Umowy, stosując klauzule dotyczące zachowania poufności

w umowach o pracę, umowach cywilnoprawnych, oświadczeniach personelu Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców o zachowaniu poufności lub innych dokumentach podpisanych przez personel Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców.

4. Klauzule dotyczące zachowania poufności, o których mowa w ust. 3, powinny:

1) zobowiązywać personel Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców do bezterminowego zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, uzyskanych podczas wykonywania powierzonych mu zadań przy realizacji Umowy na rzecz Zamawiającego;

2) obejmować swoim zakresem także informacje podlegające ochronie u Zamawiającego, co do których powziął wiadomość w związku z realizacją umowy;

3) zawierać informację zezwalającą na ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie informacji podlegających ochronie u Zamawiającego wyłącznie za pisemną zgodą osoby nadzorującej umowę ze strony Zamawiającego.

5. W trakcie realizacji Umowy osoba nadzorująca Umowę ze strony Zamawiającego wskazana w §13 ust. 1 ppkt 1.1.1 Umowy uprawniona jest do żądania od Wykonawcy umożliwienia weryfikacji realizacji obowiązku, o którym mowa w ust. 3.

6. Realizując uprawnienie, o którym mowa w ust. 5, Zamawiający uprawniony jest w szczególności do żądania przedstawienia wzorów umów, oświadczeń i dokumentów w zakresie potwierdzenia spełnienia wymogów, o których mowa w ust. 4, dokonania ich oceny oraz żądania wyjaśnień.

7. Na wezwanie Zamawiającego, w wyznaczonym terminie, Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia poświadczonych za zgodność z oryginałem kopii dokumentów, o których mowa w ust. 6. Dokumenty powinny zostać zanonimizowane w sposób zapewniający ochronę danych osobowych personelu Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców z wyjątkiem: imienia, nazwiska i podpisu członka personelu Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców.

8. Wykonawca udostępnia informacje związane z wykonywaniem zadań na rzecz Zamawiającego, niezbędne do realizacji Umowy, wyłącznie tym spośród personelu Wykonawcy, współpracownikom oraz pracownikom podwykonawców, którym są one niezbędne do wykonywania powierzonych zadań. Zakres udostępnianych personelowi Wykonawcy informacji uzależniony jest od zakresu powierzonych zadań.

9. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji żądanych przez uprawnione organy, w zakresie w jakim te organy są uprawnione do ich żądania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się poinformować osobę sprawującą nadzór nad realizacją Umowy po stronie Zamawiającego wskazaną w §13 ust. 1 ppkt 1.1.1. Umowy o żądaniu takiego organu, przed ujawnieniem informacji.

10. Udostępnianie, ujawnianie, przekazywanie, powielanie oraz kopiowanie przez Wykonawcę dokumentów, zawierających informacje związane z realizacją Umowy, lub samych informacji, z wyjątkiem przypadków, w jakich jest to konieczne w celu jej realizacji, wymaga zgody Zamawiającego.

11. Strony są zobowiązane do szyfrowania ogólnodostępnymi mechanizmami kryptograficznymi (np. GPG, PGP) korespondencji elektronicznej zawierającej informacje mogące mieć istotny wpływ na bezpieczeństwo lub poufność informacji Stron.

12. Wykonawca, podczas wykonywania Umowy, zobowiązuje się do przestrzegania zasad ochrony informacji obowiązujących po stronie Zamawiającego oraz przestrzegania zasad dotyczących wstępu i wjazdu na teren Zamawiającego. Sposób zapoznania z ww. zasadami ustala się w trybie roboczym z osobą sprawującą nadzór nad realizacją Umowy wskazaną w §13 ust. 1 ppkt 1.1.1. Umowy.

§ 11

Odpowiedzialność, Kary umowne

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, którymi będzie się posługiwał przy realizacji Umowy, w tym podwykonawców, jak za własne działania i zaniechania. Wykonawca jest w szczególności odpowiedzialny za wszelkie działania lub zaniechania producenta oprogramowania oraz urządzeń mające wpływ na realizację Umowy.

2. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w okolicznościach i wysokościach ustalonych poniżej:

2.1. w przypadku zwłoki w realizacji przez Wykonawcę przedmiotu Umowy w zakresie wskazanym w §2 ust. 1 pkt 1.1 ppkt 1.1.1 Umowy w stosunku do terminu, o którym mowa w §3 ust. 1 pkt 1.1, w wysokości 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2.2. w przypadku zwłoki w realizacji przez Wykonawcę przedmiotu Umowy w zakresie wskazanym w §2 ust. 1 pkt 1.2 ppkt 1.2.1 Umowy w stosunku do terminu, o którym mowa w §3 ust. 1 pkt 1.2, w wysokości 2000 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2.3. w przypadku zwłoki w realizacji przez Wykonawcę przedmiotu Umowy w zakresie wskazanym w §2 ust. 1 pkt 1.2 ppkt 1.2.2 Umowy w stosunku do terminu, o którym mowa w §3 ust. 1 pkt 1.3, w wysokości 2500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2.4. w przypadku zwłoki w realizacji przez Wykonawcę przedmiotu Umowy w zakresie wskazanym w §2 ust. 1 pkt 1.2 ppkt 1.2.4 Umowy w stosunku do terminu, o którym mowa w §3 ust. 1 pkt 1.4, w wysokości 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2.5. w przypadku zwłoki w realizacji przez Wykonawcę przedmiotu Umowy w zakresie wskazanym w §2 ust. 1 pkt 1.1 ppkt 1.1.2 Umowy w stosunku do terminu, o którym mowa w §3 ust. 2 pkt 2.1 lub przerwy we Wsparciu technicznym Platformy w wysokości 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki lub przerwy;

2.6. w przypadku zwłoki w realizacji przez Wykonawcę przedmiotu Umowy w zakresie wskazanym w §2 ust. 1 pkt 1.2 ppkt 1.2.5 Umowy w stosunku do terminu, o którym mowa w §3 ust. 2 pkt 2.2 lub przerwy we Wsparciu technicznym Monitoringu w wysokości 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki lub przerwy;

2.7. w przypadku zwłoki w realizacji Umowy w stosunku do terminu określonego w Zleceniu Godzin eksperckich, wyznaczonego przez Zamawiającego zgodnie z § 15 ust. 5 pkt 5.3 Umowy, w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2.8. w przypadku zwłoki w usunięciu Awarii Krytycznej Platformy, w stosunku do terminu określonego w pkt 8.4.1 OPZ, w wysokości 500 zł (pięćset złotych) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki;

2.9. w przypadku zwłoki w usunięciu Awarii Pilnej Platformy, w stosunku do terminu określonego w pkt 8.4.2 OPZ, w wysokości 200 zł (dwieście złotych) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki;

2.10. w przypadku zwłoki w usunięciu Awarii Standardowej Platformy, w stosunku do terminu określonego w pkt 8.4.3 OPZ, w wysokości 100 zł (sto złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2.11. w przypadku zwłoki w usunięciu Awarii Krytycznej Oprogramowania do monitorowania, w stosunku do terminu określonego w pkt 11.4.1 OPZ, w wysokości 500 zł (pięćset złotych) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki;

2.12. w przypadku zwłoki w usunięciu Awarii Pilnej Oprogramowania do monitorowania, w stosunku do terminu określonego w pkt 11.4.2 OPZ, w wysokości 200 (dwieście złotych) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki;

2.13. w przypadku zwłoki w usunięciu Awarii Standardowej Oprogramowania do monitorowania, w stosunku do terminu określonego w pkt 11.4.3 OPZ, w wysokości 100 zł (sto złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2.14. w przypadku, gdy nie będzie możliwe korzystanie przez Zamawiającego z uprawnień, o których mowa w pkt 8.3 OPZ, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) za każdą rozpoczętą godzinę niemożności korzystania z tych uprawnień;

2.15. w przypadku, gdy nie będzie możliwe korzystanie przez Zamawiającego z uprawnień, o których mowa w pkt 11.5. lit. a) OPZ, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) za każdą rozpoczętą godzinę niemożności korzystania z tych uprawnień;

2.16. w przypadku odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia jej przez Stronę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 20% całkowitego wynagrodzenia netto, o którym mowa w §6 ust. 1 Umowy;

2.17. za każdy przypadek naruszenia zobowiązań dotyczących poufności informacji zawartych w §10 Umowy, w wysokości 20 000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), za każdy stwierdzony przypadek;

2.18. za każdy przypadek naruszenia zobowiązania Wykonawcy wskazanego w §16 ust. 1 Umowy, w wysokości 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek;

2.19. w przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązku, o którym mowa w § 14a ust. 11 Umowy - w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każde naruszenie.

2. Kary umowne są od siebie niezależne i mogą zostać nałożone przez Zamawiającego za każdy przypadek naruszenia Umowy odrębnie.

3. Wysokość kar umownych naliczanych Wykonawcy w toku realizacji Umowy nie przekroczy 100% wartości całkowitego wynagrodzenia netto Wykonawcy za realizację przedmiotu Umowy, określonej w § 6 ust. 1 Umowy.

4. Jeżeli szkoda przewyższy wysokość kary umownej, Zamawiającemu przysługiwać będzie roszczenie o zapłatę odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

5. Kara umowna będzie płatna na podstawie stosownej noty obciążeniowej wystawionej przez Zamawiającego w terminie wskazanym w nocie.

6. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia.

§ 12

Zakończenie Umowy

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy lub wypowiedzieć ją w trybie natychmiastowym, jeżeli zajdzie przynajmniej jedna z niżej wymienionych okoliczności:

1.1. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy;

1.2. gdy zwłoka w stosunku do któregokolwiek z terminów wykonania Umowy, o których mowa w

§3 Umowy, przekroczy 7 dni;

1.3. jeżeli suma kar umownych naliczonych na podstawie Umowy przekroczy wartość 40% całkowitego wynagrodzenia netto określonego w §6 ust. 1 Umowy;

1.4. bezskutecznego upływu terminu, nie krótszego niż 10 Dni Roboczych, wyznaczonego przez Zamawiającego do zmiany sposobu wykonywania Umowy, w przypadku gdy Wykonawca będzie realizował przedmiot Umowy w sposób wadliwy, w tym sprzeczny z Umową;

1.5. wystąpienia wad prawnych w przekazanym przedmiocie Umowy;

1.6. gdy zwłoka w realizacji przedmiotu prawa opcji przekroczy 5 dni w stosunku do terminu określonego w Zleceniu zgodnie z §15 ust. 5 pkt 5.3 Umowy;

1.7. utraty przez Wykonawcę statusu partnerstwa zgodnego z warunkami określonymi w OPZ z producentem Oprogramowania do monitorowania.

2. Prawo odstąpienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.2 – 1.7 powyżej oraz w innych przypadkach wskazanych w Umowie, Zamawiający może wykonać w terminie do 90 dni od chwili powzięcia wiadomości o okolicznościach skutkujących możliwością odstąpienia od Umowy.

3. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub w części. Dla uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx wyjaśniają, że:

3.1. odstąpienie od Umowy w całości powoduje odstąpienie od wszelkich praw i obowiązków Stron wynikających z Umowy;

3.2. odstąpienie od Umowy w części powoduje odstąpienie od tych praw i obowiązków Stron wynikających z Umowy, których dotyczy odstąpienie, z jednoczesnym pozostawieniem w mocy praw i obowiązków, co do których nie złożono oświadczenia o odstąpieniu od Umowy.

4. Zamawiający w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy wskaże, w jakim zakresie odstępuje od Umowy, tj. czy odstępuje od Umowy z mocą wsteczną lub ze skutkiem na przyszłość bądź czy odstępuje od Umowy w całości lub w części.

5. W przypadku odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia, Wykonawca będzie uprawniony do żądania wynagrodzenia należnego wyłącznie z tytułu należycie wykonanej części Umowy.

6. Zamawiający może wykonać umowne prawo odstąpienia niezależnie od prawa odstąpienia lub rozwiązania umowy, przysługującego na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

7. Odstąpienie od Umowy lub jej wypowiedzenie powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie.

8. Odstąpienie od Umowy nie wpływa na obowiązek zachowania poufności informacji.

9. Wykonawca, niezwłocznie po doręczeniu mu pisemnego oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy lub jej wypowiedzeniu, powstrzyma się od dalszego wykonywania przedmiotu Umowy oraz dokona protokolarnej inwentaryzacji prac w toku z udziałem przedstawiciela Zamawiającego, według stanu na dzień odstąpienia od Umowy.

10. W razie zwłoki Wykonawcy, Zamawiający, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do wykonania świadczenia umownego w terminie nie krótszym niż 10 Dni Roboczych, jest uprawniony do zlecenia wykonania tych prac, z którymi Wykonawca pozostaje w opóźnieniu innemu podmiotowi na koszt Wykonawcy. Podejmując takie działanie Zamawiający zachowuje wszelkie przysługujące mu roszczenia, a ponadto będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

§ 13

Organizacja realizacji Umowy

1. W celu bezpośredniego nadzoru nad realizacją Umowy wyznaczeni zostają:

1.1. Koordynator Umowy ze strony Zamawiającego:

1.1.1.… e-mail: … tel.: …, w zakresie kwestii formalnych związanych z realizacją Umowy; 1.1.2.… e-mail: … tel.: …, w zakresie spraw technicznych dot. realizacji Umowy;

1.1.3. . … e-mail: … tel.: …, w zakresie spraw technicznych dot. realizacji Umowy;

1.2. Koordynator Umowy ze strony Wykonawcy: … e-mail: … tel.: …

2. Zamawiający i Wykonawca mogą upoważnić do wykonywania obowiązków osób, o których mowa w ust. 1 powyżej, inne osoby. Zmiana osób nie wymaga zmiany Umowy tylko zawiadomienia drugiej Strony na adres wskazany w ust. 1 powyżej wraz z podaniem danych kontaktowych wskazywanej osoby, zawierających numer telefonu oraz adres e-mail.

3. Osoby wymienione w ust. 1 odpowiedzialne są za nadzór nad prawidłowością i terminowością realizacji Umowy, w szczególności upoważnione są do monitorowania należytego wykonania Umowy, prowadzenia korespondencji w sprawach związanych z Umową. Osoba wymieniona w ust. 1 pkt 1.2 powyżej będzie uprawniona w szczególności do podpisania w imieniu Wykonawcy Protokołów odbioru Etapu, Zlecenia Godzin eksperckich oraz Raportu z Godzin eksperckich.

4. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy, wszelka korespondencja, zawiadomienia oraz inne oświadczenia związane z Umową dla których zastrzeżono formę pisemną, składane będą osobiście przez Stronę za pokwitowaniem odbioru lub listem poleconym na adres korespondencyjny Wykonawcy lub Zamawiającego, pod rygorem uznania za niedoręczoną. Strony zgodnie potwierdzają, że w przypadku złożenia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przez którąkolwiek ze Stron, w postaci elektronicznej i opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym oraz przesłania za pomocą poczty elektronicznej na adres przedstawiciela Strony, o którym mowa w §13 ust. 1 Umowy, a w przypadku Zamawiającego również na adres xxx@xxx.xxx.xx (łącznie), takie oświadczenie jest tożsame z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej i dostarczeniem go do siedziby Strony. W takiej sytuacji Xxxxxx, która otrzymała oświadczenia, zobowiązana jest niezwłocznie potwierdzić drugiej Stronie otrzymanie oświadczenia

w formie elektronicznej, opatrzonego kwalifikowanym podpisem elektronicznym, bez konieczności dodatkowego posługiwania się listem poleconym. Wszelkie zmiany adresów Strony będą komunikować sobie niezwłocznie pod rygorem uznania korespondencji za doręczoną. Strony oświadczają, że ich aktualne adresy korespondencyjne są następujące:

4.1. Zamawiający: Centralny Ośrodek Informatyki, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 00-000 Xxxxxxxx, e-mail: xxx@xxx.xxx.xx .

8.2 Wykonawca: …, [nazwa], … [adres], … [e-mail].

5. Zmiana wskazanych w Umowie danych adresowych lub numerów telefonów lub adresów e-mail nie stanowi zmiany Umowy, nie wymaga zawarcia aneksu i może być dokonywana przez Stronę, której dotyczy oraz staje się skuteczna wobec drugiej Strony z chwilą otrzymania przez nią zawiadomienia.

6. Koordynatorzy Stron nie są uprawnieni do zmiany lub rozwiązania Umowy, jak również nie są uprawnieni do uznawania roszczeń z niej wynikających.

§ 14

Zmiany postanowień zawartej Umowy

1. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Pzp, w szczególności:

1.1. Strony są uprawnione do wprowadzenia do Umowy zmian nieistotnych, to jest innych, niż zmiany zdefiniowane w art. 454 ust. 2 Pzp;

1.2. Stosownie do art. 455 ust. 1 pkt 1 Pzp, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy zmian opisanych w ustępach poniżej:

1.2.1.1. w przypadku wycofania z produkcji lub sprzedaży modelu lub typu oprogramowania lub urządzenia wskazanego w OPZ lub Ofercie, Wykonawca dostarczy aktualnie produkowany przez producenta wskazanego w Ofercie model lub typ oprogramowania lub urządzenia o parametrach nie gorszych od wskazanych w OPZ. W powyższej sytuacji Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego oraz przedstawienia oświadczenia producenta potwierdzającego fakt wycofania oprogramowania lub urządzenia ze sprzedaży wraz z konfiguracją oprogramowania lub urządzenia obecnie produkowanego, celem akceptacji przez Zamawiającego;

1.2.1.2. w przypadku zmiany przepisów prawa po terminie składania ofert, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa;

1.2.1.3. w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, związanych z równolegle prowadzonymi przez Xxxxxxxxxxxxx projektami mającymi wpływ na realizację Umowy lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Zamawiającego albo w związku z podjęciem przez Zamawiającego decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac, Zamawiający dopuszcza zmiany terminu realizacji Umowy oraz przewiduje możliwość zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy pod warunkiem, że

Wykonawca wykaże, że w celu uwzględnienia powyżej opisanych uwarunkowań leżących po stronie Zamawiającego musi ponieść koszty, których zawarcie w cenie oferty nie było możliwe w dniu jej składania. Zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy dopuszczalna jest w oparciu o niniejsze postanowienie wyłącznie do wysokości niezbędnej do pokrycia kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym;

1.2.1.4. w zakresie zmiany sposobu odbioru przedmiotu Umowy w stosunku do postanowień Umowy, w szczególności w sytuacji gdy taka zmiana okaże się konieczna do oceny należytego wykonania przedmiotu zamówienia przez Wykonawcę lub jeśli Zamawiający uzna, że taka zmiana jest konieczna z przyczyn o charakterze technicznym, organizacyjnym lub finansowych np. w przypadku konieczności rozliczenia środków przeznaczonych na sfinansowanie Umowy;

1.2.1.5. w zakresie sposobu realizacji Umowy lub terminu realizacji Umowy w przypadku uzasadnionych przyczyn technicznych lub funkcjonalnych powodujących konieczność zmiany sposobu wykonania Umowy lub terminu realizacji Umowy;

1.2.1.6. w zakresie sposobu realizacji Umowy lub terminu realizacji Umowy w przypadku zaistnienia Siły wyższej;

1.2.1.7. w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie realizacji Umowy, konieczności zmiany zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli zmiana ta skutkować będzie zoptymalizowaniem przedmiotu Umowy w stosunku do potrzeb Zamawiającego. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian poprzez modyfikację wymagań Zamawiającego lub zmianę sposobu ich realizacji;

1.2.1.8. w przypadku wydłużenia terminów realizacji Umowy w sytuacji zaistnienia nieprzewidywalnych okoliczności, w szczególności przedłużania się postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, które uniemożliwią lub znacznie utrudnią wykonanie przedmiotu Umowy w terminach w niej wskazanych, o czas trwania takich przeszkód;

1.2.1.9. w przypadku wykrycia omyłek, rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać ich usunięcie i doprecyzowanie Umowy zgodnie z jej celem lub w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Wykonawcę i Zamawiającego;

1.2.1.10. w przypadku wprowadzenia nowej wersji oprogramowania lub urządzenia przez producenta, która to wersja nie była dostępna na rynku w chwili upływu terminu składania ofert, z zastrzeżeniem, że wskutek zmiany wszystkie wymagania określone w OPZ oraz w Ofercie Wykonawcy zostaną zachowane, a wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie podwyższeniu;

1.2.1.11. w przypadku ograniczenia dostępności poszczególnych elementów przedmiotu Umowy, o ile elementy zastępcze spełniają wszystkie wymagania określone w OPZ i Ofercie Wykonawcy, z zastrzeżeniem, że Wykonawca, pomimo zachowania należytej staranności, nie mógł temu zapobiec;

1.2.1.12. w przypadku ujawnienia się powszechnie występujących wad oferowanego oprogramowania lub urządzenia i zastąpienia go innym rozwiązaniem umożliwiającym należyte wykonanie Umowy, o ile nowe rozwiązanie będzie spełniało wszystkie wymagania Zamawiającego, a wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie podwyższeniu;

1.2.1.13. przypadku planowanych lub dokonanych zmian w infrastrukturze informatycznej Zamawiającego, dopuszczalna jest zmiana przedmiotu Umowy, pod warunkiem że zmiana zakresu przedmiotu Umowy jest niezbędna ze względu na konieczność jej dostosowania do zmian w infrastrukturze informatycznej Zamawiającego;

1.2.1.14. w przypadku gdy w toku realizacji Umowy wdrożenie funkcjonalności oprogramowania lub urządzenia określonych w OPZ okaże się zbędne dla Zamawiającego albo uzyskanie możliwości objętych daną funkcjonalnością będzie możliwe przy zastosowaniu innych rozwiązań, dopuszczalna jest zmiana przedmiotu Umowy w tym zakresie;

1.2.1.15. w przypadku:

1.2.1.15.1. wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, w szczególności związanych z projektami prowadzonymi równolegle przez Zamawiającego, które mają wpływ na realizację Umowy;

1.2.1.15.2. jeżeli z przyczyn od Wykonawcy niezależnych, w tym w szczególności z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, nie jest możliwe dotrzymanie pierwotnego terminu wykonania przedmiotu Umowy,

dopuszczalna jest zmiana terminu wykonania przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem, że termin wykonania przedmiotu Umowy może ulec zmianie o czas, o jaki wyżej wskazane okoliczności wpłynęły na termin wykonania przedmiotu Umowy, to jest uniemożliwiły Wykonawcy terminową realizację przedmiotu Umowy;

1.2.1.16. w przypadku zmian w sposobie funkcjonowania Zamawiającego, w tym w przypadku zmian w zakresie sprawowania nadzoru nad działalnością Zamawiającego, w związku ze zmianą organu sprawującego nadzór na działalnością Zamawiającego lub sposobu funkcjonowania tego organu, w zakresie sposobu realizacji Umowy (np. sposobu licencjonowania) lub terminu realizacji Umowy.

2. Strony przewidują możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, o którym mowa w §6 ust. 1 Umowy, w formie aneksu, każdorazowo w przypadku wystąpienia jednej z następujących okoliczności:

2.1. zmiany stawki podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego,

2.2. zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

2.3. zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

2.4. zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

na zasadach i w sposób określony w ust. 3 – 13 niniejszego paragrafu, jeżeli wskazane okoliczności będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem, że Wykonawca może żądać zmiany wysokości wynagrodzenia w przypadkach określonych w powyższych pkt 2.2 – 2.4 po upływie co najmniej 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy przez Strony

3. Zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 2 pkt 2.1, będzie odnosić się wyłącznie do części przedmiotu Umowy, do której zastosowanie znajdzie zmiana stawki podatku od towarów i usług po dniu wejścia w życie przepisów zmieniających stawkę podatku.

4. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 2.1, wartość wynagrodzenia netto nie zmieni się, a wartość wynagrodzenia brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

5. Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 2 pkt 2.2 lub 2.3 lub 2.4, będzie obejmować wyłącznie część wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w odniesieniu do której nastąpiła zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy przez Wykonawcę w związku z wejściem w życie przepisów odpowiednio zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokość minimalnej stawki godzinowej lub dokonujących zmian w zakresie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub w zakresie wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne albo wysokość kosztów realizacji przedmiotu Umowy w związku z wprowadzeniem pracowniczych planów kapitałowych.

6. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 2.2, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą wzrostowi kosztu Wykonawcy w związku ze zwiększeniem wysokości wynagrodzeń pracowników świadczących usługi na rzecz Zamawiającego na podstawie Umowy do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia.

7. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 2.3 pkt 2.4, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą zmianie kosztu Wykonawcy ponoszonego w związku z wypłatą wynagrodzenia pracownikom świadczącym usługi na podstawie Umowy lub w związku z ponoszeniem przez Wykonawcę kosztów wynikających z wprowadzenia pracowniczych planów kapitałowych. Kwota odpowiadająca zmianie kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia pracowników świadczących usługi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

8. W celu zawarcia aneksu, każda ze Stron może wystąpić do drugiej Strony z wnioskiem o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy wraz z uzasadnieniem zawierającym w szczególności szczegółowe wyliczenie całkowitej kwoty, o jaką wynagrodzenie Wykonawcy powinno ulec zmianie, oraz wskazaniem daty, od której nastąpiła bądź nastąpi zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy, uzasadniająca zmianę wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

9. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 2 pkt 2.2 lub 2.3 lub 2.4, jeżeli z wnioskiem występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy, w szczególności:

9.1. zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z określeniem zakresu, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 2.2, lub

9.2. zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw.” danych wrażliwych”), wraz z kwotami składek uiszczanych do Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w części finansowanej przez Wykonawcę, z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 2.3, lub

9.3. zestawienie kosztów realizacji przedmiotu Umowy w związku z wprowadzeniem pracowniczych planów kapitałowych dotyczących wyłącznie pracowników świadczących usługi w ramach Umowy z określeniem x.xx. ilości pracowników, kosztów przed wprowadzeniem pracowniczych planów kapitałowych, oraz po ich wprowadzeniu wraz ze szczegółowym wyodrębnieniem kosztu pracowniczych planów kapitałowych (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych) – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 2.4.

10. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 2.3, jeżeli z wnioskiem występuje Zamawiający, jest on uprawniony do zobowiązania Wykonawcy do przedstawienia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 Dni Roboczych, dokumentów, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiana ta ma wpływ na koszty wykonania Umowy, w tym zestawienia wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 9 pkt 9.2.

11. W terminie do 30 Dni Roboczych od dnia przekazania wniosku, o którym mowa w ust. 8, Strona, która otrzymała wniosek, przekaże drugiej Stronie informację o zakresie, w jakim zatwierdza wniosek oraz wskaże kwotę, o którą wynagrodzenie należne Wykonawcy powinno ulec zmianie albo informację o niezatwierdzeniu wniosku wraz z uzasadnieniem.

12. W przypadku otrzymania przez Stronę informacji o niezatwierdzeniu wniosku lub częściowym zatwierdzeniu wniosku, Strona ta może ponownie wystąpić z wnioskiem, o którym mowa w ust. 8. W takim przypadku przepisy ust. 9 - 11 stosuje się odpowiednio.

13. Zawarcie aneksu nastąpi nie później niż w terminie 14 Dni Roboczych od dnia zatwierdzenia wniosku o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

14. Wszelkie zmiany w Umowie wymagają formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności.

§ 14a

Waloryzacja wynagrodzenia wykonawcy w trybie art. 439 Pzp.

1. W związku z tym, że Umowa obejmuje usługi świadczone przez okres dłuższy niż

12 miesięcy, Zamawiający wprowadza postanowienia dotyczące zasad wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia w zakresie usług należnego Wykonawcy w przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy.

2. Zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy obliczana jest w oparciu o zmiany wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (dalej: „GUS”).

3. Przez zmianę wynagrodzenia rozumie się zarówno jego podwyższenie, jak i obniżenie, w zależności od wzrostu lub obniżenia cen, o których mowa w ust. 1 powyżej, względem ceny przyjętej w celu ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w ofercie.

4. Strony będą uprawnione do żądania zmiany wynagrodzenia, gdy poziom zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych według wskaźnika, o którym mowa w ust. 2 powyżej, będzie wynosił nie mniej niż 5 punktów procentowych, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.

5. Wniosek o podwyższenie lub obniżenie wynagrodzenia Wykonawcy może zostać złożony w okresie obowiązywania Umowy. Pierwszy wniosek może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od zawarcia Umowy. Każdy kolejny wniosek może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie kolejnych 12 miesięcy obowiązywania Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości, występowanie o zmianę wynagrodzenia nie jest możliwe jeśli nie upłynął okres wskazany w zdaniach poprzedzających.

6. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie podlegało zmianie według wskaźnika, o którym mowa w ust. 2 powyżej publikowanego przez GUS w zestawieniu pn. „Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne”, dostępnym na stronie xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx makroekonomiczne/. Za referencyjne Zamawiający uznaje wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych wyszczególnione w grupie „B”, prezentującej dane w odniesieniu do okresu poprzedniego.

7. Kwota, o którą należy zmienić wynagrodzenie Wykonawcy obliczana będzie wedle następującego wzoru:

Kwota netto = (W1 – W2) x 100% x wynagrodzenie netto*

• W1 – wskaźnik z miesiąca, w którym składany jest wniosek o zmianę wynagrodzenia, lub z powodu braku aktualnych wskaźników (publikacja wskaźników GUS odbywa się z opóźnieniem) wskaźnik z miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku.

• W2 – wskaźnik z miesiąca, w którym zawarta była Umowa, albo jeżeli Umowa została zawarta po upływie 180 dni od dnia upływu terminu składania ofert - miesiąc, w którym odbyło się otwarcie ofert.

• * wynagrodzenie wskazane w kolumnie 5 dla poz. 2, 3, 5 i 6 Tabeli cenowej nr 1 zawartej w Ofercie za okres od miesiąca w jakim złożono wniosek o zmianę wynagrodzenia do zakończenia obowiązywania Umowy.

8. Cena za jedną Roboczogodzinę, o której mowa w § 6 ust. 1 pkt 1.3 Umowy, zostanie zwaloryzowana wg następującego wzoru:

Kwota netto = (W1 – W2) x 100% x wynagrodzenie netto*

• W1 – wskaźnik z miesiąca, w którym składany jest wniosek o zmianę wynagrodzenia lub z powodu braku aktualnych wskaźników (publikacja wskaźników GUS odbywa się z opóźnieniem) wskaźnik z miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku.

• W2 – wskaźnik z miesiąca, w którym zawarta była Umowa, albo jeżeli Umowa została zawarta po upływie 180 dni od dnia upływu terminu składania ofert - miesiąc, w którym odbyło się otwarcie ofert.

• * wynagrodzenie wskazane w kolumnie 3 w poz. 1 Tabeli cenowej nr 2 zawartej w Ofercie. Zwaloryzowana cena za jedną Roboczogodzinę będzie obowiązywała od miesiąca w jakim złożono wniosek o zmianę wynagrodzenia do daty wskazanej w §3 ust. 3 Umowy.

9. Zamawiający dopuszcza maksymalne podwyższenie wynagrodzenia Wykonawca na poziomie 2 % całkowitego wynagrodzenia netto wskazanego w §6 ust. 1 Umowy, w efekcie zastosowania postanowień niniejszego paragrafu.

10. Zamawiający dopuszcza maksymalne obniżenie wynagrodzenia Wykonawcy na poziomie 2 % całkowitego wynagrodzenia netto wskazanego w §6 ust. 1 Umowy, w efekcie zastosowania postanowień niniejszego paragrafu.

11. Wykonawca, którego wynagrodzenie zostało zmienione zgodnie z niniejszym paragrafem, zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen towarów i usług konsumpcyjnych według wskaźnika określonego w ust. 2 dotyczących zobowiązania podwykonawcy, jeżeli przedmiotem Umowy są usługi oraz okres obowiązywania Umowy przekracza 12 miesięcy.

12. Występując o zmianę wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, Strona zobowiązana jest do złożenia pisemnego pod rygorem nieważności wniosku. We wniosku należy wykazać, że zaistniały wskazane w niniejszym paragrafie przesłanki do dokonania zmiany wynagrodzenia w szczególności, że doszło do zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy uprawniającej do dokonania zmiany wynagrodzenia oraz należy wykazać w jakim zakresie zmiana ceny materiałów lub kosztów, o której mowa w powyższym ust. 1 ma wpływ na koszty wykonania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę. Strony zastrzegają sobie prawo do żądania dokumentów lub wyjaśnień w celu rozpatrzenia wniosku wymienionego w zdaniu poprzedzającym.

13. Zmiana wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu wymaga zawarcia pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

§ 15

Prawo opcji – Godziny eksperckie

1. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia Godzin eksperckich na zasadach określonych poniżej.

2. Godziny eksperckie będą świadczone przez osoby posiadające kwalifikacje określone w pkt 16.3 OPZ.

3. Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z Godzin eksperckich w wymiarze wynoszącym do 600 Roboczogodzin w terminie, o którym mowa w § 3 ust. 3 Umowy.

4. Zamawiający, w przypadku pojawiających się potrzeb, każdorazowo zgłosi z wyprzedzeniem potrzebę skorzystania z Godzin eksperckich poprzez przekazanie drogą elektroniczną (na adres wskazany w § 13 ust. 1 pkt 1.2 Umowy) Zlecenia Godzin eksperckich, którego wzór stanowi Załącznik nr 7 do Umowy, (dalej: „Zlecenie Godzin eksperckich”).

5. W Zleceniu Godzin eksperckich Zamawiający wskaże:

5.1. zakres Godzin eksperckich;

5.2. szacunkową liczbę Roboczogodzin w ramach Godzin eksperckich;

5.3. wiążący dla Wykonawcy termin zrealizowania Zlecenia Godzin eksperckich.

6. Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie potwierdzić Zamawiającemu przyjęcie Zlecenia Godzin eksperckich.

7. Godziny eksperckie będą świadczone z uwzględnieniem warunków opisanych w OPZ.

8. Po wykonanym Zleceniu Godzin eksperckich, Wykonawca sporządzi i przekaże Zamawiającemu w formie przynajmniej dokumentowej dokumentację powykonawczą obejmującą zakres wykonanych prac w ramach Godzin eksperckich, zawierającą co najmniej:

8.1. aktualizację Dokumentacji;

8.2. wykaz zrealizowanych prac wraz z czasochłonnością;

8.3. raport potwierdzający prawidłowe wykonanie zleconych i przeprowadzonych prac,

do której to dokumentacji powykonawczej całość autorskich praw majątkowych zostanie przeniesiona na Zamawiającego zgodnie z postanowieniami § 9 Umowy.

9. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania Godzin eksperckich będzie podpisany przez Strony bez zastrzeżeń Raport odbioru Godzin eksperckich, którego wzór stanowi Załącznik nr 8 do Umowy, (dalej: „Raport z Godzin eksperckich”) uwzgledniający wszystkie wykonane w danym miesiącu kalendarzowym Zlecenia Godzin eksperckich, sporządzony przez Wykonawcę w formie pisemnej (w dwóch egzemplarzach) lub w formie elektronicznej pod rygorem nieważności najpóźniej do pierwszego Dnia Xxxxxxxxx kolejnego miesiąca, po miesiącu, za który dokuje się rozliczenia Zleceń. Faktura VAT może zostać wystawiona nie wcześniej niż w dniu każdorazowego podpisania przez Xxxxxx, bez zastrzeżeń, Raportu z Godzin eksperckich, który będzie stanowił jej podstawę.

10. W przypadku, gdy Zamawiający będzie miał uwagi lub zastrzeżenia do wykonanego Zlecenia Godzin eksperckich uwzględni je w Raporcie z Godzin eksperckich, a Wykonawca poprawi wykonane usługi zgodnie ze zgłoszonymi przez Zamawiającego uwagami lub zastrzeżeniami, w terminie uzgodnionym przez Strony, po czym Strony ponowie przystąpią do podpisania Raportu z Godzin eksperckich, co nie wyłącza możliwości naliczenia przez Zamawiającego kary umownej, o której mowa w § 11 ust. 2 pkt 2.7 Umowy.

11. W przypadku nieuwzględnienia zastrzeżeń przez Wykonawcę lub uwzględnienia ich niezgodnie z tym, co zgłosił Zamawiający, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy w części dotyczącej danego Zlecenia Godzin eksperckich oraz żądania zapłaty kary umownej, o której mowa w § 11 ust. 2 pkt 2.16 Umowy, z zastrzeżeniem, że podstawą jej wyliczenia będzie łączna kwota wynagrodzenia Wykonawcy za dane Zlecenie obliczone zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 pkt 1.3 Umowy.

12. Prawo do odstąpienia od Umowy w części dotyczącej danego Zlecenia Godzin eksperckich przysługuje w terminie 30 dni od upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na uwzględnienie zgłoszonych przez niego zastrzeżeń.

13. W przypadku gdy Zlecenie Xxxxxx eksperckich nie jest zakończone w danym miesiącu, podlega ono rozliczeniu w kolejnym miesiącu kalendarzowym.

14. Postanowienia § 5 ust. 13 stosuje się odpowiednio.

§ 16

Personel Kluczowy Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się do oddelegowania Personelu Kluczowego do realizacji Umowy.

2. W celu usunięcia wątpliwości, Personel Kluczowy traktowany będzie jako personel Wykonawcy, a nie jako podwykonawca.

3. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania stałości składu Personelu Kluczowego. Członkowie Personelu Kluczowego nie mogą być odsunięci od wykonywania przedmiotu Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego na zmianę oraz na kandydaturę nowego członka Personelu Kluczowego, z wyjątkiem przypadków, gdy odsunięcie od wykonywania przedmiotu Umowy następuje z przyczyn pozostających poza kontrolą Wykonawcy, takich jak choroba członka Personelu Kluczowego, ustanie stosunku pracy lub innego tytułu zatrudnienia danego członka Personelu Kluczowego lub z powodu innego zdarzenia losowego, uniemożliwiającego członkowi Personelu Kluczowego pełnienie swoich funkcji.

4. Zmiana członka Personelu Kluczowego może nastąpić na uzasadnione żądanie Zamawiającego. Żądanie Zamawiającego zmiany członka Personelu Kluczowego jest uzasadnione w przypadku, w którym taki członek Personelu Kluczowego narusza zobowiązania Wykonawcy wynikające z Umowy, a także w inny sposób, przez swoje działania lub zaniechania, wywiera istotny negatywny wpływ na realizację Umowy.

5. Zmiana członka Personelu Kluczowego wymaga przedłożenia Zamawiającemu zaktualizowanego wykazu osób i poinformowania Zamawiającego na co najmniej 5 Dni Roboczych przed skierowaniem nowego członka Personelu Kluczowego do realizacji czynności w ramach Umowy oraz wymaga zgody Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Nowy członek Personelu Kluczowego powinien posiadać kwalifikacje oraz doświadczenie nie gorsze niż członek Personelu Kluczowego w stosunku, do którego następuje zmiana wskazany przez Wykonawcę w Załączniku nr 9 do Umowy – Wykaz Personelu Kluczowego.

6. W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe postanowienia stosują się także do tych członków Personelu Kluczowego, którzy zostali udostępnieni Wykonawcy przez inny podmiot, na zdolnościach którego polega Wykonawca, w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu, z zastrzeżeniem, że:

6.1. Zamawiający może zażądać, a Wykonawca zobowiązany jest do odsunięcia członków Personelu Kluczowego od prac w sytuacji, w której Zamawiający zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jest uprawniony do żądania od Wykonawcy zastąpienia podmiotu udostępniającego zasoby innym podmiotem;

6.2. Wykonawca jest uprawniony do zmiany członków Personelu Kluczowego, jeżeli dokona zmiany podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu oraz wykaże, że członkowie Personelu Kluczowego zastępujący dotychczasowych posiadają kwalifikacje i doświadczenie nie niższe niż członkowie zastępowani.

§ 17

Dane osobowe

W ramach realizacji Umowy nie następuje powierzenie przetwarzania danych osobowych, których podmiotem przetwarzającym jest Zamawiający. Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych osobowych ani nie będzie ich przetwarzał, ponad przetwarzanie danych osobowych w celu realizacji kontaktu pomiędzy Wykonawcą a Zamawiającym. W przypadku, jeśli Wykonawca miałby uzyskać dostęp do takich danych osobowych, jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego i przestrzegać przepisów prawa w zakresie ich ochrony, w tym zobowiązuje się do niezwłocznego zawarcia z Zamawiającym umowy dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych, której wzór stanowi Załącznik nr 10 do Umowy, a do tego czasu do powstrzymania się od przetwarzania takich danych osobowych.

§ 18 Postanowienia końcowe

1. Wykonawca nie może, bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy, w tym nie może dokonać cesji wierzytelności z tytułu należnego wynagrodzenia na rzecz osoby trzeciej.

2. W przypadku zaistnienia pomiędzy stronami sporu, wynikającego z Umowy lub pozostającego w związku z Umową, Xxxxxx zobowiązują się do podjęcia próby jego rozwiązania w drodze mediacji. Mediacja prowadzona będzie przez Mediatorów Stałych Sądu Polubownego przy Prokuratorii

Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z Regulaminem tego Sądu. Spory, których nie uda rozwiązać się w drodze mediacji wynikłe na tle wykonywania Umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

3. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Pzp, Kodeksu cywilnego.

4. Zamawiający jest instytucją gospodarki budżetowej, która jako jednostka sektora finansów publicznych została utworzona do realizacji zadań publicznych. Funkcję organu założycielskiego w stosunku do Zamawiającego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych wykonuje Minister Cyfryzacji. Zważywszy na powyższe Wykonawca oświadcza, że Zamawiający uprawniony jest do przeniesienia przedmiotu Umowy na jednostkę nadzorującą, Ministra Cyfryzacji, bądź inną jednostkę rządową, która sprawować będzie funkcję jednostki nadzorującej wobec Zamawiającego bez konieczności uzyskania odrębnej zgody Wykonawcy, producenta dostarczonego w ramach wykonania Umowy oprogramowania lub podmiotu przez niego autoryzowanego. W powyżej opisanym przypadku Xxxxxxxxxxx będzie upoważniony do działania w imieniu i na rzecz Ministra Cyfryzacji w zakresie realizacji przedmiotu Umowy, zgodnie z jej warunkami. Wobec powyższego Wykonawca wyraża zgodę na wstąpienie Ministra Cyfryzacji do Umowy w miejsce Zamawiającego z chwilą dokonania powyżej opisanego przeniesienia.

5. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienia Umowy są nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy i są wiążące we wzajemnych stosunkach Stron. W przypadku nieważności lub bezskuteczności jednego lub więcej postanowień Umowy, Xxxxxx zobowiązują się zgodnie dążyć do ustalenia takiej treści Umowy, która będzie odpowiadała zgodnym intencjom Stron, celowi i przeznaczeniu Umowy oraz zaistniałym okolicznościom.

6. Wszelkie zmiany postanowień zawartej Umowy mogą nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną

na piśmie w formie aneksu do umowy pod rygorem nieważności takiej zmiany, z zastrzeżeniem wyraźnie odmiennych postanowień Umowy oraz z uwzględnieniem postanowień ust. 7 poniżej.

7. Zgodnie z art. 781 § 2 Kodeksu cywilnego Strony zgodnie potwierdzają, że złożenie oświadczenia, przez którąkolwiek ze Stron, w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym jest tożsame z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej i stanowi zachowanie wymogu co do formy pisemnej określonego w Umowie.

8. Następujące załączniki do Umowy stanowią jej integralną część:

1) Opis przedmiotu zamówienia;

2) Oferta Wykonawcy;

3) Protokół odbioru Etapu I;

4) Protokół odbioru Etapu II;

5) Specyfikacja urządzeń i oprogramowania składających się na Platformę;

6) Protokół Usunięcia Awarii;

7) Zlecenie Godzin eksperckich;

8) Raport z Godzin eksperckich;

9) Wykaz Personelu Kluczowego;

10) Wzór umowy dalszego powierzenia danych osobowych.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

Załącznik nr 3

do Umowy nr COI/U/PZP/262/……… (COI-ZAK.262….2021)

WZÓR

PROTOKÓŁ ODBIORU ETAPU I

sporządzony w ………………. dnia ......................

data wykonania ……………….

Wykonawca		Zamawiający
…		Centralny Ośrodek Informatyki ul. Al. Jerozolimskie 132-136, Warszawa (02- 305)

1. Wyszczególnienie:

Lp .	Produkt Etapu I	Uwagi	PKWiU1
1.	Dostarczenie, montaż, instalacja wraz z konfiguracją dedykowanej Platformy

2. Decyzja o odbiorze

Zamawiający stwierdza, że przedmiot Umowy:

1) wyszczególniony w poz. 1 zostaje odebrany*,

2) wyszczególniony w poz. 1 NIE zostaje odebrany*,

3. Przyczyny odrzucenia (w przypadku odrzucenia odbioru)

………………………………..

4. Dostarczone dokumenty:

Lp.	Produkt Etapu I	Uwagi	PKWiU2
1.	Urządzenia wraz z ich specyfikacją wg wzoru stanowiącego Załącznik nr … do Umowy
2.	Dokumenty gwarancyjne i warunki gwarancji producenta Urządzeń i Oprogramowania
3.	Dane dostępowe do pobrania Oprogramowania,
4.	Standardowe warunki licencji i wsparcia technicznego Oprogramowania
5.	Wymagane klucze licencyjne, aktywacyjne oraz dostępowe
6.	Dokumenty dotyczące aktywacji wsparcia technicznego, w tym: - oświadczenie producenta Urządzeń, Oprogramowania - zestawienie dostarczanego Oprogramowania
7.	Inne …………………………………………………………………………………………………………..

1 Uzupełnia Wykonawca jeśli dana pozycja obejmuje towar lub usługę wymienioną w Załączniku nr 15 pn. Wykaz towarów i usług, o których mowa w art. 105a ust. 1, art. 106e ust. 1 pkt 18a, art. 108a ust. 1a oraz art. 108e ustawy, do ustawy z dnia 11 marca 2004

t. o podatku od towarów i usług.

5. Dotrzymanie terminu

Przedmiot Umowy został dostarczony w terminie*. Przedmiot Umowy NIE został dostarczony w terminie*.

6. Uwagi i postanowienia dodatkowe

………………………………..

7. Protokół sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Zamawiający, a jeden Wykonawca.

Osoby dokonujące czynności przekazania i odbioru:

Zamawiający Wykonawca

Załącznik nr 4

do Umowy nr COI/U/PZP/262/ (COI-ZAK.262….2021)

WZÓR

PROTOKÓŁ ODBIORU ETAPU II

sporządzony w ………………. dnia ......................

data wykonania ……………….

Wykonawca		Zamawiający
…		Centralny Ośrodek Informatyki ul. Al. Jerozolimskie 132-136, Warszawa (02- 305)

1. Wyszczególnienie:

Lp .	Produkt Etapu II	Uwagi	PKWiU2
1.	Plan i harmonogram wdrożenia
2.	Projekt techniczny
3.	Plan i harmonogram testów
4.	Dostarczenie i wdrożenie Oprogramowania do monitorowania wraz z licencjami
5.	Dokumentacja powykonawcza
6.	Dokumentacja użytkowa

2. Decyzja o odbiorze

Zamawiający stwierdza, że przedmiot Umowy:

1) wyszczególniony w poz. … zostaje odebrany*,

2) wyszczególniony w poz. … NIE zostaje odebrany*,

3. Przyczyny odrzucenia (w przypadku odrzucenia odbioru)

………………………………..

4. Dostarczone dokumenty:

Lp.	Dokumenty dot. Produktów Etapu II	Uwagi	PKWiU3
1.	Zestawienie w formacie xls dostarczanego Oprogramowania do monitorowania
2.	Nośnik z wersją instalacyjną Oprogramowania do monitorowania - dla oprogramowania w wersji box;
3.	Dane dostępowe do pobrania Oprogramowania do monitorowania

2 Uzupełnia Wykonawca jeśli dana pozycja obejmuje towar lub usługę wymienioną w Załączniku nr 15 pn. Wykaz towarów i usług, o których mowa w art. 105a ust. 1, art. 106e ust. 1 pkt 18a, art. 108a ust. 1a oraz art. 108e ustawy, do ustawy z dnia 11 marca 2004

t. o podatku od towarów i usług.

4.	Standardowe warunki licencji i wsparcia technicznego Oprogramowania (umowa licencyjna w wersji papierowej lub elektronicznej)
5.	Wymagane klucze licencyjne, aktywacyjne oraz dostępowe
6.	Dokumenty dotyczące aktywacji Wsparcia technicznego, w tym oświadczenie producenta Oprogramowania do monitorowania;
7	- inne: …………………………………………………………………………………………………………..

5. Dotrzymanie terminu

Przedmiot Umowy został dostarczony w terminie*. Przedmiot Umowy NIE został dostarczony w terminie*.

6. Uwagi i postanowienia dodatkowe

………………………………..

7. Protokół sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Zamawiający, a jeden Wykonawca.

Osoby dokonujące czynności przekazania i odbioru:

Zamawiający Wykonawca

Załącznik nr 5

do Umowy nr COI/U/PZP/262/ (COI-ZAK.262….2021)

WZÓR

SPECYFIKACJA URZĄDZEŃ I OPROGRAMOWANIA

sporządzona w ………………. dnia ......................

Wykonawca		Zamawiający
…		Centralny Ośrodek Informatyki Al. Jerozolimskie 132-136, Waxxxxxx (00-000)

Xp.	Specyfikacja					Ilość	Uwagi
	Przedmiot odbioru	Producen t	Typ/model	S/N	Okres wsparcia/ gwarancji			PKWiU3

1. Wyszczególnienie:

W związku z nabyciem towarów, usług i praw*, w ramach niniejszej Umowy, Zamawiający potwierdza odbiór niżej wymienionych:

2. Decyzja o odbiorze

Zamawiający stwierdza, że przedmiot odbioru:

1) wyszczególniony w poz zostaje odebrany*,

2) wyszczególniony w poz NIE zostaje odebrany*,

3. Przyczyny odrzucenia (w przypadku odrzucenia odbioru) ………………………………………..

4. Dotrzymanie terminu

•

•

Przedmiot odbioru został dostarczony w terminie*

Przedmiot odbioru NIE został dostarczony w terminie*

3 Uzupełnia Wykonawca jeśli dana pozycja obejmuje towar lub usługę wymienioną w Załączniku nr 15 pn. Wykaz towarów i usług, o których mowa w art. 105a ust. 1, art. 106e ust. 1 pkt 18a, art. 108a ust. 1a oraz art. 108e ustawy, do ustawy z dnia 11 marca 2004

t. o podatku od towarów i usług.

5. Uwagi i postanowienia dodatkowe ……………………………….. Załączniki: 1.                             2.                                      Specyfikację sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Zamawiający, a drugi Wykonawca.
Wykonawca
Data	Podpis
Zamawiający
Data	Podpis

* Niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 6

do Umowy nr COI/U/PZP/262/……… (COI-ZAK.262….2021)

WZÓR

PROTOKÓŁ ODBIORU USUNIĘCIA AWARII

sporządzony w ………………. dnia ......................

data wykonania ……………….

Wykonawca		Zamawiający
…		Centralny Ośrodek Informatyki Al. Xxxxxxxxxxxxx 000-000, Xxxxxxxx (02- 305)

1. Wyszczególnienie:

L. p.
Specyfikacja Przyczyny awarii i podjęte działania w celu jej usunięcia Data Uwagi

2. Decyzja o odbiorze

Zamawiający stwierdza, że usunięcie Awarii:

1) wyszczególnionej w poz zostaje odebrane*,

2) wyszczególnionej w poz NIE zostaje odebrane*,

3. Przyczyny odrzucenia (w przypadku odrzucenia odbioru): ………………….

4. Dostarczone dokumenty: …………………………….

5. Dotrzymanie terminu

Awaria została usunięta w terminie*. Awaria NIE została usunięta w terminie*.

6. Uwagi i postanowienia dodatkowe

………………………………..

7. Protokół sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Zamawiający, a jeden Wykonawca.

Osoby dokonujące czynności przekazania i odbioru:

Zamawiający Wykonawca

Załącznik nr 7

do Umowy nr COI/U/PZP/262/……… (COI-ZAK.262….2021)

WZÓR

Zlecenie Godzin eksperckich nr …

Wykonawca			Zamawiający
			Centralny Ośrodek Informatyki Warszawa, Al. Jerozolimskie 132-136
Sekcja A. Zapotrzebowanie Zamawiającego
Zamawiający zgłasza zapotrzebowanie na realizację usług w następującym zakresie: 1. Opis usług: …………. 2. Warunki realizacji zlecenia: …………. 3. Termin realizacji: ………….. 4. Uwagi dodatkowe: ………….. Zamawiający zwraca się do Wykonawcy o przedstawienie oferty realizacji wyżej opisanych usług: Xxxx i nazwisko: ………….. Data: ……….
Sekcja B. Oferta Wykonawcy
Wykonawca określa warunki i szacowaną liczbę Roboczogodzin realizacji usług: 1. Zakres usług: …………………….. 2. Termin realizacji: …………. 3. Pracochłonność wykonania zadania w Roboczogodzinach: …………. (słownie: ) 4. Pozostałe warunki realizacji zlecenia: …………. 5. Uwagi dodatkowe: ………….. Imię i nazwisko: ………….. Data: ……….
Sekcja C. Zlecenie
Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługi zgodnie z Zapotrzebowaniem Zamawiającego (sekcja A) oraz4 stanowiskiem Wykonawcy (sekcja B). Strony wyznaczają osoby merytoryczne odpowiedzialne za realizację zleconych usług: • Ze strony Zamawiającego: …………. • Ze strony Wykonawcy: …………. Odbiór zleconych usług nastąpi na podstawie Protokołu odbioru, sporządzonego w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy. Wraz z protokołem odbioru Wykonawca przedłoży: ………………………………………………………………. Płatność za zrealizowane Zlecenie nastąpi zgodnie z § 6 Umowy.
Wynagrodzenie Wykonawcy	Liczba Roboczogodzin	Stawka za godzinę pracy	Wartość
Imię i nazwisko	Xxxxxx	Data	Podpis
	Zamawiający
	Wykonawca

4 W razie zmian w zakresie Zapotrzebowania wskazać ostateczną treść Zlecenia.

do Umowy COI/U/PZP/262/ (COI-ZAK.262….2021)

Wzór

Raport z Godzin eksperckich

sporządzony w ………………. dnia ...................... za miesiąc ……………………..

Wykonawca		Zamawiający
…		Centralny Ośrodek Informatyki

1. Termin świadczenia usługi: od…………………………… do…………………………………

2. Zestawienie wykonanych prac w ramach Zlecenia*

Lp.	Opis wykonanych usług i przekazanej dokumentacji	Czas wykonania	Data wykonania
1.
2.
3.
Suma wykorzystanych Roboczogodzin

Rozpoczęcie świadczenia usługi nastąpiło/nie nastąpiło* w terminie … dni tj. dnia ………………….

zgodnie ze Zleceniem.

Zakończenie świadczenia usługi * nastąpiło/nie nastąpiło* w terminie tj. dnia zgodnie

ze Zleceniem. UWAGI:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

3. Załączniki:

1. Kopia Zlecenia Godzin eksperckich nr …… 2. ……………….

3. ……………….

………………………….…… ………………………………..

Przedstawiciel Wykonawcy Przedstawiciel Zamawiającego

*należy powielić tyle razy, ile Zleceń Godzin eksperckich było realizowanych w danym miesiącu kalendarzowym.

do Umowy nr COI/U/PZP/262/ (COI-ZAK.262….2021)

UMOWA DALSZEGO POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

zawarta w Warszawie w dniu złożenia podpisu przez ostatnią ze Stron, pomiędzy:

Centralnym Ośrodkiem Informatyki z siedzibą w Warszawie, adres: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372110, NIP: 7252036863, REGON: 100999489, zwanym dalej:

„Procesorem”, reprezentowanym przez:

1) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

2) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx] oraz

[***] z siedzibą w [***], ul. [***], kod pocztowy [***], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla [***] w [***], [***] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: [***], NIP: [***], REGON: [***], kapitał zakładowy w wysokości [***] złotych, opłacony w całości/do kwoty [***] złotych, zwanym dalej „Dalszym Procesorem”, reprezentowaną przez:

1) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

2) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

Procesor i Dalszy Procesor są zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.

1. PRZEDMIOT UMOWY

1.1. Procesor i Dalszy Procesor zawierają umowę podpowierzenia przetwarzania danych osobowych, zwaną dalej „Umową”, na mocy której Procesor powierza Dalszemu Procesorowi przetwarzanie danych osobowych, rozumianych jako informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej („osobie, której dane dotyczą”), w zakresie wskazanym w Załączniku A („Dane osobowe”). Procesor przetwarza Dane osobowe w celu wykonania umów zawartych ze Skarbem Państwa – Ministrem Cyfryzacji jako administratorem Danych osobowych („Administrator”).

1.2. Powierzenie Danych osobowych Dalszemu Procesorowi następuje w celu wykonania umowy nr ………………….. zawartej pomiędzy Stronami w dniu roku (dalej jako

„Umowa główna”).

1.3. Dane osobowe będą przetwarzane przez Dalszego Procesora na terenie wskazanym w Załączniku A.

1.4. Zakres powierzenia, wskazany w Załączniku A, może zostać w każdym momencie rozszerzony lub ograniczony przez Procesora.

1.5. Dalszy Procesor może przetwarzać Dane osobowe wyłącznie w zakresie i celu określonym w Umowie oraz w celu i zakresie niezbędnym do świadczenia usług określonych w Umowie głównej. Przetwarzanie Danych osobowych przez Dalszego Procesora odbywa się wyłącznie w czasie obowiązywania Umowy głównej.

2. OŚWIADCZENIA I OBOWIĄZKI DALSZEGO PROCESORA

2.1 Dalszy Procesor niniejszym oświadcza, że posiada zasoby infrastrukturalne, doświadczenie, wiedzę oraz wykwalifikowany personel, w zakresie umożliwiającym należyte wykonanie Umowy, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Dalszy Procesor oświadcza, że znane mu są zasady przetwarzania i zabezpieczenia Danych osobowych wynikające z:

2.1.1. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”);

2.1.2. ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 1000, dalej jako: „Ustawa”).

2.2 Dalszy Procesor jest zobowiązany:

2.2.1. przetwarzać Dane osobowe zgodnie z RODO, polskimi przepisami przyjętymi w celu umożliwienia stosowania RODO, innymi obowiązującymi przepisami prawa, Umową oraz instrukcjami Procesora. Instrukcje (polecenia) są przekazywane przez Procesora drogą elektroniczną (przesyłane na adres e-mail Dalszego Procesora wskazany w Załączniku A); z zastrzeżeniem postanowień rozdziału 3, Dalszy Procesor powinien wdrożyć instrukcje niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od ich otrzymania; jeżeli w ocenie Dalszego Procesora termin

7-dniowy jest zbyt krótki na realizację instrukcji, powinien poinformować o tym fakcie Procesora drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail Procesora wskazany w Załączniku A) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny; w takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin wdrożenia instrukcji. Instrukcje nie będą rozszerzać zakresu obowiązków Dalszego Procesora wynikających z Umowy ani Umowy głównej;

2.2.2. przetwarzać Dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Procesora, chyba że obowiązek taki nakłada na niego obowiązujące prawo krajowe lub unijne. W sytuacji, gdy obowiązek przetwarzania danych osobowych przez Dalszego Procesora wynika z przepisów prawa, informuje on Procesora drogą elektroniczną

– przed rozpoczęciem przetwarzania – o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

2.2.3. przetwarzać Dane osobowe wyłączenie w miejscu ustalonym w Umowie głównej oraz na urządzeniach zarządzanych przez Dalszego Procesora i jego personel lub Procesora, z zachowaniem najwyższych zasad bezpieczeństwa i ochrony danych osobowych wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa;

2.2.4. udzielać dostępu do Danych osobowych wyłącznie osobom, które ze względu na zakres wykonywanych zadań otrzymały od Dalszego Procesora upoważnienie do ich przetwarzania oraz wyłącznie w celu wykonywania obowiązków wynikających z Umowy oraz podjąć działania mające na celu zapewnienie, by każda osoba fizyczna działająca z upoważnienia Dalszego Procesora, która ma dostęp do Danych osobowych, przetwarzała je wyłącznie na polecenie Procesora, chyba że przetwarzanie jest wymagane przez właściwe przepisy krajowe lub unijne;

2.2.5. zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania Danych osobowych zobowiązały się do zachowania tajemnicy, chyba że są to osoby podlegające odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy;

2.2.6. wdrożyć, zgodnie z wytycznymi wskazanymi w rozdziale 3 Umowy, odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe będą przetwarzane na podstawie Umowy oraz zapewnić realizację zasad ochrony danych w fazie projektowania oraz domyślnej ochrony danych (określonych w art. 25 RODO);

2.2.7. wspierać Procesora (w szczególności poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych) w realizacji obowiązku odpowiadania na żądania osób, których dane dotyczą, w zakresie wykonywania ich praw określonych w rozdziale III RODO. Współpraca Dalszego Procesora z Procesorem, w zakresie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, powinna odbywać się w formie i terminie umożliwiającym realizację tych obowiązków Procesora; w związku z realizacją tego obowiązku Dalszy Procesor jest w szczególności zobowiązany do udzielania informacji oraz ujawnienia powierzonych danych osobowych (lub ich kopii) na żądanie Procesora w terminie 2 Dni Roboczych w formie określonej przez Procesora; Dalszy Procesor powinien również niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 1 Dnia Roboczego, poinformować Procesora o wniosku dotyczącym realizacji praw osoby, której dane dotyczą, złożonym u Dalszego Procesora; Dalszy Procesor nie będzie jednak odpowiadał na taki wniosek bez uprzedniej zgody lub wyraźnego polecenia Procesora;

2.2.8. pomagać Procesorowi wywiązać się z obowiązków określonych w art. 32–36 RODO, tj. w szczególności w zakresie:

- zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzania Danych osobowych poprzez wdrożenie stosownych środków technicznych oraz organizacyjnych;

- dokonywania zgłaszania naruszeń ochrony danych osobowych organowi nadzorczemu (w rozumieniu art. 4 pkt 21 RODO) oraz zawiadamiania osób, których dane dotyczą o takim naruszeniu (obowiązki Dalszego Procesora w odniesieniu do zgłaszania naruszeń zostały określone w rozdziale 8 Umowy);

- dokonywania przez Procesora oceny skutków dla ochrony danych oraz przeprowadzania konsultacji Procesora z organem nadzorczym;

2.2.9. xxxxxxxxx, w formie pisemnej (w tym elektronicznej), rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania dokonywanych w imieniu Xxxxxxxxx, zawierający informacje o:

- nazwie oraz danych kontaktowych Dalszego Procesora oraz innych podmiotów przetwarzających (w przypadku podpowierzenia Danych osobowych, o którym mowa w rozdziale 4 Umowy) oraz Procesora, a także inspektora ochrony danych, gdy ma to zastosowanie;

- kategoriach przetwarzań dokonywanych w imieniu Xxxxxxxxx;

- gdy ma to zastosowanie – przekazywaniu Danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, w tym nazwie tego państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej;

- ogólnym opisie technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa, służących do zabezpieczenia powierzonych danych osobowych;

2.2.10. udostępniać Procesorowi, na każde jego żądanie, nie później niż w terminie 1 Dnia Roboczego, wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przez Procesora obowiązków wynikających z właściwych przepisów prawa, w szczególności z RODO, w tym przekazywać informacje o stosowanych zabezpieczeniach, zidentyfikowanych zagrożeniach i incydentach w obszarze ochrony danych osobowych;

2.2.11. umożliwiać Procesorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Procesora przeprowadzanie audytów na zasadach określonych w rozdziale 6 Umowy;

2.2.12. niezwłocznie informować Xxxxxxxxx, jeżeli jego zdaniem wydane mu polecenie stanowi naruszenie RODO lub innych przepisów krajowych lub unijnych o ochronie danych; informacja w tym przedmiocie przekazana powinna zostać Procesorowi w formie elektronicznej (na adres e-mail wskazany w Załączniku A) oraz powinna zawierać stosowne uzasadnienie i wskazanie przepisu prawa, który zdaniem Dalszego Procesora został naruszony;

2.2.13. niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 1 Dnia Roboczego, informować (o ile nie doprowadzi to do naruszenia przepisów obowiązującego prawa) Procesora o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania Danych osobowych przez Dalszego Procesora, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania danych, skierowanej do Dalszego Procesora, o wszelkich kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania Danych osobowych przez Dalszego Procesora, w szczególności prowadzonych przez organ nadzoru, a także o wszelkich skargach osób, których dane dotyczą związanych z przetwarzaniem ich Danych osobowych;

2.2.14. przechowywać Dane osobowe tylko tak długo, jak to określił Procesor, a także, bez zbędnej zwłoki, aktualizować, poprawiać, zmieniać, anonimizować, ograniczać przetwarzanie lub usuwać wskazane Dane osobowe zgodnie z wytycznymi Procesora, Umową i Umową główną;

2.2.15. prowadzić prace określone w Umowie głównej pod nadzorem osób wskazanych przez Procesora.

3. ŚRODKI ORGANIZACYJNE I TECHNICZNE

3.1. Dalszy Procesor zapewni w okresie obowiązywania Umowy głównej ochronę Danych osobowych oraz zgodność z wszelkimi obecnymi oraz przyszłymi przepisami prawa dotyczącymi ochrony danych osobowych i prywatności,

w zakresie adekwatnym i związanym z realizowanym przedmiotem Umowy głównej, określonym w Umowie głównej.

3.2. Oceniając, czy stopień bezpieczeństwa, o którym mowa w pkt 2.2.6. jest odpowiedni, Dalszy Procesor jest zobowiązany uwzględnić ryzyko wiążące się z przetwarzaniem, w szczególności wynikające z przypadkowego lub niezgodnego z prawem zniszczenia, utraty, modyfikacji, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych lub w inny sposób przetwarzanych.

3.3. Dalszy Procesor powinien również wdrożyć – zarówno przy określaniu sposobów przetwarzania, jak i w czasie samego przetwarzania – odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, zaprojektowane w celu skutecznej realizacji zasad ochrony danych określonych w RODO oraz w celu ochrony praw osób, których dane dotyczą (zasada ochrony danych osobowych w fazie projektowania określona w art. 25 ust. 1 RODO), a także odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby domyślnie przetwarzane były wyłącznie te Dane osobowe, które są niezbędne dla osiągnięcia każdego konkretnego celu przetwarzania określonego w Załączniku A (zasada domyślnej ochrony danych określona w art. 25 ust. 2 RODO).

3.4. Wdrażając środki organizacyjne i techniczne, o których mowa powyżej, Dalszy Procesor:

3.4.1. przestrzega wytycznych Procesora w zakresie sposobu zabezpieczenia procesów przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami obowiązującego prawa, o których mowa w pkt. 2.1.1. oraz 2.1.2.;

3.4.2. powinien uwzględnić stan wiedzy technicznej oraz charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe będzie przetwarzał na podstawie Umowy.

3.5. W przypadku stwierdzenia, że stosowane środki mogą być nieadekwatne do rozpoznanych zagrożeń, Dalszy Procesor informuje o tym Procesora i w porozumieniu z Procesorem dostosowuje odpowiednio zabezpieczenia przetwarzania Danych osobowych, po uzgodnieniu przez Stron zakresu, sposobu i terminu takich działań oraz rozliczenia związanych z nimi kosztów.

3.6. W przypadku stwierdzenia przez Procesora konieczności zastosowania dodatkowych środków zabezpieczających, Strony uzgodnią zakres, sposób i termin ich wdrożenia oraz rozliczenie kosztów wdrożenia.

4. PODPOWIERZENIE

4.1. Procesor wyraża zgodę na dalsze powierzenie przez Dalszego Procesora przetwarzania Danych osobowych innym podmiotom przetwarzającym wskazanym w Załączniku B do Umowy w zakresie oraz celu zgodnym z Umową. Dalszy Procesor jest zobowiązany do informowania o wszelkich zamierzonych zmianach dotyczących dodania lub zastąpienia dalszych podmiotów przetwarzających. Procesor może sprzeciwić się dalszemu powierzeniu przez Dalszego Procesora danych osobowych, w terminie 7 Dni Roboczych od otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym. W przypadku wyrażenia sprzeciwu przez Procesora, Dalszy Procesor nie jest uprawniony do powierzenia przetwarzania danych osobowych podmiotowi przetwarzającemu, którego dotyczy sprzeciw.

4.2. Dalszy Procesor zapewnia, że będzie korzystał wyłącznie z usług takich dalszych podmiotów przetwarzających, które zapewniają wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO oraz przepisów obowiązującego prawa z zakresu ochrony danych osobowych, wskazanych w pkt. 2.1.2., a także zapewniało ochronę praw osób, których dane dotyczą.

4.3. Dalszy Procesor zapewni w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym, że na podmiot ten zostaną nałożone obowiązki odpowiadające obowiązkom Dalszego Procesora określonym w Umowie, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom RODO.

4.4. Dalszy Procesor zapewni również w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość realizacji przez Procesora lub Administratora bezpośredniej kontroli względem dalszego podmiotu przetwarzającego (w tym możliwość przeprowadzania audytów, o których mowa w rozdziale 6 Umowy). Dalszy Procesor jest zobowiązany poinformować dalszy podmiot przetwarzający, że informacje, w tym dane osobowe, na temat tego podmiotu przetwarzającego mogą być udostępnione Procesorowi w celu wykonania przez niego uprawnień, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

4.5. Dalszy Procesor jest w pełni odpowiedzialny przed Procesorem za spełnienie obowiązków wynikających z umowy powierzenia zawartej pomiędzy Dalszym Procesorem a dalszym podmiotem przetwarzającym. Jeżeli dalszy podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych, pełna odpowiedzialność wobec Procesora za wypełnienie obowiązków tego dalszego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Dalszym Procesorze.

4.6. Dalszy Procesor zobowiązany jest zapewnić, by umowy z dalszymi podmiotami przetwarzającymi ulegały rozwiązaniu w każdym wypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny.

5. TRANSFER DANYCH OSOBOWYCH

5.1. Dalszy Procesor nie może przekazywać (transferować) Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, chyba że Procesor udzieli mu uprzedniej, pisemnej pod rygorem bezskuteczności, zgody zezwalającej na taki transfer.

5.2. Jeśli Procesor udzieli Dalszemu Procesorowi uprzedniej zgody na przekazanie Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, Dalszy Procesor może dokonać transferu tych danych osobowych tylko wtedy, gdy:

5.2.1. państwo docelowe zapewnia adekwatny poziom ochrony danych osobowych do tego, który obowiązuje w Unii Europejskiej; lub

5.2.2. Procesor i Dalszy Procesor lub dalszy podmiot przetwarzający zawarli umowę w oparciu o standardowe klauzule umowne lub wdrożyli inny mechanizm, który zgodnie z przepisami prawa legalizuje transfer danych do państwa trzeciego.

6. AUDYT

6.1. Administrator lub Procesor (dalej każdy z nich zwany „Podmiotem Audytującym”) jest w każdym momencie upoważniony do przeprowadzenia audytu zgodności przetwarzania Danych osobowych przez Dalszego Procesora z Umową oraz obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Podmiot Audytujący może przeprowadzić weryfikację zgodności i adekwatności środków technicznych i organizacyjnych, zabezpieczających przetwarzanie Danych osobowych, wdrożonych przez Dalszego Procesora.

6.2. Podmiot Audytujący poinformuje Dalszego Procesora co najmniej na 3 Dni Robocze przed planowaną datą audytu o zamiarze jego przeprowadzenia, chyba że z uwagi na wysokie ryzyko zagrożenia praw i wolności osób, których dane dotyczą, audyt powinien być przeprowadzony niezwłocznie. Jeżeli w ocenie Dalszego Procesora audyt nie może zostać

przeprowadzony we wskazanym terminie Dalszy Procesor powinien poinformować o tym fakcie Podmiot Audytujący drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail Procesora wskazany w Załączniku A) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny. W takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin audytu.

6.3. Dalszy Procesor ma obowiązek współpracować z podmiotem audytującym i upoważnionymi przez niego audytorami, w szczególności zapewniać im dostęp do pomieszczeń i dokumentów obejmujących Dane osobowe oraz informacje o sposobie przetwarzania Danych osobowych, infrastruktury teleinformatycznej oraz systemów IT, a także do osób mających wiedzę na temat procesów przetwarzania Danych osobowych realizowanych przez Dalszego Procesora. Podmiot audytujący będzie prowadzić audyt z poszanowaniem tajemnic przedsiębiorstwa Dalszego Procesora.

6.4. Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel Podmiotu Audytującego sporządza protokół pokontrolny, który podpisują przedstawiciele Podmiotu Audytującego i Dalszego Procesora. Dalszy Procesor zobowiązuje się w rozsądnym czasie, w terminie uzgodnionym z Podmiotem Audytującym, dostosować do zaleceń pokontrolnych zawartych w protokole, mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania Danych osobowych. W przypadku gdy wdrożenie tych zaleceń będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami, Dalszy Procesor i Podmiot Audytujący wspólnie ustalą sposób ich ponoszenia przez Xxxxxx.

6.5. Podmiot Audytujący ma także prawo żądać od Dalszego Procesora składania pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy. Dalszy Procesor zobowiązuje się odpowiedzieć niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 1 Dzień Roboczy, na każde pytanie Podmiotu Audytującego dotyczące przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy Danych osobowych.

6.6. Dalszy Procesor jest zobowiązany zapewnić w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość przeprowadzania przez Podmiot Audytujący audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez dalszy podmiot przetwarzający z Umową na zasadach określonych w pkt. 6.1. – 6.4. powyżej.

6.7. Koszty związane z przeprowadzeniem audytu ponosi Dalszy Procesor i Podmiot Audytujący we własnym zakresie, przy czym Dalszy Procesor nie ma prawa do żądania zwrotu takich kosztów ani zapłaty jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu poniesienia takich kosztów.

7. POUFNOŚĆ

7.1. Dalszy Procesor ma obowiązek ochrony informacji poufnych, niezależnie od formy ich przekazania i przetwarzania, rozumianych jako informacje takie jak:

7.1.1. powierzone przez Procesora Xxxx Xxxxxxx, w tym szczególne kategorie danych osobowych (w rozumieniu art. 9 ust. 1 RODO);

7.1.2. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Procesora (w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji);

7.1.3. informacje wymagające ochrony ze względu na ich znaczenie dla interesów Procesora, w tym wszelkie dane techniczne, finansowe i handlowe, materiały i dokumenty lub inne informacje bez względu na fakt, czy są one utrwalone w formie pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku, dotyczące Procesora, lub jego kontrahentów, dostawców, a także informacje dotyczące usług, polityki cenowej, sprzedaży, wynagrodzeń pracowników, które Dalszy Procesor otrzymał w okresie obowiązywania Umowy, lub o których dowiedział się, czy też do których miał dostęp

lub będzie w ich posiadaniu, w związku z prowadzonymi rozmowami i negocjacjami, a które nie są powszechnie znane.

7.2. Dalszy Procesor w szczególności zapewnia, że:

7.2.1. wszelkie przekazane, udostępnione lub ujawnione mu przez Procesora informacje poufne będą chronione i zachowane w tajemnicy, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Umowy;

7.2.2. uzyskane informacje poufne zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie w celu, w jakim zostały przekazane, udostępnione lub ujawnione;

7.2.3. posiadane informacje poufne nie zostaną przekazane lub ujawnione żadnej osobie trzeciej – bezpośrednio ani pośrednio (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie) – bez uprzedniej zgody Procesora, wyrażonej w formie pisemnej;

7.2.4. będzie chronić na swój koszt informacje poufne poprzez dołożenie najwyższego poziomu staranności.

7.3. Dalszy Procesor zobowiązuje się nie kopiować, ani w inny sposób nie powielać dostarczonych przez Procesora informacji poufnych lub ich części, z wyjątkiem przypadków, kiedy jest to konieczne w celu, dla jakiego zostały przekazane lub w innym celu ściśle związanym z przedmiotem współdziałania Stron. Wszelkie wykonane w takim przypadku kopie lub reprodukcje informacji poufnych, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach informacji, łącznie z nośnikami elektronicznymi, pozostają własnością Procesora i zostaną wydane, zniszczone lub skutecznie usunięte z nośników informacji na jego żądanie.

7.4. Informacje poufne mogą zostać przekazane tylko upoważnionym pracownikom Dalszego Procesora, osobom zatrudnionym przez Dalszego Procesora na podstawie umów cywilnoprawnych, podwykonawcom Dalszego Procesora, którzy z uwagi na zakres swych obowiązków, bądź zadania im powierzone będą zaangażowani w wykonanie Umowy na rzecz Procesora, i którzy zostaną wcześniej wyraźnie poinformowani o charakterze informacji poufnych oraz o zobowiązaniach Dalszego Procesora do zachowania ich w tajemnicy wynikających z Umowy oraz zobowiążą się do przestrzegania zasad ochrony informacji poufnych, w tym procedur bezpieczeństwa wynikających z obowiązujących przepisów prawa i Umowy głównej. Procesor upoważnia Dalszego Procesora do udzielania dalszych upoważnień do przetwarzania informacji poufnych. Dalszy Procesor ponosi całkowitą odpowiedzialność za działania i zaniechania ww. osób.

7.5. Dalszy Procesor będzie zwolniony z obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych w przypadku, gdy obowiązek ujawnienia informacji poufnych wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, bądź też prawomocnego orzeczenia lub decyzji uprawnionego sądu lub organu. O każdorazowym powzięciu informacji o takim obowiązku Dalszy Procesor jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od dowiedzenia się o nim, powiadomić Procesora. W takim przypadku Dalszy Procesor obowiązany jest do:

7.5.1. ujawnienia tylko takiej części informacji poufnych, jaka jest wymagana przez prawo;

7.5.2. podjęcia wszelkich możliwych działań w celu zapewnienia, iż ujawnione informacje poufne będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko w zakresie uzasadnionym celem ujawnienia.

7.6. Zobowiązanie do zachowania poufności nie wygasa po zakończeniu Umowy i jest nieograniczone w czasie. W przypadku gdyby powyższe zastrzeżenie okazało się nieważne lub bezskuteczne, zobowiązanie do zachowania poufności trwa przez okres 10 lat od dnia wygaśnięcia Umowy głównej, niezależnie od przyczyny.

8. ZGŁASZANIE NARUSZEŃ

8.1. Dalszy Procesor jest zobowiązany do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu naruszeń ochrony Danych osobowych oraz wdrażaniu właściwych środków naprawczych.

8.2. Po stwierdzeniu naruszenia ochrony powierzonych mu Danych osobowych Dalszy Procesor, bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w ciągu 8 godzin od wykrycia naruszenia, zgłasza je Xxxxxxxxxxx. Zgłoszenie powinno zawierać co najmniej informacje o:

8.2.1. dacie, czasie trwania oraz lokalizacji naruszenia ochrony Danych osobowych;

8.2.2. charakterze i skali naruszenia, tj. w szczególności o kategoriach i przybliżonej liczbie osób, których dane dotyczą, oraz kategoriach i przybliżonej liczbie wpisów Danych osobowych, których dotyczy naruszenie;

8.2.3. systemie informatycznym, w którym wystąpiło naruszenie (jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z przetwarzaniem Danych osobowych w systemie informatycznym);

8.2.4. przewidywanym czasie potrzebnym do naprawienia szkody spowodowanej naruszeniem;

8.2.5. charakterze i zakresie Danych osobowych objętych naruszeniem;

8.2.6. kategoriach osób, których dotyczą Dane osobowe objęte naruszeniem, a w razie możliwości także wskazania podmiotów danych, których dotyczyło naruszenie;

8.2.7. możliwych konsekwencjach naruszenia, z uwzględnieniem konsekwencji dla osób, których dane dotyczą;

8.2.8. środkach podjętych w celu zminimalizowania konsekwencji naruszenia oraz proponowanych działaniach zapobiegawczych i naprawczych;

8.2.9. danych kontaktowych osoby mogącej udzielić dalszych informacji o naruszeniu.

8.3. Jeżeli Dalszy Procesor nie jest w stanie w tym samym czasie przekazać Procesorowi wszystkich informacji, o których mowa powyżej, powinien je udzielać sukcesywnie, bez zbędnej zwłoki.

8.4. Dalszy Procesor bez zbędnej zwłoki podejmuje wszelkie rozsądne działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków naruszenia.

8.5. Dalszy Procesor jest zobowiązany do dokumentowania wszelkich naruszeń ochrony powierzonych mu Danych osobowych, w tym okoliczności naruszenia ochrony Danych osobowych, jego skutków oraz podjętych działań zaradczych. Dalszy Procesor jest zobowiązany na każde żądanie Procesora niezwłocznie udostępnić mu dokumentację, o której mowa w zdaniu poprzednim.

8.6. Dalszy Procesor nie będzie bez wyraźnej instrukcji Procesora powiadamiał o naruszeniu:

8.6.1. osób, których dane dotyczą; ani

8.6.2. organu nadzorczego.

9. CZAS TRWANIA UMOWY ORAZ ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI

9.1. Umowa zostaje zawarta na czas określony i przestaje obowiązywać wraz z zakończeniem obowiązywania Umowy głównej.

9.2. Procesor uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienia ważnych powodów, w tym także w razie naruszenia przez Dalszego Procesora lub dalszy podmiot przetwarzający przepisów

RODO, innych obowiązujących przepisów prawa lub Umowy, a w szczególności, gdy:

9.2.1. organ nadzoru nad przestrzeganiem zasad przetwarzania danych osobowych stwierdzi, że Dalszy Procesor lub dalszy podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania Danych osobowych,

9.2.2. prawomocne orzeczenie sądu powszechnego wykaże, że Dalszy Procesor nie przestrzega zasad przetwarzania Danych osobowych;

9.2.3. Podmiot Audytujący, w wyniku przeprowadzenia audytu, o którym mowa w rozdziale 6 Umowy stwierdzi, że Dalszy Procesor nie przestrzega zasad przetwarzania Danych osobowych wynikających z Umowy lub obowiązujących przepisów prawa lub Dalszy Procesor nie zastosuje się do zaleceń pokontrolnych, o których mowa w pkt. 6.4.

9.3. Naruszenie przez Dalszego Procesora postanowień Umowy, RODO lub innych obowiązujących przepisów prawa z zakresu ochrony danych osobowych stanowi podstawę do wypowiedzenia Umowy głównej.

9.4. W dniu zakończenia obowiązywania Umowy Dalszy Procesor powinien zgodnie z dyspozycją Procesora zwrócić lub zniszczyć, w sposób odrębnie ustalony z Procesorem, wszelkie Dane osobowe i ich kopie, chyba że właściwe przepisy prawa krajowego lub unijnego nakazują przechowywanie tych Danych osobowych.

9.5. Na prośbę Procesora Dalszy Procesor przesyła pisemne potwierdzenie zniszczenia Danych osobowych w terminie przez niego wskazanym.

9.6. W przypadku ograniczenia zakresu powierzenia przetwarzania przez Procesora, w trybie określonym w Umowie, postanowienia o rozwiązaniu Umowy stosuje się odpowiednio do Danych osobowych, które wskutek ograniczenia zakresu nie mogą już być przetwarzane przez Dalszego Procesora.

9.7. W przypadku dalszego powierzenia przetwarzania Danych osobowych Dalszy Procesor zobowiązuje się do zawarcia w umowach z dalszymi podmiotami przetwarzającymi postanowień, zgodnie z którymi umowy dalszego przetwarzania danych będą ulegały automatycznemu rozwiązaniu w razie zakończenia obowiązywania Umowy.

9.8. Dalszy Procesor odpowiada za szkody, jakie powstaną u Procesora, osób, których dane dotyczą lub innych osób trzecich w wyniku niezgodnego z Umową lub przepisami prawa przetwarzania przez Dalszego Procesora Danych osobowych, a w szczególności w związku z udostępnianiem Danych osobowych osobom nieupoważnionym.

9.9. Dalszy Procesor ponosi względem Procesora odpowiedzialność na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywistej szkody, z wyłączeniem utraconych korzyści. Procesor jest uprawniony do naliczenia Dalszemu Procesorowi kary umownej z tytułu opóźnienia w zgłoszeniu naruszenia w terminie określonym w pkt 8.2, w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych i 00/100) za każdy przypadek opóźnienia w zgłoszeniu naruszenia. Wysokość kar umownych należnych Procesorowi od Dalszego Procesora w toku realizacji Umowy nie przekroczy całkowitej kwoty wynagrodzenia brutto przewidzianego w Umowie głównej.

9.10. Naliczenie kary umownej nie wyłącza odpowiedzialności Dalszego Procesora w pełnej wysokości jeżeli wyrządzona szkoda przekracza wartość kary umownej.

10. ADRESY STRON I DANE OSÓB

a. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana na adresy Stron wskazane w Załączniku A.

b. Dalszego Procesora w kontaktach z Procesorem oraz Procesora w kontaktach z Dalszym Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą osoby wskazane w Załączniku A. Zmiana adresów i danych tych osób nie stanowi zmiany Umowy. O każdej zmianie powyższych danych Strony powiadomią się na piśmie, za potwierdzeniem odbioru lub drogą elektroniczną. Osoby wskazane w Załączniku A nie są uprawnione do zmiany Umowy, jej wypowiedzenia lub rozwiązania, chyba że co innego wynika z treści okazanego przez nie pełnomocnictwa.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. Umowa podlega prawu polskiemu. Umowa została sporządzona w formie elektronicznej.5

11.2. Wszelkie zmiany postanowień zawartej Umowy mogą nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną na piśmie w formie aneksu do Umowy pod rygorem bezskuteczności, z zastrzeżeniem wyraźnie odmiennych postanowień Umowy oraz z uwzględnieniem postanowień ust. 11.3.

11.3. Zgodnie z art. 781 § 2 Kodeksu cywilnego Strony zgodnie potwierdzają, że złożenie oświadczenia, przez którąkolwiek ze Stron, w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym jest tożsame z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej i stanowi zachowanie wymogu co do formy określonego w Umowie.

11.4. Dalszy Procesor nie może przenieść praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Procesora wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.

11.5. Wszelkie spory w związku z Umową zostaną poddane pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego miejscowo właściwego zgodnie z Umową główną.

11.6. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Lista Załączników jest następująca:

11.6.1. Załącznik A – Zakres powierzenia danych osobowych;

11.6.2. Załącznik B – Lista dalszych podmiotów przetwarzających.

11.6.3. Załącznik C – Wykaz minimalnych środków technicznych i organizacyjnych, które zobowiązany jest wdrożyć Dalszy Procesor.

PODPISY:

Procesor Dalszy Procesor

5 Forma Umowy i ewentualna ilość egzemplarzy do uzgodnienia przed podpisaniem Umowy.

ZAŁĄCZNIK A

ZAKRES POWIERZENIA DANYCH OSOBOWYCH ORAZ DANE KONTAKTOWE STRON

1) Charakter oraz cele przetwarzania: (…)

2) Kategorie osób, których dane dotyczą: (…)

3) Rodzaj danych osobowych: (…)

4) Obszar, na którym przetwarzane będą dane osobowe: (…)

5) Dane kontaktowe stron:

a. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana do Procesora na następujące dane kontaktowe: adres [xxx], tel. [xxx], email [xxx];

b. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana do Dalszego Procesora na następujące dane kontaktowe: adres [xxx], tel. [xxx], email [xxx].

6) Dane przedstawicieli Stron:

a. Dalszego Procesora w kontaktach z Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą następujące osoby: [xxx];

b. Procesora w kontaktach z Dalszym Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą następujące osoby: [xxx].

ZAŁĄCZNIK B

WYKAZ DALSZYCH PODMIOTÓW PRZETWARZAJĄCYCH

Lp. Nazwa podmiotu, któremu powierzono przetwarzanie Dane kontaktowe, dane XXX Xxxxxx i cel powierzonego przetwarzania

ZAŁĄCZNIK C

WYKAZ MINIMALNYCH ŚRODKÓW TECHNICZNYCH I ORGANIZACYJNYCH, KTÓRE ZOBOWIĄZANY JEST WDROŻYĆ DALSZY PROCESOR

W celu zapewnienia odpowiedniego stopnia zabezpieczenia powierzonych danych Dalszy Procesor jest zobowiązany stosować środki bezpieczeństwa organizacyjne i techniczne obejmujące następujące obszary:

1) bezpieczeństwo informacji,

2) ochrony danych osobowych,

3) kontrola dostępów i uprawnień,

4) zarządzania incydentami bezpieczeństwa informacji i naruszeniami danych osobowych,

5) stosowania zabezpieczeń kryptograficznych,

6) zarządzania kopiami zapasowymi,

7) zabezpieczenia przed szkodliwym oprogramowaniem,

8) zarządzania podatnościami,

9) zarządzania zmianą,

10) zachowania ciągłości działania, w tym plany awaryjne.