UMOWA LINII FINANSOWEJ

zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1146) Zarząd Województwa Małopolskiego jest wyłącznym dysponentem środków finansowych pochodzących z wkładów wniesionych w ramach RPO 2014-2020 do instrumentów finansowych wdrażanych na podstawie art. 44

Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności,

Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.12.2013,., ze zm.),

(B) Opierając się na postanowieniach art. 13 ust. 1a ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r.

o samorządzie województwa (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 913 ze zm.), w celu realizacji zadań własnych określonych zapisami przedmiotowej ustawy Województwo Małopolskie utworzyło Małopolski Fundusz Rozwoju sp. z o.o. Małopolski Fundusz Rozwoju sp. z o.o. na mocy postanowień Umowy Powierzenia Zadań zawartej

z Województwem Małopolskim w dniu 23.11.2022 r., zarządza środkami, o których

mowa w lit (A) powyżej,

(C) Niniejsza Umowa Linii Finansowej z przeznaczeniem na zabezpieczenie Wkładu Własnego Partnera Finansującego w IF FEM 2021-2027 stanowi realizację zapisów

Strategii Inwestycyjnej stanowiącej załącznik do Umowy Powierzenia Zadań i mającej x.xx. na celu ułatwienie dostępu do kapitału na rzecz MŚP działających w Małopolsce,

(D) Linia Finansowa udzielana jest ze środków publicznych pochodzących z wkładów wniesionych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Małopolskiego na lata 2014-2020 do instrumentów finansowych sukcesywnie

zwracanych, a także przychodów wygenerowanych na tych środkach, powierzonych Małopolskiemu Funduszowi Rozwoju Sp. z o.o. na podstawie Umowy Powierzenia Zadań zawartej w dniu 23.11.2022 r. wraz z późn. zm. pomiędzy Małopolskim Funduszem Rozwoju, a Województwem Małopolskim,

Strona 3 z 24

(E) Partner Finansujący zawarł z BGK umowę w wyniku przeprowadzenia postępowania

o udzielenie zamówienia publicznego, którego przedmiotem są usługi polegające na wdrożeniu i zarządzaniu określonym Instrumentem Finansowym, na rzecz określonej grup Odbiorców Ostatecznych, finansowym ze środków Programu Fundusze

Europejskie dla Małopolski 2021-2027 oraz środków stanowiących krajowe współfinansowanie.

Strony zgodnie postanawiają zawrzeć niniejszą Umowę i ustalają, co następuje:

§ 1. DEFINICJE

Terminy zdefiniowane w Umowie posiadają to samo znaczenie we wszystkich załącznikach

do Umowy, o ile w treści Umowy lub załącznika nie podano ich innego znaczenia. Użyte

w niniejszej Umowie i jej załącznikach definicje i skróty oznaczają:

1) BGK - Bank Gospodarstwa Krajowego, który na mocy zawartej z Województwem Małopolskim Umowy o Finansowaniu nr IXA/1010/MW/23 pełni rolę „Funduszu

Powierniczego” w rozumieniu art. 2 pkt 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) nr 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r.;

2) Dzień Roboczy - dzień inny niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy,

w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz. U. z 2020 poz. 1920);

3) Instrument Finansowy - forma wsparcia udzielana z wykorzystaniem Funduszu Powierniczego oraz Funduszu Szczegółowego, której produkty finansowe są dostarczane Ostatecznym Odbiorcom;

4) Istotny Negatywny Wpływ - istotny negatywny wpływ lub istotna negatywna zmiana

a) sytuacji finansowej PF, lub

b) zdolności PF do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z Umowy;

5) Jednostkowa Pożyczka - pożyczka udzielana Ostatecznemu Odbiorcy przez Partnera Finansującego w ramach Instrumentu Finansowego ze środków Wkładu Funduszu

Powierniczego oraz Wkładu Własnego Partnera Finansującego, na warunkach określonych w Zamówieniu oraz w Umowie Operacyjnej;

6) Linia Finansowa - w pełni zwrotna pożyczka, udzielana Partnerowi Finansującemu na

warunkach rynkowych przez MFR, z przeznaczeniem na pokrycie wymaganego (obligatoryjnego) Wkładu Własnego określonego w Zamówieniu na cele realizacji danego Instrumentu Finansowego, stanowiącego przedmiot Umowy Operacyjnej;

7) Ostateczny Odbiorca - wskazany przez BGK w Zamówieniu i Umowie Operacyjnej podmiot, któremu Partner Finansujący udziela Jednostkowej Pożyczki na zasadach i warunkach określonych w Umowie Operacyjnej;

Strona 4 z 24

8) Okres Budowy Portfela lub Okres Wykorzystania Linii Finansowej - okres określony w Umowie Operacyjnej, stanowisku BGK w zakresie realizacji prawa opcji lub innej umowie zawartej w trybie o którym mowa w art. 214 ust 1 pkt 7) ustawy PZP, w którym Partner Finansujący wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców Wkład Funduszu Powierniczego oraz odpowiadający mu Wkład Własny Partnera Finansującego na podstawie zawartych w tym okresie Umów Inwestycyjnych;

9) Partner Finansujący lub PF - podmiot wdrażający Instrument Finansowy

w rozumieniu art. 2 pkt 22 Rozporządzenia Ogólnego, w tym bank, instytucja finansowa, fundusz inwestycyjny (włączając jednostki specjalnego przeznaczenia) lub inny podmiot, publiczny lub prywatny, który ubiega się o realizację Zamówienia

publicznego na wybór Partnerów Finansujących w celu wdrażania Instrumentów Finansowych w ramach Funduszu Powierniczego Województwa Małopolskiego, ogłaszanego przez BGK i finansowanego ze środków Programu Fundusze Europejskie dla Małopolski (FEM), do realizacji którego wymagane jest dysponowanie środkami finansowymi na pokrycie obligatoryjnego Wkładu Własnego Partnera Finansującego. Podmiot wybrany jako Wykonawca pełnić będzie rolę podmiotu wdrażającego Fundusz Szczegółowy (Partner Finansujący, PF), o którym mowa w art. 2 pkt 21

Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r.;

10) Powierzający - Województwo Małopolskie, reprezentowane przez Zarząd

Województwa Małopolskiego, powierzające MFR do zarządzania środki publiczne będące w dyspozycji Województwa na podstawie Umowy Powierzenia Zadań;

11) Przypadek Naruszenia - każde zdarzenie lub okoliczność określona w § 14 niniejszej Umowy, jak również każde inne naruszenie niniejszej Umowy, które nie zostało usunięte w terminie określonym w niniejszej Umowie bądź innym terminie wyznaczonym przez MFR;

12) Rachunek Bankowy PF - rachunek bankowy PF,

o numerze , określony w Umowie Operacyjnej jako Rachunek Bankowy Własny, prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium Unii Europejskiej, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno- księgowe:

a) na który MFR przekazuje kapitał Linii Finansowej zgodnie z niniejszą Umową;

b) z którego są dokonywane płatności rat odsetkowych oraz spłaty kapitału Linii

Finansowej z tytułu niniejszej Umowy;

c) do którego PF udziela MFR pełnomocnictwa, którego wzór stanowi załącznik nr 1

do Umowy;

13) Regulamin - Regulamin udzielania Linii Finansowej, przyjęty przez MFR

i opublikowany na Stronie internetowej xxxxx://xxx.xxx.xx;

Strona 5 z 24

14) Siła Wyższa - zdarzenie, którego wystąpienie jest niezależne od Stron (ma charakter zewnętrzny), którego Strony nie mogły przewidzieć w dniu zawarcia Umowy

i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu należytej staranności,

a w szczególności wojny, stany nadzwyczajne, klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki o charakterze powszechnym;

15) Stopa referencyjna - stopa oprocentowania, obliczana przy zastosowaniu obowiązującej na dzień zawarcia Umowy stopy bazowej, o której mowa Komunikacie KE w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych nr 2008/C 14/02, publikowana cyklicznie na stronach UOKIK lub komunikacie zastępującym (lub równoważnym) oraz marży ustalonej w oparciu o ww. Komunikat KE;

16) System sprawozdawczy - przygotowana przez MFR i udostępniona PF zdalna

aplikacja, gromadząca dane dotyczące postępu realizacji Umowy, w szczególności wykorzystania środków Linii Finansowej. Szczegółowe zasady funkcjonowania

aplikacji określone zostały w załączniku nr 3 do Umowy pn. „Obowiązki

sprawozdawcze i zasady wypłaty Transzy”;

17) Transza - wartość kapitału Linii Finansowej wypłacana w częściach na Rachunek

Bankowy PF;

18) Umowa Operacyjna - umowa zawarta w dniu pomiędzy BGK a Partnerem

Finansującym, którego oferta została uznana za najkorzystniejszą w ramach

Zamówienia. Umowa Operacyjna stanowi załącznik nr 4 do niniejszej Umowy;

19) Umowa Linii Finansowej lub Umowa - umowa pożyczki zawarta pomiędzy MFR a Partnerem Finansującym, określająca warunki wypłaty, wykorzystania w tym rozliczenia i spłaty Linii Finansowej;

20) Umowa Powierzenia Zadań - umowa zawarta w dniu 23.11.2022 roku, wraz z późniejszymi zmianami, pomiędzy MFR oraz Powierzającym, na mocy której

Powierzający powierzył MFR własne zadanie publiczne polegające na zarządzaniu publicznymi środkami finansowymi, pochodzącymi z wkładów wniesionych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Małopolskiego na lata 2014- 2020 do instrumentów finansowych, wdrażanych na podstawie Rozporządzenia 1303/2013, z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu

Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju

Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i

Europejskiego Xxxxxxxx Xxxxxxxxx i Xxxxxxxxxx oraz uchylającego rozporządzenie

Strona 6 z 24

Rady (WE) nr 1083/2006, zwróconymi lub niezaangażowanymi oraz przychodami wygenerowanymi na tych środkach;

21) Wkład Programu - środki publiczne zapewniane przez Województwo Małopolskie na finansowanie Instrumentu Finansowego utworzonego z wykorzystaniem Funduszu Powierniczego i Funduszu Szczegółowego, w ramach Programu Fundusze Europejskie dla Małopolski 2021-2027;

22) Wkład Własny Partnera Finansującego lub Wkład Własny PF - środki Partnera Finansującego, w tym środki Linii Finansowej wnoszone do Instrumentu Finansowego na zasadach i warunkach określonych w Zamówieniu i Umowie Operacyjnej

z przeznaczeniem na udzielanie Jednostkowych Pożyczek;

23) Zabezpieczenie - prawne zabezpieczenia ustanowione zgodnie z § 7 Umowy, zabezpieczające zwrot kapitału Linii Finansowej wraz z wszelkimi odsetkami, prowizjami i innymi opłatami oraz wierzytelnościami MFR wynikającymi z Umowy lub przepisów prawa;

24) Zamówienie - ogłoszone i prowadzone przez BGK jako Zamawiającego postępowanie

o udzielenie zamówienia publicznego, którego przedmiotem są usługi polegające na wdrożeniu i zarządzaniu określonym Instrumentem Finansowym, na rzecz określonej grupy Odbiorców Ostatecznych, finansowane ze środków Programu Fundusze

Europejskie dla Małopolski 2021-2027 oraz środków stanowiących krajowe współfinansowanie, zgodnie z Umową nr IXA/1010/MW/23 o finansowaniu

projektów w zakresie instrumentów finansowych zawartą w dniu 19 grudnia 2023r.

r. pomiędzy Województwem Małopolskim, a Bankiem Gospodarstwa Krajowego,

który pełni rolę „Funduszu Powierniczego” w rozumieniu art. 2 pkt 20

Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r.;

25) Zmiana Statusu - wszelkie zdarzenia dotyczące PF odnoszące się do jego struktury prawno – organizacyjnej, w tym szczególności: łączenie, podział, przekształcenie, uzyskanie lub utrata osobowości prawnej, zmiana udziałowców lub wspólników, przeniesienie własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

§ 2. PRZEDMIOT UMOWY

1. Partner Finansujący oświadcza, że w dniu zawarł z Bankiem Gospodarstwa

Krajowego Umowę Operacyjną nr , na podstawie której (zgodnie z

treścią Umowy Operacyjnej) zobowiązał się do udzielenia w terminie (termin OBP) na rzecz Ostatecznych Odbiorców Jednostkowych Pożyczek w liczbie

(podać jeśli dotyczy) przy wykorzystaniu środków Xxxxxxxxx (BGK) oraz środków własnych, wobec tego zobowiązał się do wniesienia do Funduszu

Szczegółowego w Okresie Budowy Portfela Wkład Partnera Finansującego wynoszący nie mniej niż (całkowity Wkład Własny PF).

Strona 7 z 24

2. Na mocy Umowy MFR udziela Partnerowi Finansującemu zgodnie ze złożonym wnioskiem nr Linii Finansowej w wysokości wynoszącej […] zł (słownie: […] złotych, 00/100), na pokrycie wymaganego obligatoryjnego Wkładu Własnego PF zgodnie z Umową Operacyjną. Wartość Linii Finansowej stanowi

(%) Wkładu Własnego PF.

3. Linia Finansowa udzielana jest Partnerowi Finansującemu ze środków publicznych, będących w dyspozycji MFR.

4. PF zobowiązany jest do:

a) wykorzystania całości Linii Finansowej na cel opisany w ust. 1 i 2 w pełnej

wysokości, zgodnie z warunkami Umowy, w terminie Okresu Budowy Portfela;

b) wykorzystania Linii Finansowej w sposób efektywny, przejrzysty zgodnie

z Umową oraz wymogami obowiązującego prawa;

c) spłaty Linii Finansowej w pełnej wysokości wraz z innymi należnościami, w tym

odsetkami;

d) zapewnienia zgodności realizacji niniejszej Umowy z obowiązującymi przepisami

prawa, w tym z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych,

zapobiegania praniu pieniędzy, zwalczania terroryzmu i oszustw podatkowych;

e) należytej realizacji Umowy Operacyjnej;

f) realizowania niniejszej Umowy z najwyższą starannością, uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności;

g) okresowego ewidencjonowania danych w Systemie sprawozdawczym, w tym rozliczenia wykorzystania środków Linii Finansowej, na zasadach określonych w niniejszej Umowie;

h) terminowej spłaty Linii Finansowej wraz z wszelkimi odsetkami i innymi opłatami wynikającymi z Umowy zgodnie z jej postanowieniami;

i) poddania się kontroli, o której stanowi § 9 Umowy.

§ 3. WARUNKI WYPŁATY LINII FINANSOWEJ

1. Linia Finansowa uruchamiana jest w Transzach proporcjonalnie do wysokości odpowiadającej wartości Wkładu Programu otrzymanego przez Partnera Finansującego z BGK, do 3 Dni Roboczych po zaakceptowaniu przez MFR wniosku o wypłatę Transzy. Szczegółowe zasady i warunki wypłaty LF określa załącznik nr 3 do Umowy pn. „Obowiązki sprawozdawcze i zasady wypłaty Transzy.”

2. Warunkiem wypłaty Linii Finansowej jest skuteczne ustanowienie przez Partnera

Finansującego Zabezpieczeń, o których mowa w § 7 niniejszej Umowy,

zaakceptowanie przez MFR dokumentów potwierdzających ich ustanowienie oraz przedstawienie potwierdzenia otrzymania przez PF wpłaty odpowiednich środków Wkładu Programu z BGK.

Strona 8 z 24

3. Wypłata Linii Finansowej nastąpi pod warunkiem, że przed uruchomieniem środków MFR nie uzyska informacji mogących mieć Istotny Negatywny Wpływ na podjętą

decyzję o udzieleniu Linii Finansowej, w szczególności gdy informacje podane przez Partnera Finansującego dotyczące warunków i zasad realizacji Umowy Operacyjnej lub wysokości dochodów i zobowiązań finansowych okażą się nieprawdziwe. Ocena dotycząca wypłaty Linii Finansowej każdorazowo należy do MFR.

4. Za dzień uruchomienia Linii Finansowej lub jej poszczególnych Transzy uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego MFR kwotą wypłaconych z tego tytułu środków pieniężnych.

5. MFR jest zobowiązany do wypłaty środków Linii Finansowej, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w niniejszej Umowie, nie trwa Przypadek Naruszenia,

a oświadczenia Partnera Finansującego złożone w związku z niniejszą Umową są

zgodne z prawdą.

6. Partner Finansujący zobowiązuje się wobec MFR, że:

a) żadna część środków wypłaconych w ramach Linii Finansowej nie zostanie wykorzystana w innym celu niż określony w § 2 ust. 2 niniejszej Umowy ani na rzecz jakiejkolwiek nieujawnionej osoby trzeciej;

b) nie będzie pośrednio ani bezpośrednio angażować się w jakąkolwiek działalność, która stanowiłaby naruszenie przepisów dotyczących prania pieniędzy mających do niej zastosowanie.

§ 4. STOSOWANA WALUTA

Wszystkie rozliczenia finansowe w ramach realizacji niniejszej Umowy będą dokonywane

w złotych polskich (PLN).

§ 5. OPROCENTOWANIE LINII FINANSOWEJ

Oprocentowanie kapitału Linii Finansowej jest stałe, równe Stopie referencyjnej i wynosi

% w skali roku. Naliczane jest w całym okresie obowiązywania Umowy od dnia wypłaty pierwszej Transzy do dnia spłaty ostatniej raty Linii Finansowej zgodnie z Harmonogramem spłat.

§ 6. SPŁATA LINII FINANSOWEJ

1. PF zobowiązuje się do zwrotu wypłaconego kapitału Linii Finansowej wraz z odsetkami zgodnie z Harmonogramem spłaty, w terminie miesięcy licząc od wypłaty pierwszej Transzy.

2. Spłata następuje w równych, miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych, płatnych

do 20 -go dnia każdego miesiąca. Terminy spłaty i wysokość rat

określa Harmonogram spłaty.

Strona 9 z 24

3. Harmonogram spłaty ustalany jest przez MFR i przekazywany PF wraz z wypłatą

pierwszej Transzy.

4. Zmiana Harmonogramu spłaty następuje w formie jednostronnego pisemnego oświadczenia woli MFR, przesyłanego PF w sytuacji wypłaty każdej kolejnej Transzy LF.

5. Karencja w spłacie kapitału Linii Finansowej jest ustalona na

miesięcy, liczonych zgodnie z Harmonogramem spłaty, przy czym, karencja nie

wydłuża okresu spłaty LF i uwzględniana jest z momentem wypłaty pierwszej Transzy.

6. Na wniosek PF, MFR może wyrazić zgodę na spłatę kapitału Linii Finansowej przed upływem terminu wskazanego w ust. 1 niniejszego paragrafu.

7. Spłata kwot rat odsetkowych oraz kapitału LF następuje przelewem na rachunek bankowy MFR o numerze .

8. Jeżeli termin spłaty przypada w dniu, który nie jest Dniem Xxxxxxxx, spłata winna nastąpić w najbliższym Dniu Roboczym następującym po dniu przypadającym do spłaty.

9. Za dzień płatności danej kwoty uważa się dzień uznania tą kwotą rachunku bankowego MFR.

10. Przy dokonywaniu płatności na podstawie niniejszej Umowy, PF nie ma prawa potrącania swoich wierzytelności z wierzytelnościami przysługującymi MFR ani uwzględniania roszczeń wzajemnych (oraz dokonywania jakichkolwiek odliczeń na takie potrącenia lub roszczenia wzajemne).

11. MFR przysługuje prawo do żądania wcześniejszej (natychmiastowej) spłaty kapitału Linii Finansowej w przypadkach wskazanych w postanowieniach niniejszej Umowy oraz w przepisach powszechnie obowiązujących.

12. Jeżeli MFR odnotuje na rachunku bankowym MFR zwrot jakichkolwiek przekazanych PF środków, których wysokość nie jest wystarczająca do pokrycia wszystkich należności w danej chwili wymagalnych od PF na mocy niniejszej Umowy, MFR zaliczy spełnione przez PF świadczenie przede wszystkim na poczet długu wymagalnego,

a jeśli jest kilka długów wymagalnych – na poczet najdawniej wymagalnego.

Wierzytelności z tytułu niniejszej Umowy pokrywane są w następującej kolejności: wydatki i koszty MFR związane z dochodzeniem roszczeń z tytułu niniejszej Umowy, odsetki (w kolejności przeterminowane, bieżące), kapitał przeterminowany, kapitał.

13. MFR monitoruje spłatę odsetek i kapitału Linii Finansowej oraz podejmuje zgodne

z prawem działania w przypadku opóźnienia płatności.

14. W związku z niewykonaniem zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, PF ponosi opłaty i koszty związane z realizacją czynności windykacyjnych, opłaty i koszty sądowe, w tym koszty egzekucji i inne związane z procesem dochodzenia roszczeń

w wysokości przewidzianej w przepisach regulujących wysokość kosztów sądowych, kosztów egzekucyjnych oraz kosztów zastępstwa procesowego.

Strona 10 z 24

§ 7. ZABEZPIECZENIE ZWROTU LINII FINANSOWEJ

1. Obligatoryjne zabezpieczenie zwrotu kapitału Linii Finansowej wraz z wszelkimi odsetkami, prowizjami i innymi opłatami wynikającymi z Umowy stanowi:

a) pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego PF udzielone przez PF na rzecz MFR,

sporządzone zgodnie ze wzorem określonym w załączniku nr 1 do Umowy;

b) weksel własny in blanco wystawiony przez PF wraz z deklaracją wekslową, opatrzony klauzulą bez protestu, na zlecenie MFR wraz z deklaracją wekslową, których wzory zawiera załącznik nr 2 do Umowy.1

2. MFR w uzasadnionych przypadkach (w szczególności w przypadku wystąpienia okoliczności skutkujących zmniejszeniem wartości lub utratą przyjętego przez MFR Zabezpieczenia, wystąpienia Przypadku Naruszenia), przysługuje prawo żądania ustanowienia przez PF dodatkowego akceptowalnego przez MFR Zabezpieczenia

innego niż określone w ust. 1 niniejszego paragrafu lub na wyższą wartość. W takim przypadku PF będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 15 Dni Roboczych od daty zgłoszenia takiego żądania, pod rygorem postawienia Linii Finansowej w stan natychmiastowej wymagalności. W uzasadnionych przypadkach i za zgodą MFR

termin ten może ulec wydłużeniu.

3. Niedochowanie przez PF obowiązku ustanowienia Zabezpieczeń, o których mowa

w ust. 1 powyżej, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy będzie stanowiło podstawę do odstąpienia od Umowy stosownie do § 19 ust. 1 i 2. O fakcie odstąpienia lub wypowiedzenia niniejszej Umowy MFR informuje BGK.

4. Koszty związane z ustanowieniem, zmianą i utrzymaniem powyższych Zabezpieczeń do dnia spłaty wierzytelności MFR objętych niniejszą Umową ponosi PF.

§ 8. ROZLICZENIE LINII FINANSOWEJ

1. PF jest zobowiązany do rzetelnego i terminowego ewidencjonowania wykorzystania

kapitału Linii Finansowej zgodnie z przeznaczaniem, o którym mowa w § 2 ust. 2.

2. Ewidencjonowanie wykorzystania kapitału Linii Finansowej następuje poprzez

wprowadzenie przez PF danych do Systemu sprawozdawczego. PF zobowiązany jest do zapewnienia zgodności danych ujawnianych w Systemie z dokumentami

źródłowymi, w tym danymi rejestrowanymi w systemie informatycznym BGK.

3. Zakres danych sprawozdawczych, częstotliwość i formę ich przekazywania, a także zasady weryfikacji określa załącznik nr 3 do Umowy pn. „Obowiązki sprawozdawcze i zasady wypłaty Transzy”.

4. Wykorzystanie środków Linii Finansowej niezgodnie z przeznaczaniem, o którym mowa w § 2 ust. 2 lub innymi postanowieniami niniejszej Umowy nie jest brane pod uwagę przy obliczaniu wartości wykorzystania Linii Finansowej. Środki Linii

1 W razie potrzeby uzupełnić zgodnie z wydaną decyzją o udzieleniu LF.

Strona 11 z 24

Finansowej wykorzystane niezgodnie z przeznaczeniem określonym w niniejszej Umowie podlegają zwrotowi na żądanie MFR.

5. Za wykorzystanie środków Linii Finansowej niezgodnie z przeznaczeniem uznaje się także przeznaczenie ich przez PF na Wkład Własny PF do udzielonej Ostatecznemu Odbiorcy Jednostkowej Pożyczki w sposób sprzeczny z postanowieniami Umowy Operacyjnej. MFR przysługuje prawo do oceny wykorzystania środków Linii Finansowej, niezależnie od uprawnień i kompetencji BGK. Prawidłowość

wykorzystania środków LF może obejmować dokumenty związane z rozliczeniem Jednostkowej Pożyczki.

§ 9. KONTROLA

1. PF akceptuje uprawnienia MFR, Powierzającego lub innych podmiotów uprawnionych zgodnie z przepisami prawa do przeprowadzenia kontroli prawidłowości realizacji niniejszej Umowy.

2. PF jest zobowiązany poddać się kontroli MFR, zarówno w czasie obowiązywania Umowy, jak i w okresie 1 roku od daty rozwiązania lub zakończenia Umowy. PF zobowiązany jest ponadto informować MFR o kontrolach prowadzonych przez inne podmioty w związku z realizacją Umowy Operacyjnej, jak również o wynikach tych kontroli. PF zobowiązany jest niezwłocznie przekazywać MFR kopie otrzymywanych w wyniku tych kontroli dokumentów pokontrolnych.

3. PF informowany jest o planowanej kontroli w formie pisemnej lub formie

elektronicznej na przynajmniej 3 Dni Robocze przed planowanym rozpoczęciem czynności kontrolnych, a w przypadku kontroli doraźnej co do zasady na 1 Dzień

Roboczy przed rozpoczęciem czynności kontrolnych. Każdorazowo powiadomienie o kontroli wskazuje jej cel i zakres, a także sposób prowadzenia czynności kontrolnych.

4. PF jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w ust. 1 powyżej:

a) pełny wgląd we wszelką dokumentację, w tym dokumenty elektroniczne

związane z realizacją niniejszej Umowy, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii, a także na wezwanie

przekazywać ich uwierzytelnione kopie;

b) dostęp w szczególności do miejsca realizacji niniejszej Umowy lub w którym zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizacji Umowy;

c) uzyskanie ustnych lub pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy

i zapewnienie obecności osób, które udzielą wyjaśnień w tym zakresie.

Dokumentacja związana z realizacją niniejszą Umowy obejmuje także wszelkie zmiany i aneksy do Umowy Operacyjnej, a także dokumenty dotyczące Jednostkowych

Pożyczek udzielonych przez PF.

Strona 12 z 24

5. Niewykonanie przez PF obowiązków, o których mowa w ust. 2 lub 4 niniejszego paragrafu będzie uważane za odmowę poddania się kontroli oraz Przypadek Naruszenia powstały z przyczyn leżących po stronie PF.

6. PF jest zobowiązany do wdrożenia, o ile nie są sprzeczne z prawem, zaleceń pokontrolnych w terminach określonych przez MFR, wydanych na podstawie przeprowadzonych kontroli. Odmowa wdrożenia zaleceń lub ich nieprawidłowe wdrożenie może zostać uznane przez MFR za Przypadek Naruszenia.

§ 10. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW

1. PF zobowiązany jest do przechowywania, zgodnie z przepisami prawa i

z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej

z wykorzystaniem Linii Finansowej co najmniej przez okres 1 roku od daty rozwiązania lub zakończenia Umowy, przy czym każdorazowo nie krócej niż przez okres 10 lat od dnia zawarcia Umowy w szczególności: niniejszej Umowy wraz z załącznikami,

Umowy Operacyjnej oraz jej realizacji, dokumentów dotyczących Zamówienia, w tym

ich kontroli oraz korespondencji związanej z realizacją niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania przez MFR o tym PF.

2. Dokumenty, o których mowa w ust. 1 powyżej przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych. Dokumentacja stworzona i istniejąca wyłącznie w formie

elektronicznej będzie przechowywana na powszechnie uznawanych nośnikach danych. PF zobowiązany jest zapewnić bezpieczeństwo przechowywania dokumentacji, o której mowa w ust. 1 powyżej.

3. PF poinformuje MFR na piśmie o miejscu przechowywania ww. dokumentacji. W

przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez PF działalności, PF zobowiązuje się do pisemnego poinformowania MFR o zmianie miejsca przechowywania dokumentów.

4. W przypadku, gdy przepisy prawa nakładają na PF inne terminy archiwizacji

i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym PF do przechowywania

dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym.

§ 11. DANE OSOBOWE ORAZ DANE OBJĘTE TAJEMNICĄ BANKOWĄ

1. Powierzający, MFR oraz PF przetwarzają dane osobowe zgodnie z przepisami

Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia

dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanym w dalszej

Strona 13 z 24

części RODO oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.

2. Administratorem danych osobowych pozyskanych w ramach udzielania Jednostkowej

Pożyczki jest Partner Finansujący.

3. PF ma obowiązek udostępniania danych osobowych pozyskanych w ramach

udzielania Jednostkowej Pożyczki na rzecz MFR.

4. PF realizuje własny obowiązek informacyjny wynikający z art. 13 RODO oraz przyjmuje od MFR i Powierzającego zobowiązanie do wykonywania wobec osób, których dane dotyczą, obowiązków informacyjnych wynikających z art. 14

Rozporządzenia i obowiązujących przepisów prawa, udostępniając właściwą klauzulę informacyjną, wszystkim osobom, których dane osobowe będą przetwarzane

w ramach realizacji niniejszej umowy.

5. PF oraz MFR są zobowiązani, aby zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania powierzonych danych osobowych poprzez wdrożenie odpowiednich środków

technicznych i organizacyjnych, adekwatnych do rodzaju przetwarzanych danych oraz

ryzyka naruszenia praw osób, których te dane dotyczą.

§ 12. OŚWIADCZENIA PARTNERA FINANSUJĄCEGO

PF oświadcza i zapewnia, że:

1) Umowa została zawarta na pokrycie wartości wymaganego (obligatoryjnego) Wkładu Własnego PF, określonego przez BGK w Zamówieniu, w formie pożyczki ze środków MFR, przeznaczonego na realizację utworzonego Instrumentu Finansowego pn.

w ramach Umowy Operacyjnej nr

zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w dn.

;

2) spełnia wszystkie wymogi wskazane w Umowie Operacyjnej niezbędne dla

prawidłowego wdrożenia i realizacji utworzonego w ramach powyższej umowy

Instrumentu Finansowego, zaś zadeklarowany przez niego Wkład Własny PF wynosi

;

3) zawarcie Umowy nie będzie stanowić naruszenia postanowień aktów założycielskich oraz innych regulacji dotyczących działania PF;

4) nie pozostaje w toku likwidacji z jakiejkolwiek przyczyny, postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, postępowania upadłościowego lub jakiegokolwiek innego postępowania poprzedzającego niewypłacalność lub upadłość, pod zarządem komisarycznym oraz zachodzą okoliczności dające podstawę do jakiegokolwiek z powyższych zdarzeń, a także nie nastąpiło rozwiązanie PF;

5) zapoznał się z treścią Regulaminu i przyjmuje go do stosowania;

Strona 14 z 24

6) wszelkie dokumenty, informacje oraz oświadczenia składane do MFR we wniosku PF o udzielenie Linii Finansowej oraz załącznikach na dzień podpisania niniejszej Umowy pozostają nadal aktualne oraz prawdziwe;

7) działanie dotyczące realizacji Instrumentu Finansowego oraz niniejszej Umowy nie prowadzą do nakładania się środków Linii Finansowej z innymi środkami publicznymi UE lub krajowymi środkami publicznymi lub innymi źródłami pomocy krajowej lub zagranicznej;

8) w okresie od dnia złożenia wniosku o udzielenie Linii Finansowej do dnia zawarcia niniejszej Umowy nie dokonał Zmiany Statusu, a w przypadku gdy zmiana taka nastąpiła, zawiadomił o jej zajściu MFR;

9) w okresie od dnia złożenia wniosku o udzielenie Linii Finansowej do dnia zawarcia niniejszej Umowy nie nastąpiła istotna zmiana jego sytuacji finansowej i prawnej, która mogłaby mieć wpływ na należytą realizację niniejszej Umowy;

10) nie podjął żadnych czynności zmierzających do jego likwidacji lub rozwiązania, upadłości, przejścia w zarząd przymusowy, zawarcia układu ani powołania syndyka, zarządcy, komisarza, kuratora, nadzorcy sądowego lub podobnego funkcjonariusza dla przedsiębiorstwa, bądź dla całości lub części majątku lub przychodów PF;

11) przeciwko PF nie podjęto żadnych kroków ani nie toczą się żadne postępowania

przeciwko PF, które zmierzałyby do celów opisanych w punkcie 10 powyżej, ani nie ma takiego zagrożenia według najlepszej wiedzy i przekonania PF;

12) nie toczą się obecnie żadne postępowania sądowe, egzekucyjne, arbitrażowe lub administracyjne przed sądami, trybunałami arbitrażowymi bądź organami, dla

których uzasadnione byłoby przekonanie, iż ich negatywny wynik może mieć Istotny Negatywny Wpływ, ani też – według najlepszej wiedzy i przekonania PF – nie ma takiego zagrożenia;

13) nie trwa obecnie żaden Przypadek Naruszenia, ani – według najlepszej wiedzy

i przekonania PF – nie istnieją podstawy, aby sądzić, że jakakolwiek płatność na

podstawie niniejszej Umowy spowoduje powstanie takiego Przypadku Naruszenia;

14) zobowiązania płatnicze PF wynikające z Umowy są co najmniej równorzędne ze zobowiązaniami PF wobec innych jego wierzycieli, z wyłączeniem zobowiązań płatniczych, których uprzywilejowanie wynika z mocy prawa;

15) zobowiązania wynikające z Umowy są zgodne z prawem, ważne i wiążące wobec PF, a także nadają się do dochodzenia w stosunku do PF zgodnie z treścią poszczególnych postanowień.

§ 13. ZOBOWIĄZANIA PARTNERA FINANSUJĄCEGO

Niezależnie od innych postanowień niniejszej Umowy i bez uszczerbku dla nich PF

zobowiązuje się:

Strona 15 z 24

1) przedstawiać MFR, niezwłocznie po powzięciu wiadomości, a także na każde żądanie

MFR:

i. szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych,

egzekucyjnych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko lub z udziałem PF, które się toczą lub zagrażają PF i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach, a także

ii. w trybie niezwłocznym – dodatkowe informacje dotyczące sytuacji finansowej PF

i stanu realizacji niniejszej Umowy, których MFR może zasadnie zażądać;

2) powiadomić MFR o wystąpieniu lub zagrożeniu wystąpienia Przypadku Naruszenia

(oraz o podjętych ewentualnie środkach zaradczych) niezwłocznie po powzięciu

wiadomości w tym zakresie wraz z informacjami o przyczynie zaistnienia Przypadku Naruszenia oraz sposobie postępowania z takim Przypadkiem Naruszenia;

3) powiadomić MFR o każdym zdarzeniu, które powoduje albo mogłoby spowodować konieczność zmiany któregokolwiek z oświadczeń lub zapewnień wyrażonych przez PF w Umowie;

4) bez zbędnej zwłoki, do udzielania pisemnych odpowiedzi na wszelkie zapytania

i wystąpienia MFR dotyczące realizacji niniejszej Umowy, bądź umów Jednostkowych Pożyczek udzielanych w ramach Umowy Operacyjnej, a także dostarczania wszelkich informacji i dokumentów z tym związanych;

5) przestrzegać przepisów prawa mających zastosowanie do niniejszej Umowy, jeśli nieprzestrzeganie tych przepisów mogłoby mieć wpływ na jego zdolność do jej wykonania oraz zobowiązań w niej określonych;

6) przedkładać na wniosek MFR zatwierdzone zgodnie z zasadami ustawy

o rachunkowości roczne sprawozdania finansowe zamykające rok obrachunkowy oraz inne wymagane prawem dokumenty (w tym w szczególności opinię biegłego rewidenta/sprawozdanie z badania przez biegłego rewidenta, uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania

finansowego, uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty);

7) składać na wniosek MFR wraz z dokumentami, o których mowa w pkt 6) powyżej,

pozyskaną z biura informacji gospodarczej w rozumieniu ustawy z dn. 9 kwietnia 2010

o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych aktualną informację o braku odnotowanych zaległości względem PF.

§ 14. PRZYPADKI NARUSZENIA

1. Dla celów niniejszej Umowy wszystkie zdarzenia bądź okoliczności opisane

w niniejszym punkcie stanowią Przypadek Naruszenia, do których zalicza się:

1) Brak spłaty

Strona 16 z 24

PF nie spłaci w uzgodnionym terminie jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie niniejszej Umowy w miejscu i w walucie przewidzianej w niniejszej Umowie i nie dokona takiej płatności przez okres kolejnych 5 Dni Roboczych.

2) Naruszenie innych zobowiązań Umownych

a) PF nie wykona (lub w sposób nienależyty wykonuje) któregokolwiek ze zobowiązań niniejszej Umowy (innych niż zobowiązanie do spłaty), w tym w szczególności:

i. wykorzystał Linię Finansową niezgodnie z Umową, w tym niezgodnie z przeznaczeniem lub przepisami prawa;

ii. naruszył postanowienia Umowy Operacyjnej, na co w szczególności wskazują dokumenty z przeprowadzonych kontroli PF przez instytucje zewnętrzne w szczególności BGK, IZ lub inne upoważnione na podstawie odrębnych przepisów;

iii. bezpodstawnie odmówił poddania się lub uniemożliwił przeprowadzenie

kontroli zgodnie z postanowieniami Umowy;

iv. jakiekolwiek oświadczenie lub deklaracja w sposób wyraźny złożona przez PF w Umowie lub jakichkolwiek innych dokumentach złożonych przez PF albo w jego imieniu, na mocy lub w związku z niniejszą Umową, w tym

w składanych w ramach niniejszej Umowy wnioskach, zawiadomieniach

itp. jest lub okaże się nieprawdziwa, sfałszowana, podrobiona,

przerobiona, poświadczająca nieprawdę, niepełna, nierzetelna lub

obiektywnie myląca pod jakimkolwiek obiektywnie istotnym względem;

v. zawiesił realizację swych obowiązków wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia Siły Wyższej na okres przekraczający 3 miesiące, jeżeli przed upływem powyższego terminu działanie Siły Wyższej nie ustało;

vi. nie ustanowił Zabezpieczeń wymaganych zgodnie z niniejszą Umową;

vii. w okresie obowiązywania Umowy dokonał przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich lub dokonał Zmiany Statusu bez pisemnej zgody MFR;

viii. nie wykorzystał 100% Linii Finansowej w terminie Okresu Budowy Portfela;

b) Jeżeli skutki niewykonywania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy, o których mowa w punkcie a) powyżej można naprawić i jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie danego zobowiązania zostanie

naprawione w ciągu 15 Dni Roboczych od powzięcia przez MFR wiadomości

o niewykonaniu/nienależytym wykonaniu, wówczas Strony będą uznawały, że nie zaistnieje Przypadek Naruszenia, zgodnie z punktem a) powyżej.

3) Niewypłacalność

Strona 17 z 24

a) PF nie jest zdolny spłacać swoich wymagalnych zobowiązań lub przyzna, że brak mu tej zdolności, w szczególności postawiony został w stan likwidacji, złożono wobec niego wniosek o ogłoszenie upadłości, podlega zarządowi komisarycznemu lub gdy faktycznie zawiesił swoją działalność lub jest podmiotem postępowań prawnych o podobnym charakterze;

b) osoba inna niż PF złoży wniosek o ogłoszenie jego upadłości i wniosek ten nie zostanie wycofany w terminie 20 Dni Roboczych, chyba że będzie to wniosek oczywiście bezzasadny;

c) PF złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości i wniosek ten nie zostanie wycofany w terminie 20 Dni Roboczych;

d) nastąpi wszczęcie wobec PF postępowania układowego,

restrukturyzacyjnego, likwidacyjnego lub innego postępowania o podobnych

charakterze bądź ustanowienie dla PF, jego majątku bądź działalności,

likwidatora, syndyka, kuratora, zarządcy, nadzorcy sądowego lub osoby o podobnej funkcji;

e) PF podejmuje działania lub podejmowane są wobec niego działania bądź wszczynane postępowania prawne dotyczące jego likwidacji, rozwiązania lub w celu wyznaczenia likwidatora, kuratora, zarządcy, nadzorcy, syndyka lub osoby o podobnej funkcji bądź takie działania dotyczą jego majątku lub

działalności.

4) Niezgodność z prawem

Wykonanie przez PF lub zastosowanie się przezeń do zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy (w tym wypłata jakichkolwiek środków przez MFR), jest lub stanie się niezgodne z prawem, lub też zobowiązania ciążące na PF a wynikające z niniejszej Umowy nie są lub przestaną być prawnie skuteczne, ważne, wiążące lub egzekwowalne.

2. W momencie zaistnienia Przypadku Naruszenia oraz w dowolnym terminie późniejszym, w przypadku gdy Naruszenie trwa, MFR ma prawo, wedle swego wyboru, w drodze pisemnego zawiadomienia PF:

a) nie wypłacić środków Linii Finansowej (które nie zostały do tego momentu

wypłacone zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy) na rzecz PF. W takim przypadku zobowiązanie MFR do wypłaty tych środków na rzecz PF przestaje obowiązywać bez jakichkolwiek skutków cywilnoprawnych po stronie MFR;

b) zażądać dodatkowego Zabezpieczenia spłaty Linii Finansowej lub zażądać, aby PF przedstawił MFR plan naprawczy, który w opinii MFR, PF jest w stanie wdrożyć

i poprawić swoją zdolność do wykonania zobowiązań umownych;

c) rozwiązać niniejszą Umowę w całości lub części (wedle swego wyboru) ze

skutkiem natychmiastowym i zażądać natychmiastowej spłaty Linii Finansowej

Strona 18 z 24

wraz z naliczonymi odsetkami i wszelkimi kwotami narosłymi lub pozostającymi do spłaty zgodnie z niniejszą Umową.

§ 15. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON I KARY UMOWNE

1. PF ponosi odpowiedzialność wobec MFR za szkody wyrządzone MFR xxxxxxx

niewykonania lub nienależytego wykonywania zobowiązań PF określonych niniejszą Umową.

2. PF w ciągu 5 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni MFR od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, roszczeń, strat, szkód, wydatków (w tym opłat prawnych) lub zobowiązań poniesionych przez MFR, za które PF ponosi odpowiedzialność, w tym w szczególności powstałych w wyniku:

a) wystąpienia Przypadku Naruszenia;

b) wypłaty lub przygotowań do wypłaty środków wnioskowanych przez PF na podstawie wniosku o wypłatę transzy, lecz niewypłaconych, wskutek naruszenia co najmniej jednego postanowienia Umowy (z wyjątkiem naruszenia wyłącznie ze strony MFR).

3. W przypadku wystąpienia przeciwko MFR przez podmiot trzeci z roszczeniem, za które odpowiedzialność ponosi PF, PF zobowiązuje się do wstąpienia do postępowania wywołanego takim wystąpieniem i zwolnienia MFR z wszelkiej odpowiedzialności związanej z takim roszczeniem niezwłocznie po zawiadomieniu

o tym fakcie przez MFR. Dla uniknięcia wątpliwości uznaje się, iż brak wykonania zobowiązania, o którym mowa powyżej powoduje, iż wszelkie koszty poniesione przez MFR w związku z takim roszczeniem, w tym w szczególności ugody sądowe

i pozasądowe zawarte przez MFR z podmiotem dochodzącym roszczenia, stanowić będą szkodę MFR, której wyrównania może dochodzić od PF.

4. PF zobowiązany jest do zapobiegania Przypadkom Naruszenia, w tym nadużyciom

finansowym w związku z realizacją Umowy oraz wykrywania i korygowania

Przypadków Naruszenia.

5. PF zobowiązany jest do zapłaty na rzecz MFR kary umownej:

a) za każdy przypadek wykorzystania Linii Finansowej niezgodnie z przeznaczeniem,

w tym za każdy przypadek uznania przez instytucje kontrolne lub audytowe

Jednostkowej Pożyczki za niekwalifikowaną, która została udzielona ze środków

Linii Finansowej w wysokości 25% wartości Linii Finansowej uznaną za wykorzystaną niezgodnie z przeznaczeniem w tym niekwalifikowaną;

b) w przypadku rozwiązania Umowy Operacyjnej przez BGK lub przypadku przejęcia portfela Jednostkowych Pożyczek udzielonych przez PF przez BGK lub inny uprawniony podmiot, w wysokości 15% wartości wypłaconej Linii Finansowej;

c) za każdy przypadek, w którym zostanie stwierdzone że dane ujawnione w

Systemie sprawozdawczym są niezgodne z danymi źródłowymi a niezgodność

Strona 19 z 24

dotyczy wartości Linii Finansowej zaangażowanej w daną Jednostkową Pożyczkę,

- w wysokości 100 PLN;

d) w wysokości 25% wartości wypłaconej Linii Finansowej, w przypadku niezłożenia końcowego wniosku o wypłatę Transzy tj. rozliczającego jej wykorzystanie w

pełnej wysokości.

§ 16. ZMIANY DOTYCZĄCE STRON

1. PF nie ma prawa do przeniesienia swoich praw lub obowiązków wynikających

z niniejszej Umowy, ani do Zmiany Statusu bez uprzedniej pisemnej zgody MFR lub

Powierzającego.

2. MFR jest uprawniony do scedowania lub przeniesienia swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na Powierzającego lub podmiot przez niego wskazany, na co PF wyraża zgodę.

3. PF akceptuje niniejszym i wyraża zgodę, że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Powierzenia Zadań wszelkie prawa i obowiązki MFR wynikające z niniejszej Umowy zostaną przeniesione na Powierzającego lub na podmiot przez niego wskazany.

§ 17. INFORMACJA I PROMOCJA

1. PF jest zobowiązany do informowania o finansowaniu Jednostkowych Pożyczek ze środków publicznych, pozyskanych od MFR w ramach niniejszej Umowy

w szczególności poprzez:

a) zamieszczenie na stronie internetowej PF (w ogólnodostępnej i adekwatnej części/podstronie) oraz każdorazowo w umowach Jednostkowych Pożyczek informacji o treści: „Wkład Własny Partnera Finansującego pokrywany jest ze

środków Województwa Małopolskiego, w ramach udzielonej przez Małopolski

Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. w formie pożyczki Linii Finansowej” oraz;

b) zamieszczenie na stronie internetowej PF (w ogólnodostępnej i adekwatnej

części/podstronie) oraz każdorazowo w umowach Jednostkowych Pożyczek znaku promocyjno-informacyjnego MFR, dostępnego do pobrania pod linkiem: xxxxx://xxx.xxx.xx/x-xxx/xxxxxxxx/ ,

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 realizowany jest przez PF z poszanowaniem wszelkich zasad i warunków promocji określonych w odrębnych przepisach dla projektów finansowanych ze środków FEM 2021-2027.

3. PF wyraża zgodę na wykorzystywanie przez MFR i Powierzającego swoich danych

teleadresowych na potrzeby promocji i informacji.

§ 18. ŚRODKI PRAWNE

Niewykonanie lub opóźnione wykonanie przez Stronę jakiegokolwiek prawa lub środka

prawnego przysługującego jej na mocy niniejszej Umowy nie będzie w żadnym razie stanowić

Strona 20 z 24

zrzeczenia się, a jednorazowe lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek prawa lub środka

prawnego nie wykluczy możliwości dalszego lub innego wykonania jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego. Prawa i środki prawne wynikające z niniejszej Umowy kumulują się i nie wykluczają żadnych praw lub środków prawnych przewidzianych prawem.

§ 19. ROZWIĄZANIE UMOWY

1. MFR niezależnie od innych uprawnień przewidzianych niniejszą Umową, zastrzega sobie prawo odstąpienia od niniejszej Umowy albo jej części jak również odmowy uruchomienia Linii Finansowej w przypadku braku ustanowienia prawnych

Zabezpieczeń wymaganych zgodnie z niniejszą Umową lub braku ich akceptacji przez

MFR.

2. Oświadczenie o odstąpieniu może zostać wykonane w terminie 30 dni od dnia

powzięcia przez MFR wiadomości o przyczynie odstąpienia, a w sytuacji gdy

przyczyną odstąpienia jest upływ terminu - w terminie 30 dni od dnia jego upływu.

3. PF ma prawo do odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy pomimo spełnienia przez PF wszelkich określonych Umową warunków wypłaty Linii Finansowej, MFR bez uzasadnienia takiej wypłaty nie dokonał.

4. Oświadczenie PF o odstąpieniu może zostać wykonane w terminie 30 dni od upływu określonego w Umowie terminu na wypłatę Linii Finansowej.

5. MFR, niezależnie od innych uprawnień przewidzianych niniejszą Umową, zastrzega sobie prawo wypowiedzenia części lub całości Umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia w następujących przypadkach:

a) w przypadku pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej i majątkowej PF

w sposób zagrażający terminowej spłacie kapitału i odsetek;

b) w przypadku istotnego obniżenia realnej wartości złożonego Zabezpieczenia lub

nieustanowienia Zabezpieczenia dodatkowego;

c) w przypadku braku możliwości ustanowienia dodatkowego Zabezpieczenia;

d) w przypadku określonym w ust. 8 poniżej;

e) opóźnienia PF w spłacie raty Linii Finansowej przez okres przekraczający 30 dni

w stosunku do terminów określonych w Harmonogramie spłaty;

f) zmiany Umowy Operacyjnej mającej wpływ na wielkość Wkładu Własnego PF;

g) otrzymania od Powierzającego lub BGK informacji bądź otrzymania wyników kontroli, wskazujących na realizację Umowy Operacyjnej niezgodnie z jej postanowieniami.

6. O ile co innego nie wynika z niniejszej Umowy, warunkiem skorzystania z uprawnienia do wypowiedzenia Xxxxx jest zawiadomienie PF o stwierdzonym naruszeniu Umowy wraz z okolicznościami uzasadniającymi rozwiązanie Umowy oraz – o ile dane naruszenie ma charakter usuwalny – nienaprawienie tych naruszeń przez drugą

Strona 21 z 24

Stronę Umowy w terminie 20 Dni Roboczych od daty otrzymania takiego

zawiadomienia, chyba, że Strony uzgodnią inny termin.

7. MFR niezależnie od innych uprawnień przewidzianych niniejszą Umową zastrzega sobie prawo do rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia,

o którym mowa w ust. 5 powyżej, w przypadku:

a) zaprzestania prowadzenia działalności przez PF;

b) zaprzestania prowadzenia przez PF działalności pożyczkowej;

c) rozwiązania, wypowiedzenia Umowy Operacyjnej lub w inny sposób jej zakończenia;

d) gdy PF przedstawił MFR w toku wykonywanych czynności związanych

z zawarciem Umowy i jej realizacji nieprawdziwe, sfałszowane, podrobione, przerobione lub poświadczające nieprawdę albo niepełne dokumenty lub informacje.

8. Brak wydatkowania Linii Finansowej na poziomie 100% w okresie 5 lat od wypłaty jakiejkolwiek kwoty przez MFR będzie skutkowało wypowiedzeniem umowy przez MFR, chyba że taka sytuacja będzie dopuszczalna w świetle postanowień Umowy Operacyjnej.

9. W przypadku odstąpienia albo wypowiedzenia niniejszej Umowy PF jest zobowiązany w ostatnim dniu okresu wypowiedzenia albo terminie 10 Dni Roboczych od dnia odpowiednio odstąpienia albo wypowiedzenia bez zachowania okresu

wypowiedzenia, do zwrotu środków wypłaconych wraz z oprocentowaniem jak

również innymi kwotami narosłymi lub pozostającymi do spłaty zgodnie z niniejszą Umową, w tym kosztami powstałymi z tytułu dochodzenia roszczeń przez MFR lub Powierzającego.

10. Okres wypowiedzenia może być w drodze pisemnego porozumienia Stron

przedłużony lub skrócony. Umowa rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia okresu

wypowiedzenia.

11. Umowa może zostać rozwiązana w wyniku zgodnej woli Stron.

12. W przypadku rozwiązania Umowy z powodu Siły Wyższej, każda ze Stron poniesie swoje wydatki związane z jej rozwiązaniem.

§ 20. ZMIANA UMOWY

1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. W razie wątpliwości, przyjmuje się, że nie stanowią zmiany Umowy zmiany dotyczące

danych teleadresowych.

Strona 22 z 24

§ 21. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

1. Umowa jak i wynikłe z niej spory podlegają wyłącznie prawu obowiązującemu na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy Strony będą starały się rozwiązać

polubownie.

3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby MFR.

§ 22. POWIADOMIENIA

1. Wszelkie powiadomienia oraz inne formy komunikacji związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być podpisane przez lub w imieniu Xxxxxx dokonującej powiadomienia oraz muszą być dostarczane na adres podany poniżej (lub inny adres wskazany na piśmie przez adresata) oraz o ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, dodatkowo e-mailem.

2. Strony wskazują następujące adresy dla celów powiadomień:

a) dla PF: […]

b) dla MFR: ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx; e-mail: […]

§ 23. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. MFR oraz Powierzający zastrzegają sobie prawo do należytego, w drodze negocjacji

lub innych kroków prawnych, dochodzenia wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących w/w instytucjom przeciwko PF z tytułu niniejszej Umowy.

2. Jeżeli w dowolnej chwili którekolwiek z postanowień Umowy jest lub stanie się

niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne pod jakimkolwiek względem,

zgodność z prawem, ważność lub wykonalność pozostałych postanowień pozostanie

niezmieniona.

3. Niniejsza Umowa jak i spory z niej wynikłe podlegają prawu polskiemu

w szczególności ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. 2019 poz. 1145).

4. Umowa została sporządzona w języku polskim w dwóch jednobrzmiących

egzemplarzach, po jednym dla MFR oraz PF.

5. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony.

6. Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy zastępują z mocy prawa postanowienia Umowy.

7. Integralną część Umowy stanowią Załączniki.

Strona 23 z 24

ZAŁĄCZNIKI

Załącznik nr 1 - Wzór Pełnomocnictwa do Rachunku Bankowego PF Załącznik nr 2 - Wzór weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową Załącznik nr 3 - Obowiązki sprawozdawcze i zasady wypłaty Transzy Załącznik nr 4 - Umowa Operacyjna

Załącznik nr 5 - Harmonogram spłaty (przesyłany do PF wraz z wypłatą Transzy LF)

PODPISY STRON

PF : MFR:

Strona 24 z 24

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

UMOWA LINII FINANSOWEJ

Document Metadata