Standardowe Warunki Sprzedaży Firmy Pall

Standardowe Warunki Sprzedaży Firmy Pall

1. Akceptacja Warunków: Niniejsze warunki dotyczą kupna i sprzedaży Produktu, wyposażenia oraz ewentualnych usług powiązanych Sprzedawcy (łącznie „Produkt”), które mogą zostać określone w zamówieniu, wycenie, ofercie lub potwierdzeniu Sprzedawcy, zależnie od okoliczności („Dokumentacja Sprzedawcy”). W przypadku, gdy niniejsze warunki stanowią część oferty Sprzedawcy lub potwierdzenia zamówienia przez Sprzedawcę, taka oferta lub potwierdzenie uzależnione jest od akceptacji przedmiotowych warunków przez Kupującego. Sprzedawca niniejszym nie przyjmuje wszelkich dodatkowych lub odmiennych warunków, zawartych w formularzach lub dokumentach Kupującego.

2. Dostawa:

i. Harmonogram dostaw oraz/lub wysyłek zawiera możliwie dokładne dane szacunkowe, określone w oparciu o warunki istniejące w czasie przyjęcia zamówienia przez Sprzedawcę lub wyceny Sprzedawcy oraz odbioru wszelkich specyfikacji, o ile mają zastosowanie, zaś w przypadku pozycji niestandardowych – każda data uzależniona jest od otrzymania przez Sprzedawcę pełnych informacji niezbędnych do sporządzenia projektu i wyprodukowania takiej pozycji. Sprzedawca nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności, w tym odpowiedzialności z tytułu utraty możliwości użytkowania lub z tytułu wszelkich innych szkód bezpośrednich, pośrednich lub wtórnych spowodowanych opóźnieniami. Produkty mogą być dostarczane przez Sprzedawcę przed upływem określonej daty dostawy po zawiadomieniu Kupującego o powyższym z rozsądnym wyprzedzeniem.

ii. Sprzedawca udostępni Produkty Kupującemu w wyznaczonym punkcie wysyłki Sprzedawcy lub w innym miejscu określonym w Dokumentacji Sprzedawcy (każdy z nich „Punkt Wysyłki Sprzedawcy”), stosując standardowe metody pakowania i dostawcy takich Produktów. Kupujący odbierze Produkty w terminie 5 dni od dnia pisemnego zawiadomienia przez Sprzedawcę, że Produkty zostały dostarczone do Punktu Wysyłki Sprzedawcy.

iii. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Kupujący nie odbierze Produktów w terminie oznaczonym w powiadomieniu Sprzedawcy o dostarczeniu Produktów do Punktu Wysyłki Sprzedawcy lub Sprzedawca nie dostarczy Produktów do Punktu Wysyłki Sprzedawcy w tym terminie z powodu braku przekazania przez Kupującego właściwych instrukcji, dokumentów, licencji lub zezwoleń: (i) tytuł prawny i ryzyko utraty Produktów przejdą na Kupującego; (ii) Produkty będą uważane za dostarczone; oraz (iii) Sprzedawca, według swojego wyboru, może przechować Produkty do momentu ich odebrania przez Kupującego, zaś Kupujący będzie odpowiedzialny w takim wypadku za związane z takim przechowaniem koszty i wydatki (w szczególności, koszty przechowania i ubezpieczenia).

iv. Jeżeli strony nie uzgodnią pisemnie inaczej, dostawa Produktów odbywać się będzie na zasadach CPT (Punkt Wysyłki Sprzedawcy) INCOTERMS 2020. Sprzedawca zorganizuje dostawę Produktów do miejsca/obiektu Kupującego na ryzyko Kupującego oraz będzie ponosić wszelkie opłaty przewozowe, podatki, opłaty celne, opłaty wpisowe, opłaty pośredników, opłaty specjalne, oraz wszelkie dodatkowe koszty, w tym koszty specjalnego pakowania.

v. Ryzyko utraty Produktów przechodzi na Sprzedawcę z chwilą: (i) dostawy Produktów do punktu Punktu Wysyłki Sprzedawcy; lub (ii) powstania domniemania dostawy Produktów zgodnie z pkt 2.(iii) powyżej – w zależności od tego, które ze zdarzeń wystąpi wcześniej.

3. Ceny: Cena Produktów jest ceną końcową Sprzedawcy lub, w przypadku, gdy cena końcowa nie została określona (lub dłużej nie obowiązuje), cena Produktów stanowi cenę określoną w cenniku Sprzedawcy, obowiązującym w dacie potwierdzenia zamówienia. O ile wycena Sprzedawcy nie stanowi wyraźnie inaczej, wszystkie ceny podlegają zmianie bez uprzedzenia.

4. Transport, Pakowanie, Ubezpieczenie oraz Podatki: O ile warunki, określone w wycenie, lub cennik Sprzedawcy nie stanowi inaczej, oraz o ile Kupujący i Sprzedawca nie uzgodnią inaczej na piśmie, wszystkie ceny są podawane przez Sprzedawcę na podstawie CPT (Incoterms 2020).

5. Płatność:

i. Kupujący dokonuje zapłaty ceny Produktów w walucie, określonej w Dokumentacji Sprzedawcy, w terminie 30 dni od daty Faktury Sprzedawcy. Kupujący nie może potrącać ani dokonywać próby potrącenia żadnych kwot, stanowiących przedmiot roszczenia Kupującego, z kwot należnych na rzecz Sprzedawcy.

ii. W przypadku, gdy Kupujący nie dokona jakiejkolwiek płatności w należytym terminie, wówczas – z zastrzeżeniem wszelkich innych praw lub środków prawnych przysługujących Sprzedawcy – Sprzedawca ma prawo: anulować kontrakt lub zawiesić dalsze dostawy dla Kupującego, lub naliczać - od daty wymagalności - miesięczne odsetki w wysokości półtora procenta lub w maksymalnej wysokości przewidzianej przepisami prawa – zależnie od tego, która kwota odsetek jest niższa – od wszelkich zaległych kwot.

iii. Sprzedawca może w dowolnym czasie zawiesić realizację dowolnego zamówienia lub zażądać zapłaty w gotówce, ustanowienia zabezpieczenia lub innego stosownego zapewnienia satysfakcjonującego Sprzedawcę w sytuacji, gdy – w opinii Sprzedawcy – takie działanie wymagane jest ze względu na sytuację finansową Kupującego lub istnienie innych przyczyn powodujących brak pewności po stronie Sprzedawcy co do zapłaty przez Kupującego.

6. Własność:

i. Niezależnie od dostawy i przejścia ryzyka dotyczącego Produktów, lub innych postanowień, zawartych w niniejszych warunkach sprzedaży, własność Produktów przechodzi na Kupującego z chwilą otrzymania przez Sprzedawcę w gotówce lub dopuszczalnych środkach całkowitej zapłaty ceny Produktów oraz wszystkich pozostałych produktów, których sprzedaż przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego została uzgodniona, zaś płatność z powyższego tytułu jest w danym terminie wymagalna.

ii. Do czasu przejścia na Kupującego własności Produktów Kupujący będzie przechowywał Produkty jako powiernik i depozytariusz Sprzedawcy, zaś Produkty będą przechowywane w należyty sposób, osobno od produktów Kupującego i osób trzecich, oraz będą należycie chronione, ubezpieczone i oznaczone jako własność Sprzedawcy, jednakże Kupujący będzie miał prawo do ich odsprzedaży lub wykorzystania w ramach zwykłej działalności gospodarczej.

iii. Do czasu przejścia na Kupującego własności Produktów (z zastrzeżeniem, iż Produkty nadal istnieją i nie zostały odsprzedane), Sprzedawca ma prawo – w dowolnym czasie – zażądać od Kupującego, aby dostarczył Produkty do Sprzedawcy, zaś w przypadku, gdy Kupujący nie zrobi tego w trybie natychmiastowym – wejść na teren zakładu Kupującego lub osoby trzeciej, gdzie przechowywane są Produkty, oraz dokonać ich przejęcia.

iv. Kupujący nie jest uprawniony do ustanawiania zastawu (ani żadnego innego obciążenia w celu zabezpieczenia zadłużenia) na jakichkolwiek Produktach, stanowiących własność Sprzedawcy, jednakże w przypadku, gdy Kupujący tak uczyni, wszelkie kwoty pieniężne należne Sprzedawcy ze strony Kupującego stają się (z zastrzeżeniem wszelkich innych praw lub środków prawnych przysługujących Sprzedawcy) niezwłocznie wymagalne.

7. Gwarancja, Ograniczenie Odpowiedzialności i Środki Prawne:

i. PRODUKTY NIE SĄ OBJĘTE GWARANCJĄ WARTOŚCI HANDLOWEJ I PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU, ANI ŻADNĄ INNĄ GWARANCJĄ WYRAŻNĄ LUB DOROZUMIANĄ, Z WYJĄTKIEM GWARANCJI, OKREŚLONEJ W NINIEJSZYCH WARUNKACH SPRZEDAŻY.

ii. W okresie dwunastu miesięcy od daty dostawy przez Sprzedawcę („Okres Gwarancji”), Sprzedawca udziela gwarancji, iż Produkty wyprodukowane przez Sprzedawcę – jeżeli zostały należycie zainstalowane, są należycie utrzymywane i użytkowane zgodnie z ich charakterystyką, specyfikacjami oraz projektem – będą wolne od wad materiałowych i wad wykonania.

iii. Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu gwarancji jest ograniczona

wyłącznie (według uznania Sprzedawcy) do wymiany, naprawy lub

Warunki Sprzedaży Firmy Pall – data weryfikacji maja 2020

udzielenia kredytu na Produkty, które staną się wadliwe w Okresie Gwarancji. Kupujący zawiadomi Sprzedawcę niezwłocznie na piśmie o składanych reklamacjach i umożliwi Sprzedawcy przeprowadzenie kontroli i przetestowanie Produktu podlegającego reklamacji jako wadliwy. Kupujący przekaże Sprzedawcy kopię oryginalnej faktury za Produkt, a także dokona przedpłaty wszystkich opłat transportowych z tytułu zwrotu Produktów do zakładu Sprzedawcy lub innego zakładu, wskazanego przez Sprzedawcę. Wszystkie reklamacje muszą zawierać pełne dane, w tym warunki działania systemu, o ile mają zastosowanie.

iv. W żadnym wypadku Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za Produkt zmieniony poza zakładem Sprzedawcy przez osobę inną niż Sprzedawca, lub za Produkt niewłaściwe użytkowany, nadużywany lub niewłaściwie zainstalowany, stosowany, użytkowany, utrzymywany lub za Produkt naprawiany, zmieniany, po wypadku lub użytkowany, przechowywany, transportowany lub obsługiwany w sposób niedbały

- z zastrzeżeniem, iż odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu szkód wyrządzonych przez produkty niebezpieczne regulują przepisy Kodeksu cywilnego w powyższym zakresie. Z wyjątkiem przypadków zgonu lub uszkodzenia ciała na skutek zaniedbań Sprzedawcy, Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego z tytułu jakiegokolwiek oświadczenia (z wyjątkiem oświadczenia fałszywego) lub jakiejkolwiek dorozumianej gwarancji, zastrzeżenia lub innego warunku bądź obowiązku przewidzianego w prawie zwyczajowym, lub na mocy wyraźnych warunków umowy – z tytułu pośrednich, specjalnych lub wtórnych strat lub szkód (w tym z tytułu utraty zysku lub innych), kosztów, wydatków lub jakichkolwiek innych roszczeń o odszkodowanie (w tym spowodowanych zaniedbaniem Sprzedawcy, jego pracowników lub agentów bądź innych), powstałych na skutek lub w związku z dostawą Produktów lub ich użytkowaniem lub odsprzedażą przez Kupującego; o ile niniejsze warunki sprzedaży nie stanowią inaczej, całkowita odpowiedzialność Sprzedawcy na mocy lub w związku z umową kupna-sprzedaży Produktów nie przekroczy ceny Produktów.

8. Anulowanie: Bez uszczerbku dla odmiennych, szczegółowych postanowień niniejszych warunków, niniejsze warunki mogą być modyfikowanie lub rozwiązane/anulowane, a zaplanowane na ich podstawie dostawy mogą być zostać odroczone lub zmienione, wyłącznie:

(i) po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Sprzedawcy przez Kupującego oraz pisemnym zatwierdzeniu treści zawiadomienia przez Sprzedawcę; i

(ii) na zasadach satysfakcjonujących Sprzedawcę. Kupujący zapłaci Sprzedawcy wszelkie opłaty lub koszty, jakie Sprzedawca przewiduje w związku z takimi modyfikacjami lub rozwiązaniem, odwołaniem lub zmianami, w tym wszelkie opłaty za zakończenie/anulowanie, opłaty za uzupełnienie zapasów, opłaty za magazynowanie, koszty ubezpieczenia, koszty transportu, jednorazowe koszty inżynieryjne lub produkcyjne oraz

– w przypadku rozwiązania niniejszych warunków przez Kupującego bez powodu – zwróci Sprzedawcy wszelkie koszty powiększone o rozsądnie obliczony utracony zysk Sprzedawcy.

9. Zwroty Produktów: Produkty nie podlegają zwrotowi bez względu na przyczynę bez uprzedniej pisemnej zgody i wytycznych dotyczących transportu ze strony Sprzedawcy. Produkty transportowane bez zgody Sprzedawcy mogą podlegać zwrotowi na koszt Kupującego. Kredyt na Produkty podlegające zwrotowi udzielany jest według uznania Sprzedawcy po odbiorze i kontroli Produktów.

10. Zmiany: Sprzedawca nie będzie wprowadzał żadnych zmian w zakresie prac, określonych w Dokumentacji Sprzedawcy, chyba że Kupujący i Sprzedawca uzgodnią taką zmianę szczegółowo na piśmie, a także wynikające z powyższego modyfikacje ceny, harmonogramu lub inne modyfikacje warunków umownych. Powyższe dotyczy także wszelkich zmian wymaganych na skutek zmian w przepisach prawa, wchodzących w życie po skutecznej dacie umowy, której część stanowią niniejsze warunki sprzedaży.

11. Własność Materiałów: Wszelkie urządzenia, projekty (w tym rysunki,

plany i specyfikacje), kosztorysy, ceny, noty, dane elektroniczne oraz pozostałe dokumenty lub informacje przygotowywane lub ujawniane przez Sprzedawcę, oraz wszelkie prawa własności intelektualnej, związane

Warunki Sprzedaży Firmy Pall – data weryfikacji maja 2020

z powyższym, pozostają własnością Sprzedawcy. Sprzedawca udziela Kupującemu niewyłącznej i niezbywalnej licencji na korzystanie z takich materiałów wyłącznie dla celów stosowania Produktu przez Kupującego. Kupujący nie będzie ujawniał powyższych materiałów osobom trzecim bez pisemnej zgody Sprzedawcy.

12. Siła Wyższa: Sprzedawca nie będzie odpowiedzialny za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań określonych w niniejszych warunkach, jeżeli spowodowane jest to ekstremalnymi warunkami atmosferycznymi, klęskami żywiołowymi, pożarem, wypadkiem lub innymi działaniami ekstremalnych zjawisk naturalnych; strajkiem, lokautem lub innymi niedoborami pracowniczymi lub zakłóceniami pracy; zamknięciem, bojkotem, embargiem, taryfami; terroryzmem lub aktem terroru, wojną lub stan wojennym, niepokojami społecznymi lub zamieszkami; awarią publicznych lub prywatnych sieci telekomunikacyjnych; opóźnieniem przewoźników lub innych zakłóceń przemysłowych, rolniczych lub transportowych; awarią normalnych zwykłych źródeł zaopatrzenia; epidemiami, pandemiami, zakażeniami, chorobami lub kwarantanną; aktami prawnymi lub innymi działaniami władzy publicznej; lub innymi działaniami pozostającymi poza racjonalną kontrola Sprzedawcy („Siła Wyższa”). Powyższe okoliczności wyłączają odpowiedzialność kontraktową Sprzedawcy, a zobowiązania Sprzedawcy będą uznawane za zawieszone w okresie trwania takich wydarzeń oraz w rozsądnym okresie po ich ustaniu – zostaną odpowiednio przesunięte w czasie lub dostosowane..

13. Eksport: W odniesieniu do eksportu lub odsprzedaży Produktów przez Kupującego, Kupujący postanawia przestrzegać wszelkich przepisów prawa krajowego, europejskiego i amerykańskiego w zakresie kontroli eksportu („Kontrola Eksportu”). Kontrola Eksportu obejmuje x.xx. przepisy prawa dotyczące: (a) licencji eksportowych, (b) ograniczeń w eksporcie do niektórych krajów objętych embargiem oraz (c) ograniczeń w sprzedaży określonym osobom i podmiotom.

14. Całość Umowy: Warunki Sprzedaży Sprzedawcy, Dokumentacja Sprzedawcy oraz umowa o zachowaniu poufności, o ile istnieje, stanowią całość porozumienia pomiędzy stronami i mogą podlegać zmianie wyłącznie na piśmie, z podpisem należycie umocowanego przedstawiciela lub członka kadry kierowniczej Sprzedawcy.

15. Wycena: O ile treść wyceny nie stanowi inaczej, wszystkie wyceny Sprzedawcy podlegają zmianie lub wycofaniu bez uprzedniego zawiadamiania Kupującego. Wyceny dokonywane są po zatwierdzeniu przez Sprzedawcę kredytu Kupującego. Sprzedaż, wszystkie umowy i zamówienia stają się skuteczne wyłącznie po ich przyjęciu i zatwierdzeniu na piśmie przez Sprzedawcę w drodze wystawienia formularza Potwierdzenia Klienta.

16. Poufność: W przypadku ujawnienia Kupującemu lub umożliwienia mu dostępu przez Sprzedawcę do informacji badawczo-rozwojowych, technicznych, gospodarczych lub pozostałych informacji biznesowych dotyczących „know-how” o charakterze poufnym, sporządzonych w formie pisemnej lub w innej formie. Kupujący nie będzie w żadnym czasie wykorzystywał ani ujawniał takich informacji jakiejkolwiek osobie lub spółce bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy. Powyższe zobowiązanie ma zastosowanie w okresie pięciu (5) lat od ujawnienia takich informacji. W sytuacji, gdy Kupujący i Sprzedawca zawarli osobną umowę o zachowaniu poufności, warunki takiej umowy mają charakter nadrzędny w stosunku do postanowień niniejszego paragrafu.

17. Brak odstąpienia od warunków: Niedomaganie się przez Sprzedawcę ścisłego wykonania przez Kupującego warunków zawartych w niniejszym dokumencie w dowolnym czasie nie będzie rozumiane jako odstąpienie przez Sprzedawcę od ich wykonania w przyszłości.

18. Ważność: W przypadku, gdy dowolne postanowienie niniejszych warunków zostanie uznane przez właściwy organ za nieważne lub niewykonalne w całości lub w części, takie postanowienie pozostaje bez wpływu na ważność innych postanowień niniejszych warunków oraz pozostałej części danego postanowienia.

19. Prawo właściwe: Niniejsze warunki oraz umowa kupna-sprzedaży Produktów podlega prawu polskiemu, zaś strony poddają spory wyłącznej jurysdykcji sądów polskich właściwych dla Sprzedawcy.