Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Gremi Media Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51 (Spółka), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000660475, działając w trybie Art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ).

Data, godzina i miejsce NWZ.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostaje na dzień 08.02.2022 r. w Warszawie, w lokalu

Spółki, przy ul. Prostej 51, początek godzina 16.00.

Porządek obrad

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;

6. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki;

7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki;

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;

9. Podjęcie uchwały w sprawie zezwolenia na sprzedaż utworów i znaków towarowych;

10. Podjęcie uchwały w sprawie zezwolenia na uzyskanie licencji na znaki towarowe;

11. Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia;

12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką.

W sprawach związanych z NWZ, akcjonariusze mogą komunikować się ze Spółką poprzez

wykorzystanie adresu poczty elektronicznej: xxxxxxxxxxxx@xx.xx.

Jako dokument nadesłany drogą elektroniczną Spółka akceptuje skan odrębnie sporządzonego

dokumentu utrwalonego w formacie PDF.

Dokumenty i informacje nadsyłane do Spółki w związku z NWZ powinny być sporządzone w języku polskim. W przypadku dokumentów obcojęzycznych, do oryginału należy załączyć tłumaczenie przysięgłe.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia spraw w porządku obrad NWZ.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: xxxxxxxxxxxx@xx.xx. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby występujące z żądaniem, powinny należycie udokumentować swój status wobec Spółki na dzień składania żądania.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres e- mail: xxxxxxxxxxxx@xx.xx projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad.

Osoby zgłaszające projekty uchwał przed terminem NWZ, powinny należycie udokumentować swój status wobec Spółki. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularze zawierające wzór pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania dla pełnomocnika, Spółka zamieszcza począwszy od dnia zwołania NWZ, na stronie internetowej: xxx.xxxxxxxxxx.xx w zakładce: relacje inwestorskie/walne zgromadzenia. Posługiwanie się zamieszczonymi wzorami pełnomocnictw nie jest obligatoryjne.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając informację na adres e-mail: xxxxxxxxxxxx@xx.xx.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna umożliwiać skuteczną weryfikację ważności pełnomocnictwa. W szczególności informacja powinna zawierać: dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej pełnomocnika i mocodawcy), liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. W załączeniu należy nadesłać skan odrębnie sporządzonego dokumentu pełnomocnictwa, utrwalony w formacie PDF. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu aktualnego odpisu z właściwego rejestru mocodawcy, utrwalonego w formacie PDF.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno być udokumentowane przy sporządzaniu listy obecności poprzez okazanie odpisu właściwego rejestru a także prawidłowo sporządzonych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Udział w NWZ z przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej co obejmuje: brak możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, brak transmisji przebiegu obrad w czasie

rzeczywistym, brak możliwości wykonywania prawa głosu przed lub w toku NWZ przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ

Dniem Rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 23.01.2022 r. („Dzień Rejestracji”). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ.

Podpisana przez Zarząd Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja przedkładana NWZ, projekty uchwał.

Dokumentacja przedkładana Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz informacje dotyczące NWZ będą dostępne na stronie internetowej spółki: xxx.xxxxxxxxxx.xx w zakładce: relacje inwestorskie/walne zgromadzenia.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje treść proponowanych zmian w Statucie:

1. Dodanie po obecnym § 15. nowego § 15a.

Proponowane brzmienie:

„15a. Tak długo jak akcjonariuszami Spółki pozostają KCI S.A. oraz Pluralis B.V. (każdy z osobna), każdemu z nich przysługuje osobiste uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Zmiana § 16. ust. 1 lit. d)

Proponowane brzmienie:

„d) powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem postanowień § 17. poniżej,”

Dotychczasowe brzmienie:

„d) powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej,”

3. Zmiana § 16. ust. 2

Proponowane brzmienie:

„2. Podjęcie uchwał w następujących sprawach wymaga większości 63% liczby głosów z zastrzeżeniem przypadków, dla których przepisy prawa wprowadzają wyższe wymogi co do większości głosów:

a) zmiana statutu Spółki;

b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, w tym wysokości

warunkowego lub docelowego kapitału zakładowego wskazanego w statucie Spółki lub innej zmiany lub modyfikacji postanowień statutu dotyczących kapitału zakładowego docelowego lub warunkowego;

c) emisja obligacji zamiennych;

d) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

e) sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

f) połączenie lub podział Spółki (jeżeli zgodnie z przepisami prawa transakcja taka wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia);

g) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

h) umorzenie lub nabycie akcji własnych (z zastrzeżeniem lit. i) poniżej);

i) nabycie przez Spółkę akcji własnych na jakichkolwiek warunkach, z wyjątkiem ich nieodpłatnego nabycia;

j) wypłata jakiejkolwiek dywidendy lub podział zysku pomiędzy akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą Spółki;

k) zwiększenie lub zmniejszenie liczebności Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wskazanych w statucie Spółki;

l) likwidacja, rozwiązanie lub zakończenie działalności Spółki, z wyjątkiem postępowania upadłościowego lub naprawczego wymaganego na podstawie przepisów prawa”.

Dotychczasowe brzmienie:

„2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”

4. Zmiana § 17.

Proponowane brzmienie:

1. „Rada Nadzorcza liczy 9 członków.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, tak długo jak akcjonariuszem Spółki pozostaje KCI S.A. przysługuje jej osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania trzech członków

Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego. Tak długo jak akcjonariuszem Spółki

pozostaje Pluralis B.V. przysługuje jej osobiste uprawnienie do powoływania i

odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez danego akcjonariusza może być odwołany tylko przez niego. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.

4. Z chwilą uzyskania przez Pluralis B.V. co najmniej 57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i tak długo jak Pluralis B.V. posiada taką liczbę głosów, akcjonariuszowi

temu przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 5 członków Rady Nadzorczej, a uprawnienia osobiste wskazane w powyższym ust. 3 wygasają. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.

5. W przypadku braku realizacji uprawnienia osobistego wskazanego w ust. 3 lub 4 powyżej przez któregokolwiek uprawnionego akcjonariusza w terminie 10 dni od dnia zdarzenia stanowiącego podstawę do jego wykonania, wakującego członka Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. W takim przypadku członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze zdaniem poprzednim może zostać odwołany przez akcjonariusza, który nie wykonał swojego uprawnienia”.

Dotychczasowe brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza liczy od 4 do 17 członków a z momentem uzyskania statusu spółki publicznej od 5 do 17 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. O liczbie członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

3. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza, ze składu Rady Nadzorczej nie pozbawia Rady Nadzorczej możliwości działania jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzą co najmniej cztery osoby a z momentem uzyskania statusu spółki publicznej wchodzi co najmniej pięć osób.”

5. Zmiana § 19. ust. 2

Proponowane brzmienie:

„2. Oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych i na mocy postanowień

niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) zatwierdzanie planu finansowego Spółki, jej rocznych planów operacyjnych oraz odstępstw od biznesplanów i rocznych budżetów Spółki, innych niż odstępstwa poniżej

200.000 EUR; jeżeli z jakiegokolwiek powodu biznesplan nie zostanie zatwierdzony w danym roku, poprzedni zatwierdzony biznesplan pozostaje w mocy,

2) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu oraz zawieranie, zmiana i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu,

3) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znaczącego zobowiązania finansowego (w tym emisja papierów wartościowych inna niż w toku zwykłej działalności),

4) wyrażenie zgody na znaczące nabycie lub przejęcie innego podmiotu,

5) wyrażenie zgody na tworzenie lub rozwiązywanie spółek zależnych,

6) wyrażenie zgody na znaczące przejęcie działalności lub aktywów innego podmiotu (niezależnie od formy takiego przejęcia, w tym x.xx. w drodze fuzji, konsolidacji, zakupu papierów wartościowych lub aktywów, licencji wyłącznej lub leasingu),

7) wyrażenie zgody na rozpoczęcie jakiejkolwiek nowej działalności, istotną zmianę działalności oraz zamknięcie jakiejkolwiek działalności lub pionu działalności,

8) wyrażenie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy lub transakcji na kwotę

przekraczającą 5% wartości aktywów netto ("kapitału własnego") Spółki na podstawie ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki z

jakimkolwiek członkiem Rady Nadzorczej, zarządu, akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje stanowiące co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, małżonkiem, rodzeństwem, wstępnymi, zstępnymi lub podmiotami zależnymi od

któregokolwiek z nich ("Podmiot Powiązany"),

9) wyrażenie zgody na zbycie zasadniczo wszystkich aktywów Spółki lub jej działalności,

10) powoływanie i odwoływanie audytorów zewnętrznych (w tym biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki) oraz wyrażanie zgody na zmiany zasad rachunkowości mających istotny wpływ na sytuację finansową Spółki (poza zmianami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa),

11) wyrażenie zgody na dystrybucję zysków lub prowizji do członków kadry kierowniczej,

członków komitetów, pracowników lub członków organów Spółki, z wyjątkiem sytuacji, w których ma to miejsce w toku zwykłej działalności lub jest przewidziane w zatwierdzonych zasadach wynagradzania i programach motywacyjnych,

12) wyrażenie zgody na zawieranie jakichkolwiek umów joint venture, partnerstw strategicznych (z wyłączeniem bezpośrednich transakcji w toku zwykłej działalności), porozumień dotyczących podziału zysków (z wyłączeniem bezpośrednich transakcji w

toku zwykłej działalności) lub jakichkolwiek transakcji przyznających wyłączne prawa o dowolnym charakterze jakiejkolwiek osobie, obejmujących wynagrodzenie pieniężne w wysokości 200.000 EUR lub więcej, z wyjątkiem transakcji zawieranych w toku zwykłej działalności,

13) wyrażenie zgody na nabycie aktywów, sprzedaż aktywów, udzielenie gwarancji na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej

działalności,

14) wyrażenie zgody na wszelkie wydatki kapitałowe (w tym zgody na pozabilansowe transakcje) na kwotę wyższą niż 200.000 EUR,

15) wyrażenie zgody na wszelkie hipoteki, zastawy, zabezpieczenia lub inne obciążenia na lub w odniesieniu do jakichkolwiek nieruchomości, praw lub innych aktywów Spółki, zarówno obecnie posiadanych, jak i nabytych w przyszłości, na kwotę wyższą niż

200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,

16) wyrażenie zgody na cesję lub inne przeniesienie jakiegokolwiek prawa do otrzymywania dochodu, na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,

17) wyrażenie zgody na cesję lub przeniesienie na rzecz wierzycieli (a) całości lub zasadniczo wszystkich aktywów Spółki, w tym wartości niematerialnych i prawnych; (b) jakichkolwiek istotnych praw własności Spółki na kwotę wyższą niż 200.000 EUR,

18) wyrażenie zgody na zawarcie, zmianę warunków lub przedłużenie transakcji z jakąkolwiek spółką zależną na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,

19) wyrażenie zgody na zbycie, przeniesienie, obciążenie lub jakiekolwiek czynności związane z własnością intelektualną Spółki dokonywane poza tokiem zwykłej

działalności,

20) wyrażenie zgody na zawarcie lub rozwiązanie umowy licencji lub sublicencji na

własność intelektualną lub technologię należącą lub posiadaną przez Spółkę, w tym na znaki towarowe poza tokiem zwykłej działalności gospodarczej,

21) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

22) opiniowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

23) wybór Wiceprzewodniczącego, i Sekretarza Rady Nadzorczej,

24) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków skierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia, jak też innych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

25) rozpatrywanie i opiniowane (akceptowanie) wniosków skierowanych przez Zarząd do

Rady Nadzorczej,

– przy czym:

(i) przez znaczące zobowiązanie lub transakcję rozumie się zobowiązanie lub transakcję na kwotę wyższą niż 1.000.000 PLN;

(ii) w odniesieniu do zobowiązań lub transakcji wyrażonych w PLN, podlegają one przeliczeniu na EUR wg średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym miesiąca poprzedzającego dane zobowiązanie lub transakcję i odwrotnie”.

Dotychczasowe brzmienie:

„1. Oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych i na mocy postanowień niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) zatwierdzanie planu finansowego Spółki,

2) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

3) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości jeżeli wartość świadczenia Spółki przewyższa wartość 1.000.000 (jeden milion) EUR, przeliczoną według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu miesiąca poprzedzającego nabycie lub zbycie,

4) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w innych jednostkach, jeżeli wartość świadczenia Spółki przewyższa wartość 1.000.000 (jeden milion) EUR, przeliczoną według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu miesiąca poprzedzającego nabycie lub objęcie akcji lub udziałów,

5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

6) opiniowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

7) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu,

8) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

9) wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej,

10) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków skierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia, jak też innych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

11) rozpatrywanie i opiniowanie (akceptowanie) wniosków skierowanych przez Zarząd do

Rady Nadzorczej.”

6. Zmiana § 19. ust. 7

Proponowane brzmienie:

„7. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 3)-20) powyżej, wymagają dla ich podjęcia głosowania „za” przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. wykonał swoje uprawnienie do powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej). W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

Dotychczasowe brzmienie:

„7. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

7. Dodanie w § 19. ust. 8 Proponowane brzmienie:

"8.W przypadku uchwał, o których mowa w ust. 2 pkt 1) oraz 2) powyżej, członek Rady Nadzorczej powołany przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. wykonał swoje uprawnienie do powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej) ma prawo do udzielenia

niewiążącej rekomendacji w tym zakresie.”

8. Ustalony zostanie tekst jednolity Statutu.

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx