ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY Umowa nr … na świadczenie obsługi prawnej Fundacji na rzecz Nauki Polskiej (FNP) - Podatki zwana dalej „Umową”
05/POIR/2021 Załącznik nr 3
ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
Umowa nr …
na świadczenie obsługi prawnej Fundacji na rzecz Nauki Polskiej (FNP) - Podatki
zwana dalej „Umową”
Zawarta w dniu …………………………… r. pomiędzy:
Fundacją na rzecz Nauki Polskiej z siedzibą w Warszawie (02-611), przy xx. X. Xxxxxxxxxxx 00/00, wpisaną do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000109744, XXX 0000000000, REGON 012001533, reprezentowaną przez:
…
zwaną dalej „Zamawiającym”,
a
…,
reprezentowaną przez:
…
zwaną dalej „Wykonawcą”,
łącznie zwanymi „Stronami”,
o następującej treści:
§ 1
Przedmiot umowy
Przedmiotem zamówienia jest obsługa prawna Fundacji na rzecz Nauki Polskiej (FNP) w zakresie obowiązków Instytucji Wdrażającej w systemie wdrażania funduszy strukturalnych oraz projektów finansowanych ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w zakresie obsługi prawnej FNP – Podatek VAT w projektach B+R.
Warunki i zasady, na jakich zamówienie jest realizowane, określone są w dalszej części Umowy oraz Zapytaniu ofertowym nr 05/POIR/2021 i załącznikach do Zapytania.
Szczegółowy zakres przedmiotu Umowy określony jest w Opisie przedmiotu zamówienia, który stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. Przedmiot Umowy musi być wykonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a także zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Wykonawcy oraz z zachowaniem najwyższej staranności.
Zamawiający oświadcza, że zamówienie jest współfinansowane przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.
Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania zgodnie z zasadą konkurencyjności.
W związku z tym, że środki unijne mają na celu x.xx. realizację strategii na rzecz inteligentnego, zrównoważonego wzrostu sprzyjającego włączeniu społecznemu, a cel ten osiągany jest poprzez wydatkowanie tych środków w sposób zapewniający tworzenie x.xx. wysokiej jakości miejsc pracy, czy ochronę środowiska, Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do przestrzegania przepisów prawa pracy, prawa socjalnego i prawa ochrony środowiska.
§ 2
Realizacja zamówienia
Zamówienie będzie wykonywane przez osobę wskazaną w Formularzu ofertowym, stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, tj. przez: ………………………… (imię, nazwisko i adres email).
W przypadku, gdy osoba, o której mowa w ust. 1, ze względu na krótkotrwałe sytuacje losowe (np. urlop, choroba) nie może czasowo wykonywać zamówienia, Wykonawca powinien wskazać Zamawiającemu odpowiednio inną osobę, która w zastępstwie będzie wykonywała przedmiot Umowy. Osoba wyznaczona na zastępstwo powinna posiadać co najmniej takie same kwalifikacje i doświadczenie zawodowe jak osoba zastępowana. Zamawiający może żądać, aby Wykonawca przedstawił dokumenty, które będą potwierdzać kwalifikacje i doświadczenie osoby wyznaczonej na zastępstwo. W przypadku, gdy Zamawiający oceni, że osoba wyznaczona na zastępstwo nie posiada kwalifikacji i doświadczenia wymaganego od osoby zastępowanej, ma prawo nie wyrazić zgody na realizację zamówienia przez tę osobę. Osoba wyznaczona na zastępstwo nie może wykonać przedmiotu Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego (forma pisemna lub elektroniczna dokumentowa).
Przedmiot Umowy wykonują osobiście osoby wskazane przez Wykonawcę w ust. 1 lub zgodnie z ust. 2.
Wykonawca oświadcza, że spełnia warunki określone przez Zamawiającego w Zapytaniu ofertowym i załącznikach oraz posiada status podmiotu niepowiązanego osobowo lub kapitałowo z Zamawiającym.
Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia sugestii i zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego (w tym w szczególności zgłaszanych drogą mailową i telefonicznie) na każdym etapie wykonywania wszystkich elementów umowy.
Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje, uprawnienia, doświadczenie, środki materialne oraz urządzenia niezbędne do wykonania Umowy i zobowiązuje się do starannego jej wykonania z zachowaniem wymaganego w tym zakresie profesjonalizmu.
Wykonawca oświadcza, że nie pozostaje pod zarządem komisarycznym, nie znajduje się w toku likwidacji lub postępowania upadłościowego, na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, nie toczą się w stosunku do niego żadne postępowania egzekucyjne i nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia jego upadłości.
§ 3
Termin wykonania zamówienia
Termin wykonania zamówienia: od dnia zawarcia Umowy przez 24 miesiące.
§ 4
Wynagrodzenie
Łączna maksymalna kwota wynagrodzenia Wykonawcy za wykonanie całego zamówienia zgodnie ze złożona ofertą wynosi ………………… zł brutto (słownie: ………………) w tym podatek VAT (dostosować zgodnie z formularzem ofertowym).
Okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy.
Wynagrodzenie będzie wypłacane Wykonawcy za przepracowane godziny w okresie rozliczeniowym, zgodnie ze stawkami wynikającymi z Formularza ofertowego stanowiącego Załącznik nr 1 do Umowy.
Podstawą do obliczenia wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy w okresie rozliczeniowym będzie wykaz zleceń i przepracowanych w ich ramach godzin, w tym w ramach 2h dyżuru tygodniowo, w wysokości: ………… zł brutto za 1 roboczogodzinę w tym podatek VAT.
Jeżeli liczba przepracowanych godzin będzie obejmowała niepełną godzinę wówczas wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 4 zostanie obliczone proporcjonalnie z dokładnością do 15 minut wykonanej przez Wykonawcę pracy.
Wykaz zleceń (w formie pisemnej lub dokumentowej elektronicznej) i przepracowanych w ich ramach godzin doręczany jest Zamawiającemu przez Wykonawcę w ciągu 7 dni od upływu okresu rozliczeniowego.
Wykaz szczegółowo ewidencjonuje liczbę godzin wykonania zleceń wraz opisem czynności wykonanych w ramach poszczególnych zleceń.
Wykaz przepracowanych godzin podlegać będzie każdorazowo akceptacji Zamawiającego
i będzie stanowił załącznik do Protokołu odbioru (forma pisemna lub dokumentowa elektroniczna), którego wzór znajduje się w Załączniku nr 4 do Umowy. W protokole Zamawiający ma prawo zgłaszać ewentualne uwagi co do sposobu wykonania świadczenia, które mogą stanowić podstawę do naliczenia kar umownych, o których mowa w § 8.Wynagrodzenie, o którym mowa w § 4 ust. 1 i ust. 4, pokrywa wszelkie koszty wykonania zamówienia i tym samym zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania zamówienia, w tym również roszczenia o wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich i prawa do wykonywania praw zależnych na Zamawiającego, na warunkach określonych w § 5, do wszystkich utworów powstałych w związku z wykonaniem zleceń.
Zamawiający może zobowiązać Wykonawcę do wystawienia odrębnych wykazów wykonanych zleceń i odrębnych faktur określając zasady rozdziału (ze względu na wyodrębnione źródła pochodzenia środków na finansowanie zamówienia).
Zapłata wynagrodzenia, nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę, w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT lub rachunku. Podstawą wystawienia faktury VAT lub rachunku będzie podpisanie przez Zamawiającego Protokołu odbioru.
Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia Zamawiającemu faktury VAT w formie elektronicznej (na adres xxxxxxx@xxx.xxx.xx) lub rachunku w terminie do 7 dni od momentu podpisania Protokołu odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx.
Rozliczenie usługi w sposób wskazany powyżej w żadnym razie nie wyłącza prawa Zamawiającego do późniejszego zgłaszania uwag (w tym w szczególności odnośnie niezgodności wykonanej usługi z warunkami Zapytania ofertowego) na zasadach i w terminach określonych w niniejszej Umowie.
Za dzień zapłaty Strony zgodnie uznają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.
Za każdy dzień zwłoki w zapłacie wynagrodzenia Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek ustawowych.
§ 5
Prawa autorskie
W ramach wynagrodzenia, określonego w § 4 ust. 1 i ust. 4, Wykonawca, z chwilą przekazania Zamawiającemu, w jakiejkolwiek formie utworu, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1231, z późn. zm.), przenosi na Zamawiającego, bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie, całość autorskich praw majątkowych i prawa do wykonywania praw zależnych do utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, w szczególności na następujących polach eksploatacji:
korzystanie z utworów lub ich części sporządzonych w formie pisemnej i elektronicznej na potrzeby analiz, zestawień i porównań,
utrwalenie utworu lub jego części (sporządzenie egzemplarza, który mógłby służyć publikacji utworu),
digitalizacja utworu lub jego części, wprowadzenie do pamięci komputera, niezależnie od sposobu tego wprowadzenia,
zwielokrotnienie utworu lub jego części poprzez druk lub nagranie na nośniku magnetycznym, optycznym lub innym, w postaci elektronicznej,
zamieszczenie utworów lub ich części na stronie internetowej lub intranetowej Zamawiającego,
wystawianie na publiczną prezentację, rozpowszechnianie na wszelkiego rodzaju spotkaniach, konferencjach lub szkoleniach, w taki sposób, iż dowolna osoba będzie mogła zapoznać się z treścią utworu lub jego części,
wykorzystywanie w materiałach wydawniczych oraz we wszelkiego rodzaju mediach audio - wizualnych i komputerowych,
prawo do korzystania z utworów w całości lub części oraz ich łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie różnych elementów, uaktualnienie, modyfikację, tłumaczenie na inne języki, zmianę treści całości lub ich części, wraz z prawem do dokonywania opracowań, przemontowań i zmian układu, na terytorium Polski oraz poza jej granicami.
Wykonawca oświadcza, że:
wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawach autorskich
i prawach pokrewnych, jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji zamówienia, a także powstałe w trakcie lub w wyniku realizacji zamówienia, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób, są wolne od jakichkolwiek praw, obciążeń i roszczeń osób trzecich, w tym praw własności intelektualnej i autorskich praw majątkowych osób trzecich,w przypadku korzystania z cudzych utworów, nabędzie stosowne autorskie prawa majątkowe oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych od osób, z którymi będzie współpracować przy realizacji zamówienia, a także uzyska od tych osób nieodwołalne, bezwarunkowe zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz wprowadzenia zmian do materiałów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste, a także uzyska od nich oświadczenie o zobowiązaniu do niekorzystania z autorskich praw osobistych, w zakresie nie węższym niż określonym w ust. 1,
nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do przekazanych w toku realizacji zamówienia materiałów, w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach eksploatacji określonych w ust. 1,
do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych będzie wykonywał te prawa wyłącznie dla celów realizacji zamówienia.
W przypadku, gdy do stworzenia utworu będącego rezultatem Umowy, Wykonawca posłuży się cudzym utworem, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe lub, w szczególnie uzasadnionym przypadku i wyłącznie za zgodą Zamawiającego w formie pisemnej, pod rygorem bezskuteczności, udzieli mu sublicencji na czas 5 lat, bez ograniczeń terytorialnych do tego utworu na polach eksploatacji określonych w ust. 1; Zamawiający uprawniony jest do udzielania dalszych sublicencji do tych utworów. Za przeniesienie praw lub udzielenie sublicencji Wykonawcy nie należy się dodatkowe wynagrodzenie.
Wraz z przeniesieniem na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów, Wykonawca udziela Zamawiającemu, jego następcom prawnym oraz każdoczesnemu nabywcy autorskich praw majątkowych, zezwolenia na wykonywanie praw zależnych do Utworów i przenosi na Zamawiającego, jego następcę prawnego oraz każdoczesnego nabywcę autorskich praw majątkowych, wyłączne prawo zezwalania na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami utworów lub ich części oraz upoważnia Zamawiającego do dalszego przenoszenia tego prawa na osoby trzecie.
Wykonawca upoważnia Zamawiającego, jego następców prawnych oraz każdoczesnego nabywcę autorskich praw majątkowych, do wykonywania praw autorskich praw osobistych do utworów, w tym prawa do korzystania i rozpowszechniania utworów powstałych w ramach realizacji Umowy oraz ich opracowań bez oznaczania autorstwa utworów, prawa do nienaruszalności treści i formy utworu oraz jego rzetelnego wykorzystania, prawa do decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności i prawa do nadzoru nad sposobem korzystania z utworu oraz do udzielania dalszych upoważnień osobom trzecim w tym samym zakresie. W zakresie, w jakim Wykonawca nie jest rzeczywistym twórcą utworu, Wykonawca oświadcza, że odebrał od rzeczywistych twórców utworu lub twórców jego poszczególnych elementów oświadczenia, w których:
zobowiązali się oni do nie wykonywania autorskich praw osobistych względem Xxxxxxxxxxxxx, jego następców prawnych, każdoczesnego nabywcy autorskich praw majątkowych do utworów oraz podmiotów trzecich korzystających z utworów na podstawie licencji lub innego upoważnienia udzielonego przez podmioty wyżej wymienione;
upoważnili Wykonawcę do udzielenia Zamawiającemu, jego następcom prawnym oraz każdoczesnemu nabywcy autorskich praw majątkowych do utworów upoważnienia do wykonywania przysługujących im autorskich praw osobistych oraz innych upoważnień określonych w tym ust.
Przeniesienie praw autorskich nastąpi z chwilą wydania egzemplarza utworu w formie elektronicznej lub papierowej, w zależności od tego, co nastąpi pierwsze. Przeniesienie majątkowych praw autorskich powoduje przeniesienie na Zamawiającego własności egzemplarzy utworów powstałych w ramach realizacji Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia roszczeń, jakie przysługują mu z tytułu naruszenia praw osobistych oraz do zapewnienia, że autorzy utworów nie będą podnosić roszczeń, jakie będą przysługiwać autorom z tytułu naruszenia praw osobistych.
W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, w związku z naruszeniem autorskich praw majątkowych lub autorskich praw osobistych, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń w odniesieniu do tych roszczeń, chyba że naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest również do pokrycia wszelkich rynkowych kosztów obrony praw Zamawiającego.
W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających
z powyższych tytułów przeciwko Zamawiającemu, w związku z postanowieniami niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązany jest do przystąpienia do takiego postępowania
i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w postepowaniu, chyba że naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest również do pokrycia wszelkich rynkowych kosztów obrony praw Zamawiającego.W razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń, o których mowa powyżej, lub też wad prawnych utworu, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 60 dni od dnia, w którym dowiedział się o tym fakcie (przy czym termin ten biegnie odrębnie dla każdej nieprawidłowości oświadczeń lub wady prawnej utworu) lub żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia. W każdym wypadku określonym w niniejszym ustępie, Zamawiający będzie także uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie.
§ 6
Poufność i ochrona danych osobowych
Wszelkie dokumenty oraz inne informacje w jakiejkolwiek formie otrzymane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy nie będą, pod żadną postacią, prezentowane ani udostępniane jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszego pisemnego zezwolenia Zamawiającego, chyba że jest to konieczne dla prawidłowej realizacji przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Wyżej wymienione dokumenty oraz inne informacje przekazane Wykonawcy pozostają własnością Zamawiającego.
Wątpliwości w kwalifikacji danej informacji rozstrzyga się na rzecz poufności, z zastrzeżeniem, że do informacji poufnej nie zalicza się:
Informacji powszechnie znanych,
Informacji rozpowszechnionych przez media (w tym radio, telewizję, Internet),
Informacji powszechnie dostępnych.
Z obowiązku, o którym mowa w ust. 1 zwalnia Wykonawcę jedynie pisemna zgoda Zamawiającego (pod rygorem nieważności).
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy informacji dostępnych publicznie oraz informacji żądanych przez uprawnione organy w zakresie w jakim te organy są uprawnione do ich żądania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 wiąże Zamawiającego i Wykonawcę przez trzy lata po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy, chyba że Zamawiający określi dłuższy okres w odniesieniu do konkretnych dokumentów lub informacji.
Wykonawca zobowiązuje się powiadomić każdą osobę zaangażowaną do realizacji Umowy, w tym podwykonawcę związanego z wykonaniem Umowy, o obowiązku zachowania tajemnicy zgodnie z Umową.
W związku z realizacją Umowy Wykonawca powierza Zamawiającemu w trybie Artykułu 28 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE zwanego dalej ,,rozporządzeniem” przetwarzanie danych osobowych, których Wykonawca jest administratorem.
Wykonawca w ramach wykonania Xxxxx powierza Zamawiającemu dane osobowe swoich pracowników i współpracowników wskazanych w Umowie, tj. imię i nazwisko, adres email, numer telefonu, stanowisko służbowe. Powierzenie danych osobowych następuje w celu niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy, w szczególności sprawozdawczości, weryfikacji dokumentów związanych z wydatkami poniesionymi w związku z realizacją Umowy, kontroli, audytu i archiwizacji, realizacji i rozliczenia Umowy. Powierzenie ma miejsce na czas obowiązywania Umowy oraz czas wymagany do rozliczenia Umowy.
Z uwagi na dostęp Wykonawcy do danych osobowych, których Zamawiający jest administratorem, również Zamawiający powierza Wykonawcy w trybie Artykułu 28 Rozporządzenia przetwarzanie danych osobowych. Zamawiający w ramach wykonania Umowy powierza Wykonawcy dane osobowe swoich pracowników i współpracowników, tj. imię i nazwisko, numer telefonu, stanowisko służbowe i adres email oraz dane osób, do których Wykonawca będzie miał dostęp w związku z realizacją przedmiotu zamówienia tj. imię i nazwisko, nazwę instytucji, stanowisko służbowe, adres email, nr telefonu. Powierzenie danych osobowych następuje w celu niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy. Powierzenie ma miejsce na czas obowiązywania Umowy.
Postanowienia ust. 11 – 19 stosuje się odpowiednio do obu przypadków powierzenia przetwarzania danych osobowych wskazanych w ust. 8 i 9.
Strony oświadczają, że osoby przetwarzające dane osobowe w ramach Umowy zostały zapoznane z przepisami o ochronie danych osobowych oraz o odpowiedzialności za ich nieprzestrzeganie, zobowiązały się do ich przestrzegania oraz do bezterminowego zachowania w tajemnicy przetwarzanych danych osobowych i sposobów ich zabezpieczenia.
Strony zobowiązują się przy przetwarzaniu ww. danych osobowych do ich zabezpieczenia poprzez podjęcie środków technicznych i organizacyjnych, o których mowa w szczególności w Artykule 32 Rozporządzenia w tym zobowiązują się zastosować środki techniczne i organizacyjne mające na celu należyte, odpowiednie do zagrożeń oraz kategorii danych objętych ochroną, zabezpieczenie powierzonych do przetwarzania danych osobowych, w szczególności zabezpieczyć je przed udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem przepisów prawa, oraz zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem.
Strony przetwarzają dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie drugiej Strony.
Strony zobowiązują się, do przetwarzania danych osobowych powierzonych tej Stronie na podstawie niniejszej Umowy, nie korzystać z usług innego podmiotu przetwarzającego (subprocesor), bez uprzedniej szczegółowej lub ogólnej pisemnej zgody drugiej Strony. W przypadku pisemnej zgody Xxxxxx informuje drugą Stronę o wszelkich zamierzonych zmianach dotyczących dodania lub zastąpienia innych podmiotów przetwarzających dane osobowe, dając jej tym samym możliwość wyrażenia sprzeciwu wobec takich zmian.
Jeżeli do wykonania czynności przetwarzania danych osobowych powierzonych tej Stronie na podstawie niniejszej Umowy, Strona ta korzysta z usług innego podmiotu przetwarzającego, na ten inny podmiot przetwarzający nałożone zostają te same obowiązki ochrony danych jak na nią samą na podstawie niniejszej Umowy, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom Rozporządzenia. Jeżeli ten inny podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych osobowych, pełna odpowiedzialność za wypełnienie obowiązków tego innego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Stronie, która powierzyła mu przetwarzanie danych osobowych.
Strona zobowiązuje się przetwarzać powierzone jej dane osobowe zgodnie z niniejszą Umową, Rozporządzeniem oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.
Strona, biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, w miarę możliwości pomaga drugiej Stronie poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw, a także z obowiązków w zakresie zawiadomienia organu nadzorczego o wystąpieniu naruszenia oraz w zakresie zawiadomienia osoby, której dane osobowe dotyczą, o naruszeniu ochrony danych osobowych. Wobec powyższego procesor jest w szczególności zobowiązany do niezwłocznego, jednakże następującego nie później niż w terminie 36 godzin od dnia złożenia u procesora wniosku, informowania administratora danych osobowych o wniosku dotyczącym realizacji praw osoby, której dane dotyczą, złożonym u procesora. Strona zobowiązuje się niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 godzin od momentu powzięcia przez tę Stronę informacji o zaistnieniu incydentu związanego z przetwarzaniem danych osobowych powierzonych jej zgodnie z Umową, zawiadomić drugą Stronę (która powierza jej dane osobowe do przetwarzania) o każdym zaistniałym incydencie.
Strony udostępniają sobie wzajemnie wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Umowie oraz umożliwiają drugiej Stronie lub audytorowi przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji i przyczyniają się do nich. Strona może realizować prawo kontroli w godzinach pracy drugiej Strony z minimum 7-dniowym wyprzedzeniem. Xxxxxx zobowiązują się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli we wskazanym terminie nie dłuższym niż 21 dni.
Strony, w przypadku zakończenia Umowy zobowiązują się zwrócić lub usunąć wszelkie dane osobowe, których przetwarzanie zostało mu powierzone, chyba że prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego nakazują przechowywanie danych osobowych.
§ 7
Odpowiedzialność Wykonawcy
Wykonawca nie może ograniczyć ani wyłączyć w jakikolwiek sposób swojej osobistej odpowiedzialności za wykonanie zamówienia na rzecz Zamawiającego.
Wykonawca zobowiązuje się do posiadania w całym okresie obowiązywania Umowy aktualnej
i opłaconej polisy ubezpieczeniowej odpowiedzialności cywilnej w zakresie objętym przedmiotem umowy, na sumę ubezpieczenia stanowiącą równowartość co najmniej 500 000,00 zł. Kopia polisy ubezpieczeniowej stanowi załącznik nr 5 do Umowy.Jeżeli polisa ubezpieczeniowa odpowiedzialności cywilnej obejmuje okres krótszy niż okres realizacji Umowy Wykonawca w terminie 3 dni przed dniem wygaśnięcia polisy, zobowiązany jest do zawarcia i przedstawienia Zamawiającemu kolejnej umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, tak aby została zachowana ciągłość ubezpieczenia.
§ 8
Kary umowne
Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kar umownych:
za zawinione przez Wykonawcę przekroczenie terminu, o którym mowa w ust. 9 OPZ, w wysokości 50 zł za każdy dzień zwłoki,
w wysokości 100 zł za każdą nieusprawiedliwioną nieobecność na dyżurze, o którym mowa w ust. 12 OPZ,
za zawinione przez Wykonawcę przekroczenie terminu, o którym mowa w § 7 ust. 3, w wysokości 50 zł za każdy dzień zwłoki,
w wysokości 5% kwoty, o której mowa w § 4 ust. 1 za każdy przypadek naruszenia postanowień dotyczących ochrony informacji poufnych i ochrony danych osobowych, o których mowa w § 6.
Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 10% kwoty, o której mowa w § 4 ust. 1 w przypadku wypowiedzenia Umowy przez Zamawiającego bez zachowania terminu wypowiedzenia, na podstawie § 9 ust. 2 pkt 1-7.
Łączny limit kar umownych ze wszystkich tytułów określonych w tym paragrafie wynosi 50% kwoty, o której mowa w § 4 ust. 1.
Naliczenie kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu Umowy.
Kary umowne nie wykluczają dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych.
W przypadku rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia, Strony oświadczają, że w mocy pozostają postanowienia dotyczące kar umownych.
W przypadku naliczenia kar umownych Zamawiający ma prawo dokonać potrącenia naliczonych kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę. Strony uznają za wystarczające do uznania skutecznego potrącenia kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, dokonanie przez Zamawiającego zapłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia Wykonawcy w kwocie pomniejszonej o kwotę należnych Zamawiającemu kar umownych. W każdym przypadku Zamawiający w tytule przelewu wskaże, że zapłata uwzględnia potrącenie naliczonych kar umownych.
Rozwiązanie umowy
Każda ze Stron ma prawo wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 60-dniowego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.
Zamawiający zastrzega sobie prawo do wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym
w przypadku, gdy:Wykonawca wykonuje usługi objęte Umową w sposób niezgodny z Umową, w szczególności wykonuje Umowę w sposób nienależyty i nie zmienia sposobu realizacji Umowy, mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego odpowiednim w terminie określonym w tym wezwaniu, nie krótszym niż 7 dni,
Wykonawca naruszył zapisy § 6 dotyczące obowiązku zachowania poufności i ochrony danych osobowych,
zamówienie jest wykonywane przez inne osoby niż te, o których mowa w § 2 ust. 1 i 2, bez zgody Zamawiającego,
co najmniej 3 krotnie nastąpi przekroczenie terminu zleceń, o których mowa w ust. 9 OPZ, skutkujące naliczeniem kar umownych, o których mowa w § 8 ust. 1 pkt 1,
Wykonawca naruszył przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006r. Nr 90, poz. 631, z późn. zm.),
nastąpi naruszenie przez Wykonawcę obowiązku wynikającego z § 7 ust. 2,
nastąpi niedotrzymanie przez Wykonawcę terminów wynikających z przepisów prawa i spowodowanie tym negatywnych skutków po stronie Zamawiającego,
został osiągnięty limit kar umownych, o którym mowa w § 8 ust. 3,
Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności lub wszczęte zostało wobec niego postępowanie likwidacyjne.
Wypowiedzenie musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.
W przypadku wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne na zasadach określonych w Umowie.
Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec przy zachowaniu nawet najwyższej staranności.
Dodatkowo Strony precyzują, że Wykonawca ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za naruszenie praw osób trzecich, w związku z realizacją zamówienia przez Wykonawcę, a w przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, zobowiązuje się do podjęcia na własny koszt obrony Zamawiającego przed jakimikolwiek roszczeniami podniesionymi przeciwko Zamawiającemu, zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu oraz do zwrotu Zamawiającemu wszelkich kosztów, które ten poniesie w celu zaspokojenia lub obrony przed takimi roszczeniami. W razie wytoczenia przez osobę trzecią powództwa przeciwko Zamawiającemu z tytułu naruszenia praw osoby trzeciej Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej. Wykonawca pokryje wszelkie koszty związane z obroną przed w/w roszczeniami, w szczególności wszelkie koszty wynikające z prawomocnego orzeczenia sądowego lub zawartej za zgodą Wykonawcy ugody, w tym koszty publikacji orzeczenia sądowego lub oświadczenia, koszty procesu, odszkodowania, zadośćuczynienia, które Wykonawca poniesienie w celu zaspokojenia lub obrony przed takimi roszczeniami.
Postanowienie ust. 5 oraz 6 nie stanowią wyłączenia lub ograniczenia odpowiedzialności Wykonawcy na innych podstawach.
§ 10
Dane kontaktowe stron
Wykonawca wskazuje Xxxxxxxxxxxxx ………, tel.: ………, e-mail: ……… jako osobę do kontaktu
w zakresie realizacji Umowy. Zamawiający będzie uzgadniał z tą osobą najważniejsze kwestie związane z zamówieniem, zgłaszał jej uwagi dotyczące osób i podwykonawców realizujących zamówienie.Zamawiający wskazuje Wykonawcy ………, tel.: ………, e-mail: ……… jako osobę do kontaktu
w zakresie realizacji Umowy.Wykonawca oświadcza, że wyznaczona przez niego osoba zna warunki zawarte w Zapytaniu ofertowym, ofercie oraz Umowie.
Zmiana danych osobowych lub teleadresowych osób, o których mowa w ust. 1 i ust. 2 następuje poprzez pisemne zgłoszenie drugiej Stronie i nie stanowi zmiany treści niniejszej Umowy. Za wystarczającą formę Strony uznają zgłoszenie dokonane za pomocą poczty elektronicznej.
§ 11
Istotne zmiany postanowień zawartej umowy
Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które wymagają zawarcia przez Strony pisemnego aneksu do Umowy:
zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za wykonanie przedmiotu zamówienia w przypadku zmiany przepisów prawa normujących wysokość stawki podatku VAT, przy czym zmiana wysokości wynagrodzenia dotyczyć może wyłącznie tej części wynagrodzenia, na którą wpływ będzie miała zmiana prawa. Kwota brutto wynagrodzenia należnego za wykonanie Umowy ulegnie wówczas zmianie polegającej na dostosowaniu jej do aktualnie obowiązującej stawki podatku VAT, przy zachowaniu niezmienionej kwoty netto,
zmiany osoby, o której mowa w § 2 ust. 1 - w takim przypadku Wykonawca musi wykazać, że zaproponowana nowa osoba posiada co najmniej takie same wykształcenie i doświadczenie jak osoba zastępowana,
dokonywania zmian sposobu wykonywania przedmiotu Umowy (w szczególności w zakresie określonym w OPZ), z zachowaniem niezmienionej wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, jeżeli zmiany takie usprawnią proces realizacji zamówienia oraz jednocześnie nie będzie stanowić istotnego ograniczenia zakresu świadczeń Wykonawcy,
zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne, które będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji,
zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, jeżeli będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji,
zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, jeżeli będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji.
Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które nie wymagają zawarcia przez Strony pisemnego aneksu do Umowy i są wprowadzane na podstawie jednostronnego oświadczenia Zamawiającego w formie pisemnej lub elektronicznej (email):
w uzasadnionych przypadkach, na wniosek Wykonawcy, wydłużenia terminów wykonania pojedynczego zlecenia, o których mowa w ust. 9 OPZ,
w uzasadnionych przypadkach, na wniosek Wykonawcy, zmiana terminów dyżurów, zgodnie z zasadami i o których mowa w ust. 12 OPZ.
Zamawiający zastrzega następujące prawo opcji:
zwiększenia liczby roboczogodzin, wskazanej w ust. 4 Formularza ofertowego, o nie więcej niż 20% tej liczby wraz z proporcjonalnym zwiększeniem łącznej maksymalnej kwoty wynagrodzenia określonej w § 4 ust. 1 Umowy, i/lub
wydłużenia okresu obowiązywania Umowy określonego w § 3 Umowy o nie więcej niż 6 miesięcy,
oświadczenie o wykonaniu prawa opcji powinno zostać złożone pisemnie pod rygorem nieważności (forma pisemna lub elektroniczna dokumentowa), powinno określać zakres zwiększenia liczby roboczogodzin i maksymalnej kwoty wynagrodzenia i/lub okres wydłużenia obowiązywania Umowy oraz powinno zostać złożone nie później niż do końca obowiązywania Umowy.
Wykonanie przez Xxxxxxxxxxxxx prawa opcji jest zależne od jednostronnej decyzji Zamawiającego. W przypadku niewykonania przez Zamawiającego prawa opcji, Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia.
§ 12
Postanowienia końcowe
Ewentualne spory wynikłe na tle realizacji Umowy będą rozstrzygane przez Zamawiającego i Wykonawcę w formie negocjacji. W przypadku niemożności dojścia przez Zamawiającego i Wykonawcę do porozumienia, wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy miejscowo dla Zamawiającego.
Wykonawca nie może przenosić praw i obowiązków wynikających z Umowy na podmioty trzecie bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności.
Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy.
Integralną częścią umowy są następujące załączniki:
Załącznik nr 1 - Formularz ofertowy,
Załącznik nr 2 – Opis przedmiotu zamówienia,
Załącznik nr 3 – Zapytanie ofertowe nr 05/POIR/2021
Załącznik nr 4 - Wzór protokołu odbioru,
Załącznik nr 5 – kopia polisy OC,
Załącznik nr 6 – Wzór Upoważnienia do przebywania na obszarze przetwarzania danych osobowych,
Załącznik nr 7 – Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności,
Załącznik nr 8 - KRS, CEIDG, oryginał lub potwierdzone za zgodność z oryginałem pełnomocnictwo dla osoby podpisującej umowę ze strony Wykonawcy.
------------------------------ ------------------------------
Zamawiający Wykonawca
13
z
13