Contract
1. Postanowienia ogólne
1.1 Ogólne Zasady i Warunki Sprzedaży („Warunki”) regulują kwestie dotyczące oferty, sprzedaży i dostawy wszystkich towarów i/lub usług (towary i usługi, zarówno łącznie, jak i osobno, dalej w niniejszym dokumencie nazywane są „Towarami”) dokonywanych przez firmę DSM Food Specialties B.V. („Sprzedawca”) lub jej w imieniu dla klienta („Klient”) i mają zastosowanie do wszelkiej tego rodzaju działalności prowadzonej między Sprzedawcą a Klientem.
1.2 Niniejsze Warunki zastępują wszelkie i wszystkie uprzednio przez strony wyrażone ustne i pisemne propozycje, komunikacje, umowy i porozumienia dotyczące sprzedaży i dostawy Towarów oraz zastępują i mają zastosowanie nadrzędne względem wszelkich i wszystkich zasad i warunków zamówień złożonych przez Klienta oraz wszelkich innych zasad i warunków przedłożonych przez Klienta. Brak sprzeciwu ze strony Sprzedawcy wobec zasad i warunków przedłożonych przez Klienta w żadnym wypadku nie stanowi jego akceptacji jakichkolwiek zasad i warunków Klienta. Rozpoczęcie wykonywania działań bądź też realizacja dostawy przez Sprzedawcę nie są uznawane ani nie stanowią akceptacji przez Sprzedawcę zasad i warunków Klienta. Jeśli niniejsze Warunki różnią się od jakichkolwiek zasad i warunków Klienta, niniejsze Warunki i wszelkie kolejne komunikacje lub poczynania dokonane przez Sprzedawcę lub w jego imieniu, w tym, bez ograniczeń, potwierdzenie zamówienia i dostawa Towarów, będą stanowiły kontrofertę ze strony Sprzedawcy, a nie jego akceptację tychże zasad i warunków przedłożonych przez Klienta. Wszelkie komunikacje lub poczynania Klienta potwierdzające jego zgodę na dostawę Towarów od Sprzedawcy oraz akceptacja przez Klienta jakiejkolwiek dostawy Towarów od Sprzedawcy, stanowić będą bezwarunkową akceptację niniejszych Warunków przez Klienta.
1.3 Niniejsze Warunki mogą być zmienione lub uchylone wyłącznie na mocy należycie wykonanej pisemnej umowy między Sprzedawcą a Klientem.
1.4 Zawierając umowę na podstawie niniejszych Warunków, Klient wyraża zgodę na zastosowanie tychże Warunków do wszystkich przyszłych działań, jak określono w Art. 1.1, nawet jeśli nie będzie to wyraźnie stwierdzone. Sprzedawca ma prawo do regularnej aktualizacji i/lub zmiany niniejszych Warunków, które to poprawione Warunki będą miały zastosowanie do wszystkich działań prowadzonych między Sprzedawcą a Klientem do momentu i od momentu powiadomienia Klienta o takiej aktualizacji lub zmianie bądź też do momentu przesłania Klientowi uaktualnionych lub zmienionych Warunków.
1.5 Wszelka komunikacja drogą elektroniczną między Sprzedawcą a Klientem będzie uznawana za dokonaną „pisemnie” i/lub „na piśmie”. Stosowany przez Klienta system komunikacji drogą elektroniczną będzie stanowił wyłączny dowód treści oraz czasu wysłania i otrzymania takiej komunikacji elektronicznej.
2. Propozycje, zamówienia i potwierdzenia
2.1 Propozycje, dokonane przez Sprzedawcę w jakiejkolwiek formie, nie są wiążące dla Sprzedawcy i stanowią jedynie zaproszenie Klienta do złożenia oferty. Wszystkie propozycje przedstawione przez Sprzedawcę mogą być unieważnione i podlegać zmianie bez uprzedzenia. Zamówienia nie będą wiążące, zanim nie zostaną potwierdzone przez Sprzedawcę na piśmie („Potwierdzenie Zamówienia”). Sprzedawca ma prawo do odrzucenia zamówienia bez podania przyczyny.
2.2 Propozycje cenowe oparte na szacowanych lub przewidywanych ilościach mogą ulec wzrostowi, w przypadku gdy faktyczne ilości nabyte w specyficznym okresie czasu są niższe od ilości wcześniej szacowanych lub przewidywanych.
2.3 Oświadczenia i umowy dokonane przez pracowników, urzędników, przedstawicieli i/lub pośredników Sprzedawcy nie są dla Sprzedawcy wiążące, chyba że i tylko w zakresie w jakim zostały one potwierdzone lub sporządzone na piśmie przez właściwie upoważnionego przedstawiciela (lub przedstawicieli) Sprzedawcy.
2.4 Z wyjątkiem zastrzeżenia zawartego w Art. 7.3, wszelkie próbki dostarczone Klientowi udostępnione są wyłącznie w celach informacyjnych i w żadnym wypadku nie sugerują wyraźnych lub dorozumianych warunków lub gwarancji jakiegokolwiek rodzaju, w tym dotyczących jakości, opisu, przydatności handlowej, sprawności i zdatności do jakichkolwiek celów, przy czym zakłada się, że Klient uzyska satysfakcjonujące dla niego dane dotyczące tychże kwestii przed złożeniem zamówienia na Towary.
2.5 Każda dostawa stanowi odrębną transakcję i żaden przypadek niewykonania dostawy nie będzie wywierał wpływu na kolejne dostawy.
3. Ceny
3.1 Ceny Towarów Sprzedawcy i wyrażające je waluty określone są w Potwierdzeniu Zamówienia. Ceny podane przez Sprzedawcę obejmują standardowe opakowania, lecz nie zwierają podatku od towarów i usług VAT ani żadnego innego mającego zastosowanie podatku, cła, opłaty ani kosztu nałożonego na Towary lub ich dostawę na mocy jakichkolwiek przepisów prawnych („Podatki”), chyba że zostało uzgodnione inaczej. Kwota Podatków nałożonych w związku ze sprzedażą Towarów Klientowi pokrywana jest przez Klienta i będzie doliczana do każdej faktury lub sporządzana będzie dla niej odrębna faktura wystawiana Klientowi przez Sprzedawcę. Jeśli Sprzedawca udzieli rabatu, będzie on dotyczył tylko konkretnej dostawy wyraźnie określonej w Potwierdzeniu Zamówienia.
3.2 Sprzedawca ma prawo podnieść cenę Towarów, które mają być dostarczone, jeśli koszty czynników decydujących o cenach uległy podwyższeniu, chyba że w Potwierdzeniu Zamówienia ceny zostały określone przez Sprzedawcę jako stałe. Czynniki te obejmują między innymi surowce i materiały pomocnicze, energię, produkty uzyskiwane przez Sprzedawcę od stron trzecich, płace i wynagrodzenia pracowników, składki na ubezpieczenie społeczne, opłaty rządowe, koszty transportu towarów oraz składki ubezpieczeniowe. O takiej podwyżce Klient zostanie przez Sprzedawcę powiadomiony.
4. Płatności i kredyt Klienta
4.1 Chyba że wyraźnie określono inaczej w Potwierdzeniu Zamówienia, płatności dokonuje się Sprzedawcy gotówką w kwocie netto w terminie trzydziestu (30) dni od daty wystawienia przez Sprzedawcę faktury za Towary, przelewem na konto bankowe, którego numer podany jest na fakturze. Kwoty wszystkich płatności uiszcza się łącznie z Podatkami i bez jakichkolwiek potrąceń lub innych roszczeń wzajemnych.
4.2 W kwestii dokonywania płatności za Towary termin ma znaczenie priorytetowe. Sprzedawca, nie uchybiając swoim innym prawom, może naliczać odsetki od wszelkich zaległych płatności przy wyższej stopie w wysokości dwunastu procent (12%) rocznie lub w wysokości półtora obowiązującej stopy procentowej rocznie w oparciu o właściwe przepisy prawne, lecz nie przekraczając maksymalnej stopy oprocentowania dozwolonej przez odnośne przepisy prawne, liczonych z dnia na dzień począwszy od dnia wygaśnięcia terminu płatności do momentu uiszczenia całej zaległej sumy. Wszystkie koszty i wydatki poniesione przez Sprzedawcę w związku z pobieraniem zaległych opłat (w tym, bez ograniczeń, stosowne opłaty za porady prawne, opłaty za porady ekspertów, opłaty sądowe i wszelkie inne koszty związane z postępowaniem prawnym) uiszcza Klient.
4.3 Każda płatność dokonana przez Klienta w pierwszej kolejności pokrywa koszty sądowe i pozasądowe oraz należne odsetki, po czym jest odliczana od najwcześniejszego zaległego roszczenia, bez względu za zalecenie Klienta.
4.4 Wszelkie reklamacje dotyczące faktur muszą być zgłaszane do Sprzedawcy w ciągu ośmiu (8) dni od daty wystawienia faktury. Po upływie tego terminu faktura zostanie uznana za zatwierdzoną przez Klienta.
5. Dostawa i akceptacja
5.1 Wszystkie dostawy Towarów pochodzą z zakładu produkcyjnego Sprzedawcy na zasadzie Ex Works, chyba że wyraźnie określono inaczej w Potwierdzeniu Zamówienia. Znaczenie stosowanego pojęcia Ex Works podane jest w najnowszej wersji Międzynarodowych Reguł Handlu (INCOTERMS) wydanej przez Międzynarodową Izbę Handlową w Paryżu, Francja, obowiązującej w momencie sporządzania Potwierdzenia Zamówienia. Klient akceptuje Towary z momentem ich dostarczenia.
5.2 Wszelkie terminy i daty dostaw przez Sprzedawcę są przybliżone i nie są traktowane zasadniczo, chyba że wyraźnie określono inaczej w Potwierdzeniu Zamówienia. Sprzedawca ma prawo do dostarczenia Towarów podanych w Potwierdzeniu Zamówienia w partiach oraz do wystawienia odrębnych faktur. Sprzedawca nie jest w żadnym wypadku odpowiedzialny za jakiekolwiek opóźnienia w dostawie. W przypadku opóźnienia dostawy Xxxxxx nie zostaje zwolniony z obowiązku akceptacji tej dostawy. Różnice w ilości dostarczonych Towarów względem ilości podanych w Potwierdzeniu Zamówienia nie dają Klientowi prawa
do odmówienia akceptacji Towarów. Klient ma obowiązek uiszczenia opłaty określonej w Potwierdzeniu Zamówienia za ilość Towarów, która została dostarczona.
6. Anulowanie
6.1 Bezzasadne niezaakceptowanie lub odrzucenie Towarów przez Klienta lub też anulowanie lub wypowiedzenie Potwierdzenia Zamówienia uprawnia Sprzedawcę do odzyskania od Klienta, obok wszelkich innych odszkodowań wynikających z takiego działania:
(i) kosztu Towarów, w przypadku towarów, które z uzasadnionej przyczyny nie mogą zostać odsprzedane przez Sprzedawcę stronie trzeciej; lub
(ii) odszkodowania w wysokości odpowiadającej wartości pięćdziesięciu procent (50%) kosztu Towarów w formie odszkodowania oznaczonego, w przypadku Towarów, które mogą zostać odsprzedane przez Sprzedawcę lub jeśli postępowanie w sprawie ceny nie jest dozwolone przez prawo na innej podstawie.
7. Inspekcja i zgodność ze specyfikacjami
7.1 W momencie dostawy Towarów i podczas ich przenoszenia, stosowania, przetwarzania, transportu, przechowywania i sprzedaży („Wykorzystanie”) Klient dokonuje inspekcji Towarów oraz upewnia się, że dostarczone Towary spełniają wymagania określone w umowie.
7.2 Reklamacje dotyczące Towarów muszą być zgłaszane Sprzedawcy na piśmie przed upływem siedmiu (7) dni od daty dostawy w przypadku jakiejkolwiek wady, usterki lub braku zauważalnych przy zwykłej inspekcji podczas dostawy oraz siedmiu (7) dni od daty, kiedy jakakolwiek inna pretensja była lub powinna była być zauważalna, lecz w żadnym wypadku nie później niż przed upływem sześciu (6) miesięcy od daty dostawy Towarów. Wykorzystanie lub przetworzenie Towarów uznane będzie za bezwarunkową akceptację Towarów oraz za zrzeczenie się prawa do wszelkich reklamacji dotyczących Towarów.
7.3 Ostateczne ustalenie, czy dostarczone Towary spełniają uzgodnione specyfikacje określone w Potwierdzeniu Zamówienia lub, w przypadku braku uzgodnionych specyfikacji, aktualne specyfikacje podawane przez Sprzedawcę w czasie dostawy Towarów (Specyfikacje), dokonane zostanie wyłącznie w drodze analizy zachowanych przez Sprzedawcę próbek lub zapisów, pobranych z partii produktów lub serii produkcyjnych, z których Towary pochodzą, w oparciu o metody analityczne stosowane przez Sprzedawcę. Towary, na których zwrot Sprzedawca wyrazi zgodę lub polecenie na piśmie, będą zwrócone Sprzedawcy w wyznaczone przez niego miejsce na odpowiedzialność Klienta.
7.4 Jeśli usterki dotyczą tylko pewnej części Towarów określonych w Potwierdzeniu Zamówienia, nie uprawnia to Klienta do odrzucenia całej dostawy Towarów. Jakiekolwiek zaistniałe reklamacje nie wpływają na obowiązek uiszczenia przez Klienta płatności, jak określono w Art. 4. Z chwilą otrzymania zawiadomienia o usterce Sprzedawca ma prawo zawiesić wszelkie kolejne dostawy do momentu, aż reklamacje zostaną uznane za nieuzasadnione i/lub odrzucone bądź też do momentu, aż usterka zostanie całkowicie wyeliminowana.
8. Przeniesienie ryzyka i własności
8.1 Odpowiedzialność za Towary od momentu ich dostarczenia będzie należała do Klienta.
8.2 Towary, których dostawa została zawieszona w oczekiwaniu na uiszczenie zaległej płatności przez Klienta, oraz Towary, których dostawa została bezzasadnie odrzucona lub niezaakceptowana przez Klienta, będą zatrzymane i przechowywane przez Sprzedawcę na koszt i odpowiedzialność Klienta.
8.3 Towary nie staną się własnością Xxxxxxx i całkowita własność prawna oraz korzyści z nią związane wciąż należały będą do Sprzedawcy, chyba że i do momentu, kiedy Sprzedawca otrzyma pełną płatność za Towary obejmującą wszelkie drugorzędne koszty, takie jak odsetki, opłaty, wydatki itd.
8.4 W przypadku rozwiązania umowy na podstawie Art. 16 niniejszych Warunków Sprzedawca, nie uchybiając swoim innym prawom, ma prawo wymagać natychmiastowej dostawy zwrotnej Towarów, względem których może ubiegać się o zastrzeżenie prawa własności.
8.5 Do momentu uiszczenia należnych płatności za Towary, Klient ma prawo wykorzystywać Towary wyłącznie w zakresie wymaganym przez zwykłe prowadzenie interesu oraz na ile to możliwe powinien:
(i) przechowywać Towary w osobnym miejscu, w sposób umożliwiający ich
łatwą identyfikację;
(ii) natychmiast powiadomić Sprzedawcę o wszelkich zgłoszonych przez strony trzecie reklamacjach mogących wywrzeć wpływ na Towary; oraz
(iii) zapewnić odpowiednie ubezpieczenie Towarów.
9. Ograniczona gwarancja
9.1 Sprzedawca gwarantuje jedynie, że w dniu dostawy Towary będą zgodne ze Specyfikacjami. Jeśli Xxxxxx nie spełniają tej gwarancji i tylko w stopniu w jakim od niej odbiegają, przy zastosowaniu ustalenia dokonanego na podstawie Art. 7 niniejszych Warunków, Sprzedawca może w wybrany przez siebie sposób i w odpowiednim czasie dokonać naprawy lub wymiany Towarów, nie obciążając Klienta związanymi z tym kosztami, bądź też wypłacić kwotę pokrywającą koszty takich Towarów według pierwotnych cen podanych na fakturze. Obowiązek Sprzedawcy ograniczony będzie zatem wyłącznie do naprawy lub wymiany Towarów bądź też zwrotu kosztów Towarów.
9.2 Obowiązek Sprzedawcy dotyczący naprawy, wymiany lub pokrycia kosztów uzależniony będzie od terminowego otrzymania przez Sprzedawcę powiadomienia o jakiejkolwiek rzekomej niezgodności Towarów oraz, jeśli to stosowne, od zwrotu Towarów, zgodnie z Art. 7 niniejszych Warunków. Powyższa gwarancja jest wyłączna i zastępuje wszelkie inne gwarancje, oświadczenia, warunki lub inne zasady wyrażone w sposób wyraźny, dorozumiany, na mocy ustawy, umowy lub innego dokumentu, w tym, bez ograniczeń, wszelkie inne gwarancje
przydatności handlowej, sprawności i zdatności do jakichkolwiek celów, lub też braku naruszenia jakiegokolwiek tytułu do prawa własności intelektualnej obejmującej Towary.
10. Ograniczenie odpowiedzialności
10.1 Odpowiedzialność Sprzedawcy względem wszelkich i wszystkich roszczeń o odszkodowanie wynikających lub związanych Towarami i ich Wykorzystaniem w żadnym wypadku nie przekroczy sumy uiszczonych przez Klienta płatności za Towary będące przedmiotem roszczenia. Sprzedawca w żadnym wypadku nie będzie odpowiedzialny względem Klienta lub innej osoby za jakąkolwiek specjalną, uboczną, bezpośrednią, wynikową lub moralną stratę lub szkodę, koszt lub wydatek, w tym, bez ograniczeń, szkodę na skutek utraconej dobrej woli, utraconej sprzedaży lub zysku, przestoju w pracy, niepowodzenia produkcji, uszkodzenia innych towarów lub przedmiotów, niezależnie czy taka szkoda lub strata jest wynikiem lub ma związek z naruszeniem gwarancji, naruszeniem umowy, wprowadzeniem w błąd, zaniedbaniem czy innym zdarzeniem.
11. Siła wyższa
11.1 Żadna ze stron nie jest odpowiedzialna za szkody, straty, koszty lub wydatki wynikające lub związane z opóźnieniem, ograniczeniem, zakłóceniem lub niewykonaniem swego obowiązku względem drugiej strony na skutek okoliczności będących poza jej zwykłą kontrolą, w tym, bez ograniczeń, zdarzeń wynikających z działania siły wyższej, przepisów prawnych, ustaw, rozporządzeń, regulacji prawnych, środków prawnych, działań rządowych lub innych działań administracyjnych, nakazów lub orzeczeń sądu, trzęsienia ziemi, powodzi, pożaru, wybuchu, wojny, terroryzmu, zamieszek, sabotażu, wypadku, epidemii, strajku pracowniczego, lokautu, zastoju w prowadzeniu działalności, zakłóceń podczas pracy, trudności z uzyskaniu potrzebnej siły roboczej i surowców, braku lub niewydolności środków transportu, awarii instalacji lub niezbędnego sprzętu, nagłej naprawy i konserwacji, awarii lub niedoboru sprzętu użytkowego, opóźnienia dostawy bądź też wady towarów dostarczanych przez dostawców lub wykonawców („Siła wyższa”).
11.2 W przypadku wystąpienia zdarzenia Siły wyższej strona, która poniosła szkodę w wyniku tego zdarzenia, powinna o tym pisemnie powiadomić drugą stronę, określając przyczynę zdarzenia oraz skutek, jaki zdarzenie to wywiera na
wykonywanie przez nią obowiązków wynikających z Potwierdzenia Zamówienia. Jeśli nastąpi opóźnienie, obowiązek dostawy będzie zawieszony na okres czasu równy okresowi czasu utraconego w wyniku zdarzenia Siły wyższej. Niemniej jednak jeśli zdarzenie siły wyższej ma charakter ciągły lub sytuacja wskazuje na to, że zdarzenie będzie trwało przez okres przekraczający dwa (2) miesiące od uzgodnionego terminu dostawy, każda ze stron ma prawo do anulowania części Potwierdzenia Zamówienia, której to zdarzenie dotyczy, bez ponoszenia odpowiedzialności względem drugiej strony.
12. Zmiany i informacje, zwolnienie od odpowiedzialności
12.1 Sprzedawca zastrzega sobie prawo do zmiany lub modyfikacji Specyfikacji, sposobu wykonania i/lub produkcji Towarów oraz do wymiany materiałów wykorzystywanych w produkcji i/lub wytwarzaniu Towarów, okresowo i bez uprzedniego powiadomienia, chyba że ustalone zostały Specyfikacje o charakterze stałym na pewien okres czasu lub dla pewnej ilości Towarów. Klient przyjmuje do wiadomości, że informacje zawarte w katalogach, arkuszach specyfikacji i innych publikacjach opisowych, rozprowadzanych i publikowanych przez Sprzedawcę na jego stronach internetowych, mogą również podlegać okresowym zmianom bez uprzedniego powiadomienia. Wszelkie stwierdzenia, oświadczenia, zalecenia, porady, próbki lub inne informacje pochodzące od Sprzedawcy dotyczące Specyfikacji, Towarów i ich Wykorzystania dostarczone są Klientowi wyłącznie w charakterze przysługi.
12.2 Klient zobowiązuje się wykorzystywać i polegać wyłącznie na swojej własnej ekspertyzie, wiedzy i osądzie w kwestiach związanych z Towarami i ich Wykorzystaniem, jak również w stosunku do wszelkich informacji otrzymanych od Sprzedawcy, z których korzysta w zamierzonych przez siebie celach. Konsultacje zapewnione przez Sprzedawcę nie nakładają na niego żadnych dodatkowych zobowiązań. Dostarczone dane i informacje odnoszące się do przydatności i Wykorzystania Towarów nie są wiążące i Sprzedawca nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności w wyniku tychże konsultacji. Klient zwalnia Sprzedawcę od odpowiedzialności i chroni go przed wszelkimi i wszystkimi szkodami, stratami, kosztami, wydatkami, roszczeniami, żądaniami i odpowiedzialnością wynikającymi lub związanymi z Xxxxxxxx, ich Wykorzystaniem przez Klienta i/lub wykorzystaniem lub zastosowaniem przez Klienta wszelkich informacji udostępnionych i dostarczonych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu.
13. Przestrzeganie przepisów prawnych i spełnianie standardów
13.1 Sprzedawca nie składa żadnej obietnicy ani oświadczenia potwierdzającego, że Towary spełniają wymogi jakichkolwiek przepisów prawnych, ustawy, regulacji prawnej, kodeksu lub standardów („Przepisy prawne i standardy”), chyba że określono to wyraźnie w Potwierdzeniu Zamówienia lub w Specyfikacjach. Klient przyjmuje do wiadomości, że Wykorzystanie Towarów może podlegać wymaganiom lub ograniczeniom na mocy Przepisów prawnych i standardów. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za (i) przestrzeganie wszystkich Przepisów prawnych i standardów dotyczących Wykorzystania Towarów; oraz (ii) uzyskanie wszystkich zatwierdzeń, zezwoleń i zaświadczeń dla takiego Wykorzystania.
14. Niezależne strony umowy
14.1 Sprzedawca i Klient są niezależnymi stronami umowy i nawiązany stosunek nie czyni żadnej ze stron nadrzędną. Żadna sprzedaż ani zobowiązanie jednej ze stron w stosunku do strony trzeciej nie będzie wiążąca dla drugiej strony.
15. Nieprzenoszenie
15.1 Żadna ze stron nie może przenieść praw lub zobowiązań wynikających z Potwierdzenia Zamówienia bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej strony, przy czym Sprzedawca może przenieść takie prawa i zobowiązania, całkowicie lub częściowo, na którąkolwiek ze swoich spółek dominujących, spółek zależnych lub spółek stowarzyszonych lub trzecią stronę nabywającą w całości lub w znacznej części aktywa lub interesy Sprzedawcy związane z Towarami.
16. Zawieszenie i rozwiązanie
16.1 Jeśli (a) Klient nie wywiązuje się ze zobowiązań względem Sprzedawcy lub (b) jeśli Sprzedawca ma uzasadnione wątpliwości dotyczące wykonywania przez Klienta jego zobowiązań względem Sprzedawcy i jeśli Klient nie udzieli Sprzedawcy należytej gwarancji, że wykona swoje obowiązki przed wyznaczonym terminem dostawy, a w każdym razie przed upływem trzydziestu (30) dni od daty przedstawienia przez Sprzedawcę żądania takiej gwarancji; lub jeśli Klient ogłosi stan niewypłacalności lub brak możliwości spłacenia narastających długów lub jeśli jego interes przejdzie w stan likwidacji (innej niż w celach reorganizacji lub fuzji), bądź też jeśli procedura upadłościowa rozpoczęta zostanie przez Klienta lub przeciwko niemu, lub jeśli dla całości lub znacznej części aktywów Klienta wyznaczony zostanie powiernik, syndyk lub zarządca majątku, bądź też jeśli Klient zawrze układ z wierzycielami lub przeniesie jakiekolwiek prawa na swoich wierzycieli, wtedy Sprzedawca, nie uchybiając swoim innym prawom, może za pisemnym powiadomieniem:
(i) żądać dostawy zwrotnej i przejąć prawo do dostarczonych Towarów, za które płatność nie została uiszczona, w którym to celu Klient przyznaje Sprzedawcy nieodwołalne prawo i pozwolenie na wstęp do każdego pomieszczenia, w którym Towary się znajdują lub mogą się znajdować, a wszelkie koszty związane z odzyskaniem Towarów pokryte będą przez Klienta; i/lub
(ii) zawiesić wykonywanie lub rozwiązać Potwierdzenie Zamówienia dotyczące zaległej dostawy Towarów, chyba że Klient dokona zapłaty za Towary gotówką z góry lub udzieli należytej gwarancji dokonania takiej zapłaty Sprzedawcy za Towary, bez konieczności interwencji sądowej oraz bez jakiejkolwiek odpowiedzialności po stronie Sprzedawcy wynikającej lub związanej z takim zawieszeniem lub rozwiązaniem.
16.2 Jeśli zaistnieje sytuacja (i) i/lub (ii), wszelkie zaległe roszczenia Sprzedawcy staną się należne i podlegały będą natychmiastowej zapłacie w odniesieniu do Towarów dostarczonych Klientowi, do których Sprzedawca nie przejął prawa.
17. Zrzeczenie się praw
17.1 Zaniechanie przez Sprzedawcę wykonania w dowolnym czasie któregokolwiek z postanowień niniejszych Warunków nie stanowi zrzeczenia się prawa Sprzedawcy do wykonania lub do egzekwowania tejże zasady lub warunku, a jakiekolwiek opóźnienie, zaniechanie lub pominięcie wykonania takiego postanowienia nie uchybi prawom Sprzedawcy. Zaniechanie przez Sprzedawcę egzekwowania swego prawa względem naruszenia obowiązków przez Klienta nie stanowi zrzeczenia się prawa względem jakiegokolwiek poprzedniego lub kolejnego takiego naruszenia.
18. Zasada rozdzielności i konwersja
18.1 Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to w żaden sposób na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień zawartych między stronami i takie postanowienie zostanie od pozostałych odłączone. Każde postanowienie, które zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, zostanie ponownie sformułowane, tak aby spełniało prawny i ekonomiczny zamiar pierwotnego postanowienia w maksymalnym dopuszczalnym przez prawo zakresie.
19. Ograniczenie powództwa
19.1 Żadne powództwo nie może zostać wniesione przez Klienta, chyba że przedtem Klient powiadomi pisemnie Sprzedawcę o istnieniu takiego rzekomego roszczenia przeciwko Sprzedawcy i dokona tego przed upływem trzydziestu (30) dni od daty, kiedy reklamacja ta po raz pierwszy dotarła do wiadomości Klienta, przy czym powództwo może zostać wniesione przez Klienta nie później niż w ciągu dwunastu
(12) miesięcy od daty takiego powiadomienia.
20. Właściwe przepisy prawne i jurysdykcja
20.1 Prawa i obowiązki stron wynikające lub związane z Potwierdzeniem Zamówienia i/lub niniejszymi Warunkami podlegają prawu holenderskiemu i są w oparciu o prawo holenderskie sporządzone, interpretowane i wykonywane, z wyłączeniem reguł prawa międzynarodowego. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) nie ma tutaj zastosowania.
20.2 Strony wyrażają zgodę, aby wszelkie pozwy, powództwa lub postępowania, jakie mogą zostać wniesione przez którąkolwiek ze stron, były rozpatrywane wyłącznie przed właściwym sądem Holandii, bez uchybienia przysługującemu Sprzedawcy prawu wniesienia odnośnej sprawy do sądu pełniącego jurysdykcję, jeśli to postanowienie nie zostało włączone do Warunków, i strony niniejszym zgadzają się podlegać jurysdykcji tych sądów oraz zrzekają się prawa do sprzeciwu, które może
im przysługiwać, obecnie lub odtąd, dotyczącego miejsca rozpatrywania tychże pozwów, powództw i postępowań.
21. Przetrwanie praw
21.1 Prawa i obowiązki stron są wiążące i mają na celu niesienie korzyści stronom i ich odpowiednim następcom, cesjonariuszom, dyrektorom, urzędnikom, pracownikom, pośrednikom i przedstawicielom prawnym. Anulowanie jednego lub więcej praw i obowiązków stron, z jakiejkolwiek przyczyny, nie wpłynie na postanowienia niniejszych Warunków, które pozostaną w mocy niezależnie od takiego anulowania.
22. Nagłówki
22.1 Nagłówki w niniejszych Warunkach stanowią wyłącznie ułatwienie odnoszenia się do poszczególnych punktów i nie mają wpływu na formułowanie lub interpretację Warunków.
23. Własność intelektualna
23.1 Sprzedawca nie zweryfikował możliwości istnienia praw własności intelektualnej należących do trzeciej strony narażonych na ryzyko naruszenia w wyniku sprzedaży i/lub dostawy Towarów; Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek stratę lub szkodę z tym związaną.
23.2 Sprzedaż Towarów nie stanowi, w sposób dorozumiany lub inny, tytułu do prawa własności intelektualnej dotyczącej składu i/lub zastosowania Towarów, a Klient w sposób wyraźny przyjmuje na siebie każde ryzyko związane z naruszeniem prawa własności intelektualnej w wyniku przewożenia i/lub Wykorzystywania Towarów, pojedynczo lub w połączeniu z innymi materiałami lub w jakimkolwiek innym procesie przetwarzania.