CBRE Corporate Outsourcing sp. Z.o.o. Warunki realizacji dostaw
CBRE Corporate Outsourcing sp. Z.o.o. Warunki realizacji dostaw
1. Definicje
„Obowiązujące Przepisy” — wszelkie ustawy i przepisy wykonawcze obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
„Kupujący” — CBRE Corporate Outsourcing sp. Z.o.o. z siedzibą pod adresem Ambassador Office Building, Xxxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx.
„Klient Kupującego” — klient, któremu Kupujący przekazuje Materiały Dostarczane (wchodzące w skład produktów dostarczanych takiemu klientowi) bądź docelowy odbiorca lub użytkownik końcowy Materiałów Dostarczanych, jeżeli podmiotem tym nie jest Kupujący.
„Szkody Wtórne” — wszelkie szkody wtórne, pośrednie lub gospodarcze, a w szczególności:
(i) zwiększone koszty lub wydatki, (ii) przerwy w produkcji, utrata zysków, utrata zamówień, utrata umów lub utrata przychodów bądź (iii) odszkodowania retorsyjne wynikające bezpośrednio lub pośrednio z dostarczenia Materiałów Dostarczanych.
„Zamówienie” — dokument sporządzony przez Kupującego na piśmie, który stanowi ofertę na zakup Materiałów Dostarczanych złożoną przez Kupującego Sprzedającemu,podlegający w każdym przypadku niniejszym Warunkom.
„Cena” — cena wskazana w Zamówieniu, którą Kupujący zobowiązuje się zapłacić za Materiały Dostarczane.
„Sprzedający” — strona, która jest zobowiązana do dostarczania Materiałów Dostarczanych wskazanych w Zamówieniu zgodnie z określonymi w nim warunkami.
„Wyposażenie Sprzedającego” — wszelkie maszyny, urządzenia, narzędzia, przyrządy obróbkowe, matryce, narzędzia pomiarowe, uchwyty specjalne, formy, szablony oraz inne elementy niezbędne do produkcji Materiałów Dostarczanych.
„Materiały Dostarczane” — towary lub usługi, które mają być dostarczane lub świadczone przez Sprzedającego.
„Warunki” — niniejsze warunki realizacji dostaw.
2. Oferta i przyjęcie oferty
2.1 Niniejsze Warunki stanowią integralną część każdego Zamówienia. Z zastrzeżeniem artykułów 13.3 i 18.6 poniżej Warunki te zastępują wszystkie wcześniejsze umowy, zamówienia, wyceny, oferty i inne porozumienia między stronami w przedmiocie Materiałów Dostarczanych.
2.2 Wszelkie zmiany Warunków mogą być dokonywane wyłącznie w drodze umowy zawartej na piśmie przez obie strony i muszą być wyraźnie przewidziane w Zamówieniu.
2.3 Złożenie Zamówienia nie jest równoznaczne z przyjęciem oferty lub propozycji złożonej przez Sprzedającego.
2.4 Sprzedający akceptuje niniejsze Warunki i zawiera wiążącą umowę poprzez podjęcie niezwłocznie po otrzymaniu Zamówienia od Kupującego co najmniej jednego z następujących działań:
(a) rozpoczęcie prac przewidzianych w Zamówieniu;
(b) przyjęcie Zamówienia na piśmie;
(c) podjęcie jakichkolwiek innych działań, które potwierdzają istnienie umowy dotyczącej przedmiotu Zamówienia.
W przypadku działań opisanych powyżej w lit. a) lub c) do ważnego zawarcia umowy między stronami nie jest wymagane otrzymanie przez Kupującego oświadczenia Sprzedającego o przyjęciu Zamówienia.
2.5 Zamówienie może zostać przyjęte wyłącznie bez zastrzeżeń. Wszelkie dodatkowe lub odmienne warunki zaproponowane przez Sprzedającego w ofercie cenowej, w potwierdzeniu Zamówienia, na fakturze lub w innym dokumencie nie stanowią części Zamówienia.
3. Okres obowiązywania
3.1 Z zastrzeżeniem prawa Kupującego do wcześniejszego wypowiedzenia Zamówienia, w przypadku zawarcia wiążącej umowy Zamówienie obowiązuje przez okres jednego roku od daty złożenia go Sprzedającemu lub do ewentualnej daty wygaśnięcia, jeśli została podana w Zamówieniu („Początkowy Okres Obowiązywania”).
3.2 Po upływie Początkowego Okresu Obowiązywania Zamówienie jest automatycznie przedłużane na kolejne okresy roczne, chyba że jedna ze stron złoży drugiej stronie,nie później niż na 60 dni przed końcem takiego okresu rocznego, pisemne oświadczenie o nieprzedłużeniu Zamówienia.
4. Ilości i dostawa
4.1 Sprzedający dostarcza Materiały Dostarczane w ilości podanej w każdym Zamówieniu.
4.2 O ile na awersie Zamówienia nie wskazano wyraźnie inaczej, Kupujący nie jest zobowiązany do zamawiania Materiałów Dostarczanych wyłącznie od Sprzedającego.
4.3 Jeśli Kupujący nie wyraził na piśmie zgody na inny tryb postępowania, przeniesienie tytułu prawnego do Materiałów Dostarczanych oraz korzyści i ciężarów związanych z Materiałami Dostarczanymi (w tym ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia Materiałów Dostarczanych) ze Sprzedającego na Kupującego następuje z chwilą dostarczenia Materiałów Dostarczanych do wskazanej lokalizacji Kupującego podanej w Zamówieniu.
4.4 W przypadku Materiałów Dostarczanych zasadnicze znaczenie ma czas dostawy. Kupujący może zmieniać częstotliwość planowych wysyłek lub nakazywać czasowe wstrzymanie planowych wysyłek,przy czym żadne z tych działań nie upoważnia Sprzedającego do zmiany Ceny. Ponadto Kupujący nie jest zobowiązany do przyjmowania przedterminowych dostaw, spóźnionych dostaw, częściowych dostaw ani nadmiernych dostaw.
5. Cena i płatności
5.1 Obowiązuje Xxxx podana w Zamówieniu. O ile nie uzgodniono inaczej, Cena zawiera koszty transportu, magazynowania, przeładunku, pakowania i ubezpieczenia wszystkich etapów dostawy oraz wszelkie inne koszty i opłaty obciążające Sprzedającego, w tym wszystkie cła i podatki, które muszą zostać wyszczególnione oddzielnie na fakturze wystawianej przez Sprzedającego w przypadku każdej wysyłki.
5.2 O ile nie wskazano inaczej, Cena zawiera wszelkie opłaty za wysyłkę realizowaną zgodnie z regułą FCA (franco przewoźnik, łącznie z załadunkiem) z końcowego zakładu produkcyjnego Sprzedającego przy użyciu środków transportu zorganizowanych przez Kupującego. Jeżeli Kupujący będzie wymagał innego sposobu dostawy, a w szczególności dostawy zgodnie z regułą EXW, CIF, FOB lub DAP port lotniczy (wszystkie reguły zgodnie z definicją zawartą w zbiorze reguł lncoterms 2010 opublikowanym przez Międzynarodową Izbę Handlową), Cena zostanie skorygowana na podstawie uzgodnionych kryteriów wskazanych w Zamówieniu.
5.3 Sprzedający jest uprawniony do wystawienia faktury Kupującemu w momencie dostarczenia Materiałów Dostarczanych lub w dowolnym terminie po ich dostarczeniu. Na każdej fakturze zostaną podane następujące informacje: numer Zamówienia, numer zmiany lub zwolnienia, numer katalogowy Kupującego, ewentualny numer katalogowy Sprzedającego, liczba sztuk w dostawie, liczba opakowań lub kontenerów w dostawie, numer konosamentu oraz wszelkie pozostałe informacje wymagane przez Kupującego.
5.4 Sprzedający uznaje i potwierdza, że Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty faktury, na której nie podano poprawnego numeru Zamówienia.
5.5 Faktury będą przekazywane na adres Kupującego podany w Zamówieniu.
5.6 O ile w Zamówieniu nie wskazano inaczej, Kupujący zapłaci Cenę Sprzedającemu w terminie 60 dni od późniejszej z następujących dat: (i) ostatniego dnia miesiąca, w którym Kupujący otrzymał od Sprzedającego poprawnie wystawioną fakturę za Materiały Xxxxxxxxxxx, lub (ii) ostatniego dnia miesiąca, w którym Kupujący przyjął określone Materiały Dostarczane.
5.7 Kupującemu przysługuje prawo do potrącenia z Ceny brutto wszelkich kwot należnych Kupującemu od Sprzedającego na podstawie Zamówienia lub innej umowy, którą zawarł ze Sprzedającym.
5.8 Bez względu na stanowiące inaczej warunki niniejszego dokumentu CBRE nie ma obowiązku zapłacenia Sprzedającemu za Materiały Dostarczane do momentu otrzymania przez CBRE płatności od własnych klientów za takie Materiały Dostarczane.
6. Wysyłka
6.1 Sprzedający jest zobowiązany: (a) należycie pakować i wysyłać Materiały Dostarczane oraz wyraźnie wskazywać przewoźnika i kraj docelowy; (b) kierować wysyłki trasą zgodną z poleceniami Kupującego;
(c) oznaczyć każde opakowanie etykietą lub przywieszką zgodnie z poleceniami Kupującego; (d) dołączyć do każdej wysyłki dokumenty zawierające numer Zamówienia, numer zmiany lub zwolnienia, numer katalogowy Kupującego, ewentualny numer katalogowy Sprzedającego, liczbę sztuk w dostawie, liczbę opakowań w dostawie, nazwę i numer Sprzedającego oraz numer konosamentu;
(e) niezwłocznie przekazać oryginał konosamentu lub innego potwierdzenia każdej wysyłki zgodnie z poleceniami Kupującego i wymogami przewoźnika.
6.2 Do wszystkich wysyłek Materiałów Dostarczanych mają zastosowanie reguły Incoterms 2010 określone przez Międzynarodową Izbę Handlową.
6.3 Przed dokonaniem wysyłki Materiałów Dostarczanych Sprzedający ma obowiązek przekazać Kupującemu z odpowiednim wyprzedzeniem pisemne ostrzeżenie (w tym właściwe etykiety dotyczące wszystkich Materiałów Dostarczanych, pojemników i opakowań, a w szczególności instrukcje dotyczące utylizacji i recyklingu, karty charakterystyki substancji niebezpiecznych oraz świadectwa analizy) o wszelkich materiałach niebezpiecznych lub będących przedmiotem ograniczeń, które wchodzą w skład Materiałów Dostarczanych, wraz ze specjalnymi instrukcjami dotyczącymi
obchodzenia się z takimi materiałami, które należy przekazać przewoźnikom i Kupującemu oraz ich pracownikom w celu zastosowania odpowiednich środków bezpieczeństwa na etapie przeładunku, transportu, przetwarzania, używania i utylizowania Materiałów Dostarczanych, pojemników i opakowań. Sprzedający zobowiązuje się przestrzegać wszystkich Obowiązujących Przepisów oraz zaleceń umieszczonych na etykietach ostrzegawczych, a w szczególności przepisów dyrektyw Unii Europejskiej nr 2002/96/WE i 2002/95/WE(odsyłacz do dyrektywy RoHS: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxx/xxxxx_xx.xxx) oraz rozporządzenia nr 1907/2006/WE (odsyłacz do rozporządzenia REACH: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx
/reach_intro.htm) w sprawie ograniczenia stosowania niektórych substancji niebezpiecznych. Sprzedający ma obowiązek zwrócić Kupującemu wszelkie koszty poniesione na skutek niewłaściwego zapakowania, oznaczenia, wyboru trasy lub wysyłki. Kupujący może według własnego uznania wystąpić o dostarczenie Materiałów Dostarczanych na zasadach Incoterms innych niż określone w punkcie 5.2.
7. Kontrola i wadliwe Materiały Dostarczane
7.1 Kupujący może wejść na teren obiektu Sprzedającego w celu dokonania kontroli Materiałów Dostarczanych, zakładu i innych materiałów związanych z Zamówieniem. Przeprowadzenie przez Kupującego Kontroli Materiałów Dostarczanych w trakcie produkcji, przed dostawą lub w uzasadnionym terminie po dostawie nie jest równoznaczne z przyjęciem przez Kupującego wyrobów znajdujących się w produkcji ani wyrobów gotowych, ani też nie zwalnia Sprzedającego z jakichkolwiek zobowiązań względem Kupującego, w tym zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji.
7.2 W uzupełnieniu pozostałych środków ochrony prawnej przysługujących Kupującemu: (i) Sprzedający zobowiązuje się przyjąć zwrot wadliwych Materiałów Dostarczanych na swoje ryzyko i swój koszt, w tym pokryć koszty transportu, oraz wymienić wadliwe Materiały Dostarczane zgodnie z wymaganiami Kupującego; (ii) Kupujący może zlecić w dowolnym czasie przed wysyłką z obiektów Kupującego usunięcie wad Materiałów Dostarczanych, które nie spełniają wymogów określonych w Zamówieniu; (iii) Sprzedający ma obowiązek zwrócić Kupującemu wszelkie uzasadnione koszty wynikające z odrzucenia przez Kupującego wadliwych Materiałów Dostarczanych lub usunięcia wad występujących w takich Materiałach Dostarczanych.
8. Zmiany
8.1 Kupujący zastrzega sobie prawo do żądania wprowadzenia zmian lub nakazywania Sprzedającemu wprowadzenia zmian w rysunkach, specyfikacjach, próbkach lub opisach Materiałów Dostarczanych. Ponadto Kupujący zastrzega sobie prawo do wprowadzania innych zmian w zakresie prac objętych Zamówieniem, w tym prac związanych z kontrolą, testowaniem i kontrolą jakości. Kupujący może również zlecić dostawę surowców od siebie lub od osób trzecich.
8.2 Jeśli zmiany wprowadzone przez Kupującego w Zamówieniu wpłyną na Cenę bądź na czas dostawy lub realizacji świadczenia, Sprzedający będzie zobowiązany powiadomić Kupującego na piśmie o wpływie takich zmian na Cenę w terminie dziesięciu dni od daty otrzymania zawiadomienia
o zmianach. Kupujący może zażądać od Sprzedającego dodatkowej dokumentacji dotyczącej wszelkich zmian, w której określono i przedstawiono przyczyny wpływu takich zmian na Cenę bądź na czas dostawy lub realizacji świadczenia. Sprzedający nie może wprowadzać żadnych zmian dotyczących projektu, specyfikacji, przetwarzania, pakowania, oznaczenia, wysyłki, Ceny lub miejsca dostarczenia Materiałów Dostarczanych bez pisemnego polecenia lub pisemnej zgody Kupującego.
9. Gwarancje
9.1 Sprzedający wyraźnie gwarantuje, że:
(a) Materiały Dostarczane będą zgodne ze specyfikacjami, normami, rysunkami, próbkami, opisami i zmianami przekazanymi przez Kupującego;
(b) Materiały Dostarczane będą zgodne z wszystkimi Obwiązującymi Przepisami, zarządzeniami, regulacjami i normami;
(c) Materiały Dostarczane będą materiałami dobrej jakości,wolnymi od wad projektowych i materiałowych oraz wad wykonania;
(d) Materiały Dostarczane będą wybierane, projektowane, produkowane i montowane przez Sprzedającego stosownie do wskazanego przez Kupującego zastosowania oraz będą przydatne i odpowiednie do celów określonych przez Kupującego;
(e) wszelkie prace będą wykonywane w sposób profesjonalny i fachowy zgodnie ze wszystkimi normami i specyfikacjami uzgodnionymi z Kupującym oraz pozostałymi normami branżowymi.
9.2 Okres gwarancji na Materiały Dostarczane wynosi 2 (dwa) lata od późniejszej z poniższych dat: (i) dnia odbioru Materiałów Dostarczanych przez Kupującego, (ii) dnia rozpoczęcia okresu gwarancji przewidzianego Obowiązującymi Przepisami lub (iii) dnia rozpoczęcia okresu gwarancji oferowanego przez Kupującego Klientowi Kupującego.
9.3 Sprzedający ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić Kupującego na piśmie w przypadku powzięcia wiedzy o tym, że jakikolwiek składnik, element, projekt lub wada Materiałów Dostarczanych powoduje lub może spowodować zagrożenie dla osób lub mienia.
9.4 Zapłacenie przez Kupującego Xxxx bądź zatwierdzenie przez niego projektu, rysunku, materiału, procesu lub specyfikacji nie zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności wynikającej z powyższych gwarancji.
10. Jakość
10.1 Sprzedający jest zobowiązany do przestrzegania standardów kontroli jakości i wymogów systemu kontroli Kupującego oraz do uczestniczenia na polecenie Kupującego w programach Kupującego dotyczących jakości i rozwoju dostawców.
10.2 Na wniosek Kupującego Sprzedający udostępni mu bezpłatnie wszelkie dokumenty dotyczące eksploatacji i konserwacji urządzeń oraz inne materiały dotyczące Materiałów Dostarczanych, które Kupujący uzna za niezbędne.
11. Odpowiedzialność i środki ochrony prawnej
11.1 Sprzedający zobowiązuje się zabezpieczać Kupującego przed odpowiedzialnością z tytułu uszczerbku na zdrowiu lub śmierci jakiejkolwiek osoby w trakcie bądź na skutek wykonywania lub niewykonywania przez Sprzedającego zobowiązań wynikających z Zamówienia, jednakże wyłącznie w zakresie, w jakim zdarzenia takie są skutkiem zaniedbania ze strony Sprzedającego lub naruszenia przez niego niniejszych Warunków bądź zaniedbania ze strony pracowników, przedstawicieli, dostawców lub podwykonawców Sprzedającego.
11.2 Sprzedający zobowiązuje się zabezpieczać Kupującego, Klientów Kupującego oraz wszystkich ich przedstawicieli, następców prawnych i cesjonariuszy przed wszelkimi roszczeniami odszkodowawczymi, stratami (w tym Szkodami Wtórnymi) i innymi roszczeniami, odpowiedzialnością oraz kosztami (w tym uzasadnionymi kosztami honorariów prawników i innych specjalistów oraz kosztami związanymi z ewentualnymi ugodami i wyrokami), które wynikają bezpośrednio lub pośrednio z wad Materiałów Dostarczanych, niedbalstwa, czynów bezprawnych lub zaniechań Sprzedającego bądź jego przedstawicieli, pracowników lub podwykonawców, bądź też z naruszenia przez Sprzedającego jego oświadczeń lub innych warunków Zamówienia (w tym którejkolwiek części niniejszych Warunków).
11.3 Prawa i środki ochrony prawnej zastrzeżone dla Kupującego w Zamówieniu przysługują Kupującemu niezależnie od wszystkich innych środków ochrony prawnej wynikających z przepisów prawa.
11.4 W przypadku wniesienia przez Kupującego powództwa w celu wyegzekwowania zobowiązań Sprzedającego dotyczących wytworzenia i dostarczenia Materiałów Dostarczanych na podstawie Zamówienia strony potwierdzają, że Kupującemu przysługuje roszczenie o wykonanie przez Sprzedającego zobowiązań wynikających z Zamówienia.
11.5 cbre nie ponosi wobec sprzedającego odpowiedzialności z tytułu żadnych szkód szczególnych, pośrednich ani wtórnych wynikających bezpośrednio lub pośrednio z zamówienia. Całkowita kwota odpowiedzialności CBRE z tytułu szkód lub z innego tytułu w związku z wykonaniem lub niewykonaniem zobowiązań wynikających z Zamówienia lub innych zobowiązań lub obowiązków wskazanych w niniejszym dokumencie nie może przekroczyć ceny Materiałów Dostarczanych.
12. Obowiązujące Przepisy i normy etyczne
12.1 Sprzedający ma obowiązek postępować i realizować dostawy Materiałów Dostarczanych zgodnie ze wszelkimi Obowiązującymi Przepisami oraz normami dotyczącymi produkcji, oznakowania, transportu, importu, eksportu, licencjonowania, atestowania i certyfikacji Materiałów Dostarczanych, w tym przepisami antykorupcyjnymi,przepisami o ochronie środowiska, przepisami prawa pracy oraz przepisami dotyczącymi zakazu dyskryminacji, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz bezpieczeństwa pojazdów. Wszelkie zobowiązania i warunki wynikające z powyższych przepisów i norm zostają włączone przez przywołanie do Zamówienia.
12.2 Sprzedający zobowiązuje się stosować w ramach wszystkich działań przewidzianych Zamówieniem wyłącznie zgodne z prawem i etyczne praktyki prowadzenia działalności gospodarczej. Sprzedający nie będzie przedstawiać Kupującemu zawyżonych ani pod innym względem nieprawdziwych faktur, a żadna część płatności otrzymywanych przez Sprzedającego nie będzie wykorzystywana do celów mogących stanowić naruszenie Obowiązujących Przepisów (w tym przepisów antykorupcyjnych).
12.3 Kupujący wprowadził w swoim przedsiębiorstwie kodeks etyczny (dostępny pod adresem xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx) i oczekuje od Sprzedającego oraz jego pracowników i wykonawców przestrzegania zasad tego kodeksu lub równoważnego kodeksu obowiązującego u Sprzedającego.
13. Wymagania Klientów Kupującego
13.1 Sprzedający zobowiązuje się przestrzegać na pisemne polecenie Kupującego stosownych warunków umów zawartych między Kupującym a Klientami Kupującego.
13.2 Kupujący zobowiązuje się przekazywać Sprzedającemu informacje na temat zamówień składanych przez Klientów Kupującego w zakresie, w jakim informacje takie mają związek z Materiałami Dostarczanymi.
13.3 Sprzedający ma obowiązek oceniać, w jaki sposób powyższe informacje wpływają na zobowiązania Sprzedającego wynikające z Zamówienia, oraz spełniać przedstawione mu warunki umów zawartych między Kupującym a Klientami Kupującego w zakresie, w jakim leży to w gestii Sprzedającego. Kupujący może postanowić, że postanowienia niniejszego artykułu 13 będą miały znaczenie rozstrzygające nad wszelkimi odmiennymi postanowieniami umów między Kupującym a Sprzedającym, przy czym ma obowiązek powiadomić o tym Sprzedającego na piśmie.
14. Ubezpieczenia
14.1 Sprzedający ma obowiązek utrzymywać polisę ubezpieczeniową na kwoty określone poniżej lub na dodatkowe kwoty wnioskowane zasadnie przez Kupującego.
Rodzaj ubezpieczenia | Minimalne limity |
Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej* obejmujące uszkodzenia ciała powstałe w obiektach lub w trakcie prowadzenia działalności, szkody niemajątkowe, szkody wyrządzone przez produkty i wykonane usługi oraz odpowiedzialność umowną z uwzględnieniem zabezpieczenia przed odpowiedzialnością wymaganego na mocy artykułu 11 (Odpowiedzialność i środki ochrony prawnej) | 5 000 000 USD na każde zdarzenie, kwota łączna, kwota z tytułu odpowiedzialności za szkody wyrządzone przez produkty i wykonane usługi, odpowiedzialność za szkody niemajątkowe i naruszenie dobrego imienia |
Ubezpieczenie pojazdów od odpowiedzialności cywilnej obejmujące wszystkie pojazdy wykorzystywane do celów służbowych | Łączny limit 2 000 000 USD obejmujący szkody materialne i uszczerbek na zdrowiu na każde zdarzenie lub limit wymagany przez prawo |
Ubezpieczenie od odszkodowań pracowniczych i wypadków przy pracy | Zgodnie z wymogami prawa miejscowego dotyczącymi tego rodzaju ubezpieczeń obowiązującymi w jurysdykcji, na terenie której ma być wykonywana praca, lub mającymi zastosowanie do pracowników wykonujących daną pracę |
Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej pracodawcy | 1 000 000 USD na każdy wypadek, każdego pracownika, każdą chorobę — do limitu wartości polisy lub zgodnie z wymogami miejscowych przepisów prawa |
Ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej (jeśli ma zastosowanie) | 1 000 000 USD na każde roszczenie |
Ubezpieczenie od przestępstw pracowniczych | Zależnie od wymagań |
* Limity dotyczące ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej mogą zostać osiągnięte poprzez połączenie limitów ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej oraz ubezpieczenia OC z dodatkową ochroną.
14.2 Sprzedający przekazuje Kupującemu należyty dowód zawarcia umowy ubezpieczenia oraz opłacenia odpowiedniej składki na ubezpieczenie w terminie 10 dni od otrzymania pisemnego wniosku Kupującego.
14.3 Fakt istnienia ważnej polisy ubezpieczeniowej nie zwalnia Sprzedającego ze zobowiązań i odpowiedzialności wynikającej z Zamówienia.
14.4 Jeśli miejscowe przepisy nakładają obowiązek utrzymywania ochrony ubezpieczeniowej lub określają limity wysokości ubezpieczeń, to przepisy takie mają zastosowanie z zastrzeżeniem minimalnych limitów określonych powyżej.
15. Wypowiedzenie
15.1 Kupujący może wypowiedzieć Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Sprzedającego w przypadku zajścia jednego lub kilku z następujących lub porównywalnych zdarzeń: (a) ogłoszenia niewypłacalności Sprzedającego; (b) złożenia przez Sprzedającego dobrowolnego wniosku o ogłoszenie upadłości bądź (c) złożenia wobec Sprzedającego przymusowego wniosku o ogłoszenie upadłości. Jeśli Kupujący wypowie Zamówienie zgodnie z postanowieniami zawartymi w zdaniu poprzedzającym, Sprzedający będzie zobowiązany zwrócić Kupującemu wszelkie koszty poniesione przez Kupującego w związku z zaistnieniem poniższych zdarzeń,a w szczególności koszty honorariów prawników i innych specjalistów.
15.2 Kupujący może wypowiedzieć Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Sprzedającego, jeżeli Sprzedający: (a) odmówi przestrzegania niniejszych Warunków, naruszy niniejsze Warunki lub zagrozi ich naruszeniem; (b) nie dostarczy lub zagrozi niedostarczeniem Materiałów Dostarczanych bądź nie wykona lub zagrozi niewykonaniem usług w związku z Zamówieniem; (c) nie będzie czynił postępów w realizacji prac lub nie będzie spełniał zasadnych wymogów dotyczących jakości w sposób zagrażający terminowemu i należytemu wykonaniu lub dostarczeniu Materiałów Dostarczanych oraz nie skoryguje takiego naruszenia zobowiązań lub innych postanowień w ciągu 10 dni (lub w krótszym czasie, jeśli będzie to uzasadnione z handlowego punktu widzenia w danych okolicznościach) od dnia otrzymania od Kupującego pisemnego zawiadomienia wskazującego dany przypadek naruszenia zobowiązań lub innych postanowień; bądź (d) przeprowadzi lub złoży ofertę przeprowadzenia transakcji obejmującej sprzedaż znaczącej części swojego majątku wykorzystywanego do produkcji Materiałów Dostarczanych dla Kupującego bądź obejmującej połączenie, sprzedaż lub wymianę akcji lub innych udziałów, która doprowadziłaby do zmiany kontroli nad Sprzedającym. Sprzedający ma obowiązek zawiadomić Kupującego w terminie 10 dni od podjęcia negocjacji, które mogą doprowadzić do sytuacji określonej w lit. (d) powyżej, z zastrzeżeniem że na wniosek Sprzedającego Kupujący będzie miał obowiązek zawrzeć ze Sprzedającym odpowiednią umowę o zachowaniu poufności w odniesieniu do informacji ujawnionych Kupującemu w związku z powyższą transakcją.
15.3 Jeżeli wykonanie przez którąkolwiek ze stron zobowiązań wynikających z Zamówienia będzie niemożliwe lub ulegnie opóźnieniu z powodu okoliczności niezależnych od tej strony i niespowodowanych przez nią przez okres ponad 60 dni, to Zamówienie wygaśnie automatycznie po upływie tego okresu, tj. po bezskutecznym upływie 61. (sześćdziesiątego pierwszego) dnia tego okresu.
15.4 W uzupełnieniu wszelkich pozostałych praw Kupującego do anulowania lub wypowiedzenia Zamówienia Kupujący może według własnego uznania wypowiedzieć całość lub dowolną część Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym w dowolnym czasie oraz z dowolnej przyczyny, przekazując Sprzedającemu stosowne powiadomienie na piśmie.
15.5 Po otrzymaniu powiadomienia o wypowiedzeniu Zamówienia, o ile Kupujący nie zaleci inaczej, Sprzedający: (a) bezzwłocznie zakończy wszelkie prace prowadzone w związku z Zamówieniem; (b) dostarczy Kupującemu ukończone Materiały Dostarczane, wyroby znajdujące się w produkcji oraz części i materiały, które Sprzedający zasadnie wyprodukował lub nabył w ilościach zamówionych przez Kupującego, a których Sprzedający nie może wykorzystać do produkcji towarów na własne potrzeby lub dla innych odbiorców, oraz przeniesie na Kupującego tytuł prawny do nich; (c) sprawdzi i rozliczy wszelkie roszczenia podwykonawców z tytułu wszelkich kosztów poniesionych bezpośrednio w wyniku wypowiedzenia i zadba o odzyskanie materiałów będących w posiadaniu podwykonawców; (d) podejmie działania zasadnie wymagane w celu zapewnienia ochrony mienia znajdującego się w posiadaniu Sprzedającego, do którego Kupującemu przysługują prawa, do czasu otrzymania instrukcji Kupującego dotyczących zadysponowania tym mieniem; oraz (e) na zasadny wniosek Kupującego będzie współpracował z Kupującym w celu przeniesienia produkcji Materiałów Dostarczanych do innego dostawcy.
15.6 W przypadku wypowiedzenia przez Kupującego Zamówienia w trybie artykułu 15.4 powyżej Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty jedynie: (i) Ceny za wszystkie ukończone Materiały Dostarczane w ilościach zamówionych przez Kupującego, które są zgodne z Zamówieniem; (ii) uzasadnionych faktycznych kosztów produkcji w toku poniesionych przez Sprzedającego oraz części i materiałów przeniesionych na Kupującego zgodnie z art. 15.4 lit. (b) powyżej; (iii) uzasadnionych faktycznych kosztów poniesionych przez Sprzedającego w celu zaspokojenia roszczeń wynikających ze
zobowiązań Sprzedającego wobec jego podwykonawców w zakresie, w jakim powstanie tych roszczeń zostało bezpośrednio spowodowane wypowiedzeniem Zamówienia; oraz (iv) uzasadnionych faktycznych kosztów poniesionych przez Sprzedającego w celu wypełnienia zobowiązań określonych w art. 15.4 lit. (d) powyżej. Sprzedający przekaże Kupującemu w terminie jednego miesiąca od daty wypowiedzenia (lub w innym okresie wymaganym przez Klienta Kupującego) żądanie zapłaty przez Kupującego na rzecz Sprzedającego kwot związanych z wypowiedzeniem Zamówienia, obejmujące wyłącznie pozycje enumeratywnie określone w zdaniu poprzedzającym.
15.7 Niezależnie od innych uregulowań zawartych w niniejszym artykule 15 Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty Sprzedającemu żadnych kwot, czy to bezpośrednio czy w związku z roszczeniami podwykonawców Sprzedającego, z tytułu utraty spodziewanych zysków, niepokrytych kosztów ogólnego zarządu, odsetek od wierzytelności, kosztów rozwoju produktów i kosztów projektowych, kosztów zmian zastosowania lub wynajmu narzędzi, obiektów i sprzętu, nieumorzonych kosztów kapitałowych lub kosztów amortyzacji, kosztów wyrobów gotowych, produkcji w toku lub surowców, które Sprzedający wytwarza lub pozyskuje w ilościach przekraczających ilości dozwolone na podstawie Zamówienia, bądź ogólnych obciążeń administracyjnych wynikających z wypowiedzenia Zamówienia, chyba że strony wyraźnie uzgodnią inaczej.
15.8 Zobowiązania Kupującego w przypadku wypowiedzenia Zamówienia w trybie niniejszego artykułu 15 nie mogą przekraczać zobowiązań Kupującego wobec Sprzedającego, które powstałyby, gdyby do wypowiedzenia nie doszło.
15.9 Kupujący może przeprowadzać kontrolę ksiąg i dokumentów Sprzedającego przed dokonaniem lub po dokonaniu płatności w celu zweryfikowania zasadności i wysokości kwot, których zapłaty żądał Sprzedający zgodnie z art. 15.6 powyżej w związku z wypowiedzeniem Zamówienia przez Kupującego. Kupujący nie jest zobowiązany do dokonywania płatności na rzecz Sprzedającego na podstawie niniejszego artykułu w przypadku wypowiedzenia przez Kupującego Zamówienia lub jego części z powodu niedotrzymania zobowiązań lub naruszenia postanowień przez Sprzedającego.
16. Siła wyższa
16.1 Kupujący nie ponosi odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek szkód powstałych na skutek niewykonania lub nieterminowego wykonania zobowiązań Kupującego wynikających z Zamówienia w przypadku, gdy brak możliwości wykonania zobowiązań Kupującego lub opóźnienie w ich wykonywaniu wynika z okoliczności, które są niezależne od Kupującego i nie zostały przez niego spowodowane.
16.2 Strony dołożą należytych starań w celu przezwyciężenia okoliczności lub zdarzeń określonych w artykule 16.1.
16.3 Kupujący nie jest zobowiązany do dokonywania jakichkolwiek płatności na rzecz Sprzedającego w okresie, do którego stosują się postanowienia artykułu 16.
17. Prawa dotyczące informacji
17.1 Sprzedający nie będzie podnosił wobec Kupującego, Klientów Kupującego ani ich dostawców żadnych roszczeń dotyczących informacji technicznych, które Sprzedający ujawnił lub może ujawnić Kupującemu w związku z Materiałami Dostarczanymi, z wyjątkiem informacji objętych odrębną pisemną umową o zachowaniu poufności lub umową licencyjną podpisaną przez Kupującego bądź ważnym patentem wyraźnie ujawnionym Kupującemu przed złożeniem Zamówienia lub w momencie jego składania.
17.2 Sprzedający zobowiązuje się zabezpieczać Kupującego oraz jego następców prawnych i klientów przed odpowiedzialnością z tytułu roszczeń związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej (w tym patentów, znaków towarowych, praw autorskich i praw do wzorów przemysłowych) oraz z tytułu odszkodowań lub kosztów wynikających z takich roszczeń (w tym honorariów prawników i innych specjalistów), które mają jakikolwiek związek z Materiałami Dostarczanymi (a w szczególności z ich produkcją, zakupem, używaniem lub sprzedażą),chyba że takie naruszenie dotyczy wzorów stworzonych przez Kupującego i przekazanych na piśmie Sprzedającemu.
17.3 Prawa autorskie do wszystkich rysunków, dokumentów oraz innych informacji opracowanych przez Sprzedającego lub w jego imieniu należą do Sprzedającego.
17.4 Sprzedający udzieli Kupującemu niewyłącznej, nieodwołalnej i wolnej od honorariów autorskich licencji na korzystanie z własności intelektualnej Sprzedającego, która jest niezbędna lub przydatna do użytkowania lub stosowania Materiałów Dostarczanych zgodnie z ich przeznaczeniem.
18. Poufność
18.1 Sprzedający potwierdza, że przy realizacji Zamówienia Sprzedający będzie otrzymywać od Kupującego lub opracowywać dla Kupującego informacje zastrzeżone i poufne nie zależnie od tego, czy takie informacje będą oznaczone jako poufne.
18.2 Sprzedający zobowiązuje się zachować wszystkie zastrzeżone lub poufne informacje Kupującego w ścisłej tajemnicy oraz nie ujawniać takich zastrzeżonych lub poufnych informacji Kupującego, nie zezwalać na ich ujawnianie osobom trzecim ani nie wykorzystywać ich do celów niezwiązanych z Zamówieniem.
18.3 Po wygaśnięciu Zamówienia bądź odstąpieniu od niego lub wypowiedzeniu go przez Kupującego Sprzedający niezwłocznie dostarczy Kupującemu (na jego żądanie) wszystkie dokumenty i inne nośniki, w tym wszystkie ich kopie bez względu na formę, zawierające poufne lub zastrzeżone informacje Kupującego bądź dotyczące takich informacji.
18.4 Zobowiązania Sprzedającego wynikające z niniejszego artykułu pozostają w mocy przez okres 6 lat od daty ujawnienia informacji objętych postanowieniami niniejszego artykułu,chyba że Kupujący określi na piśmie dłuższy okres.
18.5 Ograniczenia i zobowiązania określone w niniejszym artykule nie dotyczą informacji, które: (a) w momencie ich ujawnienia przez Kupującego były już publicznie dostępne; (b) stały się publicznie dostępne bez winy Sprzedającego po ujawnieniu przez Kupującego; lub (c) znajdowały się zgodnie z prawem w posiadaniu Sprzedającego przed ich ujawnieniem przez Kupującego lub zostały opracowane samodzielnie przez Sprzedającego bez korzystania z informacji Kupującego lub odwoływania się do nich, co Sprzedający jest w stanie wykazać na podstawie pisemnej dokumentacji.
18.6 Bez względu na stanowiące inaczej postanowienia niniejszych Warunków każda umowa o zachowaniu poufności lub umowa o zakazie ujawniania informacji pomiędzy stronami zawarta przed datą złożenia Zamówienia pozostaje w mocy, chyba że zmianę jej postanowień wyraźnie przewidują postanowienia Zamówienia,przy czym w przypadku sprzeczności pomiędzy wyraźnymi postanowieniami tejże umowy a postanowieniami niniejszego artykułu znaczenie rozstrzygające mają postanowienia umowy.
19. Podawanie informacji do wiadomości publicznej
Sprzedający zobowiązuje się nie reklamować, nie podawać do wiadomości publicznej i nie ujawniać osobom trzecim (poza specjalistycznymi doradcami Sprzedającego, którym wiedza taka jest niezbędna) w jakikolwiek sposób faktu zawarcia przez Sprzedającego umowy dotyczącej dostarczania Kupującemu Materiałów Dostarczanych objętych Zamówieniem ani warunków Zamówienia, jak również nie wykorzystywać żadnych znaków towarowych ani nazw handlowych Kupującego w jakichkolwiek komunikatach prasowych bądź materiałach reklamowych lub promocyjnych bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego.
20. Relacja między stronami
20.1 Sprzedający i Kupujący są niezależnymi kontrahentami, a żadne z postanowień Zamówienia nie czyni którejkolwiek ze stron pracownikiem, agentem ani przedstawicielem prawnym drugiej strony w jakimkolwiek celu. Ponadto w Zamówieniu nie udziela się żadnej ze stron umocowania do przyjmowania lub zaciągania jakichkolwiek zobowiązań na rzecz drugiej strony lub w jej imieniu.
20.2 O ile pisemna umowa podpisana przez Kupującego nie stanowi inaczej, Sprzedający ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszystkie podatki związane z zatrudnieniem oraz podatki dochodowe, składki ubezpieczeniowe, opłaty i inne wydatki ponoszone przez Sprzedającego w związku z wykonaniem Zamówienia. Wszyscy pracownicy i przedstawiciele Sprzedającego lub jego wykonawców są wyłącznie pracownikami i przedstawicielami Sprzedającego lub takich wykonawców, a nie Kupującego, w związku z czym nie są uprawnieni do otrzymywania świadczeń pracowniczych lub innych praw przysługujących pracownikom Kupującego. Kupujący nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania wobec pracowników lub przedstawicieli Sprzedającego bądź jego wykonawców.
21. Przeniesienie zobowiązań i powierzenie wykonania zobowiązań osobom trzecim
Sprzedający nie może przenieść swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia na osobę trzecią ani powierzyć ich wykonywania osobie trzeciej bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. W przypadku przeniesienia zobowiązań Sprzedającego na osobę trzecią lub powierzenia ich wykonywania osobie trzeciej za zgodą Kupującego Sprzedający będzie ponosić odpowiedzialność za działania i zaniechania takiej osoby trzeciej tak samo, jak za swoje własne działania i zaniechania, a także będzie nadal ponosił odpowiedzialność za Materiały Xxxxxxxxxxx (a w szczególności odpowiedzialność z tytułu gwarancji) na zasadach i warunkach określonych w niniejszych Warunkach oraz w Zamówieniu, chyba że Kupujący wyrazi na piśmie zgodę na odmienne ustalenia.
22. Właściwość prawa
22.1 Prawem właściwym dla Zamówienia jest prawo polskie, a do rozstrzygania wszelkich sporów właściwe będą polskie sądy powszechne.
22.2 Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie może być interpretowane jako utworzenie spółki osobowej lub podjęcie wspólnego przedsięwzięcia przez strony Warunków, a żadna ze stron nie będzie związana oświadczeniami, działaniami lub zaniechaniami drugiej strony.
23. Rozdzielność postanowień
Jeżeli którekolwiek z postanowień Zamówienia będzie nieważne lub niewykonalne zgodnie z obowiązującymi ustawami, przepisami wykonawczymi, rozporządzeniami, zarządzeniami lub innymi uregulowaniami prawnymi, postanowienie to zostanie uznane za zmienione lub wykreślone (stosownie do okoliczności) wyłącznie w zakresie niezbędnym do zapewnienia zgodności z Obowiązującymi Przepisami. Pozostałe postanowienia Zamówienia zachowają moc prawną.
24. Odstąpienie od wykonywania praw
Odstąpienie przez którąkolwiek ze stron w dowolnym czasie od żądania wykonywania przez drugą stronę postanowień Zamówienia nie wpływa na prawo do żądania wykonania postanowień Zamówienia w późniejszym terminie, a rezygnacja z dochodzenia roszczeń wynikających z naruszenia postanowień Zamówienia nie oznacza rezygnacji z dochodzenia roszczeń wnikających z późniejszego naruszenia tych samych lub innych postanowień Zamówienia.
25. Skuteczność po wypowiedzeniu
Jeśli wynika to z charakteru stosunku prawnego łączącego Kupującego i Sprzedającego, zobowiązania Sprzedającego wobec Kupującego zachowują skuteczność po wypowiedzeniu Zamówienia lub odstąpieniu od niego, chyba że postanowienia Zamówienia stanowią inaczej.