OGÓLNE WARUNKI ŚWIADCZENIA USŁUG PRZEZ INTERTEK

OGÓLNE WARUNKI ŚWIADCZENIA USŁUG PRZEZ INTERTEK

Niniejsze ogólne warunki wraz z ofertą, oszacowaniem lub wyceną, stanowią umowę pomiędzy Państwem jako usługobiorcą (dalej Klient) i spółką Intertek Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą xx. Xxxxxxxxx 00 X, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000236602, NIP: 5222778398, REGON: 140158534 (dalej Intertek) jako usługodawcą świadczącą na rzecz Klienta usługi wynikające z ww. dokumentów.

1. OBJAŚNIENIA

1.1. Jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, w niniejszej Umowie poniższe wyrazy i określenia mają następujące znaczenie:

a) Umowa – umowa zawarta pomiędzy Intertek a Klientem;

b) Opłaty – mają znaczenie nadane im w pkt 5.3;

c) Informacja poufna - wszelka informacja przedstawiona w jakiejkolwiek formie lub w jakikolwiek sposób, która: (a) jest ujawniona zgodnie z Umową, lub została ujawniona w trakcie świadczenia usług zgodnie z Umową; (b) (i) jest ujawniona w formie pisemnej, elektronicznej, wizualnej, ustnej lub w jakikolwiek inny sposób i jest zaznaczona, podbita lub w inny sposób identyfikowana jako poufna przez stronę ujawniającą w chwili jej ujawnienia; i/lub (ii) jest informacją ujawnioną w jakikolwiek sposób, która powinna być przez stronę otrzymującą uznana za poufną;

d) Prawo(a) Własności Intelektualnej - prawa autorskie, znaki towarowe (zarejestrowane lub niezarejestrowane), patenty, zastosowanie patentów (włącznie z prawem do ubiegania się o patent), znaki handlowe, wzory przemysłowe (zarejestrowane lub niezarejestrowane), tajemnice handlowe oraz inne istniejące podobne prawa;

e) Raport – mają znaczenie nadane im w pkt 2.3 poniżej;

f) RODO – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L z 2016 r. nr 119/1);

g) Usługi – usługi określone w jakiejkolwiek Ofercie Intertek, w zamówieniu Klienta lub na fakturze wystawionej przez Intertek, jeśli dotyczy; mogą zawierać lub obejmować doręczenie przez Intertek Raportu;

h) Oferta – oferta, oszacowanie lub wycena, jeśli dotyczy, doręczona Klientowi przez Intertek w związku z Usługami;

1.2. Nagłówki w niniejszej Umowie nie mają znaczenia dla jej interpretacji.

2. USŁUGI

2.1. Intertek świadczy Klientowi Usługi zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, która zostanie wprost włączona w każdą Ofertę złożoną Klientowi przez Intertek.

2.2. W przypadku rozbieżności lub sprzeczności pomiędzy zapisami niniejszej Umowy i Oferty, zastosowanie będą miały zapisy Oferty.

2.3. Usługi świadczone przez Intertek na rzecz Klienta na podstawie niniejszej Umowy, a także wszelkie memoranda, dane laboratoryjne, obliczenia, pomiary, dane szacunkowe, notatki, certyfikaty i inne materiały przygotowane przez Intertek w trakcie świadczenia Usług Klientowi, łącznie z podsumowaniem statusu lub jakimikolwiek innymi informacjami w jakiejkolwiek formie, opisującymi wyniki prac lub usług wykonanych (Raport(y)) są przeznaczone wyłącznie na użytek i do korzystania przez Klienta.

2.4. Klient przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że jeżeli świadcząc Usługi Intertek jest zobowiązany do doręczenia Raportu osobom trzecim, Intertek uważany będzie za nieodwołalnie upoważnionego do doręczenia takiego Raportu osobom trzecim. Na potrzeby niniejszych postanowień, obowiązek taki powstanie na podstawie instrukcji Klienta lub według rozsądnej oceny Intertek obowiązek taki wynikać będzie z okoliczności, panujących zwyczajów handlowych lub przyjętej praktyki.

2.5. Klient przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę, że każda Usługa

świadczona i/lub Raport wykonany przez Intertek, są dokonane w

zakresie uzgodnionym z Klientem w związku z Ofertą oraz stosownie do szczegółowych instrukcji Klienta lub, w razie braku takich instrukcji, zgodnie z panującym zwyczajem handlowym, czy przyjętą praktyką. Klient ponadto wyraża zgodę i przyjmuje do wiadomości, że Usługi są niekoniecznie zaprojektowane czy zaplanowane, aby odnosić się do wszystkich zagadnień dotyczących jakości, bezpieczeństwa, wykonania czy też stanu produktu, materiału, Usług, systemów czy procesów testowanych, kontrolowanych czy też certyfikowanych. Ponadto, zakres prac niekoniecznie odzwierciedla wszystkie standardy, które mogą być zastosowane do produktu, materiału, Usług, systemów czy procesów testowanych, kontrolowanych lub certyfikowanych. Klient rozumie, że opieranie się na jakimkolwiek Raporcie wydanym przez Intertek jest ograniczone do faktów i uwag wykazanych w Raporcie, który przedstawia ocenę Intertek oraz/lub analizę faktów, informacje, dokumenty, próbki i/lub inne materiały istniejące jedynie w czasie świadczenia Usług.

2.6. Klient jest odpowiedzialny za podjęte na podstawie przedstawionego Raportu działanie, jeśli uzna takie działanie za stosowne. Zarówno Intertek, jak i jego kadra kierownicza, pracownicy, agenci czy podwykonawcy nie są odpowiedzialni wobec Klienta czy też jakiejkolwiek osoby trzeciej za jakiekolwiek czynności podjęte lub niepodjęte na podstawie Raportu.

2.7. Wyrażając zgodę na świadczenie Usług w ramach niniejszej Umowy, Intertek nie przejmuje od Klienta, nie zmniejsza zakresu, nie uchyla ani nie zwalnia Klienta z żadnych obowiązków wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, jak również osoby trzeciej wobec Klienta.

3. ZAPEWNIENIA INTERTEK

3.1. Intertek zapewnia Klienta, że:

a) Intertek jest właściwie umocowany do zawarcia niniejszej Umowy i że będzie stosować się do odpowiednich przepisów prawnych i regulacji będących w mocy w dniu jej zawarcia w związku ze świadczeniem Usług;

b) Usługi będą świadczone z zachowaniem należytej staranności i umiejętności wykazywanych przez inne przedsiębiorstwa świadczące usługi w podobnych okolicznościach;

c) Intertek podejmie rozsądne kroki, aby zapewnić, że podczas pobytu na terenie Klienta pracownicy Intertek będą stosować się do wszelkich zasad bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP) oraz regulacji i innych uzasadnionych wymagań bezpieczeństwa przekazanych Intertek przez Xxxxxxx, zgodnie z pkt 4.3 f);

d) Raporty sporządzone w związku z Usługami nie będą naruszać żadnych praw (włącznie z Prawami Własności Intelektualnej) osób trzecich. Gwarancja ta nie będzie stosowana w sytuacji, gdy naruszenie takie nastąpiło bezpośrednio lub pośrednio na skutek oparcia się przez Intertek na jakichkolwiek informacjach, próbkach lub innych powiązanych dokumentach doręczonych Intertek przez Klienta, czy też któregokolwiek z jego pracowników czy kadry kierowniczej.

3.2. W przypadku naruszenia zapewnień, o których mowa w pkt 3.1.b) powyżej, Intertek zobowiązuje się na własny koszt świadczyć Usługi, które mogą być rozsądnie wymagane w celu usunięcia wszelkich błędów spowodowanych przez działanie Intertek.

3.3. Intertek nie udziela żadnych innych zapewnień, gwarancji, wyraźnych lub dorozumianych. Niniejsza Umowa wyłącza, w zakresie dopuszczalnym przez prawo, wszelkie inne gwarancje i warunki dorozumiane na mocy przepisów prawa (w tym między innymi gwarancję przydatności handlowej i gwarancję przydatności do określonego celu). W żadnym wypadku działanie, produkty, ustne lub inne informacje czy porady dostarczane przez Intertek, w tym jego agentów, podwykonawców, pracowników czy też kadrę kierowniczą, nie kreują gwarancji lub w żaden inny sposób nie zwiększają zakresu już istniejących gwarancji.

4. ZAPEWNIENIA I OBOWIĄZKI KLIENTA

4.1. Klient niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

a) jest właściwie umocowany do zawarcia niniejszej Umowy i składania zamówień na Usługi na swoją rzecz;

b) zleca świadczenie Usług wyłącznie na własny rachunek i nie działa jako agent, makler ani inny przedstawiciel jakiejkolwiek innej osoby lub innego podmiotu;

c) wszelkie informacje, próbki oraz powiązane dokumenty dostarczone przez niego lub jego agentów lub przedstawicieli do Intertek (w tym jego agentów, podwykonawców lub pracowników) są prawdziwe, dokładne i kompletne, oraz że nie wprowadzają w jakikolwiek sposób w błąd. Klient przyjmuje do wiadomości, że Intertek polega na powyższych informacjach, próbkach i powiązanych dokumentach i materiałach dostarczonych przez Klienta (bez obowiązku dalszego potwierdzenia lub weryfikacji ich dokładności i kompletności) w celu świadczenia Usług przez Intertek;

d) wszelkie próbki dostarczane Intertek będą doręczone, odebrane i usunięte na koszt Klienta w terminie trzydziestu (30) dni od dnia zakończenia testów, chyba że Klient poczynił inne przygotowania. W razie nieodebrania lub nieusunięcia próbek przez Klienta we wskazanym terminie trzydziestu (30) dni, Intertek zastrzega sobie prawo do zniszczenia próbek na koszt Klienta; oraz

e) wszelkie informacje, próbki i inne powiązane dokumenty (w tym między innymi certyfikaty i raporty) dostarczone przez Klienta do Intertek nie spowodują w żadnym wypadku naruszenia żadnych praw, w tym Praw Własności Intelektualnej, osób trzecich.

4.2. W przypadku gdy świadczone Usługi powiązane są z jakąkolwiek osobą trzecią, Klient zobowiązuje się dopilnować, aby osoby te przyjęły do wiadomości i wyraziły uprzednio zgodę na zapisy niniejszej Umowy oraz Oferty, przed przekazaniem i jako warunek niezbędny do otrzymania przez te osoby Raportu czy też korzyści płynących ze świadczonych Usług.

4.3. Ponadto, Klient zobowiązuje się do:

a) współpracy z Intertek we wszelkich sprawach związanych z Usługami i wyznaczenia menedżera ds. Usług, który będzie właściwie umocowany do przekazywania Intertek instrukcji w imieniu Xxxxxxx i zawierania w imieniu Xxxxxxx niezbędnych umów;

b) dostarczania Intertek, w tym jego agentom, podwykonawcom i pracownikom, na własny koszt wszelkich niezbędnych do świadczenia Usług próbek, informacji, materiałów oraz dokumentów w terminie umożliwiającym świadczenie Usług zgodnie z postanowieniami Umowy. Klient przyjmuje do wiadomości, że w trakcie testowania, w wyniku przeprowadzenia niezbędnych czynności testowania, dostarczone próbki mogą ulec uszkodzeniu lub zniszczeniu, i zwalnia Intertek z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu ich zmiany, uszkodzenia lub zniszczenia;

c) odpowiedzialności za dostarczenie próbek/urządzeń, aby mogły być przetestowane w całości, w tym, jeśli będzie to konieczne, do dostarczenia wszelkich innych dodatkowych przedmiotów takich jak między innymi elementy łączące;

d) dostarczania Intertek na bieżąco instrukcji i informacji zwrotnych;

e) udzielania dostępu Intertek, w tym jego agentom, podwykonawcom i pracownikom, do swoich pomieszczeń w zakresie wymaganym do świadczenia Usług i wszelkich innych pomieszczeń, w których Usługi mają być wykonywane;

f) przed wpuszczeniem Intertek do jakichkolwiek pomieszczeń w celu wykonania Usług, Klient jest zobowiązany poinformować Intertek o wszelkich zasadach i regulaminach dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP) oraz regulacjach i innych uzasadnionych wymaganiach dotyczących bezpieczeństwa, obowiązujących na terenie, gdzie będą wykonywane Usługi;

g) powiadomienia niezwłocznie Intertek o wszelkich niebezpieczeństwach, potencjalnych niebezpieczeństwach lub wypadkach które mogłyby powstać w związku z dostarczonymi przez Klienta przedmiotami lub też działaniami i systemami używanymi w pomieszczeniach Klienta lub innych niezbędnych do świadczenia Usług;

h) powiadomienia Intertek z wyprzedzeniem o wszelkich obowiązujących ograniczeniach importowych i eksportowych, które mogą mieć zastosowanie do Usług, które mają być świadczone, w tym w przypadku, gdy produkty, informacje lub technologia mają być importowane z lub eksportowane do kraju, w którym dana transakcja jest zabroniona lub podlega ograniczeniom;

i) w przypadku wydawania certyfikatu, do niezwłocznego informowania i powiadamiania Intertek o wszelkich zmianach powstałych w okresie certyfikacji, które mogą mieć jakikolwiek wpływ na certyfikację;

j) nabycia oraz zachowania wszelkich niezbędnych licencji i pozwoleń w celu zachowania zgodności z przepisami prawa w związku ze świadczonymi Usługami;

k) nieużywania żadnych Raportów sporządzonych przez Intertek zgodnie z niniejszą Umową, w sposób wprowadzający w błąd oraz do ujawniania Raportów tylko w całości;

l) w żadnym wypadku nie publikować ani nie ujawniać zawartości wszelkich Raportów, ani ich wyciągów, fragmentów lub części, bez uprzedniej pisemnej każdorazowej zgody Intertek, a Intertek nie może w sposób nieuzasadniony nie wydać takiej zgody; oraz

m) wszelkie materiały promocyjne oraz reklamowe, czy też oświadczenia Klienta nie będą wywoływać fałszywego czy wprowadzającego w błąd osoby trzecie obrazu Usług świadczonych przez Intertek.

4.4. Nie stanowi naruszenia niniejszej Umowy przez Intertek ani Intertek nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec Klienta z tytułu naruszenia Umowy, jeżeli naruszenie to stanowi bezpośredni skutek niewykonania przez Klienta obowiązków, o których mowa w pkt 4 Umowy. Klient oświadcza także, że wszelkie oddziaływanie niewykonania przez Klienta jego obowiązków na świadczenie Usług przez Intertek nie będzie miało wpływu na zobowiązania Klienta wynikające z niniejszej Umowy do zapłaty Opłat, stosownie do pkt 5 poniżej.

5. OPŁATY, FAKTURY I ZAPŁATA

5.1. Strony zgadzają się, że Usługi są świadczone na warunkach określonych lub wymienionych w niniejszej Umowie oraz że niniejsza Umowa ma pierwszeństwo przed wszelkimi warunkami, które Klient przekazał lub może w przyszłości przekazać Intertek w zamówieniu lub w innym dokumencie.

5.2. O ile akceptacja niniejszej Umowy przez Klienta nie nastąpi wcześniej, przesłanie próbek lub innych materiałów testowych przez Klienta do Intertek będzie uważane za rozstrzygający dowód akceptacji niniejszej Umowy przez Klienta.

5.3. Klient jest zobowiązany uiścić Intertek opłaty wynikające z Oferty, jeżeli dotyczy, lub przewidziane w inny sposób za wykonanie Usług (Opłaty).

5.4. Jeżeli czynniki cenowe, takie jak wynagrodzenia i / lub stawki, ulegną zmianie między datą zawarcia Umowy a datą jej zakończenia, Intertek ma prawo odpowiednio skorygować Opłaty.

5.5. Opłaty stanowią ceny netto. Klient jest zobowiązany do uiszczenia wszelkich odpowiednich podatków od Opłat w wysokości i w sposób określony przez przepisy obowiązującego prawa.

5.6. Klient zobowiązuje się dokonać zwrotu na rzecz Intertek wszelkich wydatków poniesionych przez Intertek w związku ze świadczeniem Usług i ponosi pełną odpowiedzialność za uiszczenie wszelkich opłat przewozowych i celnych nałożonych na testowane próbki.

5.7. Opłaty stanowią całość wynagrodzenia do zapłaty, które Klient ponosi za Usługi na podstawie niniejszej Umowy. Wszelkie dodatkowe prace wykonane przez Intertek będą rozliczane na podstawie wykorzystanych czasu i materiałów.

5.8. Intertek wystawi Klientowi fakturę za Opłaty i inne wydatki, jeżeli takie wystąpią. W przypadku Usług świadczonych w okresie dłuższym, niż trzydzieści (30) dni Klient zgadza się, że na koniec każdego miesiąca kalendarzowego Intertek wystawi fakturę na koszty Usług świadczonych w danym miesiącu. Ostateczna faktura zostanie wystawiona w dniu zakończenia Usług.

5.9. Klient jest zobowiązany do zapłaty wszystkich zafakturowanych kwot bez potrąceń, rabatów lub kompensat nie później, niż trzydzieści (30) dni od daty wystawienia faktury. Klient nie może dokonywać potrąceń z tytułu poniesionych opłat bankowych. Płatności, które muszą być denominowane w walucie wskazanej na fakturze, należy dokonać przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Intertek.

5.10. Intertek wystawi Klientowi fakturę elektroniczną, na co Klient wyraża zgodę. Faktura elektroniczna może zostać wysłana pocztą elektroniczną i zostanie uznana za dostarczoną Klientowi po otrzymaniu takiej wiadomości e-mail.

5.11. Jeśli Intertek uważa, że sytuacja finansowa i / lub zrealizowanie płatności przez Klienta uzasadniają takie działanie, Intertek ma prawo zażądać od Klienta niezwłocznego złożenia zabezpieczenia lub dodatkowego zabezpieczenia w formie ustalonej przez Intertek i / lub wpłacenia zaliczki. Jeśli Klient nie przekaże żądanego zabezpieczenia, Intertek ma prawo, bez uszczerbku dla innych praw, do natychmiastowego zawieszenia dalszego wykonywania całości lub części Usług, a wszelkie Opłaty za

dowolną część Usług, która już została wykonana, staną się natychmiast wymagalne i płatne.

5.12. Jeśli Klient nie zapłaci w terminie, o którym mowa w punkcie 5.9 powyżej, jest zobowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach płatniczych od salda należności ze skutkiem od dnia, w którym płatność stała się wymagalna, do daty płatności oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności zgodnie z obowiązującymi przepisami. Ponadto wszystkie dalsze koszty windykacji poniesione w celu odzyskania należności, zarówno sądowe, jak i pozasądowe, obciążają Klienta.

5.13. Jeśli Klient zgłasza zarzuty co do treści faktury, zgłoszenie takie należy wnieść do Intertek w ciągu siedmiu (7) dni od otrzymania faktury elektronicznej, w przeciwnym razie faktura zostanie uznana za przyjętą. Wszelkie takie zastrzeżenia nie zwalniają Klienta z obowiązku zapłaty w terminie, o którym mowa w punkcie 5.9 powyżej.

5.14. Jeżeli działania Klienta opóźniają wykonanie Usług, Intertek ma prawo wystawić Klientowi fakturę za koszty wszystkich świadczonych do tej pory Usług. W takim przypadku Klient zgadza się zapłacić tę fakturę w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury.

6. PRAWO WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

6.1. Wszelkie Prawa Własności Intelektualnej należące do stron w chwili zawierania niniejszej Umowy pozostają ich własnością. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie ma na celu przeniesienia żadnych Praw Własności Intelektualnej pomiędzy stronami.

6.2. Wszelkie wykorzystanie przez Klienta, jego spółki zależne lub spółki stowarzyszone, nazwy Intertek oraz któregokolwiek ze znaków towarowych Intertek lub nazwy handlowej, wymaga uprzedniej pisemnej zgody Intertek. Każde inne użycie znaku towarowego Intertek lub nazwy handlowej, jest bezwzględnie zakazane; w sytuacji, gdyby doszło do takiego nieuprawnionego wykorzystania, Intertek zastrzega sobie prawo do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

6.3. Klient wyraża zgodę i uznaje, że w przypadku świadczenia usług certyfikacyjnych, użycie znaków certyfikacyjnych może podlegać krajowemu oraz międzynarodowemu prawu oraz regulacjom.

6.4. Wszelkie Prawa Własności Intelektualnej wynikające z Raportów, dokumentów, grafów, wykresów, zdjęć i każdej innej formy dokumentu (w formie dowolnego medium) wykonanych przez Intertek zgodnie z niniejszą Umową, należeć będą do Intertek. Klient będzie miał prawo do wykorzystania takiego Raportu, dokumentu, grafów, wykresów, zdjęć i każdej innej formy dokumentu do celów niniejszej Umowy.

6.5. Klient wyraża zgodę i uznaje, że Intertek zachowuje wszelkie prawa własności do koncepcji, pomysłów i wynalazków, które mogą powstać w trakcie przygotowań lub dostarczania jakiegokolwiek Raportu (w tym wszelkich wyników dostarczanych Klientowi przez Intertek) oraz w trakcie świadczenia Usług Klientowi.

7. POUFNOŚĆ

7.1. W sytuacji gdy strona (Strona Otrzymująca) otrzyma Informacje Poufne od drugiej strony (Strona Ujawniająca) w związku z niniejszą Umową (niezależnie od tego czy przed zawarciem Umowy, czy po jej zawarciu), z zastrzeżeniem pkt 7.2 i 7.4 poniżej, jest zobowiązana do:

a) zachowania w poufności Informacji Poufnych, stosując taką samą staranność, jaką zachowuje w stosunku do swoich własnych Informacji Poufnych;

b) wykorzystywać Informacje Poufne jedynie w celu wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;

c) nie ujawniać Informacji Poufnych żadnej trzeciej osobie bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej.

7.2. Strona Otrzymująca może ujawnić Informacje Poufne Strony Ujawniającej w sytuacjach koniecznych:

a) prawnikom i biegłym rewidentom wykonującym prace na rzecz tej strony;

b) organom sprawującym nadzór nad jej działalnością;

c) dyrektorom, osobom zarządzającym lub pracownikom Strony Otrzymującej pod warunkiem uprzedniego pouczenia takiej osoby przez Stronę Otrzymującą o zobowiązaniach wynikających z pkt 7.1 Umowy i zapewnieniu związania tej osoby obowiązkiem zachowania poufności w odniesieniu do Informacji Poufnych w sposób nie mniej restrykcyjny niż przewidziany w pkt 7 Umowy; oraz

d) jeżeli Stroną Otrzymującą jest Intertek, każdej z jego spółek zależnych, stowarzyszonych lub podwykonawcom.

7.3. Postanowień pkt 7.1 i 7.2 nie stosuje się do wszelkich Informacji Poufnych, które:

a) były już w posiadaniu Strony Otrzymującej przed ich otrzymaniem od Strony Ujawniającej bez ograniczeń ich używania lub ujawniania;

b) jest lub stanie się informacją publiczną w sposób inny niż przez naruszenie postanowień niniejszego pkt 7;

c) zostały przekazane Xxxxxxx Otrzymującej przez osobę trzecią, która uzyskała je zgodnie z prawem i nie jest związana obowiązkiem ograniczającym ich ujawnienie; lub

d) zostały niezależnie wytworzone przez Stronę Otrzymującą bez dostępu do Informacji Poufnych.

7.4. Strona Otrzymująca może ujawnić Informacje Poufne Strony Ujawniającej w zakresie wymaganym przez przepisy prawa, organy nadzorcze lub regulaminy jakiejkolwiek giełdy papierów wartościowych, na której Strona Otrzymująca jest notowana, pod warunkiem, że Strona Otrzymująca przekazała niezwłocznie Stronie Ujawniającej pisemne powiadomienie odnośnie wymogu ujawnienia tych informacji, a jeżeli to jest możliwe, umożliwi w rozsądny sposób Stronie Ujawniającej zastosowanie stosownych środków prawnych w celu zapobieżenia ujawnieniu tych informacji.

7.5. Każda ze Stron zapewni dochowanie przez swoich pracowników, agentów lub przedstawicieli (a w przypadku Intertek, także przez podwykonawców) swoich zobowiązań wynikających z pkt 7.

7.6. Ujawnienie Informacji Poufnych przez Stronę Ujawniającą nie stanowi przekazania żadnej licencji wynikającej z Prawa Własności Intelektualnej.

7.7. Klient przyjmuje do wiadomości, że Intertek może przechowywać w swoim archiwum wszelkie materiały niezbędne do udokumentowania świadczonych Usług. Materiały mogą być przechowywane przez okres wymagany przez procedury bezpieczeństwa i jakości Intertek lub też przez zasady testowania i certyfikacji ustanowione przez akredytowane podmioty.

8. ZMIANY

8.1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej z wyraźnym wskazaniem wprowadzanych zmian w Umowie oraz z podpisami uprawnionych przedstawicieli obu stron.

9. SIŁA WYŻSZA

9.1. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony za opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy w przypadku, gdy takie opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie wynika z:

a) wojny (wypowiedzianej lub niewypowiedzianej), wojny domowej, zamieszek, rewolucji, zamachów terrorystycznych, działań wojskowych, sabotażu i/lub piractwa;

b) klęsk żywiołowych, w tym gwałtownych burz, trzęsień ziemi, fal pływowych, powodzi i/lub piorunów, wybuchów i pożarów;

c) strajków i sporów pracowniczych, innych niż wywołane przez jednego lub więcej pracowników strony opóźniającej albo jakiegokolwiek dostawcy lub agenta tej strony; lub

d) awarie przedsiębiorstw użyteczności publicznej, takich jak dostawcy usług telekomunikacyjnych, Internetu, gazu lub prądu.

9.2. W celu uniknięcia wątpliwości, jeżeli stroną opóźniającą jest Intertek, jakiekolwiek opóźnienie lub niewykonanie zobowiązań wynikające z opóźnienia lub niewykonania po stronie podwykonawcy może być traktowane jako Zdarzenie Siły Wyższej (zdefiniowane poniżej), jeżeli podwykonawca zostanie dotknięty jednym ze zdarzeń opisanych powyżej.

9.3. Strona, na której działanie miało wpływ zdarzenie opisane w pkt 9.1 (Zdarzenie Siły Wyższej), powinna:

a) niezwłocznie powiadomić na piśmie drugą stronę o Zdarzeniu Siły Wyższej oraz o przyczynie i przewidywanym czasie wynikającego stąd opóźnienia lub niewykonania zobowiązań;

b) dochować staranności w celu uniknięcia lub ograniczenia skutków Zdarzenia Siły Wyższej oraz kontynuowania lub podjęcia przerwanego wykonywania opóźnionych zobowiązań w najkrótszym rozsądnym terminie; oraz

c) kontynuować świadczenie Usług, na których wykonanie nie miało wpływu Zdarzenie Siły Wyższej.

9.4. Jeżeli Zdarzenie Siły Wyższej będzie utrzymywać się przed okres dłuższy niż sześćdziesiąt (60) dni, licząc od dnia jego wystąpienia, każdej ze Stron będzie przysługiwało prawo rozwiązania niniejszej Umowy za co

najmniej dziesięcio- (10) dniowym pisemnym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie.

10. OGRANICZENIA I WYŁĄCZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI

10.1. Strony zobowiązują się nie ograniczać ani nie wyłączać odpowiedzialności względem drugiej strony w zakresie:

a) śmierci lub uszkodzenia ciała osoby wynikającego z zaniedbania strony lub jego dyrektorów, kadry kierowniczej, pracowników, agentów i podwykonawców; lub

b) własnego oszustwa, w tym oszustwa swoich dyrektorów, kadry kierowniczej, pracowników, agentów i podwykonawców.

10.2. Z zastrzeżeniem pkt 10.1, maksymalna łączna odpowiedzialność umowna, deliktowa (w tym za zaniedbanie i niewykonanie prawnych obowiązków) lub inna odpowiedzialność Intertek za wszelkie naruszenie niniejszej Umowy lub sprawy wynikające z lub powstałe w związku z Usługami świadczonymi na podstawie niniejszej Umowy, jest ograniczona do wysokości Opłat przysługujących Intertek od Klienta w ramach Umowy.

10.3. Z zastrzeżeniem pkt 10.1, żadna ze stron nie ponosi w stosunku do drugiej strony odpowiedzialności umownej, deliktowej (w tym za zaniedbanie i niewykonanie prawnych obowiązków) lub innej odpowiedzialności wobec drugiej strony za żadną/żadne:

a) utratę korzyści;

b) utratę sprzedaży lub możliwości handlowych;

c) utratę możliwości (w tym między innymi w stosunku do umów lub porozumień z osobami trzecimi);

d) utratę lub uszczerbek na dobrym imieniu lub reputacji;

e) utratę oczekiwanych oszczędności;

f) koszty lub wydatki związane z wycofaniem produktu;

g) utratę możliwości używania lub uszkodzenia oprogramowania, systemu operacyjnego, danych i informacji;

h) wszelkie inne straty mające charakter pośredni, wtórny, szczególny lub wynikające z nałożonych kar (nawet w sytuacji poinformowania o możliwości ich wystąpienia).

10.4. Wszelkie roszczenia Klienta wobec Intertek (z zastrzeżeniem pkt 10) muszą zostać zgłoszone w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od dnia, w którym Klient powziął wiedzę o wszelkich okolicznościach dających podstawę do takiego roszczenia. Niedotrzymanie terminu dziewięćdziesięciu (90) dni na zgłoszenie roszczenia stanowi przeszkodę w dochodzeniu lub nieodwołalne zrzeczenie się wszelkich roszczeń, wynikających pośrednio lub bezpośrednio z Umowy, deliktu lub innych w związku ze świadczeniem Usług na podstawie niniejszej Umowy.

11. ZABEZPIECZENIE

11.1. Klient zobowiązuje się zabezpieczyć i zwolnić z wszelkiej odpowiedzialności Intertek, członków jego kierownictwa, pracowników, agentów, przedstawicieli, wykonawców i podwykonawców, z tytułu wszelkich roszczeń, pozwów i odpowiedzialności (w tym między innymi z tytułu kosztów postępowania sądowego i zastępstwa procesowego), bezpośrednio lub pośrednio wynikających lub związanych z:

a) wszelkimi roszczeniami lub pozwami organów administracji państwowej lub innych organów w związku z faktycznym lub rzekomym naruszeniem przez Klienta jakiegokolwiek przepisu prawnego, rozporządzenia, jakiejkolwiek regulacji, jakiegokolwiek przepisu lub nakazu organów państwowych lub sądowniczych;

b) roszczeń lub pozwów z tytułu uszkodzenia ciała, straty lub szkody majątkowej, straty ekonomicznej, straty lub szkody na Prawach Własności Intelektualnej poniesionej przez jakąkolwiek osobę lub podmiot, powstałej w związku ze świadczonymi Usługami przez Intertek, członków jej kierownictwa, pracowników, agentów, przedstawicieli, wykonawców lub podwykonawców;

c) naruszenie lub rzekome naruszenie przez Klienta jakichkolwiek jego zobowiązań wskazanych w pkt 4 powyżej;

d) wszelkimi roszczeniami wniesionymi przez osoby trzecie z tytułu strat, szkód lub wydatków jakiejkolwiek natury i powstałych w jakikolwiek sposób w związku ze świadczeniem, rzekomym świadczeniem lub brakiem świadczenia Usług, z zastrzeżeniem że łączna wartość takich roszczeń związanych z Usługami przewyższa limit odpowiedzialności ustalony w pkt 10 powyżej;

e) wszelkimi roszczeniami lub pozwami wynikającymi z niewłaściwego lub nieuprawnionego wykorzystania Raportów dostarczonych przez Intertek

lub jakiegokolwiek Prawa Własności Intelektualnej należącego do Intertek (w tym znaków towarowych), zgodnie z niniejszą Umową; oraz

f) wszelkimi roszczeniami powstałymi wskutek lub związanymi z oparciem się na lub wykorzystaniem przez osoby trzecie Raportów lub wszelkich raportów, analiz, wniosków Klienta (lub innej osoby trzeciej, której Klient dostarczył Raporty) opartych w całości lub w części na Raportach, jeżeli dotyczy.

11.2. Zobowiązania określone w pkt 11 będą trwały pomimo rozwiązania niniejszej Umowy.

12. UBEZPIECZENIE

12.1. Każda strona będzie odpowiedzialna za zawarcie i koszty swojego ubezpieczenia, w tym między innymi z tytułu prowadzenia działalności zawodowej, odpowiedzialności cywilnej pracodawcy, ubezpieczenia komunikacyjnego i majątkowego.

12.2. Intertek wyraźnie oświadcza, że nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta jako ubezpieczyciel lub gwarant.

12.3. Klient przyjmuje do wiadomości, że pomimo faktu posiadania przez Intertek ubezpieczenia z tytułu odpowiedzialności pracodawcy, ubezpieczenie to nie obejmuje żadnych pracowników Klienta ani osób trzecich, które mogą brać udział w świadczeniu Usług. Jeżeli Usługi mają być świadczone na terenie należącym do Klienta lub osób trzecich, ubezpieczenie Intertek z tytułu odpowiedzialności pracodawcy obejmuje jedynie pracowników Intertek.

13. ROZWIĄZANIE UMOWY

13.1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem rozpoczęcia świadczenia Usług i trwa do momentu, gdy Usługa zostanie wykonana, z wyłączeniem sytuacji, gdy Umowa zostanie wcześniej rozwiązana zgodnie z pkt 13.

13.2. Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana przez:

a) każdą ze stron, w sytuacji gdy druga strona dopuszcza się istotnego naruszenia któregokolwiek ze zobowiązań nałożonych na nią niniejszą Umową przez okres dłuższy niż trzydzieści (30) dni od dnia otrzymania pisemnego wezwania do zaprzestania naruszenia, wysłanego pocztą poleconą lub kurierem;

b) Intertek, za pisemnym wypowiedzeniem, w sytuacji, gdy Klient nie zapłaci faktury w wymaganym terminie i/lub po wezwaniu do jej zapłacenia;

c) Każdą ze stron, za pisemnym wypowiedzeniem, gdy druga strona staje się zagrożona niewypłacalnością lub niewypłacalna albo prowadzone jest względem niej postępowanie upadłościowe, restrukturyzacyjne lub likwidacyjne albo w sytuacji, gdy został ustanowiony zarząd przymusowy lub dokonane zajęcie w odniesieniu do jakichkolwiek składników majątkowych tej strony lub strona ta zaprzestaje lub istnieje ryzyko zaprzestania działalności gospodarczej..

13.3. W sytuacji rozwiązania Umowy z jakiegokolwiek powodu, bez uszczerbku dla innych praw i środków naprawczych przysługujących stronom, Klient jest zobowiązany do zapłacenia Intertek za wszelkie dokonane do dnia rozwiązania Umowy Usługi. Obowiązek ten nie wygasa po rozwiązaniu lub zakończeniu obowiązywania Umowy.

13.4. Wszelkie rozwiązanie lub zakończenie obowiązywania Umowy nie będą miały wpływu na nabyte prawa i obowiązki stron, jak również na postanowienia, które w sposób wyraźny lub dorozumiany miały dalej obowiązywać lub wejść w życie w momencie lub po rozwiązaniu lub zakończeniu obowiązywania Umowy.

14. CESJA I PODWYKONAWSTWO

14.1. Intertek zastrzega sobie prawo do zlecenia wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy oraz świadczenia Usług jednemu lub więcej podmiotom powiązanymi/lub podwykonawcom, według własnego uznania. Intertek może także scedować niniejszą Umowę na inną spółkę z grupy Intertek, informując o tym Klienta na piśmie.

15. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW

15.1. Niniejsza Umowa i Oferta podlega prawu polskiemu. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie roszczenia i spory wynikające z lub związane z niniejszą Umową (w tym wszelkie roszczenia pozaumowne związane z wykonaniem Usług zgodnie z niniejszą Umową) będą rozpatrywane przez sądy polskie.

16. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

16.1. W przypadku gdy Klient jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą Intertek staje się administratorem jego danych osobowych podanych do realizacji umowy. Dane osobowe będą przetwarzane zgodnie z przepisami RODO w celu:

a) realizacji zawartej umowy – na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO;

b) realizacji obowiązków określonych przepisami prawa, w szczególności prawa podatkowego – na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c RODO;

c) realizacji prawnie uzasadnionego interesu Intertek lub osób trzecich, tj. kontaktu, obsługi korespondencji, ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń oraz innych interesów związanych z realizacją zawartej Umowy – na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO.

16.2. Dane osobowe, o których mowa w pkt. 16.1, będą przetwarzane przez okres obowiązywania Umowy, a po zakończeniu jej obowiązywania – przez okres wymagany przepisami prawa (głównie prawa podatkowego), a także okres przedawnienia roszczeń wynikających z Umowy.

16.3. Każda ze stron przyjmuje do wiadomości, że w trakcie wykonywania Umowy będzie przetwarzała dane osobowe pracowników drugiej strony, oraz osób reprezentujących drugą stronę, zaangażowanych w zawarcie i realizację Umowy. Dane osobowe są pozyskiwane od strony zatrudniającej pracowników, których te dane dotyczą.

16.4. Dane osobowe, o których mowa w pkt. 16.3 powyżej, przetwarzane będą zgodnie z przepisami RODO w celu realizacji prawnie uzasadnionego interesu Strony lub osób trzecich w postaci kontaktu, obsługi korespondencji, wykonania Umowy, ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń oraz innych interesów związanych z realizacją Umowy, na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO. Dane osobowe będą przetwarzane przez okres obowiązywania Umowy, a po zakończeniu jej obowiązywania

– przez okres przedawnienia roszczeń wynikających z Umowy.

16.5. Dane osobowe mogą być przekazywane i ujawniane podmiotom współpracującym ze stroną przy realizacji celów przetwarzania danych osobowych, określonych w pkt. 16.4 powyżej. Intertek informuje, że przetwarzane dane osobowe może przekazywać i ujawniać podmiotom współpracującym z Intertek przy realizacji ww. celów, w szczególności podmiotom zapewniającym obsługę informatyczną, prawną, audytorską . Dane mogą być również przekazywane do podmiotów mających siedzibę w państwach trzecich, z którymi Intertek współpracuje w ramach grupy INTERTEK, tj. Chiny, Bangladesz, Filipiny czy Indie, a ponadto innych, w których realizowana była usługa (lista podmiotów oraz krajów, w których działają te podmioty dostępna jest pod adresem: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/. Przekazanie i przetwarzanie tych danych przez podmioty mające siedzibę w państwach trzecich odbywa się zgodnie z zasadami określonymi w RODO.

16.6. Pracownicy, których dane będą przetwarzane w celu realizacji Umowy, mają prawo żądania dostępu do danych osobowych, ich sprostowania, np. w sytuacji, gdy są nieprawidłowe lub niekompletne, a także ich usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, jak również wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, przeniesienia danych do innego administratora danych oraz niepodlegania decyzjom o zautomatyzowanym przetwarzaniu danych osobowych, w tym profilowaniu. Osobom tym przysługuje także prawo skargi do organu nadzorczego – Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Podanie danych osobowych jest niezbędne do realizacji prawnie uzasadnionych interesów określonych w pkt. 16.4 powyżej, w tym realizacji Umowy, zaś ich brak może przyczynić się do uniemożliwienia stronom wykonania zadań zmierzających do rzetelnego wykonania Umowy.

16.7. Klient jest zobowiązany do poinformowania swoich pracowników i innych osób, które będą zaangażowane w realizację Umowy, o treści klauzul określonych w pkt. 16.3-16.6 powyżej. W sytuacji niewywiązania się z tego zobowiązania Klient zobowiązany będzie do pokrycia wszelkich szkód powstałych z tego tytułu, również po ustaniu obowiązywania umowy (w szczególności dotyczy to kar nałożonych przez organy państwowe oraz odszkodowania przyznane przez sąd lub w ramach ugody, w związku z wystąpieniem z roszczeniami wobec Intertek). Pokrycie ww. szkód nastąpi na wezwanie Intertek w terminie 7 dni od dnia doręczenia Klientowi takiego wezwania, które może nastąpić w formie pisemnej lub mailowo albo faxem.

16.8. W związku z realizacją Umowy Intertek może ponadto przetwarzać dane osobowe wszystkich bądź niektórych pracowników, współpracowników, klientów, kontrahentów, podwykonawców oraz innych kategorii osób, które to dane zawarte będą w dokumentach, materiałach lub systemach, do których dostęp w trakcie wykonywania Umowy uzyska Intertek. Intertek zawrze wówczas z Klientem umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych, na mocy której Intertek zostanie upoważniony przez Klienta do przetwarzania danych pracowników, współpracowników,

klientów, kontrahentów, podwykonawców oraz innych kategorii osób, które to dane zawarte będą w dokumentach, materiałach lub systemach, do których dostęp w trakcie wykonywania Umowy uzyska Intertek.

17. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Klauzula salwatoryjna

17.1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy jest lub zostanie uznane za nieskuteczne, nieważne lub nieobowiązujące, takie postanowienie zostanie uchylone a pozostałe postanowienia będą obowiązywały z pełną mocą i skutkiem, tak jakby niniejsza Umowa została zawarta bez postanowienia, które zostało uznane za nieskuteczne, nieważne lub nieobowiązujące. W przypadku gdy nieskuteczność, nieważność lub brak obowiązywania jest na tyle fundamentalne, że uniemożliwia osiągnięcie zamierzonego celu Umowy, Intertek oraz Klient podejmą niezwłocznie negocjacje w celu dokonania innych uzgodnień.

Wyłączenie umowy spółki cywilnej lub agencji

17.2. Żadne postanowienie niniejszej Umowy ani żadne działania podjęte przez strony na jej podstawie nie ustanawiają spółki cywilnej, stowarzyszenia, spółki joint-venture lub jakiejkolwiek innej formy współpracy pomiędzy stronami ani też nie będą podstawą ustanowienia jednej ze stron partnerem, agentem lub prawnym przedstawicielem drugiej strony. Zrzeczenie dochodzenia roszczeń

17.3. Z zastrzeżeniem pkt 10.4 powyżej, niepodejmowanie przez którąkolwiek ze stron działań mających na celu wyegzekwowanie ścisłego przestrzegania któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy lub wykonywania jakiegokolwiek prawa lub środka naprawczego, do których strona ma prawo, nie będzie stanowiło zrzeczenia się zobowiązań ustanowionych niniejszą Umową ani nie spowoduje ich ograniczenia, ani zmniejszenia. Zrzeczenie się prawa do dochodzenia roszczeń na wypadek naruszenia jakiegokolwiek zobowiązania nie będzie równoznaczne ze zrzeczeniem się prawa do dochodzenia roszczeń wynikających z kolejnych naruszeń.

17.4. Żadne zrzeczenie się dochodzenia jakiegokolwiek prawa lub środka naprawczego na podstawie niniejszej Umowy nie jest ważne, chyba że zostanie wyrażone wyraźnie i przekazane drugiej stronie na piśmie. Kompletność Umowy

17.5. Niniejsza Umowa wraz z Ofertą stanowi całość zawieranego przez strony porozumienia dotyczącego przedmiotu niniejszej Umowy i zastępuje wszystkie wcześniejsze umowy, ustalenia i porozumienia pomiędzy stronami w odniesieniu do tych transakcji lub przedmiotów. Żadne zamówienie, oświadczenie lub inny podobny dokument nie uzupełnia ani nie zmienia postanowień niniejszej Umowy.

17.6. Każda strona oświadcza, że zawierając niniejszą Umowę, nie polegała na żadnych oświadczeniach, zapewnieniach, umowach zabezpieczających lub innych zapewnieniach (z wyjątkiem ustanowionych w niniejszej Umowie lub do których niniejsza Umowa się odwołuje) złożonych przez lub w imieniu jakiejkolwiek innej osoby przed przyjęciem lub podpisaniem niniejszej Umowy. Każda ze stron zrzeka się dochodzenia wszelkich praw i środków naprawczych, które poza tą klauzulą, mogą być dla nich dostępne w związku z takim oświadczeniem, zapewnieniem, umową zabezpieczającą lub innymi zapewnieniami.

17.7. Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności za złożenie oświadczenia niezgodnego z prawdą. Prawa osób trzecich

17.8. Xxxxx, która nie jest stroną niniejszej Umowy nie ma prawa domagać się wykonania jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy.

Dodatkowe zapewnienia

17.9. Każda ze stron powinna, na koszt i żądanie drugiej strony, wykonać i dostarczyć w każdym przypadku wszelkie niezbędne narzędzia i dokumenty oraz podjąć wszelkie niezbędne działania, które mogą być okresowo wymagane w uzasadnionym zakresie by zapewnić pełne wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.