UMOWA SPRZEDAŻY Nr /20……/GSZ

UMOWA SPRZEDAŻY Nr /20……/GSZ

zawarta w dniu …………………… 20 r.

pomiędzy: Grupą Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna z siedzibą: w Policach

adres Spółki: xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx

zarejestrowaną w: Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: 0000015501

Kapitał zakładowy i wpłacony: 1 241 757 680 PLN

8	5	1	0	2	0	5	5	7	3	REGON:	8	1	0	8	2	2	2	7	0
					0	0	0	0	1	6	8	4	7

NIP

Numer rejestrowy BDO:

zwaną w treści Umowy „Kupującym”, reprezentowaną przez:

1. …………………………………………………………….

2. …………………………………………………………….

oraz ………………………….………………………………………………………….

z siedzibą w: …………………………………………………………….

adres spółki/podmiotu: …………………………………………………………….

Zarejestrowaną/y w: …………………………………………………………….

REGON:

NIP

Numer rejestrowy BDO:

„Sprzedającym”

reprezentowaną przez:

1. …………………………………………………………….

2. ……………………………………………………………. o następującej treści:

zwanym/ą w dalszej części Umowy

1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest:

PRZEDMIOT UMOWY

§ 1

1.1. Sprzedaż oraz dostarczenie do Magazynu Nr ……..………………… w siedzibie Kupującego

………………………………………………………………..… w ilości …………….

1.2. Dostarczenie dokumentacji technicznej,* (*opcjonalnie)

1.3. Dostarczenie instrukcji obsługi.* (*opcjonalnie)

2. Przedmiot umowy będzie zgodny z warunkami określonymi w Załączniku Nr 2 – Oferta, Załączniku

Nr 3 – Specyfikacja techniczna, Załączniku Nr 4 – Rysunek/i.* (*niepotrzebne skreślić)

3. Strony uzgadniają, że przedmiot niniejszej Umowy, zostanie dostarczony Kupującemu na warun-

kach Grupa Azoty X.Xx.„Police" S.A.(wg Incoterms 2010) do: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „POLICE" S.A.

xx. Xxxxxxxx 0

00-000 XXXXXX

Magazyn - kontakt tel.: ……………………………….

4. Kupujący zapewnia rozładunek przedmiotu zamówienia oraz transport do miejsca montażu na swój koszt.

TERMINY REALIZACJI

§ 2

1. Strony uzgadniają termin realizacji Umowy do dnia …………………./ tygodni od daty obu-

stronnego podpisania umowy* (*niepotrzebne skreślić).

WYNAGRODZENIE

§ 3

1. Całkowite wynagrodzenie Sprzedającego z tytułu realizacji umowy, które obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją Umowy, w tym koszty transportu oraz ubezpieczenia, Strony ustalają na kwotę ………………………………………… PLN netto (słownie: złotych

netto).

2. Do kwoty netto podanej w ust. 1 Sprzedający doliczy podatek VAT według przepisów obowiązujących w dniu wystawienia faktury.

WARUNKI PŁATNOŚCI i ROZLICZEŃ

§ 4

1. Strony postanawiają, że podstawą do zapłaty faktury jest zgodność dostawy z przedmiotem umo- wy, o którym mowa w § 1.

W przypadku zastosowania Protokołu odbioru końcowego, warunkiem wystawienia faktury jest

podpisany bez uwag Protokół odbioru końcowego * (*opcjonalnie).

2. Płatności zostaną dokonane przez Kupującego na podstawie faktury VAT wystawionej na Grupę Azoty Zakłady Chemiczne ”Police” S.A., xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx.

3. Sprzedający wystawia faktury w formie elektronicznej i przesyła Kupującemu drogą elektroniczną, w formacie pdf., na podane adresy, dla faktur krajowych: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx oraz dla faktur dotyczących importu i Wewnątrzwspólnotowego Nabycia Towarów (WNT): xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

4. Termin płatności faktury wynosi …… dni od daty wpływu, prawidłowo wystawionej faktury, na

skrzynkę elektroniczną Kupującego, znajdującą się pod adresem, wskazanym w ust. 3.

5. Wszystkie należności na rzecz Sprzedającego płatne będą przelewem z rachunku Kupującego na rachunek Sprzedającego nr ………………………………………….. (nr rachunku do rozliczeń VAT). Zmiana numeru bankowego do przelewu należności wymaga aneksu do Umowy.

6. Sprzedający oświadcza, że rachunek bankowy, który został podany w treści Umowy, jako właściwy do realizacji rozliczeń z tytułu zawartej Umowy, na dzień zlecenia przelewu, jest rachunkiem zgłoszonym organowi podatkowemu i wymienionym w rejestrze podatników VAT.

7. Wszelkie płatności na rzecz Sprzedającego, który jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce będą realizowane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w obowiązującej Ustawie o podatku od towarów i usług, na rachunek bankowy Sprzedającego po- dany w Umowie.

8. Wszelkie należności na rzecz Kupującego, będą płatne przez Sprzedającego przelewem na

rachunek Kupującego nr: IBAN:PL 14 1020 4795 0000 9402 0003 5261 w banku PKO BP S.A.

PRZEDSTAWICIELE STRON

§ 5

1. Na potrzeby wykonania niniejszej Umowy, Kupujący ustanawia swoich przedstawicieli:

1.1. Prowadzącego zakup – Panią/Pana , Specjalistę do

spraw Zakupów, upoważniając i zobowiązując ją/go do:

a) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy,

b) współpracy i koordynowania działań Stron podczas realizacji Umowy,

c) monitorowania terminów realizacji niniejszej Umowy,

d) ustalania, w uzgodnieniu z przedstawicielem użytkownika, terminu/ów usunięcia

ewentualnych wad,

e) występowania o zapłatę oraz egzekwowania kar umownych w przypadkach, o których mowa w

§ 8 ust. 2, pkt. 1, 3 oraz 4.

Dane kontaktowe:

tel. +48 91 e-mail:

1.2 . Koordynatora Umowy ds. technicznych (jeżeli wymagany) :

Panią/Pana , oraz

Panią/Pana ,

upoważniając i zobowiązując ją/go do:

a) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy w części technicznej,

b) monitorowania terminu realizacji Umowy,

c) współpracy i koordynowania działań Stron przy przygotowaniu czynności odbioru przedmiotu

Umowy,

d) uczestnictwa w czynnościach odbioru przedmiotu Umowy,

e) podpisania protokołu odbioru, w tym potwierdzenia zgodności dokumentacji,

f) ustalania terminu/ów na usunięcie ewentualnych wad przez Sprzedającego,

g) występowania do Prowadzącego zakup o zapłatę kar umownych w przypadkach opisanych w

niniejszej Umowie,

h) naliczania i egzekwowania kar umownych, o których mowa w § 8 ust.2, pkt. 2 i 4 oraz w ust. 3,

i) zapoznania Sprzedającego z przepisami BHP, obowiązującymi u Kupującego, jeżeli jest to wy- magane przy realizacji umowy.

Dane kontaktowe:

Adres e-mail: …………………………………………

Nr tel. …………………………………………………….

2. Na potrzeby prawidłowego wykonania niniejszej Umowy, Sprzedający ustanawia swoim Przedsta- wicielem: Panią/Pana ……………………………………..…….

Dane kontaktowe:

Adres e-mail: …………………………………………

Nr tel. …………………………………………………….

ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY

§ 6

1. Przedmiotem odbioru przez Magazyn Kupującego będzie dostarczony przedmiot Umowy, zgodnie z

zakresem określonym w § 1 Umowy.

W przypadku zastosowania Protokołu odbioru końcowego, dokumentem potwierdzającym odbiór przedmiotu Umowy jest obustronnie podpisany Protokół odbioru końcowego przez Przedstawicieli Stron wymienionych w § 5, ust. 1, pkt. 1.2 oraz ust. 2 niniejszej Umowy, sporządzony w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.* (*opcjonalnie)

2. Kupujący przystąpi do odbioru po dostarczeniu przez Sprzedającego przedmiotu Umowy i

po sprawdzeniu kompletności przekazanych dokumentów.

GWARANCJA I RĘKOJMIA

§ 7

1. Na przedmiot Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 1.1. Umowy, Sprzedający udziela gwarancji jakości i rękojmi, pełnej, bez wyłączeń, na okres ………………………………….., który biegnie od daty przyjęcia przedmiotu umowy przez Magazyn Kupującego/podpisania Protokołu odbioru końcowego przez Xxxxxx. (*niepotrzebne skreślić)

2. Kupujący, w zgłoszeniu, w formie e-mail, przesłanym na adres: po-

wiadomi Sprzedającego o wszelkich wadach Przedmiotu umowy, niezwłocznie po ich ujawnieniu, natomiast Sprzedający zobowiązuje się do reakcji serwisu, czyli przyjazdu i zdiagnozowania uster- ki, w okresie gwarancyjnym w czasie …………………… (………………..: słownie) dni roboczych od daty przesłania zgłoszenia drogą mailową.

3. Sprzedający zobowiązany jest usunąć wady, dokonać naprawy lub wymiany części w ciągu

14 dni od daty zgłoszenia wady przez Kupującego. W przypadku, gdy nie jest to możliwe ze względów technicznych, Sprzedający zobowiązany jest poinformować Kupującego o przyczynach i najkrótszym, możliwym terminie naprawy, który jednak nie może przekroczyć 30 dni. Po akceptacji przez Kupującego, podany najkrótszy termin naprawy będzie terminem wiążącym.

4. Okres gwarancji ulega wydłużeniu o czas postoju z powodu wad zgłoszonych w czasie gwarancji, liczony od dnia zgłoszenia wady Sprzedającemu do chwili jej usunięcia. Czas postoju jest odnotowywany w książce gwarancyjnej (lub innym, podobnym dokumencie) przez Koordynatora Umowy ds. technicznych.

5. Wszelkie naprawy gwarancyjne lub prowadzone w ramach rękojmi odbywają się na koszt i odpowiedzialność Sprzedającego, który zapewnia na swój koszt również transport (do serwisu oraz z serwisu do Kupującego) Przedmiotu umowy podlegającego naprawie.

6. W przypadku nie usunięcia przez Sprzedającego wad w określonych powyżej terminach, Kupujący, niezależnie od uprawnień wynikających z kar umownych może usunąć wady we własnym zakresie na koszt i ryzyko Sprzedającego, z zachowaniem uprawnień wynikających z gwarancji jakości. W takim przypadku Kupujący dokona refakturowania poniesionych kosztów na Sprzedającego, a Sprzedający wyraża na to zgodę.

KARY UMOWNE I ODSZKODOWANIA

§ 8

1. Strony ustanawiają odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w formie kar umownych według poniższych zasad.

2. Sprzedający zapłaci Kupującemu kary umowne:

1) Za każdy dzień opóźnienia w dostawie przedmiotu Umowy, ponad termin określony w Umowie, Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości ….. % (…… procent: słownie) wynagrodzenia netto Umowy, o którym mowa w § 3 ust.1.

2) Za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi, po- nad termin wyznaczony na usunięcie tych wad - Sprzedający jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości ….. % (……procent: słownie) wynagrodzenia netto Umowy, o którym mo- wa w §3 ust.1.

3) z tytułu odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Sprzedający za- płaci Kupującemu karę umowną w wysokości 10 % kwoty wynagrodzenia netto, określonego w § 3 ust. 1.

4) za nieprzestrzeganie przez Sprzedającego przepisów porządkowych obowiązujących u Kupującego, wskazanych w § 10 OWZ (Załącznik Nr 2), Kupujący może naliczyć Sprzedające- mu karę umowną w wysokości 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), za każdy stwierdzony przez Kupującego przypadek naruszenia przepisów.

3. Sprzedający nie może zatrudniać przy wykonywaniu umowy pracowników Kupującego, zarówno na podstawie umów o prace, jak i innych umów. Odstępstwo od powyższej zasady możliwe jest jedy- nie za odrębną, pisemną zgodą Kupującego. W razie niestosowania się Sprzedającego do obowiąz- ków wymienionych w zdaniu poprzednim, Kupujący może odstąpić od umowy ze skutkiem natych- miastowym oraz naliczyć karę umowną w wysokości 1 000 zł za każdy stwierdzony przypadek naru- szeń.

KLAUZULA SANKCYJNA

§ 9

1. Strony oświadczają, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą, na dzień zawarcia Umowy zarówno one jak i ich podmioty powiązane w rozumieniu par. 9 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych* oraz członkowie ich organów oraz osoby działające w ich imieniu i na ich rzecz:

1) pozostają w zgodności z przepisami w zakresie zerwania lub ograniczenia w całości lub w czę- ści stosunków gospodarczych i finansowych z jednym lub z większą liczbą państw trzecich oraz przepisami w zakresie przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu Unii Europejskiej, Rzeczpospolitej Polskiej, Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlan- dii Północnej, Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, Królestwa Norwegii oraz Organizacji Narodów Zjednoczonych („Przepisy Sankcyjne”);

2) nie są objęte jakimikolwiek sankcjami, w tym ekonomicznymi, embargami handlowymi, zaka- zami przekazywania środków finansowych i zasobów gospodarczych lub innymi środkami ogra- niczającymi nałożonymi na podstawie Przepisów Sankcyjnych („Sankcje”) oraz nie są osobami prawnymi lub fizycznymi bądź innymi podmiotami, z którymi Przepisy Sankcyjne zabraniają przeprowadzenia transakcji („Podmiot Objęty Sankcjami”);

3) nie są własnością ani w posiadaniu, ani w faktycznym władaniu, ani pod kontrolą w rozumieniu Rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ogranicza- jących w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i nieza- leżność Ukrainy lub im zagrażających („Rozporządzenie 269/2014”) Podmiotów Objętych Sank- cjami;

4) nie uczestniczą w żadnym postępowaniu lub dochodzeniu prowadzonym przeciwko nim w związku z naruszeniem jakichkolwiek Przepisów Sankcyjnych lub Sankcji;

5) żaden Podmiot Objęty Sankcjami nie jest beneficjentem rzeczywistym Stron w rozumieniu Dy- rektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie za- pobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terro- ryzmu, zmieniającej rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchy- lającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2055/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE.

(*Rozporządzenie Komisji (UE) Nr 632/2010 z dnia 19 lipca 2010 roku zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem

(WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Międzynarodowego Standardu Ra- chunkowości (MSR)24.)

2. Strony zobowiązują się, że w przypadku powzięcia jakiejkolwiek wątpliwości co do zgodności z powołanymi powyżej przepisami, Strona identyfikująca te wątpliwości niezwłocznie powiadomi o nich drugą Stronę, w celu ich wyjaśnienia. Druga Strona zobowiązuje się do niezwłocznego podjęcia działań w celu wyjaśnienia zidentyfikowanych wątpliwości.

3. Ponadto Xxxxxx zobowiązują się do niezwłocznego informowania się wzajemnie o jakiejkolwiek zmianie okoliczności mającej wpływ na treść oświadczenia zawartego w ust. 1 oraz podjęcia stosownych działań w celu uniknięcia możliwości naruszenia jakichkolwiek Sankcji.

4. Strony zobowiązują się do współpracy i wymiany wszelkich informacji dla celów weryfikacji prawdziwości oświadczenia zawartego ust. 1.

5. Stwierdzenie nieprawdziwości oświadczenia zawartego w ust. 1 stanowi powód do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez ponoszenia żadnych kosztów i kar umownych przez stronę dokonującą rozwiązanie Umowy. Strona dopuszczająca się naruszenia sankcji zobowią- zuje się do pokrycia wszelkich kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych z rozwiązaniem Umowy z powodu naruszenia Sankcji, tym także ewentualnych kosztów doradztwa prawnego oraz odszkodowań.

6. Strona, która złożyła nieprawdziwe oświadczenie zawarte w ust. 1 lub nie poinformowała dru- giej Strony o zmianie okoliczności mających wpływ na jego treść zgodnie z ust. 2 i 3 , zobo- wiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów drugiej Strony wynikających z zaistniałej sytuacji, w tym kosztów związanych z prowadzeniem ewentualnych postępowań w zakresie naruszenia Przepisów Sankcyjnych lub Sankcji w związku z Umową i kosztów związanych z rozwiązaniem Umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz zapłaty kary umownej w wysokości 100 000 zł. (słownie: sto tysięcy złotych).

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 10

1. Postanowienia niniejszej Umowy wchodzą w życie z dniem jej obustronnego podpisania.

2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają zapisy Załącznika nr 1

„Ogólne Warunki Zamówień Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, a w dalszej kolejności przepisy Ko-

deksu Cywilnego.

3. W przypadku sprzeczności postanowień niniejszej Umowy z postanowieniami zawartymi w Załącz- niku nr 1 - „Ogólne Warunki Zamówień Grupy Kapitałowej Grupa Azoty” zastosowanie mają posta- nowienia zawarte w niniejszej Umowie.

4. W przypadku sprzeczności postanowień Umowy z postanowieniami Załączników, pierwszeństwo mają zapisy Umowy.

5. W przypadku sprzeczności postanowień zawartych w załącznikach ważność załącznika maleje wraz

ze wzrostem jego numeru porządkowego (Załącznik 1 najważniejszy, Załącznik 4 najmniej ważny).

6. Kupujący zakazuje Sprzedającemu dokonania przelewu swoich wierzytelności wynikających

z niniejszej Umowy na osoby trzecie (art. 509 KC).

7. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą z Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1, oświadcza, że w rozumieniu Załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zasto- sowaniu art. 107 i art.108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.), jest du- żym przedsiębiorcą i zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia o zmianie swojego statusu.

8. Sprzedający oświadcza, że w rozumieniu Załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art.108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.), jest ………………….. przedsiębiorcą i zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia o zmianie swojego statusu.

9. Kupujący ma prawo odstąpienia od Umowy, gdy Sprzedający wstrzyma się z realizacją umowy lub

będzie odmawiał realizacji Umowy.

10. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej, w postaci obustronnie podpisanego aneksu, pod rygorem nieważności, z wyłączeniem przypadku zmiany przedstawiciela Strony, o któ- rym mowa w § 5, która następuje za pisemnym powiadomieniem.

11. Spory wynikające z realizacji niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku braku porozumienia, rozstrzygane będą przez właściwy dla siedziby Kupującego sąd powszechny.

12. Każda ze Stron jest zobowiązana niezwłocznie poinformować na piśmie drugą Stronę o zmianie: nazwy, siedziby, numerów KRS i NIP oraz nr rachunku bankowego, przekształceniu, a także zmia- nie innych danych mogących mieć wpływ na realizację Umowy.

13. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Kupu-

jący, a jeden Sprzedający.

14. Integralną część Umowy stanowią załączniki:

1) Załącznik Nr 1 – „Ogólne Warunki Zamówień Grupy Kapitałowej GRUPA AZOTY” (OWZ).

2) Załącznik Nr 2 – Oferta nr …………………….. /Potwierdzenie ostatecznej oferty* (*niepotrzebne skreślić) z dnia …………………..

3) Załącznik Nr 3 - Specyfikacja techniczna. (*opcjonalnie)

4) Załącznik Nr 4 - Rysunek/i nr (*opcjonalnie)

5) Załącznik Nr 5 - Protokół odbioru końcowego.* (*opcjonalnie)

Grupa Azoty

Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Kupujący: Sprzedający:

(data i podpis) (data i podpis)

(data i podpis) (data i podpis)

Magdal ena.Wit

Elektronicznie podpisany przez Xxxxxxxxx.Xxxx xxxxx

kowska 15:21:20 +02'00'

Data: 2022.07.04