STATUT „READ-GENE” SPÓŁKA AKCYJNA
STATUT „READ-GENE” SPÓŁKA AKCYJNA
(tekst jednolity)
§ 1
Xxx Xxxxxx XXXXXXXX działając w imieniu i na rzecz spółki pod firmą „GEN-PAT-MED.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie przy ulicy Akacjowej 2, wpisanej przez Sąd Rejonowy w Szczecinie XVII Wydział Krajowego Rejestru Sadowego, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000226817 oraz działając w imieniu i na rzecz spółki pod
„GENTEST INTERNATIONAL LIMITED” z siedzibą przy ulicy Xxxxxx Xxxxxx 00, 0 xx Xxxxx x Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxxxx), zarejestrowany z dniem 13 czerwca 2005 roku w Companies Hous, Cardiff pod numerem 5478689 – jako założyciel, niniejszym zawiązuję spółkę akcyjną, zwaną dalej „Spółką”
§ 2
1. Spółka działać będzie pod firmą READ-GENE Spółka Akcyjna
2. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego (LOGO).
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony
§ 4
Siedzibą Spółki jest miasto Szczecin
§ 5
1. Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą
2. Spółka może tworzyć oddzielny w kraju i za granicą, przystępować do innych Spółek lub organizacji
§ 6
Celem statutowym spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej, naukowej i badawczej, w szczególności związanej z komercjalizacją patentów powstałych w wyniku prac własnych lub prowadzonych w Międzynarodowym Centrum Nowotworów Dziedzicznych lub Zakładzie Genetyki i patomorfologii Pomorskiej Akademii Medycznej w Szczecinie.
§ 7
1) Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Działalność wydawnicza (PKD 22.1)
2. Działalność poligraficzna (PKD 22.2)
3. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22.)
4. Produkcja podstawowych chemikaliów (PKD 24.1)
5. Produkcja wyrobów farmaceutycznych (PKD 24.4)
6. Handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (51)
7. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.3)
8. Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.63.B)
9. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (PKD 52.31.Z)
10. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z)
11. Przetwarzanie danych (72.30.Z)
12. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z)
13. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10)
14. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)
15. Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z)
16. Reklama (PKD 74.40.Z)
17. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia (PKD 80.4)
18. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B)
19. Działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego (PKD 85.1)
20. Działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 93.05.Z)
2) W przypadku, gdyby do podjęcia działalności w którejkolwiek z wyżej wymienionych dziedzin działalności gospodarczej wymagane było uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia lub koncesji, Spółka przed rozpoczęciem tej działalności uzyska stosowne zezwolenie lub koncesję.
§ 8
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 589.500,50 zł. (pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.790,010 (jedenaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziesięć) akcji, o wartości nominalnej 589.500,50 złotych, w tym:
1. 9.500.00.(dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 9.500.000,
2. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od 9.500.001 do 10.00.000,
3. 222.222 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje imienne serii C o numerach od 10.000.0001 do 10.222.222,
4. 74.075 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych serii D o numerach od 10.222.223 do 10.296.297,
5. 1.493.713 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzynaście) akcji na okaziciela serii E o numerach od 10.296.298 do 11.790.010.
§ 9
1. W razie podwyższenia kapitału zakładowego dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo objęcia podwyższonego kapitału proporcjonalnie do posiadania akcji.
2. W interesie spółki walne zgromadzenie możne pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.
3. Spółka może emitować akcje na okaziciela oraz akcje imienne.
4. Za zgodą walnego zgromadzenia wyrażona w uchwale podjętej zwykłą większością głosów, na żądanie akcjonariusza może być dokonana zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela alb odwrotnie.
§ 10
Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji.
§ 11
Spółka może emitować obligacje, w szczególności obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa
§ 12
1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą walnego zgromadzenia. Zysk przeznaczony do podziału dzieli się proporcjonalnie do posiadanych akcji. Jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcji.
2. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, xxx.xx mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
3. Uprawnionymi do dywidendy a dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
4. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeśli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą.
5. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeśli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeśli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zalicza może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
7. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień według którego ustala się usprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.
§ 13
1. Akcje są zbywalne, mogą być zastawiane i obciążone prawem użytkowania. O zamiarze zbycia lub zastawiania akcji akcjonariusz zawiadamia Spółkę na piśmie, o czym zarząd niezwłocznie zawiadamia każdego Akcjonariusza.
2. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych wymaga zgody Spółki wyrażonej przez zarząd na piśmie.
3. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych bez wymaganej zgody jest bezskuteczne wobec Spółki.
4. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwokupu akcji przeznaczonych do zbycia, które musi być wykonane w terminie 1 miesiąca od dnia pisemnego zawiadomienia akcjonariusza o wyrażaniu zgody na zbycie akcji. W przypadku niedotrzymania terminu lub nieskorzystania z prawa pierwokupu, akcja może być zbyta wedle woli akcjonariusza.
5. Jeśli zarząd odmówi zgody na zbycie i w ciągu 2 miesięcy nie wskaże nabywcy lub wskazany nabywca w tym terminie nie wpłaci żądanej przez nabywcę kwoty – akcje można nabyć każda inna osoba.
6. Zbycie akcji następuje wg ceny rynkowej. Jeżeli nabywcą będzie dotychczasowy akcjonariusz lub członek zarządu, cena będzie ustalona na podstawie ostatniego bilansu.
§ 14
1. Akcje mogą być umarzane.
2. Decyzję o umarzaniu podejmuje walne zgromadzenie.
3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
4. Umorzenie jest odpłatne. Akcje mogą być umarzane w drodze obciążenia kapitału zakładowego.
5. Akcjonariuszowi, którego akcje mają być umorzone przysługuje wynagrodzenie w wysokości nie niższej od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
Organami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
1. Zarząd jest jedno lub wieloosobowy.
§ 15
§ 16
2. Członkowie zarządu są powołani i odwoływani przez walne zgromadzenie, na okres wspólnej kadencji trwającej 2 lata.
3. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany.
4. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
5. W sytuacjach nie cierpiących zwłoki członek zarządu może być zawieszony w czynnościach przez radę nadzorczą jednakże tylko w przypadkach, gdy:
a). przeciwko człowiekowi zarządu wszczęto postępowanie karne w związku z podejrzeniem popełnienia przez niego przestępstwa,
b). istnieje udokumentowane podejrzenie prowadzenia przez członka zarządu działalności kontrowersyjnej lub działania na szkodę spółki
6. Członkowie zarządu przysługuje prawo odwołania od decyzji rady nadzorczej o jego zawieszeniu do walnego zgromadzenia. Odwołanie powinno być wniesione na piśmie w terminie 7 dni od daty doręczania uchwały o zawieszeniu. Wskutek rozpoznania odwołania walne zgromadzenie może utrzymać w mocy lub zmienić uchwałę rady nadzorczej w sprawie zawieszenia.
§ 17
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, a także w sadzie i przed organami pozasądowymi oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, z wyłączeniem należących do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej.
§ 18
1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.
2. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.
3. Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.
4. Organizację i sposób wykonywania czynności przez zarząd określa regulamin uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez rade nadzorczą.
§ 19
1. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx upoważnieni są: w przypadku zarządu jednoosobowego – prezes zarządu lub każdy z prokurentów samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego – prezes zarządu samodzielnie, jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
2. Zarząd powołuje prokurentów. Powołanie prokurentów wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
3. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążenia nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.
§ 20
1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad dzielnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 2 lata.
3. Członek rady nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
4. Mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Mandat członka rady nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu rady.
5. Ustępujący członkowie rady nadzorczej mogą być ponownie wybierani.
6. Członkowie rady nadzorczej na swoim pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona przewodniczącego, wiceprzewodniczącego oraz sekretarza. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów.
§ 21
1. Do zakresu działania rady nadzorczej należy w szczególności: a). stałe nadzorowanie działalności Spółki,
b). ocena sprawdzań zarządu z dzielności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich dzielności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków zarządu w sprawie podziału zysków i pokrycia strat,
c). składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania a wyników oceny, o której mowa w pkt. 2,
d). zawieszenie, z powodów, o których mowa w § 16 ust. 6, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
e). zatwierdzenie regulaminu zarządu,
f). ustalenie wynagrodzeń dla członków zarządu Spółki,
g). rozpatrywanie innych spraw zleconych przez walne zgromadzenie lub wnioskowanych przez zarząd,
h). wybór biegłego rewidenta w celu badania sprawozdań finansowych Spółki.
2. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki. Sadząc od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
§ 22
1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
2. Członkowie rady nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
§ 23
1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.
3. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość na zasadach określonych w regulaminie rady nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
§ 24
1. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący rady nadzorczej, a w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący rady nadzorczej.
2. Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
3. Na wniosek zarządu lub członka rady nadzorczej, przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie rady nadzorczej dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeśli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia , wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 25
1. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.
2. Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zwierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków rady nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie rady nadzorczej.
3. Regulamin rady nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności uchwalony przez radę nadzorczą wymaga dla swej ważności zatwierdzenia przez walne zgromadzenie w formie uchwały.
§ 26
1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu wykonywania czynności w radzie. Wynagrodzenie określa uchwała wlanego zgromadzenia.
2. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.
§ 27
1. Walne zgromadzenia mogą być zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd corocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrotowego.
3. Zwyczajne walne zgromadzenie może zwołać rada nadzorcza, jeśli zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w ust. 2.
4. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy, rada nadzorcza, jeśli zwołanie go uzna za wskazane, oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
§ 28
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno być uzasadnione lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie późnij niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
4. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
§29
1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla pokazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publicznej.
2. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
§ 30
Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażają na to zgodę na piśmie. Zgoda, o której mowa może być wyrażona w odrębnym piśmie lub wciągnięta do protokołu zgromadzenia, na którym jest reprezentowany cały kapitał zakładowy.
§ 31
1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
2. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
3. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
4. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeśli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzaniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dwóch złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państw będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
5. Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.
§ 32
1. Na każdą akcję na okaziciela przypada jeden głos, a na każdą akcję imienną przypadają 2 głosy
2. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji
3. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu oświadczenie lub prze pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub postaci elektronicznej.
§ 33
1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.
2. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgoda walnego zgromadzenia, usuwać lub zmienić kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
§ 34
1. W spawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotychczasowego powzięcia uchwały.
2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
3. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§ 35
Uchwały zwyczajnego walnego zgromadzania wymaga:
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. Powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3. Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 36
Uchwały walnego zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
1. Posiedzenie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawozdaniu zarządu albo nadzoru,
2. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
3. Nabycie zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
4. Emisja obligacji zmiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja wariantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 ksh,
5. Nabycie własnych akcji w porządku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 ksh oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 368 § 1 pkt 8 ksh.
6. Zatwierdzenie sprawozdania rady nadzorczej z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395§ 2 pkt. 1,
7. Wybór i odwołanie członków rady nadzorczej,
8. Zatwierdzenie regulaminu rady nadzorczej,
9. Inne sprawy przewidziane w statucie lub przepisach prawna.
§ 37
1. Uchwały walnego zgromadzania zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią inaczej.
2. Uchwały dotyczące:
a). zmiany statutu Spółki; b). rozwiązania Spółki;
c). zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; d). połączenia spółek;
podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego; e). umorzenia akcji;
f). emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
g). wyrażanie zgody na sprzedaż praw wynikających z umowy licencyjnej z Pomorską Akademią medyczna w Szczecinie;
h0. Zatwierdzenie kierunków rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki zapadają większością ¾ głosów;
3. Uchwała dotycząca zmiany statutu Spółki, zwiększają świadczenia akcjonariuszy wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
4. Uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 38
1. Głosowanie jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
3. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.
§ 39
1. Tworzy się kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
2. Spółka może tworzyć inne kapitały rezerwowe na mocy odrębnej uchwały walnego zgromadzenia.
§ 40
1. Spółka umieszcza ogłoszenia wymagane przepisami kodeksu spółek handlowych w Monitorze Sądowym i gospodarczym.
2. Spółka ma obowiązki informacyjne wynikające z innych przepisów prawa.
§ 41
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.