SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. z wykonania zadań za okres 01.01.2008 - 30.06.2008 r.
WYBRANE DANE FINANSOWE
tys. PLN tys. EUR
01.01.2008-
01.01.2007-
01.01.2008-
01.01.2007-
30.06.2008 30.06.2007 | 30.06.2008 30.06.2007 | |||||
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 716 847 | 712 811 | 206 133 | 185 213 | ||
Zysk na działalności operacyjnej | 39 150 | 87 013 | 11 258 | 22 609 | ||
Zysk przed opodatkowaniem | 8 671 | 76 237 | 2 493 | 19 809 | ||
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 13 991 | 48 703 | 4 023 | 12 655 | ||
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej | 67 256 | 77 802 | 19 340 | 20 216 | ||
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej | (107 529) | (534 040) | (30 920) | (138 762) | ||
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej | (4 510) | 476 475 | (1 297) | 123 805 | ||
Przepływy pieniężne netto razem | (44 783) | 20 237 | (12 878) | 5 258 | ||
Podstawowy zysk na jedną akcję | 0,28 | 0,98 | 0,08 | 0,26 | ||
(w zł / EUR) | ||||||
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w zł / EUR) | 0,28 | 0,98 | 0,08 | 0,26 | ||
tys. PLN | tys. EUR | |||||
30.06.2008 31.12.2007 30.06.2007 | 30.06.2008 31.12.2007 30.06.2007 | |||||
Aktywa razem | 1 733 602 | 1 792 558 | 1 665 123 | 516 845 | 500 435 | 442 170 |
Zobowiązana | 1 154 911 | 1 087 963 | 1 026 019 | 344 318 | 303 731 | 272 457 |
Zobowiązania długoterminowe | 632 653 | 716 634 | 659 252 | 188 615 | 200 065 | 175 063 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 522 258 | 371 329 | 366 767 | 155 703 | 103 665 | 97 394 |
Kapitał własny | 578 691 | 704 595 | 639 104 | 172 527 | 196 704 | 169 713 |
Kapitał zakładowy | 16 376 | 16 376 | 16 376 | 4 882 | 4 572 | 4 349 |
Liczba akcji (w szt.) | 49 624 000 | 49 624 000 | 49 624 000 | 49 623 999 | 49 624 000 | 49 624 000 |
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 11,66 | 14,20 | 12,88 | 3,48 | 3,96 | 3,42 |
DANE INFORMACYJNE
Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo złożona jest z przedsiębiorstw jednozakładowych. W grupie dominuje Spółka Pfleiderer Grajewo S.A, która prowadzi działalność na terenie miasta Grajewa - miejscowości położonej w północno - wschodniej części Polski.
Jednostka dominująca pod nazwą „Zakłady Płyt Wiórowych S.A.” w Grajewie została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, Rejestr Handlowy dział B nr 270 w dniu 1 lipca 1994 r. a następnie w dniu 9 maja 2001 r. w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000011422. W dniu 18 września 2002 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu do KRS nowej nazwy Spółki. W związku z powyższym w dniu 18 września 2002 r. została zmieniona nazwa Spółki z dotychczasowej na nową - Pfleiderer Grajewo S.A. Siedzibą Pfleiderer Grajewo S.A. jest Xxxxxxx, xx. Xxxxxxx 0. Akcje Spółki są w publicznym obrocie. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) Pfleiderer Grajewo S.A. zarejestrowany jest pod numerem 2020 E.
Pozostałe przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej:
Pfleiderer Prospan S.A. - spółka akcyjna została wpisana do polskiego rejestru handlowego w Sądzie Rejonowym w Kaliszu pod nr RHB 1754 w dniu 23 września 1997 r. jako Zakłady Płyt Wiórowych Prospan S.A., a następnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi- Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 września 2001 r. pod nr KRS: 0000042082.
Regon: 250744416
Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-00-00-000
Siedziba: xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx
Pfleiderer OOO - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 15 stycznia 2003 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej.
Jednolity Numer rejestrowy: 1035301200164
Numer Identyfikacji Podatkowej: 5310011273
Siedziba: xx. Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
Pfleiderer MDF OOO – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 11 września 2007 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej.
Jednolity Numer rejestrowy: 1075321005396
Numer Identyfikacji Podatkowej: 5310014147
Siedziba: xx. Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
Silekol Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu pod numerem KRS 0000225788 w dniu 6 stycznia 2005 r.
Regon: 160003017
Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-00-00-000
Siedziba: xx. Xxxxxxx xx 00 X, 00-000 Xxxxxxxxxx-Xxxxx
Pfleiderer MDF Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 174810 w dniu 9 października 2003 r.
Regon: 330994545
Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-00-00-000
Siedziba: xx. Xxxxxxx xx 0, 00-000 Xxxxxxx
Xxxx Xxxxxx Sp. z o.o.- spółka została wpisana w do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem
KRS 149282 w dniu 24 listopada 1999 r.
Regon: 276746151
Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-000-00-00
Siedziba: 00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxx 0
Unifloor Sp. z o.o. - spółka została wpisana w do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS 0000237233 w dniu 29 czerwca 2005 r.
Regon: 200021250
Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-000-00-00
Siedziba: 00-000 Xxxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxxx 00
Pfleiderer Services Sp. z o.o. w Grajewie - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Białymstoku pod numerem KRS 0000247423 w dniu 20 grudnia 2005 r.
Regon: 200052769
Numer Identyfikacji Podatkowej: 000-00-00-000
Siedziba: 00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxx 0 Na dzień 31.12.2007 spółka zawiesiła działalność.
Przedmiotem działalności Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Propan S.A. Pfleiderer MDF Sp. z o.o. i Pfleiderer OOO jest produkcja wyrobów z drewna, płyt drewnopochodnych i ich uszlachetnianie, impregnacja papierów oraz działalność handlowa w kraju i za granicą, usługi przemysłowe w zakresie przedmiotu działalności i inne w oparciu o posiadaną bazę. Pozostałe spółki zabezpieczają stronę surowcową i usługową dla firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Informacje odnośnie profilu działalności pozostałych firm oraz uwzględnienia poszczególnych spółek przy konsolidacji zawarte są w informacjach objaśniających do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy.
Zarząd spółki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie na koniec okresu sprawozdawczego działał w składzie:
1. Xxxxx Xxxxxxxxxxx - Prezes Zarządu
2. Xxxxx Xxxxx - Członek Zarządu
3. Xxxxxxxxx Xxxxxx - Członek Zarządu
4. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu
Ten sam skład osobowy Zarządu, co jednostką dominującą kierował również spółką zależną Pfleiderer Prospan S.A. w Wieruszowie.
Dyrektorem Generalnym spółki Pfleiderer OOO jest Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nad którego pracami czuwa Zarząd, w której skład na 00 xxxxxxx 0000 x. xxxxxxxxx ponadto następujące osoby:
1. Xxxxxx Xxxxxxxxx
2. Xxxxxx Xxxxxxx
Skład osobowy zarządów pozostałych konsolidowanych spółek na dzień 30 czerwca 2008 roku:
Jura Polska Sp. z o.o. | Pfleiderer MDF Sp. z o.o. | Silekol Sp. z o.o. | Pfleiderer MDF OOO | Unifloor Sp. z o.o. | |
Prezes | Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Członkowie zarządu | Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxxx |
Członkowie zarządu | - | - | Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx | - |
W skład Rady Nadzorczej spółki dominującej na dzień 00 xxxxxxx 0000 x. xxxxxxxxx następujące osoby:
1. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Xxxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej
3. Xxxxxxx Xxxxx, - Członek Rady Nadzorczej
4. Xxxx X. Xxxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej
5. Xxxxxxx Xxxxx - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 7 marca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. odwołało Pana Xxxxxxxx Xxx ze składu Rady Nadzorczej Spółki, powołując w to miejsce Pana Xxxxxxxx Xxxxxx.
W dniu 27 czerwca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo
S.A. odwołało Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx ze składu Rady Nadzorczej Spółki, powołując w to miejsce Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx.
Skład akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A. na 30. 06.2008 r. przedstawia się następująco:
Struktura akcjonariatu na 30.06.2008 | Liczba akcji | Udział w kapitale | Liczba głosów na WZA | Udział w WZA |
Pfleiderer Service GmbH | 32 308 176 | 65,11% | 32 308 176 | 65,11% |
Commercial Union OFE BPH CU WBK | 4 928 816 | 9,93% | 4 928 816 | 9,93% |
Pozostali akcjonariusze | 12 387 008 | 24,96% | 12 387 008 | 24,97% |
SUMA | 49 624 000 | 100,00% | 49 624 000 | 100,00% |
Pfleiderer Grajewo S.A. jest Spółką zależną wobec Pfleiderer Service GmbH, która posiada 65,11% udziałów w jej kapitale zakładowym. W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. ilość akcji w posiadaniu głównego akcjonariusza – spółki Pfleiderer Service GmbH nie zmieniła się.
Struktura Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2008 r.
W dniu 11 lipca 2008 r. spółka Silekol Sp. z o.o. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Opolu w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Silekol Sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, spółki zależnej od Pfleiderer Grajewo S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Silekol Sp. z o.o. nastąpiła w dniu 4 lipca 2008 r. Kapitał zakładowy Silekol Sp. z o.o. wynosi po podwyższeniu 45.400.000 PLN i dzieli się na 45.400 udziałów po 1.000 zł każdy. Ogólna liczba głosów na Zgromadzeniu Wspólników Silekol Sp. z o.o. wynikająca ze wszystkich wyemitowanych udziałów wynosi 45.400 głosów. Udział w podwyższonym kapitale zakładowym Silekol Sp. z o.o. został objęty przez Pfleiderer Europe Gesellschaft mit Beschrankter Haftung w zamian za wkład gotówkowy. Po podwyższeniu kapitału Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer Europe Gesellschaft mit Beschrankter Haftung posiadają po 50% udziałów i po 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ze względu na fakt, iż Pfleiderer Grajewo S.A. ma prawo powołać dwóch z trzech członków zarządu Spółki Silekol oraz ma prawo powołać dwóch z czterech członków rady nadzorczej Spółki Silekol wraz z wskazaniem przewodniczącego rady nadzorczej – Spółka Silekol jest w pełni konsolidowana na poziomie Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. ze względu na posiadanie kontroli nad Spółką wraz z ujęciem udziałów mniejszościowych z tego tytułu w kapitale mniejszości.
Pfleiderer MDF sp. z o.o.
50%
Pfleiderer Grajewo SA 65,11%
Pfleiderer Service GmbH
Struktura grupy kapitałowej na dzień 30 czerwca 2008 r. przedstawia się następująco:
Pfliederer Schweiz AG 100%
Pfleiderer AG 100%
Pfleiderer MDF OOO 50%
Silekol Sp. z o.o.
50%
Pfleiderer MDF OOO 50%
Pfleiderer Services Sp. z o.o.
100%
Jura Polska Sp. z o.o.
100%
Pfleiderer MDF Sp. z o.o. 50,0%
Pfleiderer OOO 84,19%*
Pfleiderer Prospan SA 100%
Unifloor Sp. z o.o.
100,0%
* Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. posiada opcję Call, która pozwala w każdym czasie na wcześniejszy odkup posiadanych przez EBOiR udziałów. Bank posiada opcję Put, pozwalającą na wcześniejszą sprzedaż udziałów Spółce w przypadku naruszenia umów finansowych. W związku z powyższym, z punktu widzenia jednostki dominującej, Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer OOO jest traktowana jako jednostka zależna, w której Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 100 % udziałów. Ponadto z punktu widzenia Grupy Kapitałowej zyski Pfleiderer OOO są konsolidowane w 100%.
1. W I półroczu 2008 działania grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. koncentrowały się na następujących pracach:
1 Optymalizacja i stabilizacja procesu produkcji i dalsza optymalizacja kosztowa działalności zakładu rosyjskiego Pfleiderer OOO.
2 Zwiększenie i optymalizacja wolumenu produkcji i sprzedaży w spółkach Pfleiderer Grajewo i Pfleiderer Propan
3 Podejmowaniu działań optymalizacyjnych, zmierzających do zwiększenia efektywności operacyjnej spółek grupy.
4 Zabezpieczeniu dostaw surowca drzewnego.
5 Optymalizacja systemu SAP w spółkach grupy.
6 Kontynuacja i nadzór nad przebiegiem inwestycji w Rosji przez Spółkę OOO MDF Pfleiderer, mającej produkować płyty MDF.
2. Sytuacja finansowa grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
W I półroczu 2008 roku spółka Pfleiderer Grajewo S.A. finansowała działalność głównie kredytami bankowymi, wspierając się emisjami obligacji obejmowanymi przez Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. Również Spółka Pfleiderer OOO finansowała swoją działalność przy użyciu kredytów bankowych z Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju. Spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. finansowała realizację inwestycji poprzez kapitał własny włożony przez udziałowców oraz kredyt typu project finance udzielony spółce przez Bank PKO BP S.A. Natomiast Pfleiderer Prospan S.A. finansowała swoją działalność ze środków własnych.
Zarząd przewiduje w roku 2008 utrzymanie poziomu sprzedaży oferowanych przez Grupę Kapitałową wyrobów, ze względu na stabilizację branży meblarskiej. Aby ograniczyć wpływ zmiany ceny surowców oraz wzrostu kosztów produkcji na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, Zarząd podejmuje niezbędne działania o charakterze rynkowym oraz realizuje program optymalizacji kosztowej bieżącej działalności operacyjnej.
Ze względu na zakrojoną na szerszą skalę działalność inwestycyjną prowadzoną przez Grupę Kapitałową, zadłużenie z tytułu kredytów wzrośnie, aczkolwiek planowany poziom zadłużenia Grupy Kapitałowej nie powinien zagrozić ciągłości działania Grupy Kapitałowej.
3. Sytuacja kadrowo – płacowa grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
Na 30 czerwca 2008 roku we wszystkich Spółkach grupy było zatrudnionych 1.810 osób, łącznie z osobami zarządzającymi i pracujących w oparciu o umowę menedżerską lub powołanie przez RN. Struktura zatrudnienia w spółkach grupy na ostatni dzień okresu sprawozdawczego przedstawiała się w sposób następujący:
Pracownicy | 30.06.2008 | 30.06.2007 |
- pracownicy bezpośrednio produkcyjni | 923 | 852 |
- pracownicy pośrednio produkcyjni | 379 | 320 |
- pracownicy administracyjno-biurowi i pozostali | 508 | 442 |
Razem | 1.810 | 1.614 |
Rozkład zatrudnienia w poszczególnych przedsiębiorstwach grupy przedstawia się następująco:
Nazwa spółki | Stan zatrudnienia w 2008 r. | Pracownicy bezpośrednio produkcyjni | Pracownicy pośrednio produkcyjni | Pracownicy adm.- biurowi i pozostali |
Pfleiderer Grajewo S.A. | 610 | 364 | 60 | 186 |
Pfleiderer Prospan S.A. | 468 | 253 | 92 | 123 |
Pfleiderer OOO Russia | 418 | 128 | 201 | 89 |
Pfleiderer MDF OOO Xxxxxx | 00 | 0 | 0 | 00 |
Xxxx Xxxxxx Sp. z o.o. | 13 | 0 | 0 | 13 |
Silekol Sp. z o.o. | 90 | 62 | 8 | 20 |
Pfleiderer MDF Sp. z o.o. | 185 | 111 | 18 | 56 |
Unifloor Sp. z o.o. | 9 | 5 | 0 | 4 |
Razem | 1.810 | 923 | 379 | 508 |
Wynagrodzenia Członków Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. oraz Członków Zarządu Pfleiderer Propan S.A., łącznie z premiami, wypłacone za okres od dnia 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku kształtowały się w sposób następujący:
1. Prezes Zarządu | - Xxxxx Xxxxxxxxxxx | - 339 tys. PLN |
2. Członek Zarządu | - Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | - 189 tys. PLN |
3. Członek Zarządu | - Xxxxx Xxxxx | - 134 tys. PLN |
4. Członek Zarządu | - Xxxxxxxxx Xxxxxx | - 125 tys. PLN |
Jednocześnie ten sam skład osobowy stanowi Zarząd Spółki zależnej Pfleiderer Prospan S.A. Wynagrodzenia Zarządu uzyskane w Pfleiderer Prospan S.A. za ten sam okres kształtowały się w sposób następujący:
1. Prezes Zarządu | - Xxxxx Xxxxxxxxxxx | - 339 tys. PLN |
2. Członek Zarządu | - Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | - 189 tys. PLN |
3. Członek Zarządu | - Xxxxx Xxxxx | - 134 tys. PLN |
4. Członek Zarządu | - Xxxxxxxxx Xxxxxx | - 125 tys. PLN |
Wynagrodzenie wypłacone Radzie Dyrektorów w spółce rosyjskiej w raportowanym okresie wyniosło 264,4 tys. zł.
Wynagrodzenia osób zarządzających w pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 r. zamknęły się kwotą 1.371 tys. zł.
Wypłacone wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w Pfleiderer Grajewo S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku wyniosły 21 tys. zł i w całości dotyczyło tylko jednego członka RN Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx.
Członkowie Rad Nadzorczych w pozostałych spółkach Grupy nie pobierali wynagrodzenia w okresie sprawozdawczym.
Na 30 czerwca 2008 r. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo
S.A. nie posiadali zadłużenia w Spółce z tytułu pożyczek. Natomiast w Pfleiderer Prospan S.A. z Członków Zarządu jedynie Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiadał na dzień 30 czerwca 2008 zadłużenie w kwocie 25,8 tys. zł. Zadłużenie to jest wynikiem zaciągniętej w 1997 r. pożyczki z Funduszu Prywatyzacyjnego przeznaczonej na zakup akcji obecnej Spółki Pfleiderer Propan S.A.
4. Ilość akcji Pfleiderer Grajewo S.A. w posiadaniu osób zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A.
Na dzień publikacji raportu w posiadaniu Członków Zarządu były następujące ilości akcji:
1. Prezes Zarządu Xxxxx Xxxxxxxxxxx - 4.080 akcji
2. Członek Zarządu Xxxxx Xxxxx - 3.472 akcji
3. Członek Zarządu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx - 4.108 akcji
4. Członek Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxx - 0 akcji Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiadają akcji Spółki.
W ramach programu opcji na akcje spółki dominującej Pfleiderer AG członkowie Zarządu jednostki dominującej byli uprawnieni do nabycia opcji na akcje jednostki dominującej w Grupie Pfleiderer bezpośrednio od Pfleiderer AG. Wycena opcji została przeprowadzona z użyciem modelu Blacka- Scholesa oraz 3 letniego okresu oczekiwania na możliwość ich realizacji.
Poniższe zestawienie prezentuje wartość wyceny objętych opcji na akcje, przypadające na poszczególnych Członków Zarządu na dzień 30 czerwca 2008 roku:
Xxxxx Xxxxxxxxxxx – 94 tys.zł. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – 34 tys.zł Xxxxx Xxxxx – 52 tys.zł.
Xxxxxxxxx Xxxxxx - 0 zł
5. Wielkość i struktura produkcji
Wielkość produkcji w latach 2008 i 2007 czterech głównych asortymentach w spółce rosyjskiej i w trzech spółkach polskich (Pfleiderer Grajewo, Pfleiderer Propan i Pfleiderer MDF) przedstawiała się następująco:
30.06.2008 | 30.06.2007 | ||
Produkcja płyt wiór. surowych brutto | tys. m3 | 785,39 | 722,20 |
Płyta wiórowa laminowana | tys.m2 | 26 789,96 | 26 115,40 |
Płyta surowa MDF | tyś.m3 | 73,86 | 0,00 |
Płyta MDF lakierowana | tys.m2 | 6 120,41 | 0,00 |
W 2008 roku produkcja płyty surowej i laminowanej wzrosła odpowiednio o 9 % i 3%. Wzrost produkcji płyt wiórowych w Grupie wynika z rozpoczęcia i osiągnięcia 100 % wydajności produkcji w zakładzie rosyjskim. Produkcja płyt laminowanej i surowej w spółkach polskich utrzymuje się na podobnym poziomie jak w roku poprzednim.
W lipcu 2007 r. ruszyła produkcja płyty MDF w nowobudowanym zakładzie MDF w Grajewie. Od lipca do grudnia 2007 r. w nowej fabryce wyprodukowano 46,3 tys. m3 surowej płyty MDF i 5.996 tys. m2 płyty lakierowanej MDF. W I półroczu 2008 r. spółka wyprodukowała 6.120,41 tys. m2 płyty lakierowanej i 73,86 m3 surowej płyty MDF.
6. Wielkość i struktura sprzedaży
Przychody ze sprzedaży we wszystkich spółkach Grupy w minionym roku wyniosły 716.847 tys. PLN, utrzymując się na podobnym poziomie jak w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Udział sprzedaży eksportowej utrzymuje się w Grupie ciągle na wysokim poziomie. Dzieje się tak dzięki Spółce dominującej, w której udział sprzedaży eksportowej na Wschód i do krajów Unii Europejskiej w omawianym okresie ukształtował się na poziomie 39%. Struktura sprzedaży wyrobów od dłuższego czasu nie ulega zasadniczym zmianom
Do analizy struktury przychodów wzięto tylko dane dotyczące Pfleiderer Grajewo, Pfleiderer Propan, Pfleiderer OOO, Pfleiderer MDF Sp. z o.o.(od sierpnia 2007 roku) oraz Unifloor Sp. z o.o. Ze względu na zupełnie inny charakter i profil produkcji i nie wzięto pod uwagę danych Silekolu Sp. z
o.o. i Jury Sp. z o.o..
Struktura przychodów ze sprzedaży Pfleiderer Grajewo S.A. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. zo.o., Pfleiderer OOO, Unifloor Sp. zo.o. | 01.01.2008- 30.06.2008 | 01.01.2007- 30.06.2007 |
Struktura terytorialna | ||
Przychody ze sprzedaży produktów | 636 284 | 632 716 |
Kraj | 505 523 | 492 352 |
Eksport | 130 761 | 140 364 |
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 24 576 | 26 192 |
Kraj | 4 887 | 3 850 |
Eksport | 19 689 | 22 342 |
Struktura rzeczowa | ||
Przychody ze sprzedaży produktów | 636 284 | 632 716 |
Sprzedaż płyt wiórowych surowych | 117 167 | 154 259 |
Sprzedaż płyt wiórowych laminowanych | 344 598 | 348 081 |
Sprzedaż płyt wiórowych oklejanych | 13 237 | 14 017 |
Sprzedaż płyt MDF surowych | 40 858 | 0 |
Sprzedaż płyt MDF lakierowanych | 18 507 | 0 |
Sprzedaż filmów do laminowania | 27 799 | 34 197 |
Sprzedaż blatów roboczych | 20 980 | 17 636 |
Sprzedaż oklein sztucznych (folia, folia obrzeżowa, obrzeża) | 43 487 | 51 385 |
Sprzedaż paneli podłogowych | 3 412 | 2 977 |
Pozostała sprzedaż | 6 239 | 10 163 |
Przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i usług | 24 576 | 26 192 |
Sprzedaż materiałów | 1 891 | 1 951 |
Sprzedaż towarów | 22 685 | 24 242 |
Sprzedaż usług | 0 | 0 |
Realizacja strategii sprzedaży dla Grupy Pfleiderer Grajewo S.A. w pierwszym półroczu 2008 roku jest oparta na trzech najbardziej istotnych kanałach dystrybucji:
1. sprzedaży dla odbiorców przemysłowych
2. sprzedaż do sieci hurtowni patronackich Pfleiderer Partner (Sieć PP)
3. sprzedaż eksportowa
Analiza sprzedaży według Kanałów Dystrybucji w latach 2007 - 2008 obejmuje sprzedaż spółek Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Prospan S.A. i otwartego w 2007 r. Pfleiderer MDF Sp. z o. o.:
Analiza sprzedaży w 000'PLN dla I półrocza w latach 2007 - 2008
250 000
200 000
150 000
100 000
50 000
0
2007
2008
Eksport Pozostali Xxxxxxxx Xxxx PP
Kluczowym czynnikiem w sprzedaży eksportowej jest oparcie działalności na regionalnych partnerach handlowych, co pozwala na optymalizację doboru kanałów dystrybucji na poszczególnych rynkach, a także bezpośrednie dotarcie do stabilnych i rozwijających się firm meblarskich. Taka polityka handlowa, pozwalająca na utrzymanie silnej pozycji na strategicznych rynkach docelowych (Rosja, Litwa, Łotwa, Kazachstan, Białoruś) ma kluczowe znaczenie w perspektywie nowych inwestycji na rynku wschodnim, realizowanych przez Grupę Pfleiderer Grajewo. Sprzedaż eksportowa w I półroczu 2008 r. stała na ciągle wysokim poziomie (udział eksportu w ogólnym obrocie Grupy Pfleiderer Grajewo S.A. kształtuje się na poziomie 26,86%) i jest wynikiem stabilnej i konsekwentnej polityki handlowej prowadzonej na rynkach eksportowych.
Najważniejszymi kanałami dystrybucji w sprzedaży na rynku polskim pozostają nadal: bezpośrednia sprzedaż do dużych i średnich firm meblarskich oraz sieć sprzedaży Pfleiderer Partner. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego spadła wartość sprzedaży bezpośredniej do przemysłu meblarskiego, natomiast wzrosła sprzedaż realizowana przez sieć Pfleiderer Partner. Jeżeli chodzi o spadek sprzedaży do pierwszej grupy klientów, jest on spowodowany pogorszeniem koniunktury wśród dużych firm meblowych ukierunkowanych na eksport (silny złoty, mniejszy popyt na meble w Europie Zachodniej). Wzrost sprzedaży do Pfleiderer Partner wynika głównie z większej sprzedaży dotychczasowych produktów przez sieć oraz rozpoczęcia sprzedaży nowego produktu, jakim jest HDF.
Po kilku latach dynamicznego wzrostu, w I półroczu 2008 r. branża meblarska przeżywała małe załamanie. W II półroczu, które zawsze charakteryzuje się lepszymi wskaźnikami sprzedaży dla sektora meblowego oczekuje się stopniowej poprawy koniunktury na rynku producentów mebli.
Analiza udziału poszczególnych Segmentów Rynku w obrocie w I półroczu w latach 2007-2008 dla dwóch głównych polskich spółek grupy wyglądał następująco:
Udział Kanałów Dystrybucji w obrocie za I półrocze 2007r.
Pozostali ( 2,98 % )
Eksport ( 27,78 % )
Przemysł ( 39,76 % )
Sieć PP ( 29,48 % )
Udział Kanałów Dystrybucji w obrocie za I półrocze 2008r.
Pozostali ( 2,38 % )
Eksport ( 26,86 % )
Przemysł ( 37,99 % )
Sieć PP ( 32,77 % )
Czynniki, które miały decydujący wpływ na rozwój sprzedaży w segmencie autoryzowanej sieci dealerów Pfleiderer Partner są:
- współpraca ze stabilnymi firmami handlowymi,
- kreowanie liderów na lokalnych rynkach,
- wypracowanie i prowadzenie wspólnej polityki cenowej i marketingowej,
- właściwa segmentacja rynku i pozycjonowania produktów,
- wspólne projekty logistyczno – dystrybucyjne,
- implementacja systemu SAP wspierającego procesy logistyczno-planistyczne,
- planowanie potrzeb dystrybucyjnych,
- uruchomienie nowego zakładu produkcyjnego Pfleiderer MDF Sp.z o.o.,
- dalszy rozwój produktów.
Bardzo istotnym elementem w prowadzonej polityce sprzedażowej i marketingowej jest stabilna współpraca z grupą największych producentów mebli w Polsce na zasadach strategicznego dostawcy dla tych klientów. Główne czynniki, które miały wpływ na zrealizowane wielkości sprzedaży do segmentu producentów mebli to:
- długoterminowe umowy o współpracy,
- wypracowanie wspólnej polityki cenowej i marketingowej,
- realizacja wspólnej polityki produktowej,
- implementacja systemu SAP wspierającego procesy logistyczno-planistyczne,
- unowocześnienie parku maszynowego,
- wzornictwo i coraz wyższa jakość ostatecznego produktu,
- uruchomienie nowego zakładu produkcyjnego Pfleiderer MDF Sp.z o.o.
7. Struktura zaopatrzenia
Po bardzo trudnych, dla polskich przetwórców drewna, pod względem zaopatrzenia w surowiec, latach 2003-2007 rok 2008 przyniósł moment wytchnienia. Podobna sytuacja dotyczy zresztą nie tylko rynku polskiego, ale większości sąsiadujących z Polską rynków europejskich. Osłabienie popytu na wyroby drzewne, kryzys w sektorze inwestycyjnym i umacniająca się złotówka
hamująca eksport spowodowały, że popyt na surowiec drzewny w Polsce, a co za tym idzie jego przerób, znacznie zmalał. Niestety naturalną konsekwencją spadku przerobu drewna jest spadek podaży tak cennych dla przemysłu płytowego ubocznych produktów przemysłu tartacznego (zrębki, trociny, zrzyny). Nie bez znaczenia dla dostępności produktów ubocznych przemysłu tartacznego jest otwarta od lutego 2008 roku kwestia nowych uregulowań w zakresie ograniczeń w stosowaniu drewna jako źródła energii odnawialnej, hamująca inwestycje zwiększające konsumpcję drewna w tym sektorze.
Zmniejszone zużycie surowca przez poszczególne zakłady Grupy Pfleiderer w Polsce oraz stosunkowo wysokie zapasy surowca na początku roku sprawiły, że w I półroczu 2008 zakupy realizowane były niemal wyłącznie ze źródeł krajowych. Import stanowił niecałe 0,2% łącznych zakupów.
Dla zakładów Pfleiderer w Polsce nadal największym dostawcą drewna są jednostki PGL Lasy Państwowe. Dostawy z tej organizacji w I półroczu 2008 stanowiły 46% zakupów ogółem. Pozostałe zakupy realizowane są od zdecydowanie bardziej rozproszonych dostawców. Pod względem sortymentowym w I półroczu 2008 roku surowce pochodzenia leśnego stanowiły 48% a drewno poużytkowe i pozostałości przemysłu drzewnego 52%. Nową grupą surowcową, jaka pojawiła się w roku 2008, jest drewno poużytkowe. Jego udział w zakupach w I półroczu 2008 roku wyniósł 0,3%, ale zakupy realizowany były praktycznie tylko w miesiącu czerwcu (przytoczone powyżej cyfry odnoszą się do wielkości wyrażonych w jednostkach magazynowych - tonach atro).
Stosunkowo spokojna sytuacja zaopatrzeniowa na krajowym rynku surowcowym w roku bieżącym nie zmienia faktu, że nadwyżka potencjału produkcyjnego samego tylko przemysłu drzewnego, nie licząc sektora energetycznego, nad podażą surowca szacowana jest na 3-4 mln m3.
Zakład Grupy Pfleiderer zlokalizowany w Novgorodzie tradycyjnie bazuje na surowcu lokalnym. Generalnie 70% surowca jest kupowane bezpośrednio od producentów a reszta od firm pośredniczących. Posiłkowanie się firmami pośredniczącymi pozwala na zakupy, pomimo sprzeczności pomiędzy wewnętrznymi zasadami zakupów w Grupie Pfleiderer i oczekiwaniami rozdrobnionych dostawców (terminy płatności, przedpłaty, ewidencja, fakturowanie itp.).
Aktualnie zakład Pfleiderer w Rosji nie odczuwa deficytu surowca. Niemniej jednak wyzwaniem jest osiągnięcie oczekiwanej proporcji pomiędzy drewnem okrągłym i produktami ubocznymi przetwórstwa drzewnego. Produkty te są interesujące głównie z uwagi na niższą cenę w stosunku do ceny drewna okrągłego jednak ich dostępność limitowana jest podażą i możliwościami transportowymi.
W strukturze zakupowej Pfleiderer OOO w I połowie 2008 roku 58% stanowiło drewno okrągłe a 42% produkty uboczne przemysłu tartacznego. Stanowi to znaczną poprawę struktury zakupowej na korzyść surowca przetworzonego w stosunku do I półrocza 2007 (65%/35%). Podane wielkości odnoszą się do jednostek magazynowych zakładu w Novgorodzie- m3).
Głównym dostawcą chemii zużywanej przez główne spółki Grupy do produkcji płyt wiórowych i oklein jest ZAK Kędzierzyn, w którym dokonujemy zakupu wody amoniakalnej, mocznika i butanolu. Spółka Silekol Sp. z o.o., będąca własnością Pfleiderer Grajewo, zaopatruje całą grupę kapitałową Pfleiderer Grajewo S.A. w żywice i formalinę. Głównym dostawcą melaminy są Zakłady Azotowe w Puławach.
Ważnym składnikiem zaopatrzenia w surowce do produkcji filmów i oklein są papiery dekoracyjne. W skład grupy firm, których dostawy stanowią 80% zakupywanego przez grupę papieru wchodzą: Schattdecor, Impress Decor, Interprint oraz Technocell Decor.
8. Dane ekonomiczno-finansowe
Dominującą pozycję w strukturze kosztów spółek Grupy zajmuje nadal zużycie materiałów i energii. Istotną pozycję w kosztach spółek zajmują usługi obce. Związane jest to z outsourcingiem działalności pomocniczej i zakupem niektórych rodzajów usług od firm zewnętrznych, jak również stopniowym wzrostem kosztu transportu sprzedawanych wyrobów i dostarczanych surowców. Coraz bardziej istotne miejsce w rachunku wyników, zwłaszcza spółki dominującej, zajmują koszty finansowe. Związane jest to z dużą skalą działalności inwestycyjnej grupy. Pozostałe pozycje utrzymują się na poziomie porównywalnym w stosunku do okresów poprzednich.
Wskaźnik rentowności sprzedaży za okres bieżący i poprzedni kształtuje się w sposób następujący:
1.01-30.06.2008 | 1.01-30.06.2007 | |
Zysk brutto Przychody ze sprzedaży | 1,21% | 10,70% |
1.01-30.06.2008 | 1.01-30.06.2007 | |
Zysk netto (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) | 1,95% | 6,83% |
Przychody ze sprzedaży | ||
9. Korzystanie z kredytów bankowych |
Spółka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. korzysta z kredytów posiadających konstrukcję kredytu odnawialnego, zatem mogą być zaciągane i spłacane w każdym czasie. Na dzień 30 czerwca 2008 r. spółka Pfleiderer Grajewo S.A. posiadała następujące aktywne umowy kredytowe:
1. Linia kredytowa w BRE Bank S.A. w Warszawie Oddział w Olsztynie z limitem 170.000 tys. PLN z terminem spłaty do 29.06.2013 r.
2. Kredyt w rachunku bieżącym w BRE Bank S.A. w Warszawie Oddział w Olsztynie z limitem
25.000 tys. zł do 29.07.2008 r.
3. Linia kredytowa w BRE Bank S.A. w Warszawie Oddział w Olsztynie z limitem 25.000 tys. zł (kredyt wspólny z Pfleiderer Prospan SA) z terminem spłaty do 29.06.2013 r.
4. Kredyt w rachunku bieżącym w BRE Bank S.A. w Warszawie Oddział w Olsztynie z limitem
15.000 tys. zł (kredyt wspólny z Pfleiderer Prospan SA) do 29.07.2008 r.
5. Kredyt w rachunku bieżącym w BZ WBK S.A. z limitem 100.000 tys. PLN (limit w części wspólny z Pfleiderer Prospan S.A.). Kredyt wygasa w dniu 5.02.2010 r.
6. Kredyt rewolwingowy w BZ WBK S.A. z limitem 150.000 tys. PLN. Kredyt wygasa 5.02.2012 r.
7. Linia kredytowa w Banku PEKAO S.A. w Warszawie Oddział w Łomży z limitem 150.000 tys. zł (limit w części wspólny z Pfleiderer Prospan S.A.) z terminem spłaty do 19.11.2010 r.
8. Kredyt w rachunku bieżącym w Banku PEKAO S.A. w Warszawie Oddział w Łomży z limitem
35.500 tys. zł z terminem ostatecznej spłaty do 20.12.2008 r
9. Kredyt długoterminowy w Banku PEKAO S.A. z limitem 31.250 tys. zł. Umowa została zawarta na finansowanie długoterminowych potrzeb finansowych Spółki z terminem spłaty do dnia 14.11.2008 r.
10. Kredyt długoterminowy w Banku BGŻ S.A. oddział w Olsztynie z limitem 150.000 tys. zł, termin spłaty przypada na 26.12.2011 r.
11. Kredyt długoterminowy w Fortis Bank Polska S.A. z limitem 150.000 tys. zł, termin spłaty przypada na 31.01.2010 r.
Wykorzystanie powyższych kredytów przez Pfleiderer Grajewo S.A. na 30 czerwca 2008 roku wynosiło 225 mln PLN.
Dodatkowo spółka Pfleiderer OOO w Rosji posiada kredyt inwestycyjny w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju, spłacany w ratach do 11.10.2013. Kwota kredytu wynosiła pierwotnie 35 mln EUR. Zadłużenie z tytułu tego kredytu na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosiło 27,8 mln EUR.
Dodatkowo spółka Pfleiderer OOO korzysta z dwóch wielowalutowych linii w ZAO RaiffeisenBank z limitem 10 mln EUR każda. Linie są przeznaczone na finansowanie kapitału pracującego. Zadłużenie z tytułu tych kredytów na dzień 30 czerwca 2008 x. xxxxxxxx 602 mln RUB oraz 1,2 mln EUR. Dodatkowo Pfleiderer OOO finansuje się kredytem w rachunku bieżącym w ZAO RaiffeisenBank z limitem 130 mln RUB. Wykorzystanie kredytu w rachunku bieżącym na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosiło 64 mln RUB.
W I półroczu 2008 roku spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. korzystała z kredytów bankowych. Na dzień
30 czerwca 2008 r. spółka Pfleiderer MDF Sp. z o.o. posiadała następujące aktywne umowy kredytowe:
1. Kredyt inwestycyjny z PKO BP S.A. na kwotę 242.034 tys. PLN spłacany do 15.01.2015 r.
2. Linia kredytowa w PKO BP S.A. z limitem 65.000 tys. PLN z terminem spłaty do 30.06.2010 r.
Wykorzystanie powyższych kredytów przez Pfleiderer MDF Sp. z o.o. na 30 czerwca 2008 roku wynosiło 291 mln PLN.
Spółka Silekol Sp. z o.o. posiadała na dzień 30 czerwca 2008 r. następujące umowy kredytowe:
1. z Bankiem PEKAO S.A. – kredyt w rachunku bieżący z limitem 5 mln zł z terminem spłaty 23.10.2008;
2. z BRE Bank S.A. – kredyt w rachunku bieżący z limitem 3 mln zł z terminem spłaty 19.07.2008;
3. z BRE Bank S.A. – kredyt odnawialny w linii kredytowej z limitem 14 mln zł z terminem spłaty 31.07.2010.
Wykorzystanie powyższych kredytów przez Silekol Sp. z o.o. na 30 czerwca 2008 roku wynosiło 8,0 mln zł.
Zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów bankowych na dzień 30 czerwca 2008 r. wyniosło w sumie 707 mln zł.
Poza wymienionymi powyżej kredytami na dzień 30 czerwca 2008 r. nie było innych kredytów zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A..
10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych spółek Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w 2008 r.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Pfleiderer Grajewo S.A. w 2008 roku
Planowane inwestycje operacyjne Pfleiderer Grajewo S.A. na rok 2008 zamykają się kwotą 14,8 mln zł. Z inwestycji operacyjnych największe pozycje to:
- nowy system kontroli prowadzenia taśm stalowych i rolek prasy CPS (do produkcji płyty wiórowej) – wartość planowana na rok 2008 rok to 1 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-06.2008 to 600 tys. zł; do końca roku zadanie zostanie zrealizowane w kwocie zabudżetowanej;
- wymiana zaklejarki WS (przy ciągu do produkcji płyty wiórowej) – wartość planowana na rok 2008 to 1,4 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-06.2008 to 900 tys. zł; do końca roku zadanie zostanie zrealizowane w kwocie zabudżetowanej;
- betonowanie składu surowca drzewnego (za linią torów kolejowych – jako kolejny etap betonowania całego placu surowca drzewnego) – wartość planowana na rok 2008 to 1,2 mln zł, zadanie nie zostało jeszcze rozpoczęte, do końca roku zadanie zostanie zrealizowane w kwocie zabudżetowanej;
- przebudowa ciągu do laminowana płyt w rejonie prasy KT-3 – wartość planowana na rok 2008 to 2,2 mln zł, zadanie nie zostało jeszcze rozpoczęte, do końca roku zadanie zostanie zrealizowane w kwocie zabudżetowanej;
- modernizacja pakowarki na wydziale TU (Wydział Płyt Uszlachetnionych) – wartość planowana na rok 2008 to 1,5 mln zł, zadanie nie zostało jeszcze rozpoczęte, do końca roku zadanie zostanie zrealizowane w kwocie zabudżetowanej.
Po 6-u miesiącach 2008 roku łączne nakłady na inwestycje operacyjne dotyczące zakładu w Grajewie zamknęły się kwotą 3,7 mln zł. Na dzień dzisiejszy można powiedzieć, że podstawowe zadania inwestycyjne zostaną wykonane zgodnie z planem w trakcie roku 2008. Nie występują poważniejsze przesłanki do nie wykonania bądź opóźnień w realizacji głównych zadań inwestycyjnych (część zadań była planowana do realizacji w II półroczu 2008).
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Pfleiderer Prospan S.A. w 2008 roku.
Planowane inwestycje operacyjne Pfleiderer Prospan S.A. na rok 2008 zamykają się kwotą 23 mln zł. Z inwestycji operacyjnych największe pozycje to:
- zakup i budowa nowej suszarni wiórów o wydajności 50 t/h odparowania wody – dokończenie projektu rozpoczętego w roku 2007. Wartość planowana na 2008 rok to 4 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-06.2008 to 2,5 mln zł; zadanie zostało zakończone – wygenerowana oszczędność została przeznaczona na dofinansowanie dokończenia inwestycji w elektrofiltr mokry do w/w suszarni;
- zakup i budowa elektrofiltra mokrego do nowej suszarni 50 t/h – dokończenie projektu rozpoczętego w roku 2007. Wartość planowana na rok 2008 to 3,5 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-06.2008 to 5,3 mln zł (nadwyżka pochodzi z oszczędności na realizacji zadania „zakup i budowa nowej suszarni 50 t”); zadanie zostało zakończone;
- zbiornik wiórów suchych 430 m3 – wartość planowana na rok 2008 to 2 mln zł, w okresie 01-06.2008 nie poniesiono jeszcze żadnych nakładów inwestycyjnych (trwają prace przygotowawcze), do końca roku zadanie zostanie zrealizowane w kwocie zabudżetowanej;
- betonowanie placu surowca (jako kolejny etap betonowania całego placu surowca drzewnego) – wartość planowana na rok 2008 to 1,2 mln zł, w okresie 01-06.2008 nie poniesiono jeszcze żadnych nakładów inwestycyjnych, do końca roku zadanie zostanie zrealizowane w kwocie zabudżetowanej;
- transport zrębków do sortownika zrębków – wartość planowana na rok 2008 to 1 mln zł, w okresie 01-06.2008 nie poniesiono jeszcze żadnych nakładów inwestycyjnych, do końca roku zadanie zostanie zrealizowane w kwocie zabudżetowanej.
Po 6-u miesiącach 2008 roku łączne nakłady na inwestycje operacyjne dotyczące zakładu w Wieruszowie zamknęły się kwotą 9,7 mln zł. Na dzień dzisiejszy można powiedzieć, że podstawowe zadania inwestycyjne zostaną wykonane zgodnie z planem w trakcie roku 2008. Nie występują poważniejsze przesłanki do nie wykonania bądź opóźnień w realizacji głównych zadań inwestycyjnych (część zadań była planowana do realizacji w II półroczu 2008).
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Silekol Sp. z o.o. w 2008 roku.
Planowane inwestycje operacyjne w Silekol Sp. z o.o. na rok 2008 zamykają się w kwocie 35,7 mln zł. Z inwestycji operacyjnych największe pozycje to:
- budowa Silekol II – zwiększenie wydajności produkcji formaliny i żywic klejowych poprzez budowę nowych instalacji i reaktorów – dokończenie projektu rozpoczętego w
roku 2007. Wartość planowana na rok 2008 to 27,7 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-06.2008 to 30,5 mln zł, do końca roku zadanie zostanie zrealizowane. Przekroczenie wartości inwestycji wynika ze wzrostu cen stali i innych surowców. Nadwyżka kosztów inwestycyjnych zostanie pokryta z oszczędności na pozostałych operacyjnych projektach produkcyjnych;
- stacja rozładunku mocznika (silos + transport do instalacji klejów) – wartość planowana na rok 2008 to 2,5 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-06.2008 to 1,6 mln zł, do końca roku zadanie zostanie zrealizowane w kwocie zabudżetowanej;
- nowy reaktor do produkcji klejów – wartość planowana na rok 2008 to 1,3 mln zł, nakłady poniesione w okresie 01-06.2008 to 1,3 mln zł, zadanie zostało zakończone.
Po 6-u miesiącach 2008 roku łączne nakłady na inwestycje operacyjne dotyczące zakładu w Kędzierzynie-Koźlu zamknęły się kwotą 34,5 mln zł. Na dzień dzisiejszy można powiedzieć, że podstawowe zadania inwestycyjne zostaną wykonane zgodnie z planem i w ramach budżetu rocznego 2008. Nie występują poważniejsze przesłanki do nie wykonania bądź opóźnień w realizacji głównych zadań inwestycyjnych.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w 2008 roku.
Pfleiderer MDF Sp. z o.o. realizuje inwestycje optymalizujące zdolności produkcyjne już istniejącego parku maszynowego w nowo wybudowanym zakładzie. Planowana wartość inwestycji na rok 2008 wynosi 9,4 mln zł. Nakłady poniesione w okresie 01-06.2008 to 1,0 mln zł. Na dzień dzisiejszy można powiedzieć, że podstawowe zadania inwestycyjne zostaną wykonane zgodnie z planem w trakcie roku 2008. Nie występują poważniejsze przesłanki do nie wykonania bądź opóźnień w realizacji głównych zadań inwestycyjnych (część zadań była planowana do realizacji w II półroczu 2008).
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Pfleiderer OOO w 2008 roku.
Pfleiderer OOO (spółka w Rosji) realizuje inwestycje zwiększające zdolności produkcyjne już istniejącego parku maszynowego. Planowana wartość inwestycji na rok 2008 wynosi 404,1 mln RUB (44,6 mln zł).
Głównym zadaniem inwestycyjnym na rok 2008 jest instalacja kolejnej prasy KT (do produkcji płyt laminowanych) łącznie z rozbudową magazynu. Wartość planowana na rok 2008 to 258 mln RUB (28,5 mln zł), nakłady poniesione w okresie 01-06.2008 to 131,3 mln RUB (12,4 mln zł). Do końca roku zadanie zostanie zrealizowane w kwocie zabudżetowanej.
Po 6-u miesiącach 2008 roku łączne nakłady na inwestycje operacyjne dotyczące zakładu w Novgorodzie zamknęły się kwotą 223,5 mln RUB (21,1 mln zł). Na dzień dzisiejszy można powiedzieć, że podstawowe zadania inwestycyjne zostaną wykonane zgodnie z planem w trakcie roku 2008. Nie występują poważniejsze przesłanki do nie wykonania bądź opóźnień w realizacji głównych zadań inwestycyjnych (część zadań była planowana do realizacji w II półroczu 2008).
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Pfleiderer MDF OOO w 2008 roku.
Pfleiderer MDF OOO (kolejna spółka w Rosji) rozpoczyna realizację budowy fabryki MDF w okolicach Novgorodu Wielkiego (po sąsiedzku z już istniejącym zakładem) w oparciu o zatwierdzone plany inwestycyjne. Planowana wartość inwestycji w budowę nowej fabryki wynosi 144 mln EUR. Plan wydatków na rok 2008 to 77,2 mln EUR. Nakłady i zaliczki poniesione w okresie 01-06.2008 to 16 mln EUR. Planowane uruchomienie zakładu będzie miało miejsce w trzecim kwartale 2009.
Na dzień dzisiejszy został wybrany główny wykonawca oraz dostawcy maszyn. Na terenie inwestycji trwają prace ziemne i przygotowania do prac budowlanych.
Pozostałe spółki nie realizują programów inwestycyjnych.
11. Działania marketingowe w I połowie 2008 r.
Zakres działań marketingowych zrealizowanych w I pół.2008 roku przez Spółkę Pfleiderer Grajewo
S.A. oraz spółki należące do Grupy.
⮚ Wprowadzenie na rynek dwóch nowych struktur powierzchni płyt laminowanych (Linea i Classic), nowej kolekcji blatów roboczych Modern oraz nowych dekorów do kolekcji wzorniczej tych produktów.
⮚ Wypracowanie standardowej oferty dla lakierowanych płyt HDF. Stały proces dywersyfikacji parametrów produktu dostosowany do zindywidualizowanych zapytań ofertowych znaczących odbiorców krajowych i zagranicznych.
⮚ Kontynuacja prac nad nowymi produktami przy jednoczesnej redukcji nierotujących dekorów laminatów, blatów, folii i obrzeży.
⮚ Kontynuacja projektu „Poczekalnia”, dotyczącego opracowywania nowych dekorów, które zostaną wprowadzone do ogólnej oferty handlowej lub indywidualnych ofert dla wybranych producentów mebli.
⮚ Aktywne działania komunikacyjne dla pakietu Nowości produktowe 2008.
⮚ Aktywne działania promocyjne skierowane na aktualnych i potencjalnych odbiorców lakierowanych płyt HDF.
⮚ Bezpośredni udział Grupy Pfleiderer Grajewo w zagranicznych i krajowych wystawach branżowych.
⮚ Wdrożenie nowego wzoru i nowych funkcjonalności strony xxx.xxxxxxxxxx.xx.
⮚ Aktywne uczestnictwo firmy w szkoleniach i przedsięwzięciach organizowanych zarówno w wybranych regionach przez sieć dealerską Pfleiderer Partner jak również bezpośrednio dla wiodących producentów meblowych zwłaszcza z segmentu A1 i A2.
⮚ Kontynuacja procesu wdrażania do sieci dealerskiej Pfleiderer Partner „Standardów Pfleiderera”.
⮚ ATL - aktywny PR wsparty reklamą w magazynach i portalach branżowych promujący pozytywny wizerunek Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. a także sieci dealerskiej Pfleiderer Partner.
⮚ Kontynuacja działań w zakresie identyfikacji wewnętrznej i zewnętrznej dla sieci dealerskiej Pfleiderer Partner.
⮚ Przeprowadzenie w najważniejszych tytułach prasy branżowej kampanii wspierającej promocję oferty handlowej firmy oraz utrwalającej pozycję marki Pfleiderer na rynku.
⮚ Marketing bezpośredni - bieżący e-mailing do Klientów w wybranych tematach komunikacyjnych.
⮚ Opracowanie i wdrożenie skutecznego procesu zamawiania i realizacji niestandardowych materiałów wzorniczych przez Klientów krajowych i zagranicznych.
⮚ Wsparcie marketingowe dla spółek Jura, Silekol.
⮚ Udzial w przedsięwzięciach organizowanych dla społeczności lokalnych: Dni Grajewa, Dni Wieruszowa, Konkurs wiedzy o Biebrzańskim Parku Narodowym.
⮚ Aktywne działania w zakresie komunikacji wewnętrznej: Gazetka Wiórki, udział w biuletynie korporacyjnym Pfleiderer newsletter.
12. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi grupy w 2008 r.
Szczegóły dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 29 „Innych informacjach objaśniających do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego” Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
13. Zarządzanie zasobami finansowymi GK Pfleiderer Grajewo w 2008 r.
W I półroczu 2008 roku spółka Pfleiderer Grajewo S.A. finansowała się głównie kredytami bankowymi wspierając się emisjami obligacji obejmowanymi przez Pfleiderer Prospan S.A i Silekol Sp. z o.o..
Na dzień 30 czerwca 2008 r. stan zadłużenia spółki dominującej z tytułu wyemitowanych obligacji wynosił w wartości nominalnej 307 mln zł, zaś zadłużenie z tytułu kredytów bankowych wynosiło 225 mln zł.
Zadłużenie spółki Pfleiderer MDF Sp. z o.o. z tytułu kredytu bankowego na dzień 30 czerwca 2008 r. wyniosło 291 mln zł.
Wykorzystanie kredytów przez Silekol Sp. z o.o. na 30 czerwca 2008 roku wynosiło 8 mln zł.
Spółka Pfleiderer OOO finansowała swoją działalność przy użyciu kredytów bankowych z Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju (zadłużenie na 30.06.2008 z tytułu kredytu 27,8 mln EUR oraz z tytułu quasi kapitału 7 mln EUR) oraz Banku Raiffeisen (zadłużenie na 30.06.2008 z tytułu kredytu 1,2 mln EUR i 666 mln RUB).
Spółka Pfleiderer MDF OOO finansowała budowę zakładu w Rosji pożyczkami od Pfleiderer Grajewo
S.A. i Pfleiderer AG (po połowie). Stan zadłużenia z tytułu tych pożyczek wynosił na dzień 30 czerwca 2008 r. 7 mln EUR oraz 713 mln RUB.
Zadłużenie netto Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2008 roku wyniosło 739,7 mln zł.
14. Instrumenty finansowe
Charakterystyka posiadanych instrumentów finansowych
a) Opis transakcji forward
Transakcje terminowe typu forward są terminowymi transakcjami wymiany walut po z góry określonym kursie. W I półroczu 2008 roku Pfleiderer Grajewo S.A. używał transakcji forward do zabezpieczania ryzyka kursowego związanego z transakcjami handlowymi (sprzedaż produktów, zakup surowców, wydatki inwestycyjne w walutach obcych) oraz do zabezpieczeń transakcji pożyczek walutowych.
Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. posiadała na 30 czerwca 2008 transakcje zabezpieczające wartość godziwą pożyczek walutowych oraz transakcje zabezpieczające eksport. Zmiany wartości godziwej transakcji zabezpieczających ujmowane są w rachunku zysków i strat i równoważą dodatnie lub ujemne różnice kursowe na wycenianych pożyczkach. Wartość godziwa transakcji forward wyceniana jest według cen rynkowych.
Wartość godziwa transakcji forward wykazana w bilansie na dzień 30 czerwca 2008 wyniosła 3.763 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2008 roku Grupa posiadała 12 zawartych terminowych transakcji walutowych. Obejmowały one transakcje mające na celu zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym związanym z pożyczkami udzielonymi przez jednostkę dominującą spółce Pfleiderer OOO w Rosji oraz mające na celu zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym transakcji handlowych sprzedaży wyrobów Grupy w EUR. Terminy realizacji tych transakcji przypadają w 2008 i 2009 r. Rozliczenie transakcji może nastąpić w dwojaki sposób: przez dostawę kupionych kwot Euro/Rubli lub przez rozliczenie różnicami kursowymi (bez dostawy kupionych kwot).
Pozostałe spółki Grupy nie zawierały transakcji pochodnych.
b) Opis poręczeń , gwarancji i zabezpieczeń Grupy
Na dzień 30 czerwca 2008 r. Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia:
1. Hipoteka ustanowiona na nieruchomości i zastaw rejestrowy na maszynach
Hipoteka na nieruchomości oraz zastaw rejestrowy na maszynach stanowią zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 271.467 tys. złotych udzielonego jednostce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Pfleiderer MDF Sp. z o.o. przez PKO Bank Polski S.A. w dniu 15 stycznia 2007 r. Kredyt ten jest kredytem celowym zaciągniętym na budowę nowej fabryki płyt MDF w Grajewie. Hipoteka na nieruchomości stanowi zabezpieczenie do kwoty 356.860 tys. złotych. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 450.000 tys. złotych na majątku Pfleiderer MDF Sp. z o.o., stanowiącym zmienny zbiór rzeczy oraz praw. Zastaw ten jest co kwartał aktualizowany, w przypadku zmian w majątku ruchomym spółki (maszyny, środki transportu).
2. Hipoteka ustanowiona na nieruchomości w Grajewie przy ul. Wiórowej
Hipoteka do kwoty 80.000 tys. złotych ustanowiona na nieruchomości w Grajewie przy ul. Wiórowej, na której znajduje się zakład płyt MDF stanowi zabezpieczenia kredytu wielocelowego na łączną kwotę 65.000 tys. złotych, udzielonego jednostce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Pfleiderer MDF Sp. z o.o. przez PKO Bank Polski S.A. w dniu 29 sierpnia 2007 r.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. Grupa posiadała identyczne zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia jak na dzień 30 czerwca 2008 roku.
c) Udziały
Szczegóły dotyczące udziałów zostały przedstawione w Skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym w nocie 12 – Inwestycje w jednostkach powiązanych.
Ryzyka finansowe w działalności Spółki
a) Ryzyko kredytowe
Transakcje, które narażają spółki Grupy Pfleiderer Grajewo S.A. na ryzyko kredytowe obejmują należności z tytułu dostaw i usług. Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone, ponieważ baza klientów jest bardzo liczna i ryzyko jest mocno zdywersyfikowane. W związku z powyższym koncentracja ryzyka kredytowego jest nieznaczna. Dodatkowo Grupa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami. Polega ona na
ograniczeniu ryzyka niewypłacalności klientów poprzez stosowanie ubezpieczenia kredytu kupieckiego oraz faktoringu pełnego. W I połowie 2008 roku ponad 90% należności handlowych Grupy było zabezpieczonych w taki sposób. W przypadku niewypłacalności klientów ubezpieczonych następuje wypłata odszkodowania od firmy ubezpieczeniowej. Każdy klient w spółce posiada limit kredytu kupieckiego, do którego może się zadłużać (zwykle jest to limit ubezpieczeniowy).
b) Ryzyko stopy procentowej
Grupa posiada środki pieniężne na rachunkach bankowych i posiada zobowiązania z tytułu kredytów bankowych. Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z kredytów opartych o zmienną stopę procentową. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych.
c) Ryzyko kursowe
Ryzyko kursowe na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego z tytułu kredytów dewizowych występuje wyłącznie w spółce Pfleiderer OOO w Rosji, ale jest częściowo (5 mln EUR) zabezpieczone. W pozostałych spółkach ryzyko kursowe z tytułu kredytów dewizowych nie występuje.
Obrót handlowy w dewizach odbywa się zarówno przy zakupach surowców, jak i sprzedaży wyrobów, tak więc w przypadku wahań kursów walut obcych różnice kursowe powstałe na transakcjach częściowo się kompensują. Dodatkowo Grupa realizuje walutowe wydatki inwestycyjne, dlatego na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową a następnie zabezpiecza część otwartą, stosując w pierwszej kolejności hedging naturalny, poprzez odpowiedni dobór waluty kontraktów, zaś w następnej kolejności transakcje zabezpieczające typu forward. Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo monitoruje swoje ryzyko pod kątem przepływów pieniężnych, nie zaś rachunku wyników.
W I półroczu 2008 roku spółka Pfleiderer Grajewo S.A. zawarła szereg transakcji forward i swap EUR/PLN w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego związanego z planowanymi transakcjami handlowymi. Na dzień 30 czerwca 2008 r. istnieje 10 otwartych transakcji forward EUR/PLN zabezpieczające ryzyko kursowe związane z operacjami handlowymi.
Dodatkowo Pfleiderer Grajewo S.A. narażone jest na ryzyko kursowe wynikające z udzielanych dla Pfleiderer OOO oraz Pfleiderer MDF OOO pożyczek w EUR i RUB. Spółka neutralizuje to ryzyko poprzez transakcje forward EUR/PLN i RUB/PLN. Tym samym zmiany kursu walutowego EUR/PLN lub RUB/PLN, które wpływają na zmianę wartości udzielonych w EUR i RUB pożyczek, zawsze są rekompensowane zmianą wyceny transakcji forward.
d) Ryzyko zmian cen
Spółki Grupy z uwagi na specyfikę produkcji oraz przyjętą na rynku praktykę nie zabezpieczają zmian cen swoich surowców i produktów na rynkach towarowych. Ceny sprzedaży produktów są elastyczne i mogą podlegać zmianom x.xx. w przypadku zmiany cen surowców
e) Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
Spółki Grupy są całkowicie zabezpieczona przed istotnym zakłóceniem przepływów środków pieniężnych, dzięki posiadanym bardzo wysokim liniom kredytowym, dostępnym w każdym momencie. Istotne zakłócenie przepływów pieniężnych jest jednakże mało prawdopodobne z uwagi na dywersyfikację klientów. Wszelkie nadzwyczajne wydatki są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i uwzględniane w procesie zarządzanie płynnością.
f) Ryzyko utraty płynności finansowej
Płynność finansowa jest monitorowana w spółkach Grupy na bieżąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliższych lat. Ryzyko utraty płynności praktycznie nie występuje z uwagi na posiadanie do dyspozycji otwartych linii kredytowych. Obecne wskaźniki płynności Grupie są wysokie.
g) Przyjęte przez Spółki grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym
Grupa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które mogą mieć znaczący wpływ na funkcjonowanie Grupy w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie:
- ryzykiem kredytowym
- ryzykiem walutowym
- ryzykiem utraty płynności
Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat spółek Grupy mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez stosowanie ubezpieczeń należności i faktoring pełny.
Celem zarządzania ryzykiem walutowym jest minimalizacja strat wynikających z niekorzystnych zmian kursu walutowego. Grupa monitoruje swoją pozycję walutową poszczególnych spółek z punktu widzenia przepływów pieniężnych, nie zaś rachunku wyników. Cel ten jest realizowany poprzez w pierwszej kolejności hedging naturalny a w następnej kolejności poprzez transakcje zabezpieczające typu forward. Monitorowana pozycja i transakcje zabezpieczające mają horyzont czasowy do 12 miesięcy.
Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 5 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.
15. Prognoza wyniku na rok 2008
Ze względu na obecną sytuację rynkową Grupa wstrzyma się z opublikowaniem prognoz na drugie półrocze 2008 roku do czasu zmniejszenia się dynamiki zmian rynkowych i ustabilizowania sytuacji na rynku producentów mebli w Polsce.
16. Postępowania sądowe
Nie są prowadzone żadne sprawy przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
17. Zasady ładu korporacyjnego
W dniu 13 lutego 2008 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. wydał oświadczenie dotyczące przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. zadeklarował przestrzeganie w Spółce
zasad ładu korporacyjnego, objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” za wyjątkiem następujących zasad:
Zasada I.1
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.
Z uwagi na dotychczasową praktykę obrad Walnego Zgromadzenia Spółka nie stosuje powyższej zasady w zakresie transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej.
Zasada III.3
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na dotychczasową praktykę obrad Walnego Zgromadzenia i fakt, że wszelkich merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia udziela Zarząd Spółki.
Zasada III.6
Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rewizyjnej (rady nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt
b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zakresie opisanym poniżej Spółka zapewnia obecność niezależnego członka w składzie Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem Spółki, przynajmniej: 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria:
a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.
Zgodnie ze Statutem Spółki, w związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej, na dzień złożenia niniejszego oświadczenia w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi jeden członek spełniający określone powyżej kryteria niezależności.
18. Informacja odnośnie Audytora
Badania i przeglądy jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych przeprowadzane są na podstawie decyzji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 września 2004 r. odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. Badanie robione jest przez firmę:
KPMG Audyt Sp. z o.o. xx. Xxxxxxx 00
00-000 Xxxxxxxx
Badania i przeglądy sprawozdań finansowych przeprowadzone są zgodnie z umową podpisaną pomiędzy KPMG a Spółką z dnia 12 listopada 2007 r. Umowa ta obejmuje badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 r. oraz przegląd półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek grupy i skonsolidowanego sprawozdania jednostkowego grupy kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 r., sporządzonych zgodnie z MSSF. Umową tą objęte jest również badanie rocznych raportów grupowych sporządzonych na potrzeby akcjonariusza większościowego.
Łączna wartość wynagrodzenia za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za I półrocze 2008
x. xxxxxxxx 34.200 EUR.
Ponadto, wynagrodzenie za przegląd pozostałych polskich jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej za okres, kończący się 30 czerwca 2008 r., wyniosło 24.700 EUR.
Wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego jednostki zależnej Pfleiderer OOO w Rosji za okres kończący się 30 czerwca 2008 x. xxxxxxxx 1.648 tys. RUB.
19. Zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik finansowy grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia mogące mieć wpływ na wynik finansowy grupy w przyszłości.
20. Zmiany w składzie Zarządu spółki dominującej w trakcie roku obrotowego
Powołanie Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx do zarządu Pfleiderer AG i jego zamiar rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A.
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. informuje o powołaniu w dniu 7 kwietnia 2008 r. Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Prezesa Zarządu Spółki, w skład Zarządu Pfleiderer AG z siedzibą w Neumarkt. W związku z powyższym Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx zamierza złożyć rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. Data rezygnacji uzależniona jest od powołania następcy Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx na stanowisku Prezesa Zarządu Spółki i nastąpi nie wcześniej niż 1 września 2008 r.
i nie później niż 1 stycznia 2009 r. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx obejmie funkcję w Zarządzie Pfleiderer AG po złożeniu rezygnacji ze stanowiska Prezesa Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A.
21. Inne działania Spółki
Zdarzenia po dacie bilansu
W dniu 11 lipca 2008 r. spółka Silekol Sp. z o.o. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Opolu w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Silekol Sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, spółki zależnej od Pfleiderer Grajewo S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Silekol Sp. z o.o. nastąpiła w dniu 4 lipca 2008 r. Kapitał zakładowy Silekol Sp. z o.o. wynosi po podwyższeniu 45.400.000 PLN i dzieli się na 45.400 udziałów po 1.000 zł każdy. Udział w podwyższonym kapitale zakładowym Silekol Sp. z o.o. został objęty przez Pfleiderer Europe Gesellschaft mit Beschrankter Haftung w zamian za wkład gotówkowy. Po podwyższeniu kapitału, Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer Europe Gesellschaft mit Beschrankter Haftung posiadają po 50% udziałów i po 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ogólna liczba głosów na Zgromadzeniu Wspólników Silekol Sp. z o.o. wynikająca ze wszystkich wyemitowanych udziałów wynosi 45.400 głosów.
W dniu 11 sierpnia 2008 r. spółka Pfleiderer MDF OOO w Rosji zawarła umowę pożyczki z Pfleiderer AG na kwotę 6.900 tys. EUR (równowartość 22.494 tys. zł) z datą spłaty 31 grudnia 2008 r. Wartość wszystkich wcześniejszych umów pożyczek zawartych przez Pfleiderer MDF OOO z Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer AG wynosi 6.900 tys. EUR i 535.000 tys. RUB tj. w sumie równowartość 70.537 tys. zł.
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. Grajewo, dnia 29 września 2008 r. i Pfleiderer Prospan S.A.
Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx