UMOWA DYSTRYBUCYJNA

UMOWA DYSTRYBUCYJNA (dalej jako “Umowa”)

zawarta w dniu 2020 roku w Gdańsku pomiędzy:

LOTOS Paliwa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (kod pocztowy 80-718) przy xx. Xxxxxxxxxx 000, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000006312, będącą podatnikiem podatku od towarów i usług o numerze identyfikacyjnym NIP 000-00-00-000, REGON 190966301, nr BDO 000021875, kapitał zakładowy 114.706.000,00 zł, reprezentowaną przez:

1. ………………………………………………………….

2. …………………………………………………………. zwanym w dalszej części Umowy "LOTOS” a

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………….

zwanym w dalszej części Umowy "Dystrybutorem", reprezentowanym przez: 1. ………………………………………………………..

2. ………………………………………………………..

uprawnionych do reprezentowania Dystrybutora zgodnie z Informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, która stanowi Załącznik Nr 1 do Umowy.

dalej łącznie zwanymi „Stronami” lub z osobna „Stroną”, została zawarta Umowa następującej treści:

ROZDZIAŁ 1

DEFINICJE

Dla celów Umowy, poniższym terminom nadaje się następujące znaczenia:

1.„Produkty” – oznacza wszystkie towary, których dostawcą jest Dystrybutor, wymienione w Załączniku Nr 2 do Umowy, wyprodukowane przez osoby trzecie, co do których Dystrybutor oświadcza i gwarantuje, że spełniają wszelkie wymagania wynikające z obowiązujących w Polsce przepisów i norm oraz w procesie ich dystrybucji spełnione zostały wszelkie wymagania w zakresie utrzymania ciągłości tzw. „łańcucha mroźniczego lub chłodniczego”, posiadają wszelkie wymagane zezwolenia, atesty, certyfikaty i inne dopuszczenia oraz posiadają wszelkie wymagane w tym zakresie oznakowania i napisy w języku polskim. W dalszej części Umowy, o ile zapisy nie stanowią inaczej, pod pojęciem Produktu rozumie się także Produkty Marki Własnej oraz Produkty Dedykowane.

2.„Produkty Dedykowane” – oznacza Produkty, które zostały wybrane przez LOTOS do wykorzystania lub ich sprzedaży w Punktach Detalicznych LOTOS oraz Punktach Detalicznych LOTOS DOFO, oznaczone w Załączniku Nr 2 jako Produkty Dedykowane.

3.„Produkty Marki Własnej” – oznacza Produkty, które zostały wyprodukowane na zlecenie LOTOS celem ich sprzedaży w Punktach Detalicznych LOTOS oraz Punktach Detalicznych LOTOS DOFO, opatrzone znakami towarowymi oraz innymi oznaczeniami LOTOS

4.„Cena Zakupu Produktów” – oznacza ceny netto dla jednostki logistycznej zakupu towarów wskazane w Załączniku Nr 2 do Umowy, po których LOTOS kupuje poszczególne Produkty od Dystrybutora, przy czym Cena Zakupu Produktów będących Produktami Marki Własnej lub Produktami Dedykowanymi określona jest w oparciu o cenę uzgodnioną pomiędzy LOTOS, a producentem jako maksymalna, poprzez zastosowanie narzutu logistycznego określonego dla danej linii produktowej w Załączniku nr 2, zaś Cena Zakupu Produktów nie będących Produktami Marki Własnej ani Produktami Dedykowanymi uzgadniana jest między Stronami Umowy. Strony dopuszczają ustalenie cen Produktów nie będących Produktami Marki Własnej Produktu ani Produktami Dedykowanymi przy zastosowaniu mechanizmu przewidzianego dla Produktów Marki Własnej.

5. „Dowód PZ” – oznacza dokument utworzony przez Punkty Detaliczne LOTOS , będący dowodem przyjęcia Produktów na magazyn Punktu Detalicznego LOTOS ;

6. „Dowód Dostawy” - Faktura lub WZ, oznacza dokument stanowiący wyłączny dowód potwierdzający ilość i wartość (ustaloną w oparciu o Ceny Zakupu) Produktów dostarczonych do Punktów Detalicznych LOTOS .

7. „Punkty Detaliczne LOTOS ”– oznacza własne stacje paliw LOTOS wymienione w Załączniku nr 3 do

Umowy,

8. „Punkty Detaliczne LOTOS DOFO” – oznacza franczyzowe stacje paliw LOTOS ,

9. „Protokół Reklamacji Produktów Wadliwych” – oznacza protokół potwierdzający zwrot Produktów nie spełniających wymagań określonych w Umowie np. co do okresu przydatności) do Dystrybutora, podpisany przez pracownika Punktu Detalicznego LOTOS oraz Dystrybutora, wystawiony w dniu odebrania Produktów przez Dystrybutora z Punktu Detalicznego LOTOS

10. „Rachunek Bankowy Dystrybutora” – oznacza rachunek bankowy Dystrybutora o nr

………………………. każdorazowo wskazany na fakturze;

11. „Rachunek Bankowy LOTOS ” – oznacza rachunek bankowy LOTOS o numerze:

………………………………..

12. „Zamówienie” – oznacza oświadczenie złożone w formie elektronicznej, dotyczące zapotrzebowania wskazanych w Zamówieniu Punktów Detalicznych LOTOS na Produkty dostarczane przez Dystrybutora, które po otrzymaniu przez Dystrybutora, zgodnie z Harmonogramem Xxxxxx, zobowiązuje Dystrybutora do dostawy, a LOTOS do odbioru Produktów;

13. „Platforma” – oznacza system elektronicznej wymiany dokumentów niezbędny do Zamówień;

14. „Harmonogram Dostaw” – oznacza ustalony przez Strony harmonogram zawierający informacje o dniach tygodnia dostarczania Produktów do Punktów Detalicznych LOTOS, stanowiący Załącznik nr 8 do Umowy;

15. „Siła Wyższa” – oznacza nadzwyczajne, niezależne od woli Stron zdarzenia, których w momencie zawierania Umowy nie można było przewidzieć oraz których wystąpieniu nie można było zapobiec przy

użyciu ekonomicznie uzasadnionych środków, tj. w szczególności: powódź, pożar, huragan, trzęsienie ziemi, stan epidemii, stan zagrożenia epidemicznego, stan klęski żywiołowej, stan wyjątkowy, przestój spowodowany wprowadzeniem ograniczeń lub środków, podejmowanych w związku z lub w celu przeciwdziałania zjawiskom uznanym przez Światową Organizację Zdrowia lub organy administracji państwowej za pandemię albo epidemię (w tym dotyczących COVID-19, wirusa SARS-CoV-2 lub jego mutacji).Za siłę wyższą nie uznaje się przestojów spowodowanych przez spory między Wykonawcą a jakąkolwiek osobą fizyczną, grupą lub organizacją, osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną, np. strajki, pikiety, itp..

16. „Dni Robocze” – o ile co innego nie wynika z kontekstu Umowy, oznacza dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy przypadających od poniedziałku do piątku.

ROZDZIAŁ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie warunków współpracy Stron w zakresie dostaw i odbioru Produktów w Punktach Detalicznych LOTOS oraz Punktach Detalicznych LOTOS DOFO.

2. W celu uniknięcia wątpliwości, Strony zgodnie potwierdzają, że Dystrybutorowi nie przysługuje wyłączność na dostawę Produktów do Punktów Detalicznych LOTOS oraz do Punktów Detalicznych LOTOS DOFO.

3. Na podstawie niniejszej Umowy, dostarczane mogą być Produkty z następujących kategorii:

a) produkty i surowce dla gastronomii

b) opakowania i akcesoria dla gastronomii

ROZDZIAŁ 3

ZAMÓWIENIA I ZMIANY W ASORTYMENCIE PRODUKTÓW

1. Produkty będą dostarczane przez Dystrybutora bezpośrednio do Punktów Detalicznych LOTOS na podstawie Zamówienia złożonego u Dystrybutora przez Punkty Detaliczne LOTOS i Punkty Detaliczne LOTOS DOFO za pośrednictwem Platformy. Zamówienia będą składane w Dniach Roboczych najpóźniej do godziny ……… danego dnia. W sobotę i niedzielę oraz w dni ustawowo wolne od pracy Zamówienia nie są przyjmowane ani realizowane, za wyjątkiem przypadków, wynikających z Harmonogramu Dostaw lub uzgodnionych przez Strony.

2. Odstąpienie od procedury składania Zamówień przez Platformę jest dopuszczalne jedynie w nadzwyczajnych przypadkach, ze szczególnym uwzględnieniem awarii systemowych i utraty łączności Platformy. Procedura postępowania będzie ustalana przez Strony każdorazowo w sytuacji wystąpienia okoliczności nadzwyczajnych. Zamówienia dodatkowe składane przez LOTOS, tj. zamówienia nie wynikające z Harmonogramu Dostaw (dalej „Zamówienia Dodatkowe”), będą realizowane przez Dystrybutora w miarę możliwości oraz w sposób uzgodniony przez Xxxxxx. Dystrybutor w ustalonym cyklu poinformuje LOTOS o niezrealizowanych Zamówieniach Dodatkowych. Niezrealizowane prawidłowo Zamówienia Dodatkowe i niezrealizowane prawidłowo Zamówienia składane w nadzwyczajnych przypadkach z pominięciem Platformy, nie są wliczane w poziom efektywności dostaw, o którym mowa w Rozdziale 4 ust. 16 Umowy.

3. Wykaz Punktów Detalicznych LOTOS może być zmieniany przez Strony w drodze uzgodnień dokonywanych w formie elektronicznej (e-mail), przy użyciu formularza, którego wzór określony został w Załączniku nr 4 do Umowy. Dystrybutor, odpowiednio do charakteru zmiany, rozpocznie lub zakończy realizację dostaw Produktów do takich Punktów Detalicznych LOTOS na zasadach określonych w Umowie w terminie uzgodnionym przez Xxxxxx, a w przypadku jego braku nie później niż po upływie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia uzgodnienia przez Strony nowego wykazu. W celu uniknięcia wątpliwości, Strony postanawiają, że zmiana wykazu Punktów Detalicznych LOTOS (zmiana Załącznika nr 3 do Umowy), o której mowa w zdaniach poprzedzających, nie wymaga dla swej skuteczności sporządzania aneksu.

4. Strony zgodnie ustalają, że lista Produktów i ich cen wskazana w Załączniku nr 2 do Umowy może być zmieniana w drodze uzgodnień Stron dokonywanych w formie elektronicznej (e-mail) przy wykorzystaniu formularza zmian w asortymencie Produktów, którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy i zmiany te dla swej skuteczności nie wymagają sporządzania aneksu do Umowy.

5. Dystrybutor potwierdza, że uzgodnione narzuty logistyczne dla danej linii produktowej (wskazane w Załączniku nr 2 do Umowy) mają charakter maksymalny, będą miały zastosowanie do nowo wprowadzanych Produktów z danej linii produktowej danego producenta lub innego producenta wskazanego przez LOTOS i obowiązują przez okres trwania Umowy.

Strony ustalają, że wysokości narzutów logistycznych będzie podlegała indeksacji odbywającej się w

okresach kwartalnych – w oparciu o parametr wskazany w punkcie c poniżej oraz w okresach rocznych

– w oparciu o parametry wskazane w punktach a i b poniżej:

a) Wynagrodzenia – przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłaty nagród z zysku (przeciętne wynagrodzenie ogółem brutto):

xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-x- obwieszczen/komunikat-w-sprawie-miesiecznego-wynagrodzenia-w-sektorze- przedsiebiorstw-bez-wyplat-nagrod-z-zysku-w-pierwszym-kwartale-2020-roku,59,26.html

b) Na podstawie średniego wskaźnika inflacji z poprzedniego roku Skumulowany wskaźnik

procentowy GUS:

xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-x- sprawie-sredniorocznego-wskaznika-cen-towarow-i-uslug-konsumpcyjnych-ogolem-w-2019-r-,50,7.htm l

c) średnia kwartalna cena hurtowa netto oleju napędowego Eurodiesel na bazie notowań LOTOS xxxxx://xxx.xxxxx.xx/000/xxxx,xxx_xxxxxxxxxx/xxxxxx_xxxxx/xxx_xxxxxxx/xxxxxxx_xxxx_xxxx w/archiwum_cen_paliw

Pierwsza indeksacja narzutu logistycznego uwzględniającego wszystkie trzy parametry zostanie potwierdzona w styczniu 2022 roku z dniem obowiązywania od 1 lutego danego roku.

Indeksacja według parametru wskazanego w punkcie „c” będzie realizowana co kwartał, poczynając od stycznia 2021 roku, przy czym pierwsza nastąpi w oparciu o wskaźnik zmiany średnich cen w czwartym kwartale 2020 roku w stosunku do średnich cen w trzecim kwartale 2020 roku. Wprowadzanie zmian będzie odbywało się od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału.

Element kosztowy	Udział procentowy w stawce narzutu logistycznego	Wskaźnik
A. Zarządzanie, wynagrodzenia	%	przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłaty nagród z zysku
B. Pozostałe koszty	%	Inflacja: skumulowany wskaźnik procentowy GUS
C. Koszty paliwa	%	korekta paliwowa kwartalna
RAZEM:	100%

• Indeksacja roczna = średnie wynagrodzenie obecne / średnie wynagrodzenie z poprzedniego roku (liczone w okresie roku XXXX – rok XXXX) x A% + Inflacja: skumulowany wskaźnik procentowy GUS (liczone w okresie styczeń – grudzień roku) x B%.

• Korekta paliwowa = różnica pomiędzy średnią ceną 1000 litrów paliwa Eurodiesel w zakończonym kwartale a średnią ceną 1000 litrów tego paliwa w poprzednim kwartale (dla pierwszej indeksacji wartość bazowa to średnia z Q3 2020) x C%.

6. W przypadku ewentualnej, przyszłej decyzji LOTOS o uzupełnieniu asortymentu o dodatkowe Produkty z danej linii danego producenta (tj. konkretnej linii konkretnego producenta wskazanej w Załączniku nr 2 do Umowy), nie będące Produktami Marki Własnej, ani Produktami Dedykowanymi, Dystrybutor przedstawi proponowaną Cenę Zakupu Produktu, w terminie 14 (czternastu) dni od momentu otrzymania od LOTOS pisemnej bądź e-mailowej informacji chęci uzupełnienia asortymentu, przy czym:

a) w przypadku zaakceptowania w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail) przez LOTOS przedstawionej przez Dystrybutora Ceny Zakupu Produktu, Dystrybutor zobowiązany jest rozpocząć realizację dostaw niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania ww. akceptacji LOTOS , zaś

b) w przypadku braku akceptacji przez LOTOS zaproponowanej przez Dystrybutora Ceny Zakupu Produktu, LOTOS poinformuje Dystrybutora o cenie zakupu Produktu od producenta (ustalonej pomiędzy producentem, a LOTOS jako maksymalna). W takiej sytuacji, w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych Dystrybutor określi Cenę Zakupu Produktu poprzez doliczenie do przekazanej przez LOTOS ceny zakupu Produktu od producenta narzutu wskazanego w Załączniku nr 2 dla danej linii produktowej danego producenta oraz poinformuje LOTOS o tak wyliczonej Cenie Zakupu Produktu. W przypadku gdy LOTOS potwierdzi w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail) warunki wprowadzenia Produktu, Dystrybutor zobowiązany jest rozpocząć realizację dostaw niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia uzyskania ww. potwierdzenia od LOTOS oraz otrzymania w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail) od LOTOS prawidłowo wypełnionej Karty Produktu, której wzór stanowi Załącznik nr 7.

7. Wprowadzenie zmian do asortymentu Produktów (tj. dodanie lub usunięcie Produktu z Załącznika nr 2 może nastąpić jedynie na wniosek LOTOS złożony zgodnie z Załącznikiem nr 5 w formie elektronicznej (e-mail) lub pisemnej lub na podstawie pisemnej akceptacji LOTOS .

8. W przypadku podjęcia przez LOTOS ewentualnej, przyszłej decyzji o uzupełnieniu asortymentu o nowe Produkty z kategorii objętych Umową, ale nie mieszczące się w żadnej linii dotychczasowych producentów (tj. w żadnej linii żadnego producenta wskazanej w Załączniku nr 2 do Umowy) i nie

będące Produktami Marki Własnej, ani Produktami Dedykowanymi, Dystrybutor przedstawi proponowaną Cenę Zakupu Produktu w oparciu o ogólnodostępny cennik hurtowy producenta, w terminie 14 (czternastu) dni od momentu otrzymania od LOTOS pisemnej bądź e-mailowej informacji o chęci uzupełnienia asortymentu, przy czym:

a) w przypadku zaakceptowania w formie pisemnej lub mailowej przez LOTOS przedstawionej przez Dystrybutora Ceny Zakupu Produktu, Dystrybutor zobowiązany jest rozpocząć realizację dostaw niezwłocznie nie później jednak niż w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania ww. akceptacji LOTOS , zaś

b) w przypadku braku akceptacji przez LOTOS zaproponowanej przez Dystrybutora Ceny Zakupu Produktu, LOTOS poinformuje Dystrybutora o cenie zakupu Produktu od producenta (ustalonej pomiędzy producentem a LOTOS jako maksymalna). W takiej sytuacji, w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych Dystrybutor określi Cenę Zakupu Produktu poprzez doliczenie do przekazanej przez LOTOS ceny zakupu Produktu od producenta narzutu nie wyższego niż wskazany w Załączniku nr 2 dla danej grupy produktowej wg narzutu logistycznego określonego dla Produktów innych producentów oraz poinformuje LOTOS o tak wyliczonej Cenie Zakupu Produktu. Strony zgodnie postanawiają, że narzut dla poszczególnych Produktów w ramach danej grupy Produktów będzie jednakowy. W przypadku gdy LOTOS potwierdzi w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail) warunki wprowadzenia Produktu, Dystrybutor zobowiązany jest rozpocząć realizację dostaw, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia uzyskania ww. potwierdzenia od LOTOS oraz otrzymania w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail) od LOTOS prawidłowo wypełnionej Karty Produktu, której wzór stanowi Załącznik nr 7.

9. W przypadku podjęcia przez LOTOS ewentualnej, przyszłej decyzji o uzupełnieniu asortymentu o nowe Produkty z kategorii objętych Umową, będące Produktami Marki Własnej, LOTOS poinformuje Dystrybutora o cenie zakupu Produktu od producenta (ustalonej pomiędzy producentem a LOTOS jako maksymalna). W takiej sytuacji, w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych Dystrybutor określi Cenę Zakupu Produktu poprzez doliczenie do przekazanej przez LOTOS ceny zakupu Produktu od producenta narzutu nie wyższego niż wskazany w Załączniku nr 2 dla danej grupy produktowej, wg. narzutu logistycznego określonego dla Produktów innych producentów oraz poinformuje LOTOS o tak wyliczonej Cenie Zakupu Produktu. Strony zgodnie postanawiają, że narzut dla poszczególnych Produktów w ramach danej grupy Produktów będzie jednakowy. W przypadku gdy LOTOS potwierdzi w formie pisemnej lub mailowo warunki wprowadzenia Produktu, Dystrybutor zobowiązany jest rozpocząć realizację dostaw, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia uzyskania ww. potwierdzenia od LOTOS oraz otrzymania w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail) od LOTOS prawidłowo wypełnionej Karty Produktu, której wzór stanowi Załącznik nr 7.

10. W przypadku podjęcia przez LOTOS ewentualnej, przyszłej decyzji o uzupełnieniu asortymentu o nowe Produkty z kategorii objętych Umową, będące Produktami Dedykowanymi z danej linii danego producenta (tj. konkretnej linii konkretnego producenta wskazanej w Załączniku nr 2 do Umowy), LOTOS poinformuje Dystrybutora o cenie zakupu Produktu od producenta (ustalonej pomiędzy producentem, a LOTOS jako maksymalna). W takiej sytuacji, w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych Dystrybutor określi Cenę Zakupu Produktu poprzez doliczenie do przekazanej przez LOTOS ceny zakupu Produktu od producenta narzutu wskazanego w Załączniku nr 2 dla danej linii produktowej danego producenta oraz poinformuje LOTOS o tak wyliczonej Cenie Zakupu Produktu. W przypadku gdy LOTOS potwierdzi w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail) warunki wprowadzenia Produktu, Dystrybutor zobowiązany jest rozpocząć realizację dostaw niezwłocznie, nie później jednak niż w

terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia uzyskania ww. potwierdzenia od LOTOS oraz otrzymania w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail) od LOTOS prawidłowo wypełnionej Karty Produktu, której wzór stanowi Załącznik nr 7

11. W przypadku podjęcia przez LOTOS ewentualnej, przyszłej decyzji o uzupełnieniu asortymentu o nowe Produkty z kategorii objętych Umową, będące Produktami Dedykowanymi, ale nie mieszczące się w żadnej z linii dotychczasowych producentów (tj. w żadnej linii żadnego producenta wskazanej w Załączniku nr 2 do Umowy), LOTOS poinformuje Dystrybutora o Cenie Zakupu Produktu od producenta (ustalonej pomiędzy producentem, a LOTOS jako maksymalna). W takiej sytuacji w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych Dystrybutor określi Cenę Zakupu Produktu poprzez doliczenie do przekazanej przez LOTOS Ceny Zakupu Produktu od producenta narzutu nie wyższego niż wskazany w Załączniku nr 2 dla danej grupy produktowej wg narzutu logistycznego określonego dla Produktów Dedykowanych (a w przypadku ich braku – dla Produktów innych producentów) oraz poinformuje LOTOS o tak wyliczonej Cenie Zakupu Produktu. Strony zgodnie postanawiają, że narzut dla poszczególnych Produktów w ramach danej grupy Produktów będzie jednakowy. W przypadku gdy LOTOS potwierdzi w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail) warunki wprowadzenia Produktu, Dystrybutor zobowiązany jest rozpocząć realizację dostaw niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia uzyskania ww. potwierdzenia od LOTOS oraz otrzymania w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail) od LOTOS prawidłowo wypełnionej Karty Produktu, której wzór stanowi Załącznik nr 7.

12. W przypadku określonym w ust. 8, 9 lub 11, jeśli określenie wysokości narzutu jaki miałby być zastosowany będzie budziło wątpliwości, wysokość narzutu zostanie określona w oparciu o narzut stosowany dla Produktów z tej grupy produktowej wg narzutu logistycznego, do której nowe Produkty przystają najbardziej. W razie wątpliwości, co do tego do jakiej grupy nowe Produkty przystają najbardziej, LOTOS i Dystrybutor w drodze negocjacji ustalą poziom narzutu i określą nową grupę produktową wg narzutu logistycznego.

13. W przypadku uchybienia przez Dystrybutora terminowi przedstawienia Ceny Zakupu Produktu dla nowych Produktów zgodnie z ust. 6 lub 8 powyżej, lub terminowi określenia Ceny Zakupu Produktu określonemu w ust. 6b, 8b, 9, 10 i 11 lub terminowi rozpoczęcia realizacji dostaw nowych Produktów do Punktów Detalicznych LOTOS zgodnie z ust 6, 8, 9, 10 lub 11 powyżej, LOTOS ma prawo do żądania od Dystrybutora zapłaty kary umownej w wysokości 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) za każdy dzień opóźnienia (odpowiednio w przedstawieniu/określeniu Ceny Zakupu Produktu lub rozpoczęciu realizacji dostaw chociażby jednego Produktu), nie więcej jednak niż 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w odniesieniu do każdego przypadku uchybienia Dystrybutora. W takim przypadku LOTOS wystawi Dystrybutorowi stosowną notę księgową (obciążeniową) z tytułu naruszenia postanowień Umowy. Dystrybutor uiści płatność przelewem na Rachunek Bankowy LOTOS w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia otrzymania powyższej noty księgowej (obciążeniowej).

14. Strony zgodnie postanawiają, że LOTOS nie jest uprawniony do żądania od Dystrybutora zapłaty kary umownej, o której mowa w ust. 13 powyżej w przypadku, gdy niewywiązanie się Dystrybutora ze zobowiązań określonych w ust. 6, 8, 9, 10 lub 11 powyżej powstało z jednoznacznych przyczyn leżących po stronie producenta pomimo dochowania przez Dystrybutora należytej staranności. Wykazanie jednoznacznych przyczyn leżących po stronie producenta leży po stronie Dystrybutora.

15. Zmiany w asortymencie Strony będą uzgadniać za pomocą formularza zmian w asortymencie Produktów, którego wzór stanowi Załącznik Nr 5 do Umowy.

16. Zmiana Załącznika nr 2 do Umowy dokonywana w trybie, o którym mowa w ust. 6, 8, 9, 10 lub 11

powyżej nie wymaga dla swej skuteczności sporządzenia Aneksu do Umowy.

ROZDZIAŁ 4 DOSTAWY PRODUKTÓW

1. Dostawy Produktów będą realizowane w terminie nie dłuższym niż 1 (jeden) dzień roboczy (od poniedziałku do soboty z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy) od dnia otrzymania Zamówienia przez Dystrybutora, w uzgodnionych w Harmonogramie Dostaw przedziałach czasowych, zgodnie z każdorazowo określanym przez LOTOS zapotrzebowaniem ilościowo-asortymentowym, zgłaszanym z uwzględnieniem ustalonego przez Strony Harmonogramu Dostaw. Natomiast Zamówienia złożone w inny dzień niż wynikający z Harmonogramu Dostaw, będą realizowane w terminach ustalonych przez Strony w trybie roboczym. Jeżeli dostawa ma być opóźniona w stosunku do terminu określonego w Umowie z przyczyn leżących po stronie producenta, LOTOS zostanie powiadomiony przez Dystrybutora (lub kierowcę) o przewidywanym opóźnieniu i jego przyczynach. W przypadku opóźnienia dostawy z przyczyn leżących po stronie producenta, pomimo dochowania przez Dystrybutora należytej staranności, skutkującego brakiem jej realizacji w dniu dostawy zgodnie z Umową, Strony uzgodnią nowy termin dostawy. W takiej sytuacji Dystrybutor zobowiązany jest niezwłocznie przedstawić LOTOS ww. przyczyny leżące po stronie producenta. LOTOS zastrzega sobie prawo do weryfikacji (w szczególności u producentów) zgłoszonych przez Dystrybutora braków i przyczyn opóźnienia dostawy. Brak realizacji dostawy w nowo ustalonym terminie, traktowany jest jako brak dostawy w terminie przewidzianym w Umowie wraz ze wszystkimi tego konsekwencjami.

2. Strony postanawiają, że zmiana w Harmonogramie Dostaw (zmiana Załącznika nr 8 do Umowy) może nastąpić jedynie na podstawie uprzedniej akceptacji Stron, dokonanej w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail). W celu uniknięcia wątpliwości w tym zakresie, Strony potwierdzają, że zmiana dokonana w trybie przewidzianym w zdaniu poprzedzającym, nie wymaga dla swej skuteczności sporządzania aneksu do Umowy. Ponadto, w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Strony zgodnie potwierdzają, że LOTOS nie jest zobowiązany do składania Zamówień zgodnie z Harmonogramem Dostaw i Dystrybutorowi nie przysługują żadne roszczenia w stosunku do LOTOS z tytułu niezłożenia Zamówienia zgodnie z Harmonogramem Dostaw.

3. W przypadku Zamówień standardowych (tj. nie będących Zamówieniami Dodatkowymi lub Zamówieniami składanymi w nadzwyczajnych przypadkach poza Platformą, zgodnie z Rozdziałem 3 ust. 3 Umowy), jeżeli w terminie realizacji Zamówienia określonym w ust. 1 powyżej Dystrybutor nie zrealizuje Zamówienia lub zrealizuje je tylko częściowo, LOTOS jest uprawniony do żądania od Dystrybutora zapłaty kary umownej w wysokości:

a) 50% niezrealizowanej wartości netto Zamówienia, które nie zostało zrealizowane terminowo lub zrealizowane zostało tylko częściowo, jeżeli opóźnienie w realizacji jest nie większe niż na koniec kolejnego dnia następującego po dniu wyznaczonej realizacji, lub

b) 100% niezrealizowanej wartości netto Zamówienia, które nie zostało zrealizowane terminowo lub zrealizowane zostało tylko częściowo, jeżeli opóźnienie przekracza opóźnienie określone w pkt a powyżej.

Podstawą do zastosowania kary będzie raport z LOTOS dokumentujący brak realizacji Zamówienia w terminie (w całości lub w części), zweryfikowany przez Dystrybutora w taki sposób, że Dystrybutorowi będzie przysługiwać prawo do wypowiedzenia się co do raportu w terminie 7 (siedmiu) Dni Roboczych od dnia jego otrzymania. Uzasadnione uwagi zgłoszone przez Dystrybutora zostaną uwzględnione przez LOTOS. Brak informacji od Dystrybutora w ww. terminie oznacza, że nie wnosi uwag. Jeżeli powyższe uchybienie dotyczy Zamówień, w których zamówiono Produkty przeznaczone na

przeprowadzenie promocji, o których LOTOS informował Dystrybutora, niezależnie od kary umownej o której mowa powyżej, wysokość kary umownej, której LOTOS może żądać od Dystrybutora wzrasta dodatkowo o równowartość 100% wartości netto Produktów przeznaczonych na promocje, zamówionych w Zamówieniu, których dostawa nie została zrealizowana terminowo lub nie została zrealizowana w całości.

4. Zapisów powyższego ustępu nie stosuje się do niezrealizowanych dostaw Produktów, których ilość w danym Zamówieniu przewyższyła 3-krotność średniego Zamówienia z poprzedniego miesiąca na dany Produkt w danym Punkcie Detalicznym LOTOS, chyba że LOTOS z wyprzedzeniem 10 (dziesięciu) Dni Roboczych przed złożeniem danego Zamówienia powiadomił Dystrybutora, o planowanym wzroście ilości zamawianych Produktów względem średniej ilości.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 powyżej, LOTOS ma prawo wystawić Dystrybutorowi stosowną notę księgową (obciążeniową) na kwotę kary umownej. Dystrybutor jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia doręczenia powyższej noty księgowej (obciążeniowej).

6. W przypadku Produktów będących artykułami o określonym terminie przydatności do spożycia bądź użycia, Dystrybutor będzie dostarczał jedynie takie Produkty, których termin przydatności do spożycia lub użycia w dniu realizacji Zamówienia (w dniu dostarczenia Produktów do Punktu Detalicznego LOTOS) będzie wynosić minimum 2/3 okresu liczonego od daty produkcji do daty przydatności do spożycia bądź użycia. W przypadku Produktów Marki Własnej i Produktów Dedykowanych Strony ustalają, że Dystrybutor będzie dostarczał jedynie takie Produkty, których termin przydatności do spożycia lub użycia w dniu realizacji Zamówienia (w dniu dostarczenia Produktów do Punktu Detalicznego LOTOS) będzie wynosić minimum 1/2 okresu liczonego od daty produkcji do daty przydatności do spożycia bądź użycia nie mniej jednak niż 4 dni dla produktów świeżych. Strony mogą w drodze indywidualnych ustaleń określić też inny (krótszy lub dłuższy) termin przydatności z jakim Produkty zostaną przyjęte przez LOTOS.

7. Jeżeli Dystrybutor nie spełni wymagań określonych w ust. 6 powyżej w jakiejkolwiek części realizowanego Zamówienia, LOTOS jest uprawniony - według swojego uznania - odmówić przyjęcia całości lub części Zamówienia, która nie spełnia warunków wskazanych w ust. 6 powyżej, przy czym fakt ten zostanie potwierdzony w Dowodzie Xxxxxxx, a w przypadku stwierdzenia powyższego po dostawie w Protokole Reklamacji Produktów Wadliwych.

8. Dystrybutor zobowiązuje się przyjmować od Punktów Detalicznych LOTOS zwroty Produktów, których termin przydatności do spożycia bądź użycia w chwili dokonywania dostawy był krótszy niż wymagany zgodnie z Umową, i co do których LOTOS nie skorzystał z uprawnienia do odmowy przyjęcia dostawy, o którym mowa w punkcie poprzedzającym. W sytuacji zbliżającego się terminu przydatności do spożycia bądź użycia danego Produktu, proces będzie przebiegał następująco:

a) Punkt Detaliczny LOTOS wykona zwrot do Dystrybutora bez odwołania się do dokumentu

dostawy.

b) Dystrybutor zobowiązany jest odebrać zwracane Produkty z Punktu Detalicznego LOTOS przy okazji dokonywania najbliższej dostawy. Odbiór zwracanych Produktów potwierdzany jest przez Strony w sporządzonym na piśmie Protokole Reklamacji Produktów Wadliwych. Wszelkie koszty wynikające z tytułu zwrotu (w tym w szczególności koszty transportu, utylizacji) leżą po stronie Dystrybutora.

c) W terminie 14 (czternastu) dni liczonym od dnia dokonania zwrotu Dystrybutor zobowiązany jest wystawić fakturę korygującą obejmującą zwrot z Punktu Detalicznego LOTOS . Dystrybutor

zobowiązany jest dołączyć do faktury korygującej kopię protokołu, o którym mowa w pkt b powyżej.

9. Termin płatności faktury korygującej zmniejszającej wynosi 14 (czternaście) dni od dnia jej wystawienia. Strony zgodnie postanawiają, iż płatność z tytułu faktury korygującej zmniejszającej może zostać rozliczona poprzez potrącenie z należnościami LOTOS wobec Dystrybutora z tytułu dostawy Produktów w dowolnym momencie.

10. Faktury korygujące na zwiększenie będą regulowane przez LOTOS w sposób właściwy dla regulowania zwykłych faktur, czyli w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni od daty wystawienia przez Dystrybutora prawidłowo wystawionej faktury korygującej.

11. Jeżeli w terminie określonym w ust 8 c niniejszego Rozdziału Dystrybutor nie wystawi faktury korygującej, LOTOS może żądać od Dystrybutora zapłaty kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość ceny netto zakupu Produktów, których termin przydatności do spożycia bądź użycia w chwili dokonywania dostawy był krótszy niż wymagany zgodnie z Umową. W takim przypadku LOTOS wystawi Dystrybutorowi stosowną notę księgową (obciążeniową) na kwotę ustalonej kary umownej. Nota księgowa (obciążeniowa) zostanie wystawiona nie wcześniej niż w terminie 14 (czternastu) dni od ostatniego dnia, w którym Dystrybutor powinien był wystawić fakturę korygującą. Dystrybutor jest zobowiązany do uiszczenia kary umownej w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty wystawienia noty księgowej (obciążeniowej) przez LOTOS .

12. Jeżeli Dystrybutor wystawi fakturę korygującą po wystawieniu przez LOTOS noty, ale przed upływem terminu jej wymagalności tj. 14 (czternaście) dni od dnia jej wystawienia, LOTOS anuluje notę.

13. Produkty będą dostarczane na koszt i ryzyko Dystrybutora, zgodnie z treścią Umowy i na podstawie każdorazowo składanych Zamówień przez LOTOS w ramach Harmonogramu Dostaw lub odrębnych uzgodnień jeżeli wystąpią sytuacje nadzwyczajne, o których mowa w Rozdziale 3 ust. 3 Umowy, oraz na podstawie składanych przez LOTOS Zamówień Dodatkowych, składanych poza Harmonogramem Dostaw, każdorazowo wraz z Dowodem Dostawy. Dowód Dostawy sporządzany jest i podpisywany w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden Dystrybutor pozostawia w Punkcie Detalicznym LOTOS , do którego dostarczył Produkty. W przypadku pisemnej faktury, kopię Dowodu Dostawy Dystrybutor każdorazowo dostarcza do LOTOS razem z dokumentem sprzedaży (faktura).

14. Przyjęcie Produktów w ramach realizowanego Zamówienia zostanie potwierdzone przez Punkt

Detaliczny LOTOS na wszystkich egzemplarzach Dowodu Xxxxxxx w sposób następujący:

a) wpisanie daty i godziny realizacji Zamówienia;

b) ostemplowanie pieczątką Punktu Detalicznego LOTOS ;

c) dokonanie wpisu: „Towar przyjąłem bez zastrzeżeń” lub „Towar przyjąłem z następującymi zastrzeżeniami (np.: ilość, jakość, inne) ...”;

d) złożenie czytelnego podpisu przez upoważnionego pracownika Punktu Detalicznego LOTOS

przyjmującego Produkty w ramach realizowanego Zamówienia.

15. W terminie 7 (siedmiu) dni od zakończenia każdego kwartału kalendarzowego Dystrybutor przekaże LOTOS raport określający ilość i wartość sprzedanych w trakcie kwartału Produktów do Punktów Detalicznych LOTOS .

16. Efektywność dostaw realizowanych na podstawie Umowy będzie badana w poszczególnych okresach raportowych na podstawie raportu systemowego. Długość okresu raportowego jest ustalana przez LOTOS, na co Dystrybutor wyraża zgodę, przy czym w każdym przypadku okres raportowy nie

będzie krótszy niż 1 miesiąc. O ustalonym okresie raportowym LOTOS poinformuje Dystrybutora w formie pisemnej bądź elektronicznej (e-mail). Na dzień rozpoczęcia realizacji niniejszej Umowy okres ten wynosi jeden miesiąc kalendarzowy. Określenie przez LOTOS nowego okresu rozliczeniowego wymaga poinformowania Dystrybutora w formie pisemnej bądź elektronicznej (e-mail), z 30-dniowym wyprzedzeniem. W terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od upływu ustalonego zgodnie z niniejszym ustępem okresu raportowego, Dystrybutor przygotuje i doręczy LOTOS, w formie elektronicznej (e- mail), raport systemowy ze zrealizowanych dostaw Produktów na podstawie Dowodów Dostaw w stosunku do złożonych Zamówień, wraz ze specyfikacją braków. LOTOS, w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od chwili otrzymania raportu ma prawo zgłosić ewentualne zastrzeżenia, wyjaśnienia oraz poprawki. Na tej podstawie, uzasadnione przypadki zostaną uwzględnione przez Dystrybutora przy ustalaniu finalnej wersji raportu, przedstawionego przez Dystrybutora w terminie 10 Dni Xxxxxxxxx od zgłoszenia zastrzeżeń przez LOTOS, który będzie służył zbadaniu efektywności dostaw za poprzedni określony okres raportowy i ustaleniu faktycznego progu realizacji Zamówień. Jeżeli wykonane przez Dystrybutora i przyjęte przez Punkty Detaliczne LOTOS dostawy stanowią w analizowanym okresie mniej niż 97% (dziewięćdziesiąt siedem procent) wartości złożonych Zamówień, LOTOS może żądać od Dystrybutora zapłaty kary umownej w wysokości 3% (trzech procent) wartości netto Zamówień złożonych w analizowanym okresie. W okresie przejściowym nie dłuższym niż 6 m-cy od dnia podpisania umowy, ze względu na ewentualne ograniczenia w wymianie danych, Strony ustalają rozliczanie kary za brak realizacji dostaw w terminie 48 h i za zaniżony poziom dostaw w wysokości 100% wartości niedostarczonego Zamówienia netto za opóźnienie powyżej 24 h, nie mniej niż 500 zł netto. LOTOS wystawi Dystrybutorowi stosowną notę księgową (obciążeniową) na kwotę tak obliczonej kary umownej. Nota księgowa (obciążeniowa) zostanie wystawiona z terminem płatności 30 dni (trzydzieści) dni od daty jej doręczenia.

17. W celu uniknięcia wątpliwości, do wymienionego w ust. 16 powyżej poziomu efektywności dostaw wlicza się również niezrealizowane wartości Zamówień, niezależnie czy powstały one z winy producenta wskazanego przez LOTOS chyba, że w terminie do 2 (dwóch) tygodni od niezrealizowanego terminowo Zamówienia Dystrybutor powiadomi LOTOS o problemach z realizacją dostaw od producenta wskazanego przez LOTOS w drodze e-mailowej. Ponadto, do wymienionego w ust. 16 powyżej poziomu efektywności dostaw wlicza się również niezrealizowane wartości Zamówień wynikające z przyczyn spowodowanych przez Siłę Wyższą chyba, że Dystrybutor powiadomił o fakcie wystąpienia Siły Wyższej zgodnie z zapisami Umowy.

18. Weryfikacja efektywności dostaw o której mowa w ust 16 będzie przeprowadzana osobno dla każdej kategorii produktowej określonej w Załączniku nr 2.

19. Dystrybutor zobowiązany jest dostarczać Produkty spełniające wymagania (wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego lub określone przez producenta) w zakresie utrzymania ciągłości tzw „łańcucha mroźniczego lub chłodniczego" oraz gwarantuje, że dostarczane przez niego Produkty takie wymogi spełniają.

20. W celu uniknięcia wątpliwości, Dystrybutor ponosi całkowitą odpowiedzialność z tytułu poniesienia przez jakąkolwiek osobę jakiejkolwiek szkody, powstałej w związku ze spożyciem Produktu, którego dystrybucja nie była w pełni zgodna z wymaganymi temperaturami w zakresie utrzymania ciągłości tzw. „łańcucha mroźniczego lub chłodniczego".

21. Dystrybutor zobowiązany jest prowadzić ciągły nadzór w zakresie utrzymania ciągłości tzw.

„łańcucha mroźniczego lub chłodniczego" dostarczanych Produktów. Na każde wezwanie LOTOS, Dystrybutor przedstawi w ramach raportu dokumenty wykazujące utrzymywaną temperaturę Produktów na poszczególnych etapach dystrybucji Produktu, każdorazowo w odniesieniu do

konkretnej dostawy danego Produktu oraz w odniesieniu do wymagań dla danego Produktu. Termin przedstawienia ww. raportu wynosi 2 (dwa) Dni Robocze od dnia otrzymania żądania LOTOS w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail).

ROZDZIAŁ 5

WARUNKI PŁATNOŚCI ZA PRODUKTY

1. LOTOS zobowiązuje się do zapłaty Dystrybutorowi wynagrodzenia z tytułu dostaw Produktów, ustalonego przez Strony każdorazowo w Zamówieniu w oparciu o Ceny Zakupu Produktów, na podstawie otrzymanych, prawidłowo sporządzanych faktur, wystawianych przez Dystrybutora odrębnie w odniesieniu do każdego Zamówienia („Wynagrodzenie”). W przypadku zakwestionowania przez LOTOS kwoty Wynagrodzenia fakturowanej przez Dystrybutora, LOTOS powinien niezwłocznie poinformować o tym fakcie Dystrybutora w formie elektronicznej (e-mail) i Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań aby wyjaśnić wszelkie niezgodności w nieprzekraczającym terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych. W sytuacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, termin płatności zakwestionowanej faktury wstrzymuje swój bieg do czasu uzgodnienia przez Strony prawidłowej wysokości fakturowanej kwoty Wynagrodzenia wraz z kwotą podatku od towarów i usług (VAT) w odniesieniu do zakwestionowanej części faktury. Dystrybutor ponosi odpowiedzialność za nieprawidłowo wystawione faktury na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy zastrzeżenia LOTOS co do kwoty Wynagrodzenia wskazanej na fakturze okażą się zasadne, wówczas Dystrybutor zobowiązany jest do niezwłocznego, jednakże każdorazowo w terminie nie dłuższym niż 7 (siedem) dni od dnia dokonania ustaleń przez Strony, wystawienia stosownej faktury korygującej do faktury zakwestionowanej uprzednio przez LOTOS .

2. Strony jednocześnie ustalają, bez żadnych zobowiązań dla Zamawiającego, że niegwarantowane maksymalne wynagrodzenie umowne w okresie jej obowiązywania wynosi ……………… zł (słownie: ) netto.

3. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem na rachunek bankowy Dystrybutora wskazany w Rozdziale 1, ust. 10 z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności w terminie 30 dni od daty wystawienia przez Dystrybutora prawidłowych, rzetelnych i wystawionych we właściwym terminie faktur, zgodnie z przepisami Ustawy o VAT oraz zgodnie z wszelkimi warunkami określonymi w przepisach podatkowych i rachunkowych. Na fakturach Dystrybutor zobowiązany jest podawać nr Umowy oraz osobę prowadzącą temat z ramienia LOTOS oraz nr Umowy SAP nadany przez LOTOS. Na fakturze obowiązkowo musi znaleźć się również termin jej wystawienia, przedmiot transakcji, datę dokonania dostawy towarów i usług oraz termin płatności.

4. Ze względu na mechanizm podzielonej płatności podatek VAT będzie płacony jedynie w walucie polskiej na rachunek bankowy prowadzony zgodnie z polskim prawem bankowym. Wystawca faktury zobowiązuje się podać taki nr rachunku bankowego na każdej fakturze.

5. Dystrybutor oświadcza, że wymieniony w Rozdziale 1, pkt 10 numer rachunku bankowego:

- jest zawarty w wykazie, o którym mowa w art. 96 b Ustawy o VAT,

- jest aktualny, a w przypadku zmiany numeru rachunku bankowego, na który ma być dokonana płatność Dystrybutor niezwłocznie (jednak nie później niż w terminie 1 dnia od dnia zaistnienia takiej zmiany) poinformuje LOTOS o tym fakcie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Zmiana numeru rachunku bankowego nie wymaga aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego (pod rygorem nieważności) powiadomienia przez Dystrybutora o takiej zmianie, podpisanego zgodnie z zasadami reprezentacji.

7. W przypadku, gdy rachunek bankowy Dystrybutora, na który ma być dokonana płatność nie występuje w wykazie, o którym mowa w art. 96 b Ustawy o VAT, LOTOS ma prawo do wstrzymania płatności do dnia, w którym wskazany do płatności rachunek bankowy Dystrybutora pojawi się w tym wykazie, zaś okres wstrzymania się z płatnością nie będzie uznawany za opóźnienie ani za zwłokę w zapłacie.

8. Dystrybutor zobowiązuje się, że zrekompensuje LOTOS wszelkie negatywne konsekwencje finansowe, w tym z tytułu utraty przez LOTOS prawa do odliczenia podatku VAT powstałe w wyniku uchybień ww. warunków lub powstałe w wyniku zaistnienia okoliczności, o których mowa w art. 88 ust. 3a lub 4 w związku z art. 96 ust. 9 i 9a ustawy o VAT, z tytułu ponoszenia przez LOTOS odpowiedzialności o której mowa w art. 117ba ustawy z 29 sierpnia 1997 r.- Ordynacja podatkowa oraz z tytułu braku możliwości zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych lub konieczności zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów lub zwiększenia przychodów na zasadach określonych w art. 15d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

9. Dystrybutor oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i nie jest małym podatnikiem rozliczającym się metodą kasową w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a w przypadku zmian w tym zakresie zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić o nich LOTOS pod rygorem obciążenia go wszelkimi negatywnymi konsekwencjami finansowymi z tego tytułu.

10. Do dnia ustalonego przez Strony, gdy nie ma możliwości wystawienia faktury elektronicznej, gdyż z przyczyn technicznych uniemożliwiona jest elektroniczna wymiana danych, Dystrybutor będzie wystawiał faktury papierowe. W przypadku faktury w formie papierowej (jak również w formie elektronicznej), Dystrybutor wystawiać będzie fakturę, obejmującą Wynagrodzenie za zrealizowaną dostawę Produktów do danego Punktu Detalicznego LOTOS .

11. Suma wartości netto Produktów powinna być zgodna z wartością netto Wynagrodzenia wynikającego z doręczanych faktur. Wartości netto Produktów wykazane na fakturach będą powiększane o wartość podatku od towarów i usług (VAT) zgodnie z obowiązującymi przepisami na dzień powstania obowiązku podatkowego.

12. Oryginał faktur wystawionych w formie papierowej, Dystrybutor zobowiązany jest przekazywać, na warunkach określonych w Umowie, do Punktu Detalicznego LOTOS.

13. Za datę płatności Strony przyjmują dzień obciążenia Rachunku Bankowego LOTOS kwotą

Wynagrodzenia.

14. Propozycje zmiany Cen Zakupu Produktów nie będących Produktami Marki Własnej lub Produktami Dedykowanymi będą każdorazowo komunikowane LOTOS, na zasadach opisanych w zdaniu następnym niniejszego ustępu, w formie elektronicznej (e-mail). Dystrybutor poinformuje LOTOS o propozycji zmiany Cen Zakupu Produktów wraz z podaniem proponowanej daty wejścia w życie nowych Cen Zakupu Produktów. Nowe Ceny Zakupu Produktów wejdą w życie w uzgodnionym terminie, nie wcześniej niż po upływie 30 (słownie: trzydziestu) dni dla wzrostu Ceny Zakupu Produktów i po upływie 7 (słownie: siedmiu) dni dla obniżki Ceny Zakupu Produktów liczonych od pisemnej lub elektronicznej (e-mail) akceptacji propozycji zmiany przez LOTOS. Strony ustalają, że wraz z propozycją zmiany Ceny Zakupu Produktu Dystrybutor zobowiązuje się przesłać stosowne dokumenty

potwierdzające poziom zmiany ceny przez producenta oraz oświadczenie potwierdzające datę, od której zmieniona cena znajduje zastosowanie w systemie Dystrybutora, jak również wyrażoną przez Dystrybutora akceptację nowych cen zakupu obowiązujących dla Dystrybutora.

15. Zmiany Cen Zakupu Produktów będących Produktami Marki Własnej lub Produktami Dedykowanymi będą każdorazowo komunikowane Dystrybutorowi, na zasadach opisanych w zdaniu następnym niniejszego ustępu, w formie elektronicznej (e-mail). LOTOS poinformuje Dystrybutora o planowanej zmianie dotyczącej Cen Zakupu Produktów będących Produktami Marki Własnej lub Produktami Dedykowanymi poprzez przesłanie nowej ceny zakupu Produktu od producenta (ustalonej pomiędzy LOTOS a producentem jako cena maksymalna) wraz z podaniem proponowanej daty wejścia w życie zmiany. W takiej sytuacji, w terminie 2 Dni Roboczych Dystrybutor określi nową Cenę Zakupu Produktu poprzez doliczenie do przekazanej przez LOTOS nowej Ceny Zakupu Produktu od producenta narzutu wskazanego w Załączniku nr 2 dla danego Produktu, oraz poinformuje LOTOS o tak wyliczonej Cenie Zakupu Produktu. W przypadku gdy LOTOS potwierdzi w formie pisemnej lub mailowo nową Cenę Zakupu Produktu, Dystrybutor zobowiązany jest rozpocząć realizację dostaw po nowej cenie, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od dnia uzyskania ww. potwierdzenia od LOTOS, na dzień konkretnie potwierdzony przez Strony nie późniejszy niż ww. 14 dni. Zmieniona cena nie będzie miała zastosowania do Produktów stanowiących w dniu przekazania przez LOTOS informacji o nowej cenie zapasy nabyte przez Dystrybutora w poprzedniej cenie zakupu – dotyczy zarówno obniżki jak i podwyżki cen na Produkty Marki Własnej lub Produkty Dedykowane.

16. Dystrybutor zobowiązany jest udostępnić LOTOS informację o wielkości zapasów danego Produktu Marki Własnej lub Produktu Dedykowanego w danym momencie obowiązywania Umowy, każdorazowo w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od zgłoszenia wniosku w powyższym zakresie przez LOTOS .

17. Dystrybutor zobowiązuje się, że w okresie pierwszych 12 miesięcy obowiązywania Umowy, nie będzie proponować LOTOS podwyżki Ceny Zakupu Produktów dla których cena zakupu jest ustalana pomiędzy LOTOS a Dystrybutorem,

18. Strony potwierdzają, że zmiana Ceny Zakupu Produktu opisana w ustępie 14 i 15 powyżej nie wymaga dla swojej skuteczności sporządzenia Aneksu do Umowy.

19. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości w tym zakresie, Strony potwierdzają, że podstawą do rozliczenia danej dostawy jest zawsze Cena Zakupu Produktu na dzień złożenia Zamówienia.

20. LOTOS oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada numer

identyfikacji podatkowej NIP: 000-00-00-000

21. W przypadku zakwestionowania przez organy podatkowe prawa LOTOS do odliczenia podatku z tego powodu, iż zgodnie z przepisami dana transakcja nie podlegała opodatkowaniu albo była zwolniona od podatku, Dystrybutor na pisemne żądanie LOTOS oraz w terminie w nim wskazanym dokona odpowiedniej korekty faktury oraz zwróci LOTOS powstałą różnicę w terminie 30 dni od dnia doręczenia tego żądania. W przypadku odmowy wystawienia przez Dystrybutora faktury korygującej, Dystrybutor zwróci LOTOS równowartość podatku VAT zakwestionowanego przez organy podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi na podstawie noty księgowej wystawionej przez LOTOS w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia Dystrybutorowi. W każdym z powyższych przypadków Dystrybutor zwróci LOTOS także równowartość sankcji, odsetek, kar i innych obciążeń dodatkowo poniesionych przez LOTOS bądź nałożonych przez władze podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi w sposób opisany w zdaniu poprzednim.

22. Dystrybutor wyraża zgodę na rozliczanie przez LOTOS wzajemnych należności na zasadach kompensaty, bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń w tej sprawie i z zastrzeżeniem, że wskazane prawo kompensaty dotyczy również wierzytelności niewymagalnych.

23. Wykonując obowiązek, o którym mowa w art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013r. (t. j. Dz. U. z 2019r., poz. 118, z późn. zm.) o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, LOTOS oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów wskazanej powyżej ustawy. Strony potwierdzają, iż powyższe oświadczenie dotyczy wszystkich transakcji/umów realizacyjnych/wykonawczych, zawieranych na podstawie niniejszej Umowy ramowej.

ROZDZIAŁ 6

ZOBOWIĄZANIA DYSTRYBUTORA

1. Dystrybutor jest zobowiązany do zapewnienia ciągłości dostaw Produktów do Punktów Detalicznych

LOTOS w oparciu o składane przez LOTOS Zamówienia.

2. Dystrybutor potwierdza zdolność logistyczną do obsługi na zasadach określonych w niniejszej Umowie wszystkich Punktów Detalicznych LOTOS oraz Punktów Detalicznych LOTOS DOFO (na podstawie odrębnych umów zawartych z właścicielami Punktów Detalicznych LOTOS DOFO) z zachowaniem poziomu efektywności realizacji Zamówień min. 97% w przypadku, gdy cykl dostaw do ww. punktów będzie mieścił się w następujących ramach:

a. dostawy 4 lub więcej razy na tydzień – nie więcej niż 10 % ww. punktów

b. dostawy 3 razy na tydzień – nie więcej niż 50% ww. punktów.

c. dwóch dostaw w tygodniu dla pozostałej części ww. punktów

2. W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku niedotrzymania ww. określonego poziomu efektywności stosuje się postanowienia Rozdziału 4 ust. 16. Jednocześnie Strony ustalają, że Harmonogram Dostaw w okresie realizacji Umowy może uwzględniać mniejszą ilość dostaw w tygodniu w przypadku braku spełnienia minimum logistycznego określonego na kwotę 400 zł netto.

3. Dystrybutor zobowiązuje się do zrealizowania Zamówień Dodatkowych w terminie 24h od złożenia Zamówienia przez Punkt Detaliczny LOTOS i Punkt Detaliczny LOTOS DOFO. Warunkiem zrealizowania przez Dystrybutora Zamówienia Dodatkowego jest potwierdzenie przez Dystrybutora możliwości jego zrealizowania oraz złożenie przez Punkt Detaliczny LOTOS i Punkt Detaliczny LOTOS DOFO Zamówienia o minimalnej wartości netto 800 zł.

3. Dystrybutor poinformuje LOTOS o wszelkich zmianach kodów kreskowych (kody „EAN”) dostarczanych przez siebie Produktów na co najmniej 7 (siedem) dni przed planowanym dniem wprowadzenia zmiany, pod warunkiem że Dystrybutor otrzyma taką informację od producenta Produktu. Dystrybutor zobowiązuje się dołożyć wszelkiej staranności, aby informacje od producentów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Dystrybutor otrzymywał w czasie pozwalającym mu na zachowanie względem LOTOS terminu określonego w zdaniu poprzedzającym. Wzór formularza, na którym Dystrybutor dokonuje do LOTOS zgłoszenia zmian kodów kreskowych EAN, stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.

4. Wszelkie działania Dystrybutora mające na celu zwiększanie zatowarowania Punktów Detalicznych LOTOS w Produkty wymagają każdorazowo uprzedniej akceptacji LOTOS. Dystrybutor zobowiązuje się nie podejmować takich działań bez uzyskania ww. zgody. W szczególności dotyczy to kontaktów

Dystrybutora z poszczególnymi Punktami Detalicznymi LOTOS celem zwiększenia dostaw ponad poziom wynikający z bieżącego zapotrzebowania poszczególnych Punktów Detalicznych LOTOS .

5. W razie niewywiązania się przez Dystrybutora z obowiązków określonych w ust. 3 niniejszego Rozdziału, LOTOS może odmówić przyjęcia dostaw Produktów, których kody EAN nie zostały zmienione w terminie planowanej zmiany. Ponadto LOTOS może odmówić przyjęcia dostaw Produktów, które posiadają na opakowaniu oznaczenie ceny detalicznej.

6. W przypadku naruszenia ust. 3 lub 4 powyżej, LOTOS może żądać od Dystrybutora zapłaty kary umownej w wysokości 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). W takim wypadku LOTOS wystawi Dystrybutorowi stosowną notę księgową (obciążeniową) na kwotę 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) z tytułu naruszenia postanowień Umowy.

7. Dystrybutor uiści karę umowną przelewem na Rachunek Bankowy LOTOS w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia doręczenia przez LOTOS powyższej noty księgowej (obciążeniowej).

8. Dystrybutor potwierdza zdolność realizacji bieżących dostaw Produktów do Punktów Detalicznych LOTOS w ilościach min. dwutygodniowego zapasu magazynowego, planowanego w oparciu o poziom Zamówień składanych dla danego Punktu Detalicznego, w okresie ostatnich 28 dni kalendarzowych z uwzględnieniem promocji bądź wzrostów sprzedaży zgłaszanych przez LOTOS (tj. o prognozowany wzrost Zamówień). Dystrybutor zapewni LOTOS dostęp bezpośredni lub za pośrednictwem Dystrybutora, do informacji na temat aktualnych stanów magazynowych oraz terminu przydatności dla każdego produktu określonego w Załączniku nr 2 z wyszczególnieniem wskaźnika określającego prognozowaną dostępność produktu (w dniach), na podstawie Zamówień LOTOS złożonych w okresie ostatnich 28 dni kalendarzowych.

9. Dystrybutor zobowiązuje się, że po upływie każdego kwartału kalendarzowego udzieli LOTOS rabatu wypłacanego w formie premii pieniężnej którego wartość netto będzie uzależniona od osiągniętego obrotu netto (tj. zrealizowanych dostaw) dla Punktów Detalicznych LOTOS w danym kwartale kalendarzowym. Wysokość netto rabatu określona jest w Załączniku nr 2, jako wartość stanowiąca procent od obrotu netto określona dla poszczególnych kategorii (tj. dostaw Produktów zrealizowanych w danym kwartale kalendarzowym) w Punktach Detalicznych LOTOS w danej kategorii. Wysokość obrotu netto będzie określana na podstawie systemowych sprawozdań Dystrybutora dotyczących wartości netto Produktów przyjętych Dowodami PZ – Wynagrodzenie netto, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie powiększone o kwotę podatku od towarów i usług (VAT) zgodnie z obowiązującymi przepisami. Faktura obejmująca wynagrodzenie określone powyżej wystawiona zostanie każdorazowo przez LOTOS nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, tj. kwartału kalendarzowego.

10. Płatność faktury wskazanej w ustępie 9 powyżej następuje na Rachunek Bankowy LOTOS w terminie 14 (czternaście) dni od dnia jej wystawienia przez LOTOS .

11. W przypadku kiedy właściciel Punktu Detalicznego LOTOS DOFO będzie miał zawartą z LOTOS umowę o współpracy w zakresie umowy franczyzowej (dalej jako „Umowa Współpracy”) odnoszącą się do danego Punktu Detalicznego LOTOS DOFO, wówczas Dystrybutor, po poinformowaniu go przez LOTOS o zawarciu takiej Umowy Współpracy, zobowiązany jest do niezwłocznego (nie później w terminie 7 dni od otrzymania informacji) zawarcia umowy z danym właścicielem Punktu Detalicznego DOFO, która określać będzie zasady dostaw towarów dla danego Punktu Detalicznego LOTOS DOFO na warunkach nie gorszych niż dla Punktów Detalicznych LOTOS.

12. Dystrybutor zobowiązuje się, że po upływie każdego kwartału kalendarzowego zapłaci prowizję na rzecz LOTOS w wysokości netto określonej jako procent określony w Załączniku nr 2 dla poszczególnych kategorii od obrotu netto (tj. od dostaw Produktów z danej kategorii zrealizowanych w danym kwartale kalendarzowym) w Punktach Detalicznych LOTOS DOFO w ramach zakupów zorganizowanych przez LOTOS. Prowizja stanowić będzie wynagrodzenie netto dla LOTOS za dany kwartał kalendarzowy z tytułu usług pośrednictwa w pozyskiwaniu klientów – Punktów Detalicznych LOTOS DOFO. Wysokość obrotu netto będzie określana na podstawie systemowych sprawozdań Dystrybutora dotyczących wartości netto Produktów z kategorii zamówionych i dostarczonych do Punktów Detalicznych LOTOS DOFO. Wynagrodzenie netto, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie powiększone o kwotę podatku od towarów i usług (VAT) zgodnie z obowiązującymi przepisami.

13. Faktura obejmująca wynagrodzenie określone w ust. 12 powyżej wystawiona zostanie każdorazowo przez LOTOS nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, tj. kwartału kalendarzowego.

14. Dystrybutor zobowiązuje się zapłacić wynagrodzenie za usługi pośrednictwa handlowego w pozyskiwaniu klientów – Punktów Detalicznych LOTOS DOFO w terminie 14 (czternaście) dni od daty wystawienia przez LOTOS faktury na Rachunek Bankowy LOTOS.

15. Dystrybutor zobowiązuje się, że na 5 (pięć) dni przed końcem każdego kwartału przedstawi LOTOS propozycję w zakresie dodatkowych promocji cenowych dla wybranych Produktów, jakie Dystrybutor będzie w stanie dedykować LOTOS w trakcie współpracy na kolejny miesiąc, pod warunkiem, że takie promocje Dystrybutor ustalił z producentem. Dotyczy to jedynie sytuacji, kiedy czasowe warunki promocyjne są korzystniejsze handlowo niż te zawarte w Umowie i nie dotyczą promocji ustalanych bezpośrednio pomiędzy LOTOS a producentem. W przypadku zainteresowania dodatkową promocją cenową, LOTOS zobowiązuje się przesłać do Dystrybutora w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od momentu otrzymania informacji o proponowanej promocji, potwierdzenie udziału w proponowanej promocji wraz ze wskazaniem konkretnych produktów. Nieprzesłanie potwierdzenia w wyżej wymienionym terminie będzie skutkować brakiem uczestnictwa LOTOS w proponowanej promocji, chyba że Strony na zasadzie odrębnych ustaleń, postanowią inaczej.

ROZDZIAŁ 7 PROCEDURA REKLAMACYJNA

1. W przypadku: (i) widocznych uszkodzeń Produktów, w tym uszkodzeń w czasie transportu lub (ii) braku wymaganych, mocą Umowy oraz przepisów prawa, oznaczeń i dokumentacji na Produktach, (iii) widocznych wad Produktów, (iv) Produktów, których termin przydatności do spożycia bądź użycia w chwili dokonywania dostawy był krótszy niż wymagany zgodnie z Rozdziałem 4 ust. 6 Umowy, LOTOS ma prawo nie przyjąć takich Produktów do Punktu Detalicznego LOTOS. W takim wypadku LOTOS zgodnie z Rozdziałem 4 ust. 14 Umowy wyszczególni na Dowodzie Dostawy Produkty nieprzyjęte wraz z podaniem przyczyny. Dodatkowo, Strony w trakcie odbioru Produktów, zobowiązane są podpisać w dwóch egzemplarzach Protokół Reklamacji Produktów Wadliwych zgodny ze wzorem określonym w Załączniku nr 6 do Umowy, zawierający dokładne wyliczenie reklamowanych Produktów wraz z opisem ich wad. Protokół Reklamacji Produktów Wadliwych powinien dodatkowo zawierać czytelny podpis pracownika Punktu Detalicznego LOTOS przyjmującego Produkty oraz kierowcy realizującego w imieniu Dystrybutora dostawę Produktów do Punktu Detalicznego LOTOS. LOTOS zachowuje prawo do dochodzenia odpowiedzialności za Produkty wadliwe na zasadach ogólnych. Jeden egzemplarz Protokołu Reklamacji Produktów Wadliwych zabiera przedstawiciel Dystrybutora, a drugi pozostaje w Punkcie Detalicznym LOTOS.

2. W przypadku nieprzyjęcia przez LOTOS Produktów na podstawie ust. 1 powyżej, Dystrybutor zobowiązuje się do dostarczenia w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych odpowiedniej ilości Produktów wolnych od wad, chyba że nie będzie to możliwe z przyczyn leżących po stronie producenta, w takim wypadku Strony indywidualnie uzgodnią inny termin dostarczenia odpowiedniej ilości Produktów wolnych od wad. W przypadku niedostarczenia w ww. terminie Produktów wolnych od wad, LOTOS uprawniony będzie do naliczenia, a Dystrybutor zobowiązuje się do zapłacenia kary umownej w wysokości 50% (pięćdziesięciu procent) wartości netto nieprzyjętego przez LOTOS Zamówienia.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 powyżej, LOTOS ma prawo wystawić Dystrybutorowi stosowną notę księgową (obciążeniową) na kwotę kary umownej. Dystrybutor jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia doręczenia powyższej noty księgowej (obciążeniowej).

4. W przypadku stwierdzenia przez Punkt Detaliczny LOTOS w przyjętej dostawie Produktów wad ukrytych Produktów (ilościowych lub jakościowych) LOTOS zawiadomi niezwłocznie Dystrybutora o wadliwych Produktach i zamiarze ich zwrotu w formie mailowej. Wadliwe Produkty zostaną przekazane Dystrybutorowi przy następnej dostawie. Strony, w trakcie odbioru Produktów przez Dystrybutora – przy następnej dostawie – zobowiązane są podpisać w dwóch egzemplarzach Protokół Reklamacji Produktów Wadliwych zgodny ze wzorem określonym w Załączniku nr 6 do Umowy, zawierający dokładne wyliczenie reklamowanych Produktów wraz z opisem ich wad. Protokół Reklamacji Produktów Wadliwych powinien dodatkowo zawierać czytelny podpis pracownika Punktu Detalicznego LOTOS przyjmującego Produkty oraz kierowcy realizującego w imieniu Dystrybutora dostawę Produktów do Punktu Detalicznego LOTOS. Jeden egzemplarz Protokołu Reklamacji Produktów Wadliwych zabiera przedstawiciel Dystrybutora, a drugi pozostaje w Punkcie Detalicznym LOTOS. Niezależnie od powyższego, LOTOS zachowuje prawo do dochodzenia od Dystrybutora roszczeń z tytułu odpowiedzialności za Produkty wadliwe na zasadach ogólnych.

5. Dystrybutor zobowiązuje się przekazać LOTOS informację odnośnie uznania reklamacji bądź nie uznania reklamacji w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia reklamacji przez LOTOS, pod rygorem uznania reklamacji za uzasadnioną z upływem ww. terminu.

6. Jeśli reklamacja zostanie uznana przez Dystrybutora, Dystrybutor zobowiązuje się do dostarczenia w zamian za wadliwe Produkty, zareklamowane zgodnie z postanowieniami ust. 4 powyżej, odpowiedniej ilości Produktów wolnych od wad w terminie uzgodnionym przez Strony, nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia, w którym reklamacja winna być rozpatrzona, chyba że nie będzie to możliwe z przyczyn leżących po stronie producenta. W takim wypadku Strony indywidualnie uzgodnią inny termin dostarczenia odpowiedniej ilości Produktów wolnych od wad.

7. Strony zgodnie postanawiają, że tylko Protokół Reklamacji Produktów Wadliwych sporządzony zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 6 do Umowy oraz w sposób i w terminie określonym w ust. 4 powyżej, jest podstawą do uznania przez Dystrybutora reklamacji z tytułu wad opisanych w ust. 4 powyżej.

8. Jeśli reklamacja zostanie uznana przez Dystrybutora, a nie będzie on mógł dostarczyć Produktów pełnowartościowych w zamian za odebrane, zwrot należności za reklamowane Produkty (potwierdzony Protokołem Reklamacji Produktów Wadliwych) udokumentowany zostanie przez Dystrybutora fakturą korygującą wystawioną w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia, w którym reklamacja winna być rozpatrzona, z terminem płatności 14 (czternaście) dni. Jeżeli Dystrybutor będzie mógł dostarczyć Produkty pełnowartościowe w zamian za Produkty wadliwe, dostawa tych Produktów przez Dystrybutora zostanie dokonana w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia, w którym reklamacja winna być rozpatrzona.

9. Jeżeli reklamacja nie zostanie uwzględniona, Dystrybutor zwróci LOTOS odebrane przez siebie Produkty w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia, w którym reklamacja winna zostać rozpatrzona.

10. W każdym przypadku zwrotu Produktu reklamowanego przez klienta każdego Punktu Detalicznego LOTOS, Dystrybutor zobowiązuje się do rozpatrywania reklamacji przekazywanych przez LOTOS zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego oraz przepisami dotyczącymi umów zawieranych z konsumentami. Dystrybutor zobowiązuje się do udzielania odpowiedzi na takie reklamacje w terminie 12 (dwunastu) dni od dnia zgłoszenia reklamacji przez LOTOS. LOTOS zgłaszając taką reklamację, wskaże, że jest to reklamacja pochodząca od klienta. Brak odpowiedzi Dystrybutora w wymienionym powyżej 12-dniowym terminie oznacza uznanie reklamacji. W przypadku produktów Marki Własnej bądź produktów dedykowanych, Dystrybutor przekaże reklamację do właściwego producenta produktu, chyba, że przyczyna reklamacji leży po stronie Dystrybutora.

11. Koszty transportu Produktów wadliwych, zareklamowanych oraz Produktów dostarczanych w

zamian za Produkty zareklamowane ponosi Dystrybutor.

12. Dystrybutor oświadcza i gwarantuje, że wszelkie Produkty dostarczane na podstawie Umowy będą wolne od jakichkolwiek wad prawnych oraz obciążeń, a ich dostarczenie do Punktów Detalicznych LOTOS nie będzie naruszać jakichkolwiek praw jakichkolwiek osób trzecich.

13. Dystrybutor nie ponosi odpowiedzialności za uszkodzenia Produktów powstałe przy wykładaniu Produktów na półkę, bądź magazynowanie Produktu w niewłaściwych warunkach w Punkcie Detalicznym LOTOS.

ROZDZIAŁ 8

SIŁA WYŻSZA

1. Jeśli jedna ze Stron nie będzie mogła wykonać należycie i w terminie obowiązków wynikających z Umowy z powodu Siły Wyższej, Strona ta powiadomi pisemnie niezwłocznie drugą Stronę o wystąpieniu przypadku Siły Wyższej określając dokładnie:

a. okoliczności stanowiące Siłę Wyższą,

x. xxxxxx (wraz z ich przedstawieniem drugiej Stronie) potwierdzające te okoliczności w zakresie, w

jakim takich dowodów będzie można od tej Strony rozsądnie wymagać,

c. obowiązki, których wykonanie nie jest możliwe, oraz

d. prawdopodobny okres trwania okoliczności Siły Wyższej.

2. W przypadku spełnienia powyższych obowiązków przez Stronę dotkniętą Siłą Wyższej, Strona ta zostanie zwolniona z wykonania obowiązków wynikających z Umowy w zakresie i przez czas, w jakim należyte wykonanie postanowień Umowy jest niemożliwe z powodu Siły Wyższej. Strona ta jednakże będzie zobowiązana do dołożenia wszelkich starań w celu wykonania postanowień Umowy w pełnym zakresie pomimo wystąpienia przypadku Siły Wyższej.

ROZDZIAŁ 9

OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY, WYPOWIEDZENIE

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.

2. Strony potwierdzają, że do wykonania zobowiązań wynikających w Umowy niezbędne jest

dostarczenie przez Dystrybutora maksymalnie 50 (pięćdziesiąt) zamrażarek (dalej jako „Zamrażarki”),

które zostaną przez Dystrybutora przekazane w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy, do korzystania we wskazanych przez LOTOS lokalizacjach. Lista Zamrażarek wraz z ich lokalizacjami stanowi Załącznik nr 9 do niniejszej Umowy. Dystrybutor na podstawie niniejszej Umowy udostępnia Zamrażarki do dalszego korzystania przez LOTOS w okresie obowiązywania niniejszej Umowy. Wynagrodzenie za korzystanie z Zamrażarek w okresie obowiązywania niniejszej Umowy zostało ujęte w wynagrodzeniu należnym Dystrybutorowi z tytułu dostawy Produktów określonych w niniejszej Umowie.

3. Serwis i usuwanie wszelkich awarii zamrażarek, o których mowa w ustępie 2 powyżej, jest w gestii

LOTOS, który ponosi koszty jego realizacji.

4. Na wezwanie LOTOS, Dystrybutor zobowiązany jest w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania takiego wezwania do odebrania na swój koszt wskazanych przez LOTOS Zamrażarek ze wskazanych lokalizacji. Odbiór zostanie potwierdzony podpisaniem protokołu przez obie Strony.

5. W terminie 30 (trzydziestu) dni po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy Dystrybutor zobowiązany jest do odbioru zamrażarek z lokalizacji w których się one znajdują. Odbiór nastąpi każdorazowo w terminie szczegółowo ustalonym z LOTOS i zostanie potwierdzony podpisaniem protokołu przez obie Strony. Odbiór odbywa się na koszt Dystrybutora niezależnie od przyczyn rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.

6. LOTOS zapewnia, że Zamrażarki używane będą zgodnie z ich przeznaczeniem, na stacjach własnych

LOTOS, w lokalizacjach swobodnie wybranych przez LOTOS .

7. LOTOS nie ponosi odpowiedzialności za zużycie Zamrażarek wynikające z normalnego z nich

korzystania.

8. Dystrybutor zobowiązuje się do sprzedaży Produktów Dedykowanych i Xxxxx Własnej po zakończeniu realizacji Umowy i w przypadku braku wypowiedzenia Xxxxx z winy Dystrybutora wskazanemu przez LOTOS podmiotowi. Wskazany podmiot odbierze ustalone ilości Produktów na własny koszt. Ilości wskazane jako produkt do odkupu muszą spełniać wymogi jakościowe w tym minimalny termin przydatności 2/3 od daty produkcji, a ich ilość nie może być większa niż zapotrzebowanie sieci LOTOS na 14 dni sprzedaży z ostatniego pełnego miesiąca. Warunki odkupu zostaną ustalone pomiędzy Dystrybutorem, a wskazanym podmiotem i zostaną zrealizowane w okresie do 30 dni od chwili zakończenia współpracy. Koszt magazynowania uwzględniony w cenie sprzedaży przez Dystrybutora będzie maksymalnie podwyższony o 2% od ceny zakupu od producenta. Ewentualne dodatkowe koszty poniesione przez Dystrybutora nie będą miały wpływu na ceny sprzedaży dla wskazanego podmiotu. Dystrybutor potwierdza, że ceny odkupu zostały uwzględnione w warunkach współpracy.

9. Umowa zostaje zawarta na czas określony 3 lat.

10. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem Stron. Porozumienie takie powinno być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

11. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę z zachowaniem 3-miesięcznego (trzymiesięcznego) terminu wypowiedzenia. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

12. Ponadto, LOTOS uprawniony jest do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w

przypadku:

a. rażącego naruszania przez Dystrybutora postanowień Umowy lub jej niewykonania lub nienależytego wykonania, a w szczególności uzyskania średniego poziomu realizacji dostaw objętych niniejszą Umową w kwartale kalendarzowym poniżej 80% wartości Zamówień oraz niezastosowania się przez Dystrybutora do pisemnego wezwania LOTOS do zaprzestania naruszeń oraz usunięcia wszelkich jego skutków w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia doręczenia.

b. gdy Dystrybutor nie usunie istotnych przeszkód dotyczących realizacji Umowy związanych z (i) dostawami Produktów, określonymi w Harmonogramie Dostaw lub (ii) poziomem realizacji Zamówień, o którym mowa w Rozdziale 4 ust. 16 Umowy, przy czym LOTOS wezwie uprzednio Dystrybutora w formie pisemnej do usunięcia przeszkód w dodatkowym terminie 10 (dziesięciu) dni i termin ten upłynie bezskutecznie,

c. wystąpienia przypadku Siły Wyższej trwającego dłużej niż 60 (sześćdziesiąt) dni, wszczęcia postępowania likwidacyjnego, zaprzestania prowadzenia działalności przez Dystrybutora.

13. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Xxxxxx zgodnie potwierdzają, że rozwiązanie lub wygaśnięcie niniejszej Umowy nie ma wpływu na prawa i obowiązki Stron, które ze swej istoty lub zgodnie z postanowieniami Umowy obowiązują pomimo rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej Umowy. Powyższe dotyczy w szczególności kwestii związanych z rozliczeniami pomiędzy Stronami, odpowiedzialnością za nieterminowe dostawy, odpowiedzialnością z tytułu wad towarów oraz ochroną informacji.

ROZDZIAŁ 10

OCHRONA INFORMACJI I POUFNOŚĆ

1. W okresie obowiązywania Umowy, jak również po jej rozwiązaniu, Dystrybutor jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przekazanych mu lub udostępnionych w jakiejkolwiek formie informacji poufnych, jak również informacji i danych wytworzonych w ramach realizacji Umowy na podstawie lub w oparciu o informacje poufne w rozumieniu Umowy. Oznacza to podjęcie wszelkich działań, które w dobrej wierze Dystrybutor uzna za odpowiednie w celu ochrony otrzymanych poufnych informacji przed niewłaściwym wykorzystaniem zarówno w trakcie, jak i po zakończeniu realizacji Umowy, bądź w razie odstąpienia od jego realizacji lub jego rozwiązania, przy czym zastosowane przez Dystrybutora zasady i środki ochrony informacji poufnych, dotyczących LOTOS będą gwarantować co najmniej ten sam poziom ochrony, który Dystrybutor stosuje względem własnych informacji poufnych bądź stanowiących tajemnicę jego przedsiębiorstwa. Przez informacje poufne rozumie się wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne, organizacyjne i inne dotyczące LOTOS, a uzyskane w ramach realizacji Umowy niezależnie od formy przekazania tych informacji i ich źródła.

2. Zobowiązanie do zachowania poufności przez Dystrybutora nie obejmuje informacji:

a) które zostały podane do publicznej wiadomości w sposób nie stanowiący naruszenia postanowień Umowy przez Dystrybutora,

b) które znajdowały się w posiadaniu Dystrybutora przed datą rozpoczęcia wykonywania usług objętych niniejszą Umową i nie były w danym czasie objęte zobowiązaniem do zachowania ich w poufności,

c) które są ujawniane za uprzednią pisemną pod rygorem nieważności zgodą LOTOS,

d) których obowiązek ujawnienia wynika z przepisów prawa, decyzji władz państwowych lub samorządowych wydanych na podstawie właściwych przepisów prawa lub w związku z toczącym się postępowaniem sądowym, administracyjnym lub przed sądem polubownym; w takim wypadku Dystrybutor zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania LOTOS o ujawnieniu oraz do podjęcia

wszelkich prawnie dopuszczalnych działań zmierzających do zminimalizowania zakresu ujawnianych

informacji.

3. W przypadku naruszenia postanowień powyższych w zakresie zachowania poufności, Dystrybutor zapłaci LOTOS karę umowną w kwocie 50 000 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) za każde naruszenie.

4. Dystrybutor jest upoważniony do przekazywania informacji poufnych tylko tym osobom, którym przekazanie ich jest niezbędne w celu należytej realizacji Umowy i pod warunkiem zobowiązania ich do zachowania w poufności na zasadach nie gorszych aniżeli określone w Umowie. Za naruszenie powyższych postanowień przez osoby, którym informacje zostały przekazane przez Dystrybutora, Dystrybutor odpowiada jak za własne naruszenie.

ROZDZIAŁ 11 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. Na potrzeby realizacji Umowy Strony jako niezależni administratorzy danych przekazywać będą sobie nawzajem dane osobowe swoich reprezentantów lub przedstawicieli wskazanych w Umowie oraz innych osób w związku z realizacją Umowy w zależności od potrzeb wynikających z postanowień Umowy.

2. Strony zobowiązują się do poinformowania osób wymienionych w ust. 1 o konieczności przekazania ich danych na potrzeby realizacji Umowy, w tym o celu i zakresie przekazania danych zgodnie z przepisami ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (zwanego dalej RODO). Strona przekazująca dane ma również obowiązek przekazać osobom informację na temat przetwarzania ich danych przez Stronę otrzymującą dane, w sytuacji otrzymania od niej takich informacji.

3. Każda ze Stron zobowiązuje się do zabezpieczenia danych osobowych poprzez podjęcie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych wymaganych przepisami RODO, jak też ponosi wszelką odpowiedzialność za szkody wyrządzone w związku z przetwarzaniem danych osobowych oraz za przekazanie nieprawdziwych lub błędnych danych osobowych.

ROZDZIAŁ 12 KLAUZULE CSR LOTOS

1.1 Klauzule bhp

1. Jeżeli działanie lub zaniechanie Dystrybutora, jego pracowników lub osób wykonujących prace w imieniu Dystrybutora bez względu na podstawę prawną współpracy, w jakikolwiek sposób uchybią obowiązującym na terenie LOTOS przepisom i zasadom związanym z zachowaniem bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, w tym przepisom przeciwpożarowym, innym przepisom oraz regulacjom wewnętrznym dotyczącym bezpieczeństwa na terenie LOTOS, LOTOS jest uprawniona do naliczenia kary umownej w wysokości 1.000,00 złotych (słownie: tysiąc złotych), za każde zdarzenie polegające na działaniu lub zaniechaniu działania.

2. W każdym przypadku stwierdzenia nieprzestrzegania przez Dystrybutora, jego pracowników lub inne osoby wykonujące pracę w jego imieniu, obowiązujących na terenie LOTOS. przepisów dot. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy, ochrony ppoż. oraz bezpieczeństwa fizycznego służba BHP LOTOS i inne osoby uprawnione przez LOTOS do nadzoru Dystrybutora, zlecają komórce organizacyjnej nadzorującej Umowę z Dystrybutorem zastosowanie sankcji przewidzianych wyżej.

3. Ponadto, w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa powyżej, LOTOS może podjąć jednostronną decyzję o wstrzymaniu, do czasu potwierdzenia usunięcia naruszenia, prac maszyn lub innych urządzeń technicznych, jak również prowadzenia prac w całości, w części lub przez poszczególne osoby na terenie LOTOS. Wstrzymanie prac nie wpływa na termin wykonania prac określony w Umowie.

4. LOTOS jest uprawniona do obciążenia Dystrybutora kosztami przestoju powstałego na skutek wstrzymania prac w sposób opisany powyżej.

5. Dystrybutor jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania LOTOS o mającym miejsce na jego terenie zdarzeniu niebezpiecznym x.xx.: wypadku przy pracy, pożarze, awarii, czy innym miejscowym zagrożeniu.

6. Przebywając na terenie LOTOS. pracownicy Dystrybutora oraz inne osoby wykonujące prace w jego imieniu, nie będą wykonywać żadnych prac pod wpływem alkoholu bądź po zażyciu środków odurzających, nie będą też posiadać alkoholu ani środków odurzających.

7. Dystrybutor zapłaci LOTOS karę umowną w wysokości jednego tysiąca złotych (1.000,00 PLN) od zdarzenia polegającego na ujawnieniu stanu pod wpływem alkoholu (od 0,2%o alkoholu we krwi lub od 0,1 mg alkoholu w 1 dm3 wydychanego powietrza) lub stanu po użyciu środków odurzających u pierwszych dwóch pracowników Dystrybutora lub innych osób wykonujących Prace/Roboty w jego imieniu w danym roku kalendarzowym, przy czym na równi z ujawnieniem stanu pod wpływem alkoholu lub po użyciu środków odurzających, traktowana będzie odmowa poddania się badaniu. Za każdą kolejną osobę, która naruszyła obowiązek zachowania trzeźwości w danym roku kalendarzowym Dystrybutor zapłaci po dziesięć tysięcy złotych (10.000,00 PLN). Limit dwóch osób w roku kalendarzowym, w którym naliczana będzie kara w niższym wymiarze przysługuje Dystrybutorowi łącznie na wszystkie umowy (w tym Zamówienia) zawarte z LOTOS a liczba osób, u których ujawniono stan pod wpływem alkoholu lub stan po zażyciu środków odurzających wykonujących prace w związku z Umową oraz innymi umowami (w tym Zamówieniami) sumuje się. Dystrybutor zapewni, aby odpowiednie postanowienia znalazły w umowach z Podwykonawcami.

Strony zgodnie postanawiają, że LOTOS wystawi notę obciążeniową na zastrzeżoną karę umowną z tytułu naruszenia obowiązku zachowania trzeźwości, adresowaną do Dystrybutora.

8. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia wewnętrznych przepisów BHP, bezpieczeństwa fizycznego, zakazu wnoszenia / wwożenia alkoholu, środków odurzających, broni i innych rzeczy, których posiadanie jest zabronione, przebywania na terenie LOTOS pod wpływem alkoholu, po zażyciu środków odurzających , a także w miejscach gdzie jest to zabronione palenie tytoniu, używanie telefonów komórkowych i innego elektronicznego sprzętu nadawczego LOTOS może przeprowadzić kontrolę pomieszczeń, rzeczy, pojazdów i odzieży należących do osób wykonujących prace w imieniu Dystrybutora, przebywających na terenie LOTOS, celem ujawnienia środków, przedmiotów, materiałów, których posiadanie na terenie LOTOS jest zabronione. Każdej osobie, która odmówi współpracy przy kontroli, zostanie wydany bezterminowy zakaz wstępu na teren LOTOS

9. Na wniosek LOTOS Dystrybutor odsunie wskazaną osobę od wykonywania prac i zastąpi ją inną osobą spośród swego personelu, jeżeli Zamawiający stwierdzi, że wskazana osoba naruszyła którykolwiek z obowiązujących przepisów BHP, bezpieczeństwa fizycznego i/lub dotyczących alkoholu oraz środków odurzających. LOTOS ma stałe prawo przeprowadzania kontroli działań podejmowanych przez Dystrybutora i jego procedur wprowadzonych celem zachowania zgodności z omawianymi przepisami.

10. Z uwagi na priorytetowe traktowanie zagadnień bezpieczeństwa przez LOTOS jakiekolwiek naruszenie przez Dystrybutora zasad BHP, ochrony ppoż. lub bezpieczeństwa fizycznego obowiązujących na terenie LOTOS. może stanowić podstawę do rozwiązania lub odstąpienia od Umowy z winy Dystrybutora. Przedmiotowe zobowiązanie dotyczy także podwykonawców oraz innych osób działających w imieniu Dystrybutora. W związku z powyższym, Dystrybutor zobowiązuje się do umieszczenia stosownych zapisów w umowach zawieranych z podwykonawcami.

11. Osobami uprawnionymi do dokonywania kontroli ww. wymagań, jak również wstrzymania prac w całości lub w części, są nadzorujący prace w imieniu LOTOS lub służba BHP LOTOS lub pracownicy podmiotów świadczących na terenie LOTOS usługi ochrony mienia i osób.

1.2 Klauzula etyczna i Compliance

LOTOS, prowadzi działalność z poczuciem odpowiedzialności za skutki swojego działania oraz stosuje jednolite standardy w ocenach etycznego postępowania pracowników i osób trzecich, poszanowania praw człowieka, przestrzegania praw pracowniczych oraz poszanowania środowiska naturalnego.

LOTOS, jako spółka Grupy Kapitałowej LOTOS dba o poszanowanie praw człowieka w ramach całego łańcucha wartości prezentowanych w prowadzonej działalności gospodarczej. W duchu społecznej odpowiedzialności za całość życia zbiorowego oraz w trosce o wspólne dobro LOTOS, jako spółka Grupy Kapitałowej LOTOS podejmuje działania związane z dbałością o przestrzeganie praw i przepisów w prowadzonej działalności, w tym międzynarodowych zasad uwzględniających koncepcję Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR). LOTOS podejmuje działania związane z kształtowaniem właściwych relacji gospodarczych oraz społecznych.

LOTOS, jako spółka Grupa Kapitałowa LOTOS w swoich działaniach dąży do stworzenia środowiska pracy opartego o wzajemny szacunek oraz tolerancję. LOTOS Paliwa zapewnia ochronę danych osobowych i dyskrecję wszystkim osobom, które zdecydują się zgłosić podejrzenie naruszenia obowiązujących w Grupie Kapitałowej LOTOS zasad wyrażonych w „Kodeksie etyki Grupy Kapitałowej LOTOS” lub innych regulacji związanych z wdrożoną i stosowaną przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS koncepcją Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.

LOTOS jako uczestnik obrotu oczekuje od swoich kontrahentów przestrzegania norm etycznych wyrażonych w treści „Kodeksu etyki Grupy Kapitałowej LOTOS” opublikowanego na stronie xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xx. oraz w innych regulacjach związanych z wdrożoną i stosowaną przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS koncepcją Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.

Z zasadami zapewnienia zgodności (Compliance) w LOTOS można się zapoznać na stronie www: xxxx://xxx.xxxxx.xx/0000/xxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx_xxxxxx/xxxxx_xxxxxx/xxxxxxxxxx Dystrybutor zapewnia, że zapoznał właściwych pracowników Dystrybutora z treścią „Kodeksu etyki Grupy Kapitałowej LOTOS” i zasadami zapewnienia zgodności (Compliance).

Dystrybutor dołoży odpowiednich starań, aby w trakcie niniejszego porozumienia stosować się do zaleceń Kodeksu etyki i zasad zapewnienia zgodności (Compliance).

1.3 Klauzula braku konfliktu interesów

Dystrybutor oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy w dacie podpisania Umowy, nie występuje jakikolwiek konflikt interesów, który mógłby stanowić przeszkodę dla należytego wykonywania Umowy przez Dystrybutora wpływać na jego bezstronność, jakość wykonywanych przez niego prac lub usług, niezależność lub rzetelność.

Dystrybutor oświadcza, iż zobowiązuje się zachować najwyższą staranność w zakresie wymaganym dla prowadzonej działalności gospodarczej oraz podejmować działania zmierzające do unikania konfliktu interesów.

Dystrybutor oświadcza, że w okresie realizacji Umowy, w przypadku podejrzenia zaistnienia ryzyka ewentualnego konfliktu interesów wpływającego na treść oświadczenia, o którym mowa powyżej, niezwłocznie poinformuje na piśmie LOTOS takim podejrzeniu, wskazując jego uzasadnienie i przedstawi propozycję wszelkich niezbędnych działań mających na celu zapobieżenie konfliktowi, uwzględniając szeroko pojęty interes LOTOS oraz stosowane przez niego zasady etyki biznesu.

1.4 Klauzula antykorupcyjna

Dystrybutor oświadcza, że nie oferował, ani nie przekazywał żadnych korzyści majątkowych w celu wywarcia wpływu na decyzję LOTOS o wyborze jego oferty. Nie wpływał na wybór LOTOS w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz nie brał udziału w jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach z innymi podmiotami trzecimi, które miałyby na celu wywarcie wpływu na wybór LOTOS.

Dystrybutor oświadcza, że żadna część wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy nie będzie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania w/w korzyści majątkowych lub/i osobistych przez żadną ze stron.

1.5 Ochrona środowiska

Dystrybutor oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów prawa dotyczących szeroko rozumianej ochrony środowiska, w szczególności w zakresie uzyskania niezbędnych zezwoleń, dokonania zgłoszeń i składania informacji oraz respektowania ograniczeń korzystania ze środowiska i racjonalnego korzystania z zasobów, wykorzystania potencjału gospodarki o obiegu zamkniętym w tym, w szczególności należytej gospodarki odpadami. Ponadto Dystrybutor oświadcza, że postępuje zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju i podejmuje działania ograniczające negatywny wpływ własnej działalności na środowisko naturalne.

1.6 Przestrzeganie praw człowieka

Dystrybutor oświadcza, iż w zakresie dotyczącym zatrudnienia stosuje w prowadzonej działalności gospodarczej obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, w tym, w szczególności Kodeks pracy oraz akty wykonawcze wydane na jego podstawie.

1.7 Wpływ na społeczeństwo – działania integrujące

Dystrybutor oświadcza, iż uwzględnia w swojej działalności gospodarczej również problematykę społeczną i dąży do maksymalizacji integracji wartości społecznych, środowiskowych, etycznych i tych związanych z prawami człowieka z działalnością swoją, innych zainteresowanych stron i społeczeństwa jako całości.

1.8 Audit Dystrybutora

Mając na uwadze jakość realizacji Umowy, bezpieczeństwo pracy, ochronę środowiska oraz standardy społecznej odpowiedzialności biznesu, LOTOS zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia u Dystrybutora auditów w obszarze będącym przedmiotem Umowy. Działania te mają na celu ocenę spełnienia wymagań określonych w dokumentach kontraktowych i innych dokumentach przekazanych do stosowania, a także odpowiednich przepisach prawa, normach i standardach obowiązujących przy realizacji Umowy.

ROZDZIAŁ 13 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Przed każdym nałożeniem na Dystrybutora kary umownej przewidzianej w Umowie, LOTOS ma obowiązek uprzednio poinformować Dystrybutora o zaistnieniu przypadku naruszenia zapisów Umowy, oraz w sposób jasny i precyzyjny opisać stan faktyczny stanowiący naruszenie, wskazać w jakiej dacie doszło do naruszenia oraz wskazać podstawę wynikającą z zapisów Umowy nałożenia kary. Informacja, o której mowa powyżej może być przekazana przez LOTOS w formie elektronicznej (e-mail) na adres mailowy wskazany w ust. 3 poniżej. W terminie 5 (pięciu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Dystrybutorowi przysługuje prawo odniesienia się do przekazanej przez LOTOS informacji. LOTOS przysługuje prawo do obciążenia Dystrybutora karą umowną nie wcześniej niż po upływie 5-dniowego terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Jednocześnie, Strony zgodnie ustalają, że wyczerpanie drogi, o której mowa powyżej nie jest wymagane w przypadku, o którym mowa w Rozdziale 4 ust. 16 Umowy oraz w Rozdziale 5 ust. 20. Postanowienie niniejszego paragrafu mają odpowiednie zastosowania do Dystrybutora w przypadku zamiaru nałożenia na LOTOS kary umownej w przypadkach wynikających z Umowy.

2. Strony postanawiają, że jeżeli Strona poniesie szkodę przewyższającą wysokość jakiejkolwiek kary umownej przewidzianej w Umowie, Xxxxxxx tej przysługuje prawo dochodzenia od drugiej Strony odszkodowania uzupełniającego (w pełnej wysokości) na zasadach ogólnych.

3. Wszelkie powiadomienia składane w związku z wykonaniem zapisów Umowy uznaje się za skutecznie złożone, jeżeli zostały dokonane na piśmie i przesłane na adres Strony podany poniżej lub – jeżeli Umowa nie wprowadza wymogu zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności – w innej formie i sposób ustalony przez strony w Umowie (fax, e-mail):

a. LOTOS :

LOTOS Paliwa Spółka z o.o.

……………………

……………………..

b. Dystrybutor:

………………………..

4. Strony zobowiązują się do niezwłocznego wzajemnego powiadomienia w formie pisemnej o każdej zmianie danych kontaktowych wskazanych w ust. 3 powyżej, pod rygorem uznania z chwilą pierwszego awizowania, za doręczone wszelkie zawiadomienia i oświadczenia wysłane przez drugą Stronę na dotychczasowy adres (wskazany w ust. 3 lub zmieniony z uwzględnieniem trybu powiadomienia określonego w niniejszym ustępie). Strony postanawiają, że zmiana wyżej wymienionych danych kontaktowych nie wymaga sporządzania aneksu do Umowy.

5. Umowa nie może być przedmiotem cesji bez uprzedniej pisemnej zgody LOTOS.

6. W razie zaistnienia ewentualnych sporów wynikających z treści niniejszej Umowy lub jej realizacji, Strony deklarują wolę ich polubownego rozwiązania. Jeżeli w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty

powstania sporu Stronom nie uda się go rozstrzygnąć w sposób polubowny, właściwym do rozpoznania

sporu będzie sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę LOTOS.

7. Jakiekolwiek zmiany, uzupełnienia do Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że Umowa stanowi inaczej.

8. Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje, w celu zastąpienia takiego postanowienia postanowieniem ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym, w stopniu możliwie najbliższym zgodnemu zamiarowi Stron, przy czym nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność zastąpionego postanowienia nie wpływa na ważność, zgodność z prawem lub wykonalność niniejszej Umowy w pozostałym zakresie.

9. W zakresie nieuregulowanym w Umowie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy prawa

polskiego.

10. Załączniki od nr 1 do nr 9 stanowią integralną część niniejszej Umowy

11. Niniejsza Umowa została zawarta w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

Lista załączników:

Załącznik Nr 1 Aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Dystrybutora

Załącznik Nr 2 Asortyment / cennik Dystrybutora

Załącznik Nr 3 Wykaz punktów detalicznych LOTOS (lista stacji)

Załącznik nr 4 Zgłoszenie zmiany w wykazie Punktów Detalicznych LOTOS

Załącznik Nr 5 Zmiany w asortymencie Produktów

Załącznik Nr 6 Wzór protokołu reklamacji Produktów wadliwych Załącznik Nr 7 Karta Produktu

Załącznik Nr 8 Harmonogram dostaw

Załącznik Nr 9 Wykaz zamrażarek udostępnionych przez Dystrybutora na potrzeby Punktów

Detalicznych LOTOS

W imieniu i na rzecz LOTOS :

W imieniu i na rzecz Dystrybutora:

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA DYSTRYBUCYJNA

Document Metadata