UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI (dalej zwana „Umową”)
(dalej zwana „Umową”)
Niniejsza Umowa została zawarta w Nowej Sarzynie, dnia …………roku 2023 (zwaną dalej „Datą Wejścia w Życie”) pomiędzy:
CIECH Sarzyna S.A. z siedzibą w Nowej Sarzynie przy ul. Chemików 1, 37-310 Nowa Sarzyna zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000103271, posiadająca w pełni wpłacony kapitał zakładowy w wysokości 84.900.000,00 PLN, numer NIP 8160001828, numer REGON 000042352, numer BDO 000025132 reprezentowana przez:
Xxxxxx Xxxxxxxx – Prezes Zarządu
Xxxxxxx Xxxxxxx – Członek Zarządu
("CIECH" lub „Strona Ujawniająca”)
oraz
[•] z siedzibą w [•], przy ul. [•], [•] zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w [•], [•] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [•], posiadająca kapitał zakładowy w wysokości [•], numer NIP [•], numer REGON [•], numer BDO [•] reprezentowana przez:
1. [•]
2. [•]
("Kontrahent" lub „Strona Otrzymująca”)
przy czym CIECH i Kontrahent, każda z osobna, zwana będzie dalej „Stroną”, a obydwie łącznie „Stronami”
[CEL UMOWY]
CIECH i Kontrahent zamierzają zawrzeć umowę / nawiązać współpracę przy przedsięwzięciu polegającą na przygotowaniu i złożeniu przez .......................... oferty w przedmiocie wykonania badań laboratoryjnych i badań zalegających pozostałości z wykorzystaniem stawonogów w ramach postępowania CS_2023_10_00461 (dalej jako „Współpraca ”). W toku negocjacji w ramach Współpracy oraz przed nawiązaniem Współpracy, CIECH zamierza ujawnić lub dostarczyć do Strony Otrzymującej pewne Informacje Poufne (zgodnie z definicją poniżej) dotyczące CIECH lub Podmiotów Powiązanych. Z tego względu CIECH i Strona Otrzymująca postanawiają zawrzeć niniejszą umowę w celu uzgodnienia warunków i zasad ujawniania oraz wykorzystywania takich Informacji Poufnych.
[DEFINICJE]
„Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje, w szczególności o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym, finansowym, prawnym lub organizacyjnym, w dowolnej formie
lub na dowolnym nośniku, w formie pisemnej lub ustnej, dotyczące Strony Ujawniającej (niezależnie od tego, czy zostały przygotowane przez Stronę Ujawniającą, jej Przedstawicieli lub w inny sposób, niezależnie od formy lub środków komunikacji, i czy są one oznaczone lub w inny sposób zidentyfikowane jako poufne), które zostały udostępnione, ujawnione lub przekazane Stronie Otrzymującej lub jej Przedstawicielom przez lub w imieniu Xxxxxx Ujawniającej, w dniu lub po dacie niniejszej umowy, w tym wszystkie ustne i pisemne informacje dotyczące sprawozdań finansowych Strony, prognoz, ocen, planów, programów, klientów, dostawców, urządzeń, sprzętu i innych aktywów, produktów (niezależnie od etapu ich komercjalizacji lub badań i rozwoju), procesów, produkcji, marketingu, danych rynkowych, badań rozwojowych, danych i wyników, koncepcji, wiedzy, własności intelektualnej (w szczególności takiej, jak: zgłoszenia patentowe, które nie zostały opublikowane, know-how, technologie, strategie naukowe i techniczne, programy i wyniki), kosztów, marży i cen, potencjalnych klientów, inwestorów, potencjalnych inwestorów oraz inne poufne informacje Strony Ujawniającej, a także wszelkie informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 2 Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z dnia 16 kwietnia 1993 roku, Dz.U. z 2022 r. poz. 1233), ujawnione zarówno przed, jak i po dacie wejścia w życie niniejszej Umowy przez jakikolwiek podmiot, również podczas prowadzenia przez Strony rozmów dotyczących potencjalnej Współpracy.. Ponadto uznaje się, że „Informacje poufne” obejmują wszystkie notatki, analizy, badania, interpretacje, memoranda i inne dokumenty, materiały lub raporty (w dowolnej formie lub na jakimkolwiek nośniku) przygotowane przez Stronę Otrzymującą lub któregokolwiek z jej Przedstawicieli w zakresie, w jakim zawierają, odzwierciedlają lub opierają się, w całości lub w części, na Informacjach Poufnych dostarczonych Stronie Otrzymującej lub jej Przedstawicielom, zgodnie z niniejszą Umową, w czasie jej trwania lub przed zawarciem, w związku lub przy okazji jej wykonywania. W przypadku wystąpienia uzasadnionych wątpliwości co do charakteru danej informacji otrzymanej przez Stronę Otrzymującą niezwłocznie zwróci się do Strony Ujawniającej, z żądaniem określenia statusu (poufnego lub jawnego) otrzymanej informacji. Do czasu otrzymania stosownego potwierdzenia (lub zaprzeczenia) statusu danej informacji przez Stronę Ujawniającą, Strona Otrzymująca będzie traktować taką informację jako Informację Poufną.
Niezależnie od powyższego, termin „Informacje Poufne” nie obejmuje informacji, co do których Strona Otrzymująca jest w stanie udowodnić, że: (i) Strona Otrzymująca lub jakikolwiek jej Przedstawiciel posiadali zanim Strona Ujawniająca lub jej Przedstawiciel ujawnili ją na mocy niniejszej Umowy, jak również przed jej zawarciem; lub (ii) są lub staną się publicznie znane (w inny sposób niż w wyniku naruszenia niniejszej umowy przez Stronę Otrzymującą lub jej Przedstawicieli); (iii) Strona Otrzymująca lub którykolwiek z jej Przedstawicieli uzyskali od strony trzeciej, na którą nie nałożono jakiegokolwiek zobowiązania do zachowania poufności wobec Strony Ujawniającej w odniesieniu do takich informacji; (iv) została niezależnie opracowana przez Stronę Otrzymującą lub jej Przedstawicieli lub w jej imieniu bez wykorzystania Informacji Poufnych; lub (v) Strona Ujawniająca oznaczyła daną informację jako kwalifikującą się do ujawnienia..
„Podmiot Powiązany” oznacza, w odniesieniu do Strony Ujawniającej, jej jednostkę dominującą albo jednostki zależne, współzależne, powiązane lub stowarzyszone w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
„Osoba” oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego.
„Przedstawiciele” oznaczają, w odniesieniu do Strony lub jej Podmiotów Powiązanych – członków zarządu, prokurentów, dyrektorów, partnerów, kierowników, pracowników, współpracowników, doradców, agentów i innych przedstawicieli oraz potencjalnych przedstawicieli takiej Strony lub jej Podmiotów Powiązanych, w tym obecnych lub potencjalnych doradców prawnych, podatkowych, księgowych, konsultantów lub doradców finansowych.
[UŻYCIE INFORMACJI POUFNYCH]
Użycie. Strona Otrzymująca może wykorzystywać Informacje Poufne w Okresie Obowiązywania wyłącznie do prowadzenia negocjacji w zakresie warunków Współpracy [•] i nie będzie wykorzystywać Informacji Poufnych do żadnych innych celów oraz nie będzie wykorzystywała Informacji Poufnych we własnej działalności lub dla potrzeb działalności osób trzecich.
Obowiązki Strony Otrzymującej. Strona Otrzymująca zachowa Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy i podejmie wszelkie działania w celu utrzymania takiej poufności, z co najmniej takim samym stopniem staranności, z jakim zachowuje poufność własnych Informacji Poufnych, a w każdym razie nie mniejszym niż należyta staranność uwzględniająca zawodowy charakter działalności Strony Otrzymującej. Strona Otrzymująca w Okresie Obowiązywania, a następnie w okresie ustalonym zgodnie z Punktem 8, nie będzie ujawniać żadnych Informacji Poufnych Strony Ujawniającej osobom trzecim innym niż Przedstawiciele Strony Otrzymującej, lecz wyłącznie tacy, którzy w uzasadniony sposób wymagają dostępu do takich Informacji Poufnych w związku z nawiązaniem Współpracy [•], i które: (i) zostały poinformowane o poufnym charakterze Informacji Poufnych, przed ich ujawnieniem oraz o obowiązkach Strony Otrzymującej wynikających z niniejszej umowy oraz (ii) które są lub zostaną (najpóźniej przed ujawnieniem im Informacji Poufnych, w dowolny sposób) związane zobowiązaniem do zachowania poufności w odniesieniu do takich Informacji Poufnych, w stopniu co najmniej równym temu, który określony jest w niniejszej umowie, na podstawie odpowiedniej umowy, prawa lub kodeksu etycznego albo (iii) które złożą stosowne oświadczenie o związaniu się postanowieniami niniejszej Umowy, na równi z jej Stronami. Strona Otrzymująca będzie odpowiedzialna za wszelkie naruszenia przez któregokolwiek z jej Przedstawicieli zobowiązań określonych w niniejszej umowie.
Jeżeli CIECH jest Stroną Otrzymującą (w całości lub w danej sytuacji), może ujawnić Informacje Poufne swoim Podmiotom Powiązanym, pod warunkiem, że (i) takie ujawnienie będzie regulowane niniejszą Umową; (ii) Podmiot Powiązany otrzymujący Informacje Poufne od CIECH będzie przestrzegać postanowień niniejszej Umowy; (iii) CIECH ponosi odpowiedzialność za naruszenie niniejszej Umowy przez Podmiot Powiązany.
Zgodność z prawem. Niniejsza umowa nie będzie uważana za ograniczającą Stronę Otrzymującą lub jej Przedstawicieli do przestrzegania nakazu (zobowiązania) wynikającego z wydanego zgodnie z prawem prawomocnego i ostatecznego (albo natychmiast wykonalnego) orzeczenia sądu, kompetentnego organu ścigania lub właściwego organu administracji, w tym w szczególności właściwych organów regulacyjnych nad rynkiem papierów wartościowych, zobowiązującego Stronę Otrzymującą do przedstawienia lub ujawnienia Informacji Poufnych, pod warunkiem jednakże, że Strona Otrzymująca powinna, w najszerszym dopuszczalnym zakresie dozwolonym przez prawo oraz biorąc pod uwagę istniejące okoliczności, niezwłocznie zawiadomić Stronę Ujawniającą o tym, iż otrzymała taki nakaz (zobowiązanie), aby umożliwić Stronie Ujawniającej podjęcie działań zmierzających do zmiany lub uchylenia takiego nakazu, a Strona Otrzymująca dodatkowo spowoduje, że każdy odpowiedni jej Przedstawiciel będzie w rozsądny sposób współpracować ze Stroną Ujawniającą w działaniach zmierzających do zmiany lub uchylenia takiego nakazu oraz we wszelkich powiązanych postępowaniach; dodatkowo ponadto, jeżeli nakaz taki nie zostanie zmieniony lub uchylony, Informacje Poufne, które będzie zobowiązana ujawnić Strona Otrzymująca, ograniczone zostaną wyłącznie do takich informacji, które zgodnie z prawem lub orzeczeniem (decyzją) należy przekazać lub ujawnić właściwemu sądowi lub organowi.
Zwrot. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy lub wcześniej, na żądanie Strony Ujawniającej, Strona Otrzymująca w braku innego oświadczenia Strony Ujawniającej: (a) zniszczy wszelkie materialne nośniki zawierające Informacje Poufne (w tym wszystkie ich kopie lub ich reprodukcje, , jak również wszelkie nośniki fizyczne i elektroniczne, na których zapisano Informacje Poufne), (b) natychmiast zaprzestanie oraz spowoduje zaprzestanie przez swoich Przedstawicieli korzystania z Informacji Poufnych oraz (c) poświadczy na piśmie, że obowiązku wynikające z niniejszego punktu 3.4 zostały spełnione. Niezależnie od powyższego, Strona Otrzymująca może zachować jedną (1) kopię Informacji Poufnych otrzymanych w ramach lub w związku z niniejszą umową w aktach swojego działu prawnego wyłącznie w celu (o ile zaistnieje taka potrzeba): (i) zabezpieczenia swoich praw i obowiązków w odniesieniu do takich Informacji (w tym w związku z postępowaniem sądowym) lub (ii) w celu zapewnienia wykonania ustawowych obowiązków nałożonych na Stronę Otrzymującą (o ile takie istnieją). Niezależnie od zniszczenia, usunięcia lub zachowania Informacji Poufnych, Strona Otrzymująca i jej Przedstawiciele będą nadal związani swoimi zobowiązaniami wynikającymi z niniejszej umowy.
Szczególne obowiązki wynikające z MAR. Strona Otrzymująca przyjmuje do wiadomości, że spółka CIECH S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539, ze zm.) („Ustawa o Ofercie"), a ponadto, że w związku z nawiązaniem Współpracy [•], wśród uzyskiwanych lub przekazywanych Informacji Poufnych, mogą być także informacje, o których mowa w art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014, z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”) oraz w art. 4 pkt 31 Ustawy o Ofercie. W związku z powyższym Strona Otrzymująca zobowiązuje się do wykonywania niniejszej umowy zgodnie z obowiązkami wynikającymi MAR oraz pozostałych przepisów prawa mających zastosowanie do Informacji Poufnych, w szczególności – Ustawy o Ofercie.
Wszystkie Informacje Poufne są ujawniane przez Stronę Ujawniająca „jako takie”, co oznacza, że Strona Ujawniająca niniejszym nie udziela i wyłącza jakąkolwiek gwarancję lub zapewnienie w odniesieniu do Informacji Poufnych dostarczanych lub ujawnianych przez nią lub w jej imieniu, co do ich dokładności, kompletności, jakości, przydatności handlowej lub przydatności do określonego celu. Strona Ujawniająca nie będzie ponosić żadnej odpowiedzialności, bezpośrednio lub pośrednio, wobec Strony Otrzymującej za jakiekolwiek szkody, które mogą powstać w wyniku dozwolonego korzystania przez Stronę Otrzymującą z Informacji Poufnych lub jakichkolwiek błędów w nich lub ich niekompletności.
[PODWYKONAWCY]
Jeżeli Strona Ujawniająca wyrazi na to zgodę na piśmie lub mailowo, pod rygorem nieważności, wówczas Strona Otrzymująca może przekazać Informacje Poufne swojemu podwykonawcy, jeżeli przekazanie Informacji Poufnych jest konieczne dla potrzeb negocjacji lub Współpracy, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej .. Strona Otrzymująca przekaże podwykonawcy tylko te Informacje Poufne, które są konieczne dla prawidłowego wykonania obowiązków, o których mowa w poprzednim zdaniu.
Strona Otrzymująca, przed przekazaniem podwykonawcy Informacji Poufnych zawrze z podwykonawcą umowę o ochronie tajemnicy przekazywanych Informacji Poufnych, której postanowienia będą regulować ochronę Informacji Poufnych na poziomie nie gorszym, niż określony w niniejszej umowie. Ponadto, w umowie z podwykonawcą, Strona Otrzymująca upoważni Stronę Ujawniającą do żądania od podwykonawcy natychmiastowego usunięcia Informacji Poufnych posiadanych przez podwykonawcę. Ewentualnie, Podwykonawca będzie uprawniony do złożenia stosownego oświadczenia o zaznajomieniu się z treścią niniejszej Umowy i związania jej treścią, na równi z pozostałymi Stronami.
Strona Otrzymująca gwarantuje, że podwykonawca nie będzie naruszać zasad ochrony Informacji Poufnych, których zakres uregulowany jest w niniejszej umowie. Każdy przypadek naruszenia przez podwykonawcę tych zasad stanowi niewykonanie zobowiązania przez Stronę Otrzymującą, o którym mowa w punkcie 3 niniejszej umowy.
Strony niniejszym ustalają, iż Strona Otrzymująca nie może przekazać Informacji Poufnych (zgodnie z ust. 1 powyżej) swoim podwykonawcom, będącym jednocześnie podmiotami konkurencyjnymi Strony Ujawniającej (w rozumieniu Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2021 r. poz. 275), chyba że Strona Ujawniająca wyrazi na to wyraźną zgodę i jednocześnie określi zakres dopuszczalnego ujawnienia Informacji Poufnych, takiemu podwykonawcy.
[WŁASNOŚĆ INFORMACJI POUFNYCH]
Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością Strony Ujawniającej. Żadne z postanowień niniejszej umowy: (a) nie przenosi na Stronę Otrzymującą żadnego prawa, tytułu, udziału lub zezwolenia na używanie (licencji) do którejkolwiek z Informacji Poufnych Strony Ujawniającej (w tym żadnych praw własności intelektualnej w niej zawartych) i (b) nie tworzy jakiegokolwiek zobowiązania, w sposób domniemany lub w inny sposób, że Strona Ujawniająca będzie kontynuować negocjacje dotyczące potencjalnej współpracy między Stronami (w tym w celu nawiązania Współpracy [•]) lub w przedmiocie zawarcia jakiejkolwiek umowy ze Stroną Otrzymującą w związku z taką potencjalną współpracą lub w inny sposób, a wszelkie negocjacje mogą zostać zakończone według wyłącznego uznania którejkolwiek ze Stron w każdym momencie z dowolnego powodu.
[KARA UMOWNA]
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań z niniejszej umowy, w tym zobowiązania do zachowania w poufności Informacji Poufnych oraz zakazu wykorzystywała Informacji Poufnych tj. pkt.3.1 i 3.2 oraz zakazowi ujawniania Informacji Poufnych wobec podmiotów konkurencyjnych Strony Ujawniającej (bez jej uprzedniej zgody) tj. pkt 5.4,, Strona Ujawniająca uprawniona jest do naliczenia Stronie Otrzymującej kary umownej w wysokości 100 000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), za każdy przypadek naruszenia zobowiązania do zachowania w poufności Informacji Poufnych.
Każdy przypadek naruszenia jakiegokolwiek innego zobowiązania w ramach niniejszej umowy przez Stronę Otrzymującą będzie skutkować obowiązkiem zapłaty kary umownej Stronie Ujawniającej w wysokości 100 000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każde naruszenie.
Strona Ujawniająca może dochodzić odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej, o której mowa w pkt. 7 ust. 1 i 2.
[OKRES OBOWIĄZYWANIA]
Okres, w którym Informacje Poufne mogą być ujawniane i otrzymywane na mocy niniejszej umowy odpowiada okresowi do dnia zakończenia Współpracy ( data zakończenia postepowania ofertowego CS_2023_09_00406) (na jakiejkolwiek podstawie i z jakiegokolwiek powodu).
Zobowiązania Strony Otrzymującej wynikające z niniejszej umowy (w szczególności, lecz nie wyłącznie te określone w Art. 3 niniejszej Umowy) wygasają po dziesięciu (10) latach od dnia upływu Okresu Obowiązywania.
[KLAUZULE UMOWNE GRUPY CIECH]
Strony zobowiązują się do przestrzegania Klauzul Umownych Grupy CIECH, załączonych do Umowy pod rygorami tam wskazanymi (dalej jako „Klauzule Umowne Grupy CIECH”).
CIECH będzie uprawniony do rozwiązania umowy z winy [ ] w trybie przewidzianym w ogólnych warunkach Grupy CIECH mających zastosowanie do niniejszej Umowy również w przypadku określonym w:
1) §4 ust. 1 Klauzul Umownych Grupy CIECH,
2) § 9 ust. 1 Klauzul Umownych Grupy CIECH;
Integralną część niniejszej Umowy stanowią następujące załączniki:
1) Załącznik nr 1 – Klauzule Umowne Grupy CIECH,
2) Załącznik nr 2 - Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez CIECH,
10. ZAKAZ POZYSKIWANIA
Strona Otrzymująca zobowiązuje się, że przez czas obowiązywania postanowień niniejszej Umowy oraz przez dowolnej długości okres trwania rozmów dotyczących Współpracy [•] nie będzie starała się, bezpośrednio bądź za pośrednictwem swoich podmiotów powiązanych lub zależnych, doradców, kontrahentów ani innych osób trzecich, w jakiejkolwiek formie, w tym za pośrednictwem ogłoszeń publicznych, pozyskać w celu zatrudnienia, bądź w celu rozpoczęcia innego typu współpracy, żadnego z członków kadry kierowniczej, współpracowników ani pracowników Spółki Ujawniającej, lub pozyskać jakiegokolwiek z klientów Spółki Ujawniającej, których dane uzyskała dzięki dostępowi do Informacji Poufnych.
11. [POSTANOWIENIA RÓŻNE I KOŃCOWE]
Merger clause. Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia Stron w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszelkie inne umowy lub porozumienia pomiędzy Stronami w tym zakresie niezależnie od formy ich zawarcia (ustne, pisemne, w formie dokumentowej).
Zakaz przenoszenia praw i obowiązków. Żadna ze Stron nie może przenieść swoich praw ani przekazać swoich obowiązków wynikających z niniejszej umowy, w całości lub w części bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.
Prawo właściwe. Interpretacja i wykonanie niniejszej umowy podlegają przepisom prawa polskiego.
Wyłączna jurysdykcja. Strony niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo wyrażają zgodę na poddanie wszelkich sporów wynikłych z niniejszej umowy lub powstałych w związku z jej interpretacją lub wykonaniem pod rozstrzygnięcie sądu właściwego dla siedziby CIECH.
Częściowa nieważność etc. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej umowy zostanie uznane za nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne w całości lub w jakimkolwiek zakresie, wszystkie inne postanowienia niniejszej umowy pozostaną w pełnej mocy. Nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione takim ważnym, wykonalnym i słusznym postanowieniem, które będzie możliwie najbliższe intencjom Stron w momencie zawarcia niniejszej umowy. Wyraźnym zamiarem Stron jest utrzymanie ważności i wykonalności wszystkich innych, niż wskazane w zdaniu pierwszym, postanowień niniejszej umowy.
Niewykonanie praw. Niewykonanie przez Stronę Ujawniającą jakiegokolwiek postanowienia niniejszej Umowy nie stanowi zrzeczenia się przez Stronę Ujawniającą jakiegokolwiek z jej postanowień.
Nagłówki. Z wyjątkiem sytuacji, w których kontekst wymaga inaczej, ilekroć użyta jest liczba pojedyncza zawiera ona również liczbę mnogą, natomiast liczba mnoga obejmuje również liczbę pojedynczą. Nagłówki niniejszej umowy zostały użyte wyłącznie dla wygody i nie definiują, nie opisują, nie rozszerzają ani nie ograniczają zakresu lub celu niniejszej umowy ani zakresu lub celu jakiegokolwiek postanowienia zawartego w niniejszej umowie.
Zmiany. Wszelkie zmiany lub modyfikacje niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Egzemplarze. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch (2) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Każda ze Stron potwierdza odbiór jednego egzemplarza niniejszej umowy.
Niniejsza umowa została podpisania przez niżej wymienionych przedstawicieli Stron i obowiązuje począwszy od Daty Wejścia w Życie.
W IMIENIU CIECH: |
W IMIENIU [●]: |
___________________________ [IMIĘ I NAZWISKO] [FUNKCJA/TYTUŁ] |
___________________________ [IMIĘ I NAZWISKO] [FUNKCJA/TYTUŁ] |
___________________________ [IMIĘ I NAZWISKO] [FUNKCJA/TYTUŁ] |
___________________________ [IMIĘ I NAZWISKO] [FUNKCJA/TYTUŁ] |
Załącznik nr 1
ROZDZIAŁ I - DEFINICJE
§ 1
DEFINICJE
Na potrzeby niniejszego załącznika („Załącznik”) podanym poniżej wyrażeniom, zaczynającym się dużymi literami, nadaje się poniższe znaczenie uwzględniając fakt, iż definicje w liczbie pojedynczej mają odpowiednie znaczenie w przypadku ich użycia w liczbie mnogiej, przy czym zasadę tę stosuje się odpowiednio do pojęć zdefiniowanych w tekście Załącznika:
-
CIECH
spółka (spółki) z Grupy CIECH, która zawiera umowę z Kontrahentem, do której niniejsze Klauzule Umowne Grupy CIECH zostały załączone;
Grupa CIECH
CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie oraz spółki, wobec których CIECH S.A. jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.), w tym CIECH oraz wszelkie podmioty, które są podmiotami powiązanymi z CIECH S.A. w rozumieniu tejże ustawy;
Klauzula Antykorupcyjna
klauzula wskazana w § 3;
Klauzula Braku Konfliktu Interesów
klauzula wskazana w § 2;
Kontrahent
podmiot, z których CIECH zawarł Umowę, wskazany w komparycji tej Umowy, do której jako załącznik Strony załączyły Załącznik;
Umowa
(Przedmiot Umowy)
umowa (odpowiednio jej przedmiot) zawarta między CIECH a Kontrahentem, do której Xxxxxx załączyły niniejszy Załącznik wraz z umowami wykonawczymi zawartymi na jej podstawie (o ile ma zastosowanie);
Strona
CIECH lub Kontrahent.
ROZDZIAŁ II - REGULACJE ANTYKORUPCYJNE GRUPY CIECH
§ 2
KLAUZULA BRAKU KONFLIKTU INTERESÓW
Przez „Konflikt Interesów” należy rozumieć sytuację pozostawania przez udziałowców, wspólników, akcjonariuszy, członków zarządu, członków rady nadzorczej Kontrahenta, osoby zatrudnione przez Kontrahenta, osoby reprezentujące Kontrahenta, podwykonawców Kontrahenta lub inne osoby działające w imieniu Xxxxxxxxxxx („Reprezentanci Kontrahenta”) w relacjach z członkami zarządu, członkami rady nadzorczej CIECH, osobami zatrudnionymi przez CIECH, osobami reprezentującymi CIECH, podwykonawcami CIECH, lub innymi osobami działającymi w imieniu CIECH, członkami zarządu lub rady nadzorczej CIECH. („Reprezentanci CIECH”), które mogą rodzić wątpliwości co do ich obiektywności i bezstronności w wykonywaniu obowiązków służbowych między innymi ze względów rodzinnych, finansowych, osobistych, emocjonalnych, politycznych, powiązań gospodarczych lub które wpływają lub mogą wpływać, nawet częściowo i nie bezpośrednio, na realizację Umowy lub podejmowane decyzje dotyczące CIECH lub całej Grupy CIECH, powodujące lub mogące powodować szkodę dla CIECH lub podmiotu z Grupy CIECH.
Przez okres obowiązywania Umowy w Klauzuli Braku Konfliktu Interesów oraz Klauzuli Antykorupcyjnej, o której mowa poniżej, należy rozumieć okres wykonywania Umowy obejmujący również okres obowiązywania gwarancji jakości lub rękojmi za wady.
Kontrahent oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy w dacie zawarcia Umowy nie występuje jakikolwiek Konflikt Interesów.
Kontrahent zobowiązuje się zachować należytą staranność w zakresie wymaganym dla prowadzonej działalności gospodarczej oraz podejmować działania zmierzające do unikania Konfliktu Interesów.
W przypadku podejrzenia zaistnienia lub zaistnienia w okresie obowiązywania Umowy i umów wykonawczych do niej, Konfliktu Interesów lub ewentualnego Konfliktu Interesów, Kontrahent zobowiązuje się niezwłocznie poinformować na piśmie CIECH o takim podejrzeniu lub Konflikcie Interesów i jego okolicznościach oraz przedstawić propozycję wszelkich niezbędnych działań mających na celu odpowiednio zapobieżenie Konfliktowi Interesów lub wyeliminowanie Konfliktu Interesów, uwzględniając szeroko pojęty interes CIECH.
§ 3
KLAUZULA ANTYKORUPCYJNA
Kontrahent oświadcza, iż przed zawarciem Umowy zapoznał się z obowiązującymi u CIECH: Polityką przeciwdziałania nadużyciom i korupcji oraz Procedurą – Wręczanie oraz przyjmowanie prezentów i zaproszeń w Grupie CIECH dostępnymi pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/Xxxxx_xxxxxxxxx/Xxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx_x_xxxxxxxx_Xxxxx_XXXXX.xxx („Regulacje Antykorupcyjne”) oraz zobowiązuje się do przestrzegania zasad określonych w Regulacjach Antykorupcyjnych tak, jak gdyby stanowiły one część Umowy. Kontrahent gwarantuje i zapewnia, że ww. zobowiązanie będzie dochowane również przez Reprezentantów Kontrahenta, których zobowiązuje się zapoznać z Regulacjami Antykorupcyjnymi.
Kontrahent oświadcza, że ani on, ani żaden z Reprezentantów Kontrahenta nie oferowali, obiecywali ani nie przekazywali bezpośrednio lub pośrednio żadnych korzyści majątkowych lub korzyści osobistych, w szczególności w celu wywarcia wpływu na decyzję o wyborze jego oferty, żadnej z niżej wymienionych osób:
Reprezentantowi CIECH;
funkcjonariuszowi państwowemu rozumianemu jako osoba fizyczna pełniąca funkcje publiczną w znaczeniu nadanym temu pojęciu w systemie prawnym kraju, w którym dochodzi do realizacji Umowy oraz w krajach, w których znajdują się zarejestrowane siedziby zarówno Kontrahenta jak i CIECH;
członkowi partii politycznej lub kandydatowi na urząd państwowy,
zwanych łącznie „Osobami”.
Kontrahent oświadcza, że ani on, ani żaden z Reprezentantów Kontrahenta nie wpływał na wybór jego oferty przez CIECH w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami, w szczególności poprzez przekazywanie korzyści majątkowych lub osobistych oraz nie brali udziału w jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach z osobami trzecimi, które miałyby na celu wywarcie takiego wpływu na wybór CIECH.
Kontrahent gwarantuje, iż w okresie obowiązywania Umowy ani on ani żaden z Reprezentantów Kontrahenta nie będzie przekazywał bezpośrednio lub pośrednio żadnych korzyści majątkowych lub korzyści osobistych Osobom, w szczególności w celu wywarcia wpływu na decyzje CIECH związane z Umową.
Kontrahent gwarantuje, iż w okresie obowiązywania Umowy ani on ani żaden z Reprezentantów Kontrahenta nie będzie wpływał na Reprezentantów CIECH w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz nie będzie brał udziału w jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach z osobami trzecimi, które miałyby na celu wywarcie wpływu na realizację przez CIECH Umowy.
§ 4
SANKCJE ZA NIEPRZESTRZEGANIE REGULACJI ANTYKORUPCYJNYCH GRUPY CIECH
Jeżeli w okresie obowiązywania Umowy:
którekolwiek z powyższych oświadczeń Kontrahenta okaże się niezgodne z prawdą lub
Kontrahent lub którykolwiek z Reprezentantów Kontrahenta dopuści się rażącego naruszenia zasad, gwarancji lub zobowiązań wynikających z Klauzuli Braku Konfliktu Interesów lub Klauzuli Antykorupcyjnej, lub będzie dokonywał ich w sposób notoryczny lub
CIECH poweźmie wiadomość o:
naruszeniu zasad i zobowiązań wynikających z Klauzuli Braku Konfliktu Interesów lub Klauzuli Antykorupcyjnej, obowiązujących Kontrahenta w trakcie postępowania przetargowego lub ofertowego w wyniku, którego doszło do zawarcia Umowy,
którekolwiek z oświadczeń składanych przez Kontrahenta w ramach Klauzuli Braku Konfliktu Interesów lub Klauzuli Antykorupcyjnej, obowiązujących Kontrahenta w trakcie postępowania przetargowego lub ofertowego w wyniku którego doszło do zawarcia Umowy okaże się niezgodne z prawdą;
może to zostać uznane za nienależyte wykonanie Umowy przez Kontrahenta, które uprawnia CIECH do rozwiązania Umowy lub którejkolwiek umowy wykonawczej do tej Umowy (jeżeli zostały zawarte) z przyczyn leżących po stronie Kontrahenta.
Z uprawnienia przewidzianego w ust. 1 CIECH może skorzystać wyłącznie wtedy, gdy Kontrahent dalej narusza zobowiązania określone niniejszym Rozdziałem II lub naruszeń Regulacji Antykorupcyjnych, mimo, że otrzymał od CIECH wezwanie do zaprzestania tych naruszeń w terminie 15 dni od dnia otrzymania wezwania w tej sprawie.
§ 5
ZGŁASZANIE NARUSZEŃ REGULACJI ANTYKORUPCYJNYCH
W celu należytego wykonania zobowiązań określonych w Klauzuli Braku Konfliktu Interesów lub Klauzuli Antykorupcyjnej CIECH oświadcza, że w okresie obowiązywania Umowy zapewni każdej osobie działającej w dobrej wierze, reprezentującej Kontrahenta albo CIECH możliwość anonimowego zgłaszania nieprawidłowości za pośrednictwem platformy internetowej xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/.
ROZDZIAŁ III - Kodeks Partnera Biznesowego Grupy CIECH
§ 6
OŚWIADCZENIA I ZOBOWIĄZANIA KONTRAHENTA
Kontrahent oświadcza, że zapoznał się z treścią Kodeksu Partnera Biznesowego Grupy CIECH z 2021 roku, który jest dostępny pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxx oraz xxxxx://xxxxxxxx.xxx/#xxxxxxxxx („Kodeks”).
Kontrahent zobowiązuje się do przestrzegania postanowień Kodeksu oraz zobowiązuje się do tego, iż członkowie jego organów, pracownicy, współpracownicy oraz Podwykonawcy, będą przestrzegać postanowień Kodeksu.
Kontrahent zobowiązuje się do zgłaszania CIECH wszelkich domniemanych przypadków naruszenia Kodeksu.
Kontrahent wyraża zgodę i upoważnia niniejszym CIECH lub podmiot trzeci działający w imieniu CIECH („Podmiot Trzeci”) do przeprowadzania w miejscach prowadzenia działalności przez Kontrahenta audytów, mających na celu potwierdzenie przestrzegania postanowień Kodeksu („Audyt”). W trakcie audytów CIECH lub Podmiot Trzeci będzie uprawniony między innymi do uzyskiwania wyjaśnień i informacji, przeglądania dokumentów oraz przeprowadzenia rozmów z pracownikami lub współpracownikami Kontrahenta, po podpisaniu standardowej umowy o zachowaniu poufności (NDA).
Kontrahent umożliwi Audyt CIECH lub Podmiotowi Trzeciemu pod warunkiem, iż zamiar przeprowadzenia Audytu został zgłoszony Kontrahentowi z co najmniej trzydniowym (3) wyprzedzeniem. CIECH ma prawo do przeprowadzenia niezapowiedzianego Audytu wyłącznie w przypadku uzyskania informacji uzyskanych na podstawie § 7 dotyczących Kontrahenta o domniemanym przypadku naruszenia Kodeksu lub w przypadku uzasadnionego podejrzenia (np. informacje branżowe, informacje prasowe, informacje w mediach społecznościowych), że Kontrahent narusza zasady Kodeksu lub zobowiązania określone w niniejszym paragrafie.
Kontrahent zobowiązuje się do zgłaszania CIECH podejrzeń, że doszło do naruszenia postanowień Kodeksu na zasadach wskazanych w § 7 poniżej.
§ 7
ZGŁASZANIE NARUSZEŃ KODEKSU
Naruszenia Kodeku należy składać z wykorzystaniem jednego z poniższych kanałów komunikacyjnych:
adres URL: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xxx - anonimowy kanał zgłaszania naruszeń,
zgłoszenie do Compliance Officera Grupy CIECH:
telefoniczne pod numerem: 00 48 669 600 218,
drogą elektroniczną na adres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx lub:
osobiste, pisemne lub listowne: Compliance Officer Grupy CIECH, CIECH S.A. ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx.
§ 8
PODWYKONAWCY
Podmioty trzecie w stosunku do Kontrahenta oraz CIECH, przy pomocy których Kontrahent spełnia na rzecz CIECH swoje obowiązki wskazane Umową oraz każdy inny podmiot realizujący takie obowiązki na zlecenie takiej osoby trzeciej jako dalszy podwykonawca i podwykonawcy dalszego podwykonawcy (łącznie jako „Podwykonawcy”) mogą realizować czynności składające się na te obowiązki pod warunkiem, iż uprzednio zobowiążą się pisemnie w stosunku do Kontrahenta do przestrzegania postanowień Kodeksu i przyjmą na siebie obowiązki Kontrahenta wskazane w niniejszym Rozdziale III. Postanowienia ma zastosowanie do każdego kolejnego podwykonawcy Podwykonawcy.
Postanowienia niniejszego Rozdziału III dotyczące Kontrahenta stosuje się odpowiednio do Podwykonawców, w szczególności § 6 ust. 4 i 6.
§ 9
SANKCJE ZA NIEPRZESTRZEGANIE KODEKSU
Jeżeli w okresie obowiązywania Umowy:
Kontrahent lub Podwykonawca dopuści się rażącego naruszenia zobowiązań określonych w niniejszym Rozdziale III,
CIECH poweźmie wiadomość o naruszeniu w sposób rażący przez Kontrahenta lub Podwykonawców zasad określonych w Kodeksie,
może to zostać uznane za nienależyte wykonanie Umowy przez Kontrahenta, które uprawnia CIECH do rozwiązania Umowy z przyczyn leżących po stronie Kontrahenta w trybie przewidzianym w Umowie.
Z uprawnienia przewidzianego w ust. 1 CIECH może skorzystać wyłącznie wtedy, gdy Kontrahent dalej narusza zobowiązania określone niniejszym Rozdziałem II lub naruszeń Regulacji Antykorupcyjnych, mimo otrzymania od CIECH wezwania do zaprzestania tych naruszeń w terminie 15 dni od dnia otrzymania wezwania w tej sprawie.
ROZDZIAŁ IV - DANE OSOBOWE
§ 10
OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH
Każda ze Stron oświadcza, że jest administratorem danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej: „RODO”), w odniesieniu do danych osobowych osób fizycznych tj.:
drugiej Strony Umowy (jeśli jest nią osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą lub są to osoby będące wspólnikami spółki cywilnej),
osób reprezentujących drugą Stronę Umowy,
osób wskazanych przez drugą Stronę Umowy jako osoby do kontaktu lub wykonujące niniejszą Umowę.
Informacja o przetwarzaniu danych osobowych osób wskazanych w ust.1 pkt 1) oraz 2) powyżej, znajduje się odpowiednio dla:
CIECH w Załączniku nr 2 do Umowy,
Kontrahenta w Załączniku nr 3 do Umowy (jeżeli Kontrahent ją dołączył do Umowy).
Strony zobowiązują się wzajemnie zrealizować obowiązek informacyjny ciążący na drugiej Stronie Umowy względem osób, o których mowa w ust. 1 pkt 3), poprzez przekazanie tym osobom treści Załączników wymienionych w ust. 2 powyżej, tj.:
Kontrahent przekaże załącznik zawierający klauzulę dotyczącą przetwarzania danych osobowych przez CIECH;
CIECH przekaże załącznik zawierający klauzulę dotyczącą przetwarzania danych osobowych przez Kontrahenta (jeżeli Kontrahent ją dołączył do Umowy).
Informacje o przetwarzaniu danych osobowych przez CIECH są dostępne również na stronie internetowej pod adresem: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Załącznik nr 2
INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH PRZEZ CIECH
|
|
Administrator danych |
Administratorem danych jest CIECH Sarzyna S.A. z siedzibą w Nowej Sarzynie, przy ul. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxx Xxxxxxx (dalej również jako „administrator” lub „CIECH”). |
Dane kontaktowe |
Z administratorem można się skontaktować poprzez adres e-mail xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, telefonicznie pod numerem (x00) 00 00 00 000 lub pisemnie pod adresem ul. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxx Xxxxxxx. [U administratora danych osobowych wyznaczony jest inspektor ochrony danych, z którym można się skontaktować poprzez e-mail: XXX@xxxxxxxxxx.xxx] Z inspektorem ochrony danych można się kontaktować we wszystkich sprawach dotyczących przetwarzania danych osobowych oraz korzystania z praw związanych z przetwarzaniem danych. |
Źródło danych |
Dane osobowe otrzymaliśmy bezpośrednio od Pani/ Pana lub od Państwa pracodawcy lub mocodawcy, który jest naszym kontrahentem. |
Zakres danych |
Dane osobowe w postaci imienia, nazwiska, stanowiska, danych kontaktowych oraz w przypadku pełnomocników dane osobowe zawarte w treści pełnomocnictwa (np. numer dowodu osobistego, PESEL), będą przetwarzane w podanych poniżej celach. |
Cele przetwarzania oraz podstawa prawna przetwarzania oraz okres przechowywania danych |
DLA OSÓB FIZYCZNYCH BĘDĄCYCH STRONĄ UMOWY ZAWARTEJ Z CIECH: CIECH przetwarza Pani/Pana dane osobowe w celach związanych z:
Podstawą prawną przetwarzania Pani/Pana danych osobowych jest:
CIECH będzie przetwarzał dane do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów CIECH, w szczególności związanych z przedawnieniem ewentualnych roszczeń, które mogą wynikać z zawartej umowy. Dane zawarte w dokumentacji podatkowej lub księgowej CIECH będzie przechowywał do momentu wygaśnięcia obowiązków przechowywania danych wynikających z przepisów szczególnych.
DLA OSÓB FIZYCZNYCH REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT, KTÓRY ZAWARŁ Z CIECH UMOWĘ: CIECH przetwarza Pani/Pana dane osobowe w celu:
Podstawą prawną przetwarzania Pani/Pana danych osobowych jest prawnie uzasadniony interes administratora. CIECH będzie przetwarzał dane do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów CIECH, w szczególności związanych z przedawnieniem ewentualnych roszczeń, które mogą wynikać z zawartej umowy.
DLA OSÓB FIZYCZNYCH WSKAZANYCH W UMOWIE ZAWARTEJ Z CIECH, JAKO OSOBY DO KONTAKTU LUB WYKONUJĄCE UMOWĘ: CIECH przetwarza Pani/Pana dane osobowe w celach związanych z:
Podstawą prawną przetwarzania Pani/Pana danych osobowych jest prawnie uzasadniony interes CIECH. CIECH będzie przetwarzał dane do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów CIECH, w szczególności związanych z przedawnieniem ewentualnych roszczeń, które mogą wynikać z zawartej umowy. |
Odbiorcy danych |
Administrator może przekazywać Pani/Pana dane osobowe podmiotom przetwarzającym dane na zlecenie administratora – przy czym takie podmioty przetwarzają dane osobowe na podstawie umowy z administratorem, w ramach wymienionych powyżej celów przetwarzania i wyłącznie zgodnie z poleceniem administratora – oraz spółkom należącym do Grupy CIECH. Podstawą prawną przesyłania danych osobowych w ramach Grupy CIECH jest prawnie uzasadniony interes administratora, tj. wewnętrzne cele administracyjne. |
Prawa osoby, której dane dotyczą |
Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do swoich danych oraz prawo żądania ich sprostowania, ich usunięcia lub ograniczenia ich przetwarzania. Na Pani/Pana wniosek administrator dostarczy kopię danych osobowych podlegających przetwarzaniu, przy czym za wszelkie kolejne kopie, o które się Pani/Pan zwróci, administrator może pobrać opłatę w rozsądnej wysokości wynikającej z kosztów administracyjnych. W zakresie, w jakim podstawą przetwarzania Pani/Pana danych osobowych jest przesłanka prawnie uzasadnionego interesu administratora, przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania Pani/Pana danych osobowych. W zakresie, w jakim Pani/Pana dane są przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w celu zawarcia i wykonywania umowy, której jest Pani/Pan stroną– przysługuje Pani/Panu także prawo do przenoszenia danych osobowych, tj. do otrzymania od administratora Pani/Pana danych osobowych, w ustrukturyzowanym, powszechnie używanym formacie nadającym się do odczytu maszynowego. Może Pani/Pan przesłać te dane innemu administratorowi danych. Przysługuje Pani/Panu również prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych. W celu skorzystania z powyższych praw należy skontaktować się z administratorem danych. Dane kontaktowe wskazane są wyżej. |
Informacja o wymogu podania danych w przypadku osób będących stroną umowy |
Podanie danych w związku z zawieraną umową jest konieczne do jej zawarcia i wykonywania. Bez podania tych danych, nie będzie możliwe zawarcie umowy z CIECH.
|
Strona 18 z 18