Umowa Licencyjna z Użytkownikiem Końcowym

Umowa Licencyjna z Użytkownikiem Końcowym

Niniejsza Umowa Licencyjna z Użytkownikiem Końcowym („EULA”), wraz z odpowiednimi Postanowieniami dodatkowymi (łącznie

„Umowa”), została zawarta między podmiotem firmy Siemens określonym z nazwy w Zamówieniu („SISW”) a klientem, który zaakceptował niniejszą Umowę („Klient”). Akceptacja niniejszej Umowy może zostać dokonana za pomocą podpisu odręcznego, podpisu elektronicznego lub za pośrednictwem systemu elektronicznego określonego przez SISW. W systemie elektronicznym Klient uzyska monit o zaakceptowanie niniejszych postanowień przez kliknięcie przycisku. Kliknięcie przycisku lub rozpoczęcie korzystania z Produktów bądź rezultatów Usług profesjonalnych oznacza, że Klient zapoznał się ze zrozumieniem z niniejszymi postanowieniami i je zaakceptował. Jeżeli Klient nie akceptuje niniejszej Umowy, musi zwrócić Produkt(y) firmie SISW lub jej autoryzowanemu partnerowi w zakresie rozwiązań przed przystąpieniem do instalacji lub użytkowania, aby uzyskać zwrot zapłaconej kwoty.

1. DEFINICJE

(a) „Dokumentacja” to dokumentacja użytkownika określonego Produktu, dostarczona przez SISW w formie drukowanej, elektronicznej lub jako część funkcji pomocy, obejmująca specyfikacje techniczne, specyfikacje licencyjne oraz instrukcje użytkowania Produktu.

(b) „Sprzęt” to wyposażenie, systemy, urządzenia, akcesoria i części dostarczone przez SISW, z wyłączeniem nośników Oprogramowania.

(c) „Usługi wsparcia/utrzymania” to usługi utrzymania, ulepszania i wsparcia świadczone przez SISW.

(d) „Zamówienie” to Formularz zamówienia podpisany lub zaakceptowany przez obie strony.

(e) „Formularz zamówienia” oznacza Umowę określającą licencjonowane oprogramowanie, formularz zamówienia lub podobny dokument zamówienia uwzględniający postanowienia niniejszej Umowy oraz wskazujący Produkty i Usługi wsparcia/utrzymania zamówione przez Klienta, a także powiązane z nimi opłaty.

(f) „Produkty” to Oprogramowanie, Sprzęt, oprogramowanie systemu operacyjnego oraz oprogramowanie sprzętowe zawarte w Sprzęcie.

(g) „Usługi profesjonalne” to usługi profesjonalne świadczone przez lub w imieniu XXXX.

(h) „Oprogramowanie” to oprogramowanie licencjonowane i dystrybuowane przez SISW na rzecz Klienta na podstawie niniejszej Umowy, w tym aktualizacje, modyfikacje i dane projektowe.

(i) „Technologie SISW” to wszystkie Produkty, Dokumentacja udostępniana przez SISW na podstawie niniejszej Umowy, kod źródłowy Oprogramowania oraz wszystkie odpowiednie prawa patentowe, prawa autorskie, tajemnice handlowe i inne prawa własności intelektualnej związane z Produktami.

(j) „Postanowienia dodatkowe” to odrębne postanowienia odnoszące się do Produktów lub usług oferowanych przez SISW i dołączone do niniejszej Umowy, podane lub wzmiankowane na Formularzu zamówienia albo uzgodnione między stronami w inny sposób.

2. ZAMÓWIENIA

2.1 Zamawianie Produktów lub Usług. Na podstawie niniejszej Umowy Klient może składać SISW Zamówienia na Produkty i Usługi wsparcia/utrzymania. Za wyjątkiem pewnych usług zamawianych za pośrednictwem Formularza zamówienia, zamówienia na Usługi profesjonalne będą określone w wykazie zakresu prac („SOW”). Każde Zamówienie i SOW są wiążące dla obu stron i podlegają postanowieniom niniejszej Umowy oraz wszelkim odpowiednim Postanowieniom dodatkowym.

2.2 Dostawa Oprogramowania. Dostawa Oprogramowania przez SISW odbywa się poprzez udostępnienie Klientowi Oprogramowania do pobrania w formie elektronicznej z witryny internetowej określonej przez SISW. Według własnego uznania SISW może fizycznie dostarczyć Klientowi nośnik Oprogramowania, jako udogodnienie dla Klienta lub ze względu na fakt, że niektóre elementy Oprogramowania nie są dostępne do pobrania w formie elektronicznej. W przypadku dostaw mających miejsce w całości na obszarze Stanów Zjednoczonych, Rosji, Chin lub Indii Oprogramowanie zostanie dostarczone na warunkach EXW (Incoterms 2010). W przypadku wszystkich pozostałych dostaw Oprogramowanie zostanie dostarczone na warunkach DAP (Incoterms 2010).

2.3 Podatki. Klient zobowiązuje się do zapłaty i zwrócenia firmie SISW lub jej autoryzowanemu partnerowi w zakresie rozwiązań zapłaconych kwot wszelkich należnych podatków i ceł, w tym między innymi podatku obrotowego, podatku VAT, podatku od towarów i usług, podatku konsumpcyjnego lub wszelkich innych opłat nakładanych przez organy państwowe w związku z

użytkowaniem lub licencjonowaniem Produktów albo odbiorem usług. Jeśli Klient podlega zwolnieniu z podatku VAT lub podatku obrotowego, musi przedstawić firmie SISW lub jej autoryzowanemu partnerowi w zakresie rozwiązań ważne, obwiązujące i uprawomocnione zaświadczenie o zwolnieniu albo inny zaaprobowany przez organ państwa dokument. Jeśli obowiązujące prawo wymaga od Klienta potrącenia kwoty z tytułu podatku dochodowego lub odprowadzenia podatku dochodowego po odjęciu go z kwoty płatnej bezpośrednio na rzecz SISW na podstawie niniejszej Umowy, Klient zobowiązany jest niezwłocznie dokonać takiej płatności na rzecz właściwych organów podatkowych, a także niezwłocznie przekazać SISW oficjalne potwierdzenie zapłaty podatku lub inne wystawione przez właściwe organy podatkowe potwierdzenie pozwalające SISW uzasadnić wniosek o ulgę podatkową. Klient ponosi odpowiedzialność za zapłatę wszelkich podatków należnych w związku z udostępnieniem licencji użytkownikom w innych obszarach geograficznych, jeśli niniejsza Umowa zezwala na takie udostępnienie.

2.4 Płatności. O ile strony nie uzgodnią inaczej, Klient uiści opłaty wskazane w odpowiednim Zamówieniu lub SOW w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury. O ile odpowiednie Zamówienie nie określa inaczej, opłaty związane z Produktami i Usługami wsparcia/utrzymania będą fakturowane z góry. O ile odpowiednie SOW nie określa inaczej, Usługi profesjonalne będą fakturowane na bieżąco raz w miesiącu.

3. POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE LICENCJI NA OPROGRAMOWANIE I USŁUG WSPARCIA/UTRZYMANIA PRODUKTÓW

3.1 Udzielenie licencji i warunki.

(a) Udzielnie licencji. SISW udziela Klientowi niewyłącznej, nieprzenoszalnej, ograniczonej licencji na zainstalowanie i użytkowanie dostarczonego na podstawie niniejszej Umowy Oprogramowania i Dokumentacji, w postaci wykonywalnej, do własnych celów związanych z działalnością, przez okres wskazany w Zamówieniu, z zastrzeżeniem odpowiednich Postanowień dodatkowych. Klient może kopiować Oprogramowanie wyłącznie w zakresie niezbędnym do autoryzowanego użytkowania. Firma SISW lub jej licencjodawcy zachowują prawo własności Technologii SISW. SISW zastrzega sobie wszystkie prawa do Technologii SISW, które nie zostały udzielone w sposób wyraźny na podstawie niniejszej Umowy. Klient ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia postanowień niniejszej Umowy przez dowolnego użytkownika Produktów licencjonowanych lub sprzedanych Klientowi.

(b) Zgodność z licencją. SISW zastrzega sobie prawo do wbudowania w Oprogramowanie mechanizmu bezpieczeństwa służącego wyłącznie monitorowaniu i raportowaniu użycia licencji udzielonej na podstawie niniejszej Umowy. Mechanizm bezpieczeństwa nie przesyła danych technicznych czy biznesowych przetwarzanych przez Klienta przy użyciu Oprogramowania.

(c) Oprogramowanie innych firm i oprogramowanie typu open source. Oprogramowanie może zawierać technologie innych firm, w tym oprogramowanie typu open source („Technologie innych firm”). Technologie innych firm mogą być licencjonowane Klientowi na podstawie odrębnych postanowień licencyjnych, określonych w Dokumentacji, plikach „read me” lub podobnych. Jeśli odpowiednia licencja innej firmy wymaga od SISW przekazania kodu źródłowego Technologii innych firm, SISW przekaże go na pisemne żądanie, za opłatą na pokrycie kosztów wysyłki.

3.2 Postanowienia dotyczące Usług wsparcia/utrzymania. Usługi wsparcia/utrzymania podlegają postanowieniom dostępnym pod adresem xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxx/xxxxx.xxxx, które zostają włączone do niniejszej Umowy przez odniesienie. SISW może okresowo zmieniać takie postanowienia, z tym zastrzeżeniem, że wszelkie zmiany obowiązują dopiero od następnego okresu odnowienia przez Klienta Usług wsparcia/utrzymania, jako usług samodzielnych lub objętych dzierżawą czy subskrypcją, albo od momentu zaakceptowania takich zmian przez Klienta w inny sposób.

3.3 Obowiązki Klienta, działania zabronione i audyty.

(a) Przekazywanie i odsprzedaż Oprogramowania. O ile niniejsza Umowa lub obowiązujące prawo nie przewiduje inaczej, Klient nie może — samodzielnie lub przez zezwolenie na to innym osobom — przekazywać, wypożyczać, wydzierżawiać, publikować czy wykorzystywać Oprogramowania na rzecz osób trzecich bez uprzedniej pisemnej zgody SISW.

(b) Odtwarzanie lub modyfikacja Oprogramowania. Klientowi zabrania się uzyskiwania kodu źródłowego Oprogramowania poprzez odtwarzanie, dekompilację czy w inny sposób. Klientowi zabrania się modyfikacji, adaptacji czy scalania Oprogramowania z innym oprogramowaniem. Powyższe zakazy nie obowiązują, jeśli są niezgodne z obowiązującymi przepisami.

(c) Identyfikator hosta. Klient przekaże SISW identyfikator hosta i wszelkie inne żądane przez SISW w uzasadnionym zakresie informacje dotyczące każdej stacji roboczej lub serwera, na którym będzie zainstalowana część Oprogramowania odpowiedzialna za zarządzanie licencjami, aby umożliwić SISW wygenerowanie pliku licencji ograniczającego dostęp do Oprogramowania zgodnie z zakresem licencji udzielonych na podstawie Zamówienia.

(d) Obsługa Oprogramowania i dostęp do niego przez osoby trzecie; przejęcie odpowiedzialności. Bez uprzedniej pisemnej zgody SISW Klient nie może zatrudniać osób trzecich do obsługi Oprogramowania („Dostawca”). SISW może uzależnić udzielenie takiej zgody od zawarcia odrębnej pisemnej umowy z Dostawcą. Klient zadba o to, aby każdy zaakceptowany Xxxxxxxx miał dostęp do Oprogramowania wyłącznie do celów własnych Klienta dozwolonych na podstawie niniejszej Umowy. Naruszenie postanowień niniejszej Umowy przez Dostawcę jest równoznaczne z ich naruszeniem przez Klienta. Klient zapewni firmie SISW i jej podmiotom z grupy ochronę prawną i finansową przed wszelkimi roszczeniami, szkodami, karami i kosztami związanymi z korzystaniem przez Klienta z usług Xxxxxxxx.

(e) Zabezpieczenia. Klient odpowiada za odpowiednie zabezpieczenie swoich systemów i danych, w tym Produktów użytkowanych w jego systemach. Klient podejmie uzasadnione z handlowego punktu widzenia kroki mające na celu eliminację złośliwego oprogramowania, wirusów, programów szpiegujących i koni trojańskich.

(f) Roszczenia osób trzecich. Klient przyjmuje do wiadomości fakt, że XXXX nie ma wpływu na jego procesy ani na tworzenie, sprawdzanie poprawności, sprzedaż czy użytkowanie jego produktów końcowych. XXXX nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek wysuwane wobec Klienta roszczenia czy żądania osób trzecich, z wyjątkiem obowiązku zabezpieczenia roszczeń dotyczących naruszenia praw osób trzecich, wyraźnie zastrzeżonych w niniejszej Umowie.

(g) Audyty. Klient będzie na bieżąco prowadził ewidencję Oprogramowania, lokalizacji jego każdej kopii oraz lokalizacji i identyfikacji stacji roboczych i serwerów, na których Oprogramowanie jest zainstalowane. SISW może, w zwykłych godzinach pracy i za wcześniejszym uprzedzeniem, przeprowadzać audyty przestrzegania przez Klienta postanowień niniejszej Umowy. Klient umożliwi firmie SISW lub jej upoważnionym agentom dostęp do swoich obiektów, stacji roboczych i serwerów oraz dołoży wszelkich uzasadnionych z handlowego punktu widzenia starań, aby ułatwić SISW ustalenie zgodności z niniejszą Umową. Przebywając w obiektach Klienta, firma SISW oraz jej agenci będą przestrzegać w uzasadnionym zakresie regulaminu bezpieczeństwa.

4. GWARANCJE I ZASTRZEŻENIA

4.1 Wady. SISW udziela gwarancji, że przez okres 90 dni od dnia pierwotnego udostępnienia Klientowi na podstawie Zamówienia („Okres gwarancyjny”) Oprogramowanie będzie realizować istotne funkcje opisane w Dokumentacji. Gwarancja, o której mowa powyżej, nie obejmuje Oprogramowania dostarczonego po remiksie ani usuwania błędów, nowych wersji tego samego produktu czy innych dostarczonych elementów podlegających postanowieniom dotyczącym Usług wsparcia/utrzymania. Całkowita odpowiedzialność SISW oraz wyłączny środek zaradczy przysługujący Klientowi w Okresie gwarancyjnym ogranicza się według uznania SISW do: skorygowania lub obejścia błędów, wymiany uszkodzonego nośnika lub zwrotu kwoty opłat licencyjnych wniesionych za wadliwe Oprogramowanie zwrócone przez Klienta.

4.2 Zastrzeżenie. POZA OGRANICZONĄ GWARANCJĄ PRZEWIDZIANĄ NINIEJSZĄ UMOWĄ SISW NIE UDZIELA ŻADNYCH INNYCH GWARANCJI. PRZEKAZANE W RAMACH KOMUNIKACJI Z KLIENTEM STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, FUNKCJI LUB USŁUG WSPARCIA/UTRZYMANIA STANOWIĄ INFORMACJE TECHNICZNE, A NIE JAKIEKOLWIEK GWARANCJE. SISW NINIEJSZYM WYŁĄCZA WSZELKIE INNE GWARANCJE, W TYM MIĘDZY INNYMI DOROZUMIANE GWARANCJE WARTOŚCI HANDLOWEJ I PRZYDATNOŚCI DO KONKRETNEGO CELU. SISW NIE GWARANTUJE, ŻE W EKSPLOATACJI PRODUKTÓW NIE WYSTĄPIĄ PRZERWY LUB BŁĘDY.

5. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI I ODSZKODOWANIE

5.1 Ograniczenie odpowiedzialności. CAŁKOWITA, ŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ FIRMY SISW, JEJ PODMIOTÓWZ GRUPY , LICENCJODAWCÓW ORAZ CZŁONKÓW ZARZĄDU, DYREKTORÓW I PRACOWNIKÓW, Z TYTUŁU JAKICHKOLWIEK ROSZCZEŃ I SZKÓD ZWIĄZANYCH W JAKIKOLWIEK SPOSÓB Z NINIEJSZĄ UMOWĄ, JAKO CAŁOŚĆ I NIEZALEŻNIE OD TRYBU DOCHODZENIA, BĘDZIE OGRANICZONA DO KWOTY ZAPŁACONEJ NA RZECZ SISW ZA PRODUKT LUB USŁUGĘ, KTÓRA WYWOŁAŁA SZKODĘ LUB JEST PRZEDMIOTEM ROSZCZENIA. POWYŻSZE OGRANICZENIE NIE DOTYCZY ODPOWIEDZIALNOŚCI ODSZKODOWAWCZEJ SISW, O KTÓREJ MOWA W PUNKCIE 5.2. FIRMA SISW, JEJ PODMIOTYZ GRUPY , LICENCJODAWCY ORAZ CZŁONKOWIE ZARZĄDU, DYREKTORZY I PRACOWNICY W ŻADNYM WYPADKU NIE PONOSZĄ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA JAKIEKOLWIEK SZKODY POŚREDNIE, PRZYPADKOWE, WTÓRNE CZY ODSZKODOWANIA RETORSYJNE, UTRATĘ DANYCH LUB ZYSKÓW, NAWET JEŚLI MOŻNA BYŁO PRZEWIDZIEĆ ICH WYSTĄPIENIE. ŻADNA ZE STRON NIE MOŻE WYSUWAĆ ROSZCZEŃ NA PODSTAWIE NINIEJSZEJ UMOWY PO UPŁYWIE DWÓCH LAT OD FAKTYCZNEGO LUB DOMNIEMANEGO PODJĘCIA INFORMACJI O ZDARZENIU BĘDĄCYM PODSTAWĄ ROSZCZENIA.

5.2 Przejęcie odpowiedzialności za naruszenie praw własności intelektualnej.

(a) Przejęcie odpowiedzialności z tytułu roszczenia o naruszenie praw osób trzecich. Firma SISW na własny koszt zapewni Klientowi ochronę prawną i finansową w przypadku jakiegokolwiek pozwu wniesionego wobec Klienta z tytułu roszczenia o

naruszenie przez Produkty dostarczone na podstawie niniejszej Umowy jakichkolwiek praw autorskich, tajemnic handlowych, patentów czy znaków towarowych wydanych bądź zarejestrowanych w Stanach Zjednoczonych, Japonii czy państwie członkowskim Europejskiej Organizacji Patentowej oraz zapłaci wszelkie kary zasądzone wobec Klienta przez sąd właściwy lub ustalone w ramach ugody, o ile Klient: (i) niezwłocznie zawiadomi SISW o roszczeniu na piśmie, (ii) przekaże firmie SISW wszelkie żądane przez nią informacje i udzieli jej pomocy w związku z roszczeniem oraz (iii) udzieli SISW wyłącznego prawa do oddalenia lub zaspokojenia roszczenia. SISW nie będzie przyjmować ani zaciągać zobowiązań w imieniu Xxxxxxx bez jego uprzedniej pisemnej zgody.

(b) Zakaz sądowy. W przypadku wydania sądowego zakazu użytkowania Produktu przez Klienta SISW uzyska na rzecz Klienta prawo do dalszego korzystania z Produktu albo zastąpi lub zmodyfikuje Produkt w taki sposób, aby żadne prawa osób trzecich nie były naruszane. Jeśli takie środki zaradcze nie będą dostępne z uzasadnionych względów, SISW zwróci Klientowi kwoty zapłacone za pozostały okres licencji na Produkt objęty zakazem lub w rozłożeniu na 60 miesięcy od dnia pierwotnego dostarczenia licencji na czas nieokreślony oraz przyjmie zwrot Produktu. SISW może według własnego uznania zastosować środki zaradcze wskazane w niniejszym artykule w celu ograniczenia naruszenia praw osób trzecich przed wydaniem zakazu sądowego.

(c) Wyłączenia. Niezależnie od jakichkolwiek przeciwnych zapisów niniejszej Umowy, XXXX nie ponosi wobec Klienta jakiejkolwiek odpowiedzialności, w tym odszkodowawczej, o ile roszczenie z tytułu naruszenia praw osób trzecich wynika z:

(i) korzystania z innej wersji Produktu, o ile bieżąca wersja nie narusza żadnych praw, (ii) niezastosowania udostępnionej przez SISW korekty, poprawki lub nowej wersji Produktu, która realizuje zasadniczo te same funkcje; (iii) użytkowania Produktów w połączeniu z oprogramowaniem, sprzętem lub produktami niedostarczonymi przez SISW, (iv) użytkowania Produktów, wobec których firma SISW zaprzestała świadczenia Usług wsparcia/utrzymania w odniesieniu do wszystkich klientów; (v) jakiejkolwiek zmiany Produktów niedokonanej przez SISW lub (vi) zastosowania się do specyfikacji przekazanych przez Klienta.

(d) Wyłączny środek zaradczy. Niniejszy punkt Przejęcie odpowiedzialności za naruszenie praw własności intelektualnej określa wyłączną odpowiedzialność SISW wobec Klienta z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich.

6. ROZWIĄZANIE UMOWY

6.1 Rozwiązanie Umowy. Licencje udzielone na czas określony tracą ważność z chwilą upłynięcia takiego okresu. Klient może rozwiązać niniejszą Umowę w każdej dowolnej chwili za pisemnym wypowiedzeniem złożonym SISW. SISW może rozwiązać niniejszą Umowę lub każdą licencję udzieloną na jej podstawie za wypowiedzeniem ze skutkiem natychmiastowym (i) z uzasadnionej przyczyny, którą może być x.xx. ogłoszenie upadłości przez Klienta lub wszczęcie wobec niego postępowania upadłościowego, zaprzestanie działalności bądź jakiekolwiek naruszenie artykułów 2.4, 3, 7 lub 8 niniejszej EULA, albo (ii) z tytułu jakiegokolwiek innego naruszenia, które nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od wezwania do jego naprawienia.

6.2 Skutki rozwiązania Umowy. Po rozwiązaniu niniejszej Umowy licencje udzielone na jej podstawie automatycznie tracą ważność. Niezwłocznie po utracie ważności jakiejkolwiek licencji Klient usunie, zniszczy lub zaświadczy zniszczenie wszystkich kopii Technologii SISW oraz innych Poufnych informacji SISW oraz zaświadczy firmie SISW ich usunięcie i zniszczenie na piśmie. W efekcie rozwiązania Umowy na podstawie niniejszego artykułu 6 Klientowi nie zostanie udzielony żaden zwrot ani kredyt. Rozwiązanie niniejszej Umowy czy utrata ważności jakiejkolwiek licencji udzielonej na jej podstawie nie zwalnia Klienta z obowiązku uiszczenia należnych opłat. Artykuły 2.3, 4.2, 5.1, 6.2, 7 i 8 pozostają w mocy po rozwiązaniu niniejszej Umowy.

7. ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI W SPRAWIE KONTROLI EKSPORTU

7.1 Eksport. Wypełnienie przez firmę SISW zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy jest uwarunkowane wszelkimi obowiązującymi przepisami w sprawie kontroli eksportu i reeksportu, embargami i sankcjami, w tym między innymi narzuconymi przez Stany Zjednoczone („Przepisy eksportowe”), których Klient zobowiązuje się przestrzegać. Klient oświadcza, że żadne produkty udostępnione na podstawie niniejszej Umowy oraz ich produkty pochodne, nie będą (i) pobierane, eksportowane, reeksportowane (z uwzględnieniem wszelkiego „eksportu domniemanego”) czy przekazywane — bezpośrednio czy pośrednio — z naruszeniem Przepisów eksportowych, (ii) wykorzystywane do jakichkolwiek celów zakazanych Przepisami eksportowymi lub (iii) dostarczane osobom/podmiotom nieuprawnionym z innego tytułu do nabycia lub użytkowania produktów udostępnionych na podstawie niniejszej Umowy. SISW może przeprowadzać niezbędne kontrole przestrzegania Przepisów eksportowych, a Klient niezwłocznie przekaże firmie SISW na jej żądanie wszelkie niezbędne informacje. Klient zapewni SISW ochronę prawną i finansową przed wszelkimi roszczeniami, pozwami, szkodami, karami i kosztami związanymi w jakikolwiek sposób z nieprzestrzeganiem przez Klienta Przepisów eksportowych.

7.2 Obchodzenie się z danymi. Jeśli Klient będzie ujawniać SISW jakiekolwiek informacje (i) będące chronionymi informacjami w zakresie obronności lub kontrolowanymi informacjami jawnymi w rozumieniu przepisów amerykańskich albo (ii)

podlegające Przepisom eksportowym i jako takie wymagające specjalnego obchodzenia się, Klient z wyprzedzeniem zawiadomi personel SISW o każdym przypadku ujawnienia, korzystając z narzędzi i metod powiadamiania określonych przez SISW.

8. POUFNOŚĆ I OCHRONA DANYCH

8.1 Informacje poufne. „Informacje poufne” to wszelkie informacje ujawniane przez jedną stronę drugiej na podstawie niniejszej Umowy, które są oznaczone jako poufne lub których poufny charakter jest oczywisty dla logicznie rozumującej osoby. Informacje poufne SISW obejmują Technologie SISW oraz wszelkie informacje uzyskane przez Klienta metodą komparatystyki Technologii SISW. Strona otrzymująca: (i) będzie wykorzystywać Informacje poufne wyłącznie w zakresie niezbędnym do egzekwowania praw lub wypełniania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, (ii) będzie chronić Informacje poufne przez nieautoryzowanym wykorzystaniem lub ujawnieniem (iii) nie będzie kopiować Informacji poufnych bez uprzedniej pisemnej zgody strony ujawniającej. Klient nie będzie ujawniać Informacji poufnych SISW jakimkolwiek osobom trzecim poza doradcami finansowymi, podatkowymi i prawnymi oraz autoryzowanymi użytkownikami Produktów określonymi w Postanowieniach dodatkowych. SISW nie będzie ujawniać Informacji poufnych Klienta jakimkolwiek osobom trzecim poza swoimi pracownikami, podmiotami z grupy, konsultantami oraz doradcami podatkowymi i prawnymi bez uprzedniej pisemnej zgody klienta. Żadna ze stron nie będzie ujawniać postanowień niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, która nie będzie wstrzymywana bez uzasadnienia. Niezależnie od powyższego, SISW i jej podmioty z grupy mogą wymieniać Klienta jako swego klienta we własnych witrynach internetowych oraz na listach klientów i w innych materiałach marketingowych.

8.2 Wyłączenia. Powyższe zobowiązania do zachowania poufności nie mają zastosowania do Informacji poufnych, które (i) są lub staną się dostępne publicznie w innym trybie niż na skutek ujawnienia przez stronę otrzymującą z naruszeniem niniejszej Umowy; (ii) staną się dostępne stronie otrzymującej z innego źródła niż strona ujawniająca, o ile strona otrzymująca nie ma podstaw do uznania, że samo takie źródło podlega prawnemu, umownemu lub fiducjarnemu obowiązkowi zachowania poufności; (iii) były w posiadaniu strony otrzymującej bez obowiązku zachowania poufności przed otrzymaniem od strony ujawniającej; (iv) zostaną niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą, bez korzystania z — czy odwoływania się do — Informacji poufnych strony ujawniającej lub (v) podlegają wymogowi ujawnienia narzucanemu przez organ państwowy lub przepisy prawa, o ile strona otrzymująca niezwłocznie i zgodnie z prawem zawiadomi stronę ujawniającą na piśmie o wymogu ujawnienia i będzie z nią współpracować w celu ograniczenia zakresu takiego ujawnienia.

8.3 Ochrona danych. Jeśli w związku z Umową SISW będzie przetwarzać w imieniu Klienta dane osobowe podmiotów danych z obszaru Unii Europejskiej, Klient przyjmuje do wiadomości fakt, że do niniejszej Umowy zostają włączone postanowienia dostępne pod adresem xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx.xxxx. Klient zabezpieczy SISW przed wszelkimi roszczeniami, szkodami, karami i kosztami związanymi z nieprzestrzeganiem przez Klienta obowiązujących przepisów o ochronie danych.

9. DODATKOWE POSTANOWIENIA

9.1 Podmioty z grupy SISW. Firmy bezpośrednio lub pośrednio należące do spółki macierzystej SISW bądź przez nią kontrolowane mogą egzekwować prawa SISW i wypełniać obowiązki SISW wynikające z niniejszej Umowy. XXXX ponosi odpowiedzialność za wypełnienie obowiązków wynikających z niniejszej Umowy.

9.2 Cesja. Niniejsza Umowa obowiązywać będzie spadkobierców, przedstawicieli prawnych i dozwolonych następców prawnych stron. Licencje udzielone na mocy niniejszej Umowy nie mogą być przedmiotem cesji, sublicencji lub przeniesienia w inny sposób (z mocy prawa lub inaczej) przez Klienta bez uprzedniej pisemnej zgody SISW.

9.3 Prawa licencyjne rządu Stanów Zjednoczonych. Produkty i Dokumentacja są produktami komercyjnymi, powstałymi wyłącznie z użyciem środków prywatnych. W przypadku bezpośredniego lub pośredniego nabycia Produktów do użytku przez rząd Stanów Zjednoczonych strony uzgadniają, że Produkt i Dokumentacja stanowią „artykuły komercyjne” i „komercyjne oprogramowanie komputerowe” lub „dokumentację oprogramowania komputerowego” w rozumieniu przepisów 48 C.F.R.

§2.101 i 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1) i (a)(5), zależnie od sytuacji. Oprogramowanie i Dokumentacja mogą być używane wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, w zakresie wymaganym przepisami 48 C.F.R. §12.212 i 48 C.F.R

§227.7202. Rządowi Stanów Zjednoczonych przysługują wyłącznie prawa określone w niniejszej Umowie, której postanowienia mają znaczenie nadrzędne w stosunku do wszelkich sprzecznych postanowień jakiegokolwiek rozporządzenia rządowego, chyba że są niezgodne z obowiązującymi przepisami federalnymi. SISW nie podlega wymogowi uzyskania certyfikatu bezpieczeństwa czy dostępu do informacji niejawnych rządu Stanów Zjednoczonych.

9.4 Opinie Klienta. Klient przyjmuje do wiadomości fakt, że wszelkie pomysły dotyczące Produktów, w tym wnioski o zmiany lub ulepszenia, przekazane przez niego w toku użytkowania lub oceny Produktów czy otrzymywania Usług wsparcia/utrzymania bądź Usług profesjonalnych (łącznie „Opinie”), mogą być wykorzystywane przez SISW bez dodatkowych warunków czy ograniczeń.

9.5 Siła wyższa. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy z przyczyn, na które nie ma wpływu, o ile niezwłocznie zawiadomi o tym drugą stronę i dołoży wszelkich starań w uzasadnionym ze względów handlowych zakresie, aby naprawić takie uchybienie.

9.6 Brak zrzeczenia się praw; ważność i egzekwowalność. Odstąpienie od egzekwowania któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy nie oznacza zrzeczenia się praw z niego wynikających. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niemożliwe do wyegzekwowania, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem ani możliwość wyegzekwowania pozostałych postanowień, a postanowienie takie uznane zostanie za zmienione w taki sposób, by w maksymalnym zakresie odzwierciedlało pierwotne intencje stron zgodnie z obowiązującym prawem.

9.7 Zawiadomienia. Zawiadomienia dotyczące niniejszej Umowy będą sporządzane na piśmie i wysyłane na adres strony podany w odpowiednim Formularzu zamówienia lub SOW. Każda ze stron może zmienić swój adres do zawiadomień przez złożenie drugiej stronie pisemnego zawiadomienia.

9.8 Prawo właściwe. Niniejsza Umowa podlega prawu materialnemu, z wyłączeniem zasad wyboru prawa: (i) stanu Delaware w Stanach Zjednoczonych w odniesieniu do Zamówień złożonych w filii SISW na obszar Ameryki Północnej i Południowej, z tym zastrzeżeniem, że w odniesieniu do zamówień składanych przez podmiot brazylijski w brazylijskiej filii SISW obowiązywać będzie prawo Brazylii, (ii) Hongkongu w odniesieniu do Zamówień złożonych w filii SISW na obszar Azji lub Australii, z tym zastrzeżeniem, że w odniesieniu do zamówień składanych przez podmiot japoński w japońskiej filii SISW obowiązywać będzie prawo Japonii oraz (iii) Szwajcarii w odniesieniu do wszystkich pozostałych Zamówień. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będą: (a) podlegać wyłącznej jurysdykcji i właściwości miejscowej sądów federalnych stanu Delaware w odniesieniu do wszystkich Zamówień podlegających prawu stanu Delaware, z tym zastrzeżeniem, że spory związane z Zamówieniami podlegającymi prawu brazylijskiemu będą podlegać wyłącznej jurysdykcji i właściwości miejscowej Sądu São Caetano do Sul-SP, (b) ostatecznie rozstrzygane zgodnie z regulaminem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej (MIH) w Hongkongu w odniesieniu do Zamówień podlegających prawu Hongkongu lub Japonii lub (c) ostatecznie rozstrzygane zgodnie z regulaminem arbitrażowym MIH w Zurychu w Szwajcarii w odniesieniu do wszystkich Zamówień podlegających prawu Szwajcarii. W każdym postępowaniu arbitrażowym arbitrzy będą wyznaczani zgodnie z regulaminem MIH, językiem postępowania będzie język angielski, zaś materiał dowodowy będzie ograniczony do dokumentów, na których strony oparły swoje zgłoszenie. Niezależnie od powyższego, SISW może wnioskować o egzekwowanie lub ochronę swoich praw własności intelektualnej w jurysdykcji, w której Produkty są użytkowane. Niniejsza Umowa nie podlega Konwencji ONZ w sprawie Umów Międzynarodowej Sprzedaży Towarów.

9.9 Całość porozumienia i porządek pierwszeństwa. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia między stronami w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze lub równoczesne uzgodnienia czy ustalenia, pisemne bądź ustne, dotyczące takiego przedmiotu. Niniejsza Umowa może być zmieniana wyłącznie w formie pisemnej, podpisanej przez umocowanych przedstawicieli obu stron. W razie wystąpienia sprzeczności między niniejszą Umową a Postanowieniami dodatkowymi znaczenie nadrzędne mają Postanowienia dodatkowe. W razie wystąpienia sprzeczności między niniejszą Umową lub Postanowieniami dodatkowymi a Formularzem zamówienia lub SOW, znaczenie nadrzędne ma Formularz zamówienia lub SOW w odniesieniu do Produktów lub usług zamówionych na jego podstawie. Warunki jakiegokolwiek zamówienia zakupu lub podobnego dokumentu Klienta są wyłączone; takie warunki nie mają zastosowania do Technologii SISW, Usług wsparcia/utrzymania ani Usług profesjonalnych oraz nie uzupełniają ani nie zmieniają niniejszej Umowy.