OGÓLNE WARUNKI UMÓW ZAKUPU

Strona 1 z 10

XXXXXX WARUNKI UMÓW ZAKUPU

Solaris Bus & Coach S.A. (dalej "Solaris") wersja: lipiec 2020

z siedzibą w Bolechowie-Osiedlu, pod adresem xx. Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000236619, NIP 000-00-00-000, kapitał zakładowy 160.169.580,00 PLN, w całości wpłacony

Strona 2 z 10

§ 1. Definicje:

1.1 W niniejszych Ogólnych Warunki Zakupu Solaris Bus & Coach S.A. z siedzibą w Bolechowie – Osiedlu („Solaris”) pisany wielką literą termin:

- „Cena” oznacza cenę sprzedaży lub dostawy w Umowach (zdefiniowanych poniżej);

- „Kontrahent” oznacza sprzedawcę lub dostawcę na podstawie Umów (zdefiniowanych poniżej);

- „OWU” oznacza niniejsze Ogólne Warunki Umów Zakupu Solaris Bus & Coach S.A z siedzibą w Bolechowie- Osiedlu;

- „Strony” oznacza Solaris i Kontrahenta łącznie, a „Strona” oznacza Solaris lub Kontrahenta;

- „Towar” oznacza rzecz ruchomą będącą przedmiotem sprzedaży lub dostawy na podstawie Umowy (zdefiniowanej poniżej) oraz części zamienne do niej;

- „Umowy” oznacza wszelkie umowy sprzedaży lub dostawy rzeczy ruchomych zawarte przez Solaris jako kupującego lub odbiorcę, niezależnie od formy lub trybu zawarcia Umowy. W przypadku umów nienazwanych zawierających element sprzedaży lub dostawy, OWU stosuje się do tej części praw i obowiązków Solaris i Kontrahenta, która odpowiada prawom i obowiązkom stron umowy Sprzedaży lub Dostawy;

- „Wada Jakościowa” oznacza niezgodność jakiegokolwiek Towaru ze stanem wynikającym z zapewnień w §7 OWU;

- „Zamówienie” oznacza ofertę lub inną propozycję zawarcia Umowy złożoną przez Solaris Kontrahentowi w dowolnej formie.

- „Awizacja Towaru” oznacza informację o gotowości wydania Towaru udzielaną przez Kontrahenta Solaris, na co najmniej 3 dni przed umówionym dniem wydania Towaru (na piśmie, telefaxem lub pocztą elektroniczną) zawierająca co najmniej następujące dane: (i) dokładny adres i godzinę odbioru Towaru; (ii) imię, nazwisko, nr telefonu osoby uprawnionej do wydania Towaru; oraz (iii) wymiary opakowania Towaru (długość x szerokość x wysokość; waga; ilość palet, opakowań lub innych jednostek logistycznych).

1.2 Dalsze terminy zostały zdefiniowane w dalszej treści OWU, poprzez ich zapisanie wielką literą, w nawiasach, cudzysłowie, tłustym drukiem. We wszelkich postanowieniach OWU tak zdefiniowane terminy należy interpretować zgodnie z kontekstem zdania, w którym zostały zdefiniowane.

§ 2. Zastosowanie OWU

2.1 OWU stanowią wzorzec umowny, o którym mowa w art. 384 Kodeksu cywilnego wiążący dla stron wszelkich Umów zawieranych przez Solaris.

2.2 Wszelkie postanowienia Umowy uzgodnione indywidualnie między Stronami mają pierwszeństwo przed sprzecznymi z nimi postanowieniami OWU.

§ 3. Zamówienia

3.1 Zamówienia mogą być składane przez Solaris w dowolnej formie, w tym przez telefax lub pocztę elektroniczną.

3.2 Kontrahent ma obowiązek potwierdzić lub odrzucić Zamówienie w terminie 2 dni roboczych od jego otrzymania.

Strona 3 z 10

3.3 Jeżeli Kontrahent wyraźnym oświadczeniem ani nie odrzucił, ani nie przyjął Zamówienia w terminie 2 dni roboczych od jego otrzymania, przyjmuje się że Umowa Sprzedaży została zawarta z chwilą upływu tego terminu.

3.4 Z chwilą otrzymania przez Solaris potwierdzenia Zamówienia, między Stronami zawiera się Umowa na warunkach określonych w Zamówieniu. Kontrahent nie ma prawa potwierdzić Zamówienia z zastrzeżeniem zmian. Jeżeli Kontrahent oświadczy, że potwierdza Zamówienie ze zmianami, poczytuje się, że (a) odrzucił Zamówienie; oraz (b) złożył Solaris ofertę zawarcia Umowy na warunkach zakomunikowanych w oświadczeniu Kontrahenta, ważną i nieodwołalną przez okres 5 dni roboczych. Taka oferta Kontrahenta może być przyjęta jedynie wyraźnym oświadczeniem Solaris. Do umowy zawartej w trybie zdania poprzedzającego stosuje się OWU.

3.5 Po zawarciu Umowy, Solaris przysługuje prawo odstąpienia od niej w całości lub w części (to jest poprzez zmniejszenie ilości Towarów i proporcjonalne obniżenie Ceny oraz innych świadczeń Solaris), nie później niż na tydzień przed terminem wydania Towarów.

3.6 Wszelkie przedmioty przekazane Kontrahentowi celem wykonania zobowiązań Kontrahenta wynikających z OWU, Umowy lub Zamówienia (w szczególności dokumentacja, opakowania zwrotne, elementy do produkcji) stanowią własność Solaris, chyba że Strony odmiennie postanowią.

§ 4. Wydanie Towaru, wady ilościowe i jakościowe

4.1 Miejsce wydania Towaru Solaris oraz związanego z nim odbioru jakościowego i ilościowego to siedziba Solaris, chyba że inne miejsce zostało wskazane w Umowie lub Zamówieniu.

4.2 Potwierdzeniem dokonania odbioru jest dokument odbioru, podpisany przez Solaris. Odbiór jakościowy i ilościowy towarów może być poprzedzony wcześniejszym badaniem technicznym, które przeprowadzać będą upoważnieni przedstawiciele Solaris w siedzibie Solaris, chyba że inne miejsce zostało wskazane w Umowie lub Zamówieniu.

4.3 Kontrahent zobowiązany jest do dokonywania Awizacji Towaru.

4.4 Do każdej dostawy Kontrahent zobowiązany jest dołączyć dokument dostawy („WZ”). Dokument dostawy musi zawierać oznaczenie numeru zamówienia Solaris stanowiącego podstawę dostawy Towaru. Dokument dostawy musi jednoznacznie opisywać zawartość dostawy oraz nadto zawierać:

✓ w przypadku dostawy reklamacyjnej, informację: “dostawa z reklamacji”;

✓ w przypadku dostawy z przerobu, informację: “dostawa z kooperacji”;

✓ wewnętrzne indeksy materiałowe Solaris;

✓ nazwę dostarczonego Towaru;

✓ dostarczoną ilość Towaru wraz z jednostką miary;

✓ numer partii produkcyjnej (jeżeli dotyczy);

✓ datę produkcji (jeżeli dotyczy);

✓ numer rysunku, według którego element został wykonany (jeżeli dotyczy);

✓ oznaczenie rodzaju i masy opakowań, w których dostarczono Towar;

Strona 4 z 10

✓ indeks opakowania zwrotnego (jeżeli dotyczy).

4.5 Wraz z dostawą Towaru Kontrahent dostarczy Solaris wszelkie wymagane przez Solaris, a nadto posiadać będzie wszelkie wymagane przez przepisy prawa atesty, certyfikaty, świadectwa kontrolne, dokumentację określającą warunki naprawy i konserwacji, katalogi obowiązujących norm czasowych wykonywania napraw i obsług, certyfikaty homologacyjne bądź inne dokumenty dotyczące Towarów objętych Umową takie jak w szczególności: dokumentacja techniczno-rozwojowa, instrukcje obsługi, instrukcję montażową czy katalogi części zamiennych, co najmniej w jednym z następujących języków: angielski, niemiecki lub polski, w formie papierowej lub elektronicznej („Dokumentacja”). Towary będą opakowane zgodnie z obowiązującymi przepisami i w sposób uniemożliwiający uszkodzenie, a w przypadkach wskazanych w przepisach prawa winny być (np. opatrzone odpowiednimi symbolami, napisami ostrzegawczymi bądź innymi oznaczeniami) i w sposób uniemożliwiający uszkodzenie, a ponadto w sposób zapewniający sprawny przebieg czynności rozładunkowych, jeżeli to tylko możliwe realizowanych przez jednego pracownika Solaris z wykorzystaniem wózka widłowego. Opakowania Towarów muszą umożliwiać sprawny przebieg ilościowej i jakościowej kontroli dostaw realizowanej w siedzibie Solaris. Kontrahent dostarczy Towary w oznaczonych przez Solaris jednostkach logistycznych, i w godzinach pracy obowiązujących we właściwej jednostce organizacyjnej Solaris, w której Towar ma być wydany. Kontrahent zapewnia nadto Solaris, że Towar spełnia wszelkie normy obowiązujące lub zwyczajowo stosowane przy produkcji, sprzedaży lub korzystaniu z Towaru.

4.6 Przyjęcia towarów do magazynów Solaris odbywają się w dni robocze, od poniedziałku do piątku w zależności od wskazanej lokalizacji:

(a) dla siedziby Solaris

od 07:00 do 18:00 dla transportów powyżej 6 palet EUR od 06:00 do 20:00 dla transportów do 6 palet EUR.

Dostawy nieawizowane są rozładowywane zgodnie z kolejnością, w jakiej dostawcy oczekują na rozładunek. Dostawy awizowane rozładowywane są zgodnie z przydzielonym przez Solaris przy dokonywaniu Awizacji Towaru oknem czasowym na rozładunek.

(b) dla zakładu Solaris Logistic Center na xx. Xxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxx od 8:00 do 16:00 dla wszystkich rodzajów transportów

Dostawy nieawizowane są rozładowywane zgodnie z kolejnością, w jakiej dostawcy oczekują na rozładunek. Dostawy awizowane rozładowywane są zgodnie z przydzielonym przez Solaris przy dokonywaniu Awizacji Towaru oknem czasowym na rozładunek.

4.7 Jeżeli Strony w Umowie nie postanowią wyraźnie inaczej: (a) Kontrahent obowiązany jest dokonać przewozu Towaru do miejsca wydania na koszt Kontrahenta: (b) Kontrahent obowiązany jest dokonać na swój koszt załadunku i rozładunku Towaru; oraz (c) własność Towaru, koszty i ciężary związane z Towarem, ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towaru oraz własność Towaru przechodzi na Solaris z chwilą jego odbioru przez Solaris oraz (d) Kontrahent dokona Awizacji Towaru.

4.8 Strony mogą ustalić warunki dostawy odmiennie od postanowień §4 ust. 5, w szczególności mogą postanowić, że Solaris odbierze Towar u Kontrahenta i ponosić będzie koszt przewozu Towarów. W takim przypadku, poza innymi obowiązkami, Kontrahent co najmniej 3 (trzy) dni przed umówionym dniem wydania Towaru dokonuje Awizacji Towaru.

4.9 Kontrahent zobowiązuje się do zapewnienia dostępności Towarów w okresie co najmniej 15 lat liczonych od daty ostatniej dostawy. W przypadku zaprzestania produkcji Towarów Kontrahent zobowiązuje się do przekazania Solaris

Strona 5 z 10

dokumentacji, form lub wszelkich innych materiałów umożliwiających wyprodukowanie Towarów lub do zapewnienia dostępności kompatybilnych Towarów zamiennych, o jakości nie niższej niż Towary dostarczone do Solaris.

4.10 Na żądanie Solaris i we wskazanym przez Solaris z co najmniej 5 dniowym wyprzedzeniem terminie, Kontrahent zobowiązany jest przeprowadzić stosowne szkolenia dla pracowników Solaris dotyczące obsługi, montażu i serwisu Towarów. Szkolenie powinno zostać przeprowadzone maksymalnie w terminie 14 dni od dnia dostawy pierwszej partii Towarów. Cena nabycia Towarów obejmuje wynagrodzenie za jedno/dwudniowe szkolenie przypadające na każde Zamówienie.

§ 5. Reklamacje dostawy przy odbiorze

5.1. Przy odbiorze Solaris jest uprawniona (lecz nie obowiązana) do przeprowadzenia badania ilościowego odbieranych Towarów oraz zbadania, czy występują Wady Jakościowe. Jeżeli Solaris skorzysta z prawa zbadania Towarów, wówczas stosuje się postanowienia niniejszego paragrafu.

5.2. Solaris zobowiązana jest do zgłoszenia („Zgłoszenie Reklamacyjne”):

(a) braków ilościowych towaru – w terminie 7 dni od momentu dokonania jego odbioru –do Kontrahenta,

(b) widocznych Wad Jakościowych, wynikających z uszkodzeń transportowych – niezwłocznie do przewoźnika, lub

(c) widocznych Wad Jakościowych niewynikających z uszkodzeń transportowych – w terminie 7 dni od dokonania jego odbioru do Kontrahenta.

5.3. Kontrahent rozpatruje Zgłoszenie Reklamacyjne w terminie trzech dni roboczych.

5.4. Jeżeli Kontrahent, który otrzymał od Solaris Zgłoszenie Reklamacyjne określone w ust. 5.2, nie ustosunkował się do niego w terminie 3 dni, uważa się, że uznał je za uzasadnione.

5.5. W przypadku wykrycia braków ilościowych Towarów, Solaris ma prawo, wedle swego wyboru: (a) odstąpić od Umowy w części obejmującej brakujące Towary i odpowiadające im świadczenia Solaris, w szczególności obowiązek zapłaty Ceny za brakujące Towary; albo (b) żądać dostarczenia brakujących Towarów w terminie 1 dnia od rozpatrzenia Zgłoszenia Reklamacyjnego, z zachowaniem uprawnień wynikających z opóźnienia Kontrahenta.

5.6. W przypadku wykrycia Wad Jakościowych Towarów, Solaris ma prawo, wedle swego wyboru: (a) odmówić odbioru całości Towarów i odstąpić od Umowy; (b) odstąpić od Umowy w części obejmującej Towary dotknięte Wadami Jakościowymi i odpowiadające im świadczenia Solaris, w szczególności obowiązek zapłaty Ceny za Towary dotknięte Wadami Jakościowymi; (c) żądać wymiany Towarów na nowe, wolne od wad w terminie 1 dnia od rozpatrzenia Zgłoszenia Reklamacyjnego z zachowaniem uprawnień wynikających z opóźnienia Kontrahenta; albo (d) żądać naprawy Towarów w terminie 7 dni od rozpatrzenia Zgłoszenia Reklamacyjnego z zachowaniem uprawnień wynikających z opóźnienia Kontrahenta.

5.7. W celu usunięcia wad Towarów lub dokonania ich wymiany na wolne od wad, Solaris zobowiązana jest zwrócić Kontrahentowi wadliwe Towary na jego żądanie. Koszty zwrotu wadliwych towarów, a także koszty dostaw towarów naprawionych oraz nowych wolnych od wad, a także wszelkie inne koszty (w szczególności montażu i demontażu) poniesione w związku z tym przez Solaris, ponosi Kontrahent.

5.8. W odniesieniu do wszelkich Towarów, które mają być wydane Solaris po ich naprawie, wymianie na nowe lub tytułem uzupełnienia braków ilościowych, Solaris dokona ich ponownego odbioru i może ponownie wykonać uprawnienia, o których mowa w §5 ust. 1 do ust. 6 włącznie.

Strona 6 z 10

5.9. Postanowienia, o których mowa w §5 regulują jedynie uprawnienia Solaris oraz procedury reklamacyjne stosowane w odniesieniu do wad Towarów wykrytych i zgłoszonych podczas odbioru Towarów. Odnośnie wad Towarów, których Solaris nie wykryła lub nie zgłosiła przy odbiorze, Solaris przysługują uprawnienia z tytułu rękojmi i nienależytego wykonania Umowy na zasadach ogólnych. Postanowienia OWU nie wyłączają ani nie ograniczają uprawnień Solaris wynikających z rękojmi sprzedaży lub ogólnych zasad odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

§ 6 Cena i płatność

6.1 Ceny za Towary określane są w Zamówieniach. Ceny nie obejmują podatku VAT, który będzie doliczany zgodnie z obowiązującymi przepisami.

6.2 W przypadku uzgodnienia przez Strony przeliczania cen za Towary określonych w walucie obcej na złote, Strony zobowiązują się stosować średni kursu NBP ogłoszony w dniu poprzedzającym dzień wystawienia faktury.

6.3 Solaris jest zobowiązana do zapłaty Ceny za Towary po ich odebraniu w stanie umówionym.

6.4 Kontrahent wystawi Solaris fakturę VAT w terminie 7 dni od dnia odbioru Towarów. Jeżeli Strony nie uzgodnią inaczej, zapłata Ceny nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Kontrahenta w fakturze VAT, w terminie 60 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT.

6.5 Reklamacja Towaru wstrzymuje obowiązek zapłaty za fakturę obejmującą reklamowany Towar do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia reklamacji.

§ 7 Jakość i cechy Towaru

7.1 Zawierając Umowę, Kontrahent zapewnia Solaris że Towar będzie nowy, wysokiej jakości i wolny od wszelkich wad prawnych i fizycznych, oraz że nie występują okoliczności zmniejszające wartość lub użyteczność Towaru ze względu na jego przeznaczenie lub zamierzony cel nabycia Towaru. O ile nic innego nie wynika z przeznaczenia Towaru ani Xxxxxx nie uzgodniły inaczej, przyjmuje się, że zamierzonym celem nabycia Towarów przez Solaris jest wykorzystanie ich przy produkcji, obsłudze, serwisowaniu lub naprawie pojazdów, w tym wmontowanie ich do konstrukcji pojazdów jako elementu konstrukcji pojazdów lub części zamiennej.

7.2 Jeżeli (a) Solaris przed lub w związku ze złożeniem Zamówienia przedstawił lub powołał się wobec Kontrahenta na jakiekolwiek normy, specyfikacje, projekty, próbki lub w podobny sposób wskazał żądane przez Solaris cechy lub jakość Towaru („Specyfikacje”); lub (b) Kontrahent przed lub w związku ze złożeniem Zamówienia przedstawił lub powołał się wobec Solaris na Specyfikacje Towaru; wówczas poprzez zawarcie Umowy Kontrahent zapewnia nadto Solaris, że Towar będzie zgodny ze Specyfikacjami. Jeżeli przed lub w związku ze złożeniem Zamówienia przedstawiono lub powołano różne Specyfikacje, w braku wyraźnego odmiennego porozumienia między Stronami poczytuje się, że Towar będzie zgodny ze Specyfikacjami z których wynika wyższa jakość, użyteczność lub wartość Towaru.

§ 8 Gwarancja

8.1 Kontrahent udziela gwarancji jakości na dostarczane Towary na okres 36 miesięcy liczonych od daty pierwszej rejestracji pojazdu, w którym Towar został zamontowany („Okres Gwarancji”), nie dłużej jednak niż 42 miesiące od daty sprzedaży Towaru

8.2 W ramach gwarancji Kontrahent obowiązany jest do usunięcia Wad Jakościowych Towaru lub do wymiany Towaru na towar wolny od Wad Jakościowych, jeżeli wady te ujawnią się w ciągu Okresu Gwarancji. W przypadku wystąpienia Wady Jakościowej, Solaris w ramach gwarancji jest również uprawniona do odstąpienia od umowy w całości lub w

Strona 7 z 10

części dotyczącej Towaru posiadającego Wadę Jakościową. W przypadku gdy Xxxxxxx jest autoryzowany do usunięcia Wad Jakościowych, Kontrahent zobowiązany jest do pokrycia wszystkich kosztów poniesionych przez Solaris związanych z usunięciem Wad Jakościowych.

8.3 Okres gwarancji ulega przedłużeniu o czas, od Zgłoszenia Gwarancyjnego do momentu usunięcia Wady Jakościowej Towaru lub wymiany Towaru na wolny od Wad Jakościowych. Jeżeli Kontrahent w wykonaniu swoich obowiązków z tytułu gwarancji dostarczył zamiast Towaru wadliwego Towar wolny od wad albo dokonał istotnych napraw Towaru objętego gwarancją to Okres gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia Towaru wolnego od wad lub zwrócenia Towaru naprawionego.

8.4 W ramach obowiązków gwarancyjnych Kontrahent zobowiązany jest przystąpić do ich realizacji w ciągu 24 godzin od chwili otrzymania zgłoszenia wystąpienia Wady Jakościowej przez Solaris („Zgłoszenie Gwarancyjne”). Kontrahent zobowiązany jest wykonać obowiązki gwarancyjne w ciągu 3 dni od daty Zgłoszenia Gwarancyjnego .. Wadliwy Towar zostanie zwrócony Kontrahentowi na jego koszt. Kontrahent pokrywa wszystkie koszty poniesione przez Solaris związane z realizacją gwarancji.

8.5 Kontrahent zobowiązany jest do wykonania obowiązków, o których mowa w § 8 ust. 4 OWU niezależnie od oceny zasadności Zgłoszenia Gwarancyjnego. Jeżeli Kontrahent uznaje Zgłoszenie Gwarancyjne za niezasadne, wówczas zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego uzasadnienia swojego stanowiska, ze wskazaniem kosztów realizacji Zgłoszenia Gwarancyjnego, w terminie 7 dni od otrzymania Zgłoszenia Gwarancyjnego. W przeciwnym razie poczytuje się, że Xxxxxxxxxx uznał Zgłoszenie Gwarancyjne za zasadne. W przypadku, gdy Kontrahent uznał Zgłoszenie Gwarancyjne za niezasadne, Solaris, w terminie 7 dni od otrzymania pisemnego uzasadnienia Kontrahenta może zgłosić pisemny sprzeciw, wskazując, w jakim zakresie Zgłoszenie Gwarancyjne zostało niesłusznie uznane za niezasadne, bądź zakwestionować przedstawione koszty realizacji Zgłoszenia Gwarancyjnego. Kontrahent zobowiązany jest w ciągu 3 dni od otrzymania sprzeciwu Solaris do jego uznania lub odrzucenia. Odrzucając sprzeciw Kontrahent zobowiązany jest przedstawić pisemne uzasadnienie swojego stanowiska. W braku reakcji Kontrahenta na sprzeciw Solaris w powyższym terminie, uznaje się, że Kontrahent uznał sprzeciw za zasadny.

8.6 Za wady masowe uznaje się takie Wady Jakościowe, tego samego rodzaju, które wystąpiły w co najmniej 20%, lecz nie mniej niż w dwóch Towarach tego samego typu dostarczonych na podstawie Umowy, w Okresie Gwarancji (dalej

„Wada Masowa”).

8.7 W przypadku wystąpienia Wady Masowej w Towarach, Kontrahent jest zobowiązany do podjęcia w ciągu 24 godzin od otrzymania zgłoszenia Wady Masowej od Solaris czynności zmierzających do ustalenia przyczyny jej wystąpienia oraz, nie później niż w ciągu 7 dni od otrzymania zgłoszenia Wady Masowej od Solaris, do ustalenia przyczyny jej wystąpienia i udzielenia Solaris dokładnej informacji na piśmie. Usunięcie Wady Masowej powinno każdorazowo polegać na wymianie wszystkich Towarów dostarczonych w ramach danej Umowy Sprzedaży na wolne od wad w celu skutecznego i trwałego usunięcia Wady Masowej oraz zapobieżenia jej wystąpienia w przyszłości. Koszty związane z usunięciem Wad Masowych pokrywa Kontrahent.

8.8 W przypadku, gdy określona Wada Masowa może zostać przypisana jedynie do konkretnych dających się zidentyfikować Towarów, to program prac musi obejmować naprawę lub wymianę części lub całości takich Towarów. We wszystkich innych przypadkach program prac musi obejmować naprawę lub wymianę wszystkich Towarów określonego rodzaju.

8.9 Kontrahent zobowiązany jest do wymiany Towarów na wolne od wad w celu usunięcia Wady Masowej w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia powstania Wady Masowej.

8.10 Usunięcie Wady Masowej uznaje się za skuteczne wówczas, gdy nie wystąpi ona ponownie w okresie gwarancji lub w okresie kolejnych 12 miesięcy, jeżeli okres do końca gwarancji byłby krótszy.

Strona 8 z 10

§ 9 Odpowiedzialność i kary umowne

9.1 Jeśli przeciwko Solaris lub podmiotowi nabywającemu produkt końcowy Solaris, w którym zamontowano Towar („Odbiorca”) zostaną podniesione (a) roszczenia osób trzecich; (b) zarzut naruszenia obowiązujących przepisów prawa; lub (c) wszczęte postępowanie administracyjne, cywilne lub karne; o ile zostaną oparte (bezpośrednio lub pośrednio, w tym tytułem regresu) na zarzutach (a) wad fizycznych lub prawnych Towaru; (b) niezgodności Towaru z przepisami prawa, w szczególności zarzutu że Towar jest produktem niebezpiecznym; (c) naruszenia praw osób trzecich lub nieuczciwej konkurencji przez Xxxxx, w szczególności praw własności intelektualnej lub przemysłowej; wówczas Kontrahent jest zobowiązany zwolnić Solaris od zobowiązań i naprawić Solaris wszelką poniesioną szkodę włącznie z kwotami zapłaconych odszkodowań, grzywien, opłat, kosztów pomocy prawnej i temu podobnych.

9.2 Jeżeli Kontrahent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania z Umowy, będzie obowiązany podjąć wszelkie dostępne starania, aby zminimalizować szkodę Solaris. W szczególności, jeśli Kontrahent spostrzeże, że wydał Solaris Towary wadliwe lub niezgodne z obowiązującymi przepisami prawa jest on zobowiązany do natychmiastowego powiadomienia Solaris, co nie zwalnia go z odpowiedzialności przewidzianej przez Umowę, OWU i przepisy prawa.

9.3 W przypadku opóźnienia Kontrahenta z wydaniem Towaru, Solaris ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 25 procent ceny (brutto) całego Zamówienia obejmującego dostawę Towarów, z wydaniem których Kontrahent się opóźnia, za każdy dzień opóźnienia. Niekompletną lub wadliwą dostawę Towarów traktuje się jako brak całej dostawy. Koszty dostaw opóźnionych ponosi zawsze Kontrahent.

9.4 W przypadku opóźnienia Kontrahenta z wydaniem Dokumentacji, Solaris ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 25 procent ceny (brutto) całego Zamówienia obejmującego dostawę Towarów, których Dokumentacja dotyczy i z wydaniem której Kontrahent się opóźnia, za każdy dzień opóźnienia. Dostawę Dokumentacji niekompletną lub wadliwą traktuje się jako brak dostawy. Koszty dostaw opóźnionych ponosi Kontrahent.

9.5 W przypadku opóźnienia Kontrahenta z wykonaniem obowiązków z tytułu Gwarancji określonych w szczególności w §8 OWU, to jest (a) opóźnionym wydaniem Towaru nowego, wolnego od wad; lub (b) opóźnionym wydaniem Solaris naprawionego Towaru, Solaris ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 25 procent ceny (brutto) za naprawiane lub wymieniane Towary (przyjmując za podstawę obliczenia cenę za Towar nowy i niewadliwy), za każdy dzień opóźnienia.

9.6 W przypadku ujawnienia Informacji Poufnej przez Kontrahenta wbrew obowiązkowi o którym mowa w §11 Kontrahent zobowiązany jest do zapłaty Solaris kary umownej w wysokości 200.000 /dwieście tysięcy/ złotych za każdy przypadek ujawnienia.

9.7 Żądanie zapłaty kar umownych określonych w OWU nie stoi na przeszkodzie żądaniu przez Solaris odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej.

9.8 Prawo Solaris do żądania odszkodowania na podstawie OWU lub Umowy nie jest uzależnione od winy Kontrahenta. Kontrahent jest zwolniony z odpowiedzialności jedynie przez dowód siły wyższej, określonej zgodnie z §10 OWU.

9.9 W przypadku nieskutecznego usunięcia w terminie przez Kontrahenta Wady Masowej, o której mowa w §8, w terminie, o którym mowa w §8 ust. 9, Solaris ma prawo do naliczenia Kontrahentowi kary umownej w wysokości 5.000 zł za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia.

§ 10 Siła wyższa

10.1 Za siłę wyższą uważane będą wszelkie zdarzenia nie dające się przewidzieć w chwili zawierania umowy, na które

Strona 9 z 10

żadna ze Stron nie ma wpływu, w szczególności: epidemia, pandemia, wojna, zamieszki, powódź, pożar, huragan, nawałnica, trzęsienie ziemi i inne klęski żywiołowe, udokumentowane przerwy w dostawach prądu – o ile uniemożliwiają Stronie wykonanie zobowiązań z Umowy.

10.2 Strona nie mogąca należycie wykonać swoich zobowiązań na skutek działania siły wyższej niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 7 dni od zaistnienia tych okoliczności, zobowiązana jest powiadomić o tym drugą stronę. Niewywiązanie się z obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powoduje utratę prawa do powoływania się na siłę wyższą.

10.3 W przypadku wystąpienia siły wyższej Solaris przysługuje prawo odstąpienia od Umowy.

§ 11 Zobowiązanie do poufności

11.1 Strony zobowiązują się nie ujawniać bez pisemnej zgody drugiej Strony treści niniejszej Umowy oraz jakichkolwiek informacji handlowych, technicznych, organizacyjnych, operacyjnych w związku z nią ujawnionych („Informacje Poufne”) osobom trzecim. Strony zobowiązują się do podjęcia niezbędnych działań w celu zachowania poufności wyżej wymienionych informacji.

11.2 Obowiązek utrzymania w tajemnicy Informacji Poufnych, o których mowa w § 11 ust.1. OWU ulega wyłączeniu, jeżeli:

(a) obowiązujące przepisy prawa nakazują ujawnienie Informacji Poufnych, lecz wyłącznie w zakresie określonym tymi przepisami; lub

(b) Informacje Poufne są lub staną się jawne lub publicznie dostępne w sposób inny niż poprzez działanie lub zaniechanie jednej ze Stron, jej przedstawicieli, pracowników lub osób za które odpowiada.

11.3 Obowiązek utrzymania w tajemnicy Informacji Poufnych jest nieograniczony w czasie

11.4 Regulacja zobowiązania do poufności zawarta w niniejszym § 11 OWU nie wyłącza i nie zastępuje odrębnych porozumień o zachowaniu poufności wiążących Strony, jeżeli takie zostały zawarte między Stronami oraz znajdują zastosowanie do współpracy Stron objętej OWU.

§ 12 Doręczenia

12.1 Wszelkie oświadczenia woli i wiedzy składane miedzy Stronami w związku z wykonywaniem Umowy dla swej skuteczności wymagają formy pisemnej, za wyjątkiem Zamówień i oświadczeń Kontrahenta o przyjęciu lub odrzuceniu Zamówienia, korespondencji w sprawach operacyjnych pomiędzy Osobami Kontaktowymi, dokonywania Zgłoszeń Reklamacyjnych oraz Zgłoszeń Gwarancyjnych.

12.2 Nadto, wszelkie oświadczenia składane Solaris, oprócz oświadczeń Kontrahenta o przyjęciu lub odrzuceniu Zamówienia oraz Awizacji Towaru, dla swej skuteczności wymagają doręczenia listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub doręczenia za pośrednictwem uznanej firmy kurierskiej za potwierdzeniem odbioru, na adres poniżej:

SOLARIS Bus & Coach S.A.

00-000 XXXXXXX

Xxxxxxxxx-Xxxxxxx, xx. Xxxxxxxxx 00

12.3 Solaris ma prawo zmiany adresu do doręczeń za trzydniowym uprzedzeniem Kontrahenta.

Strona 10 z 10

§ 13 Stosunek do innych wzorców umownych

13.1 Bez uszczerbku dla skutków prawnych indywidualnie uzgodnionych postanowień Umowy, niniejsze OWU stanowią jedyny wzorzec umowny znajdujący zastosowanie do Umowy.

13.2 Zawierając Umowę z Solaris, Kontrahent zobowiązuje się nie stosować żadnych wzorców umownych innych niż OWU i Kontrahent wyraża zgodę, że postanowienia wszelkich takich wzorców nie będą wiążące.

§ 14 Postanowienia końcowe

14.1 Wszelkie Umowy podlegają prawu polskiemu.

14.2 Wszelkie zmiany oraz uzupełnienia treści Umowy, wymagają dla swej skuteczności podpisanego przez obie strony Umowy aneksu w formie pisemnej.

14.3 Wypowiedzenie lub odstąpienie od Umowy wymaga formy pisemnej dla swej skuteczności.

14.4 Wszelkie spory wynikłe na tle realizacji Umowy Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu właściwego miejscowo i rzeczowo dla siedziby Solaris.

14.5 Wszelkie dokumenty (w szczególności cenniki i Specyfikacje) przedłożone przez Stronę drugiej Stronie w związku z Zamówieniem i dotyczące jego przedmiotu stanowią integralną część Umowy.

14.6 W przypadku nieważności jakichkolwiek postanowień Umowy (niezależnie, czy wynikającej z nieważności postanowień niniejszego OWU lub indywidualnie uzgodnionych), ich miejsce zajmują właściwe przepisy prawa, a pozostałe postanowienia zachowują ważność

14.7 Przeniesienie jakichkolwiek praw Kontrahenta z OWU lub Umowy wymaga pisemnej zgody Solaris pod rygorem nieważności. W szczególności przelew wierzytelności Kontrahenta (w tym na podstawie umowy factoringu) wymaga pisemnej zgody Solaris pod rygorem nieważności.

14.8 W przypadku zmiany obowiązujących przepisów prawa lub istotnych okoliczności faktycznych Solaris jest uprawniony do zmiany niniejszego OWU. Klauzula modyfikacyjna zawarta w niniejszym paragrafie nie uprawnia Solaris do zmian prowadzących do naruszenia istoty Umowy ani do zmian zasadniczych elementów Umowy.