STATUT

STATUT

AILLERON SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity uwzględniający zmiany przyjęte w dniu 30 czerwca 2020 roku)

Postanowienia ogólne

§ 1

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki działającej pod firmą Wind Mobile Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej „DV”), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „IIF”) oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej „MV” ).

§ 2

Firma Spółki brzmi: Ailleron Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się firmą skróconą: Ailleron S.A.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.

§ 4

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami po uzyskaniu koncesji lub

pozwoleń, o ile do danego rodzaju działalności będą one niezbędne.

2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki w kraju i zagranicą.

3. Czas trwania spółki jest nieograniczony.

Przedmiot działalności

§ 5

Przedmiot działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), stanowią:

- 18.11.Z Drukowanie gazet;

- 18.12.Z Pozostałe drukowanie;

- 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;

- 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;

- 25.73.Z Produkcja narzędzi;

- 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;

- 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;

- 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;

- 27.51.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego;

- 27.52.Z Produkcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego;

- 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego;

- 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych;

- 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;

- 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;

- 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;

- 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn;

- 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;

- 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;

- 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;

- 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;

- 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej

niesklasyfikowane;

- 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych;

- 58.11.Z Wydawanie książek;

- 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych);

- 58.13.Z Wydawanie gazet;

- 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;

- 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;

- 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;

- 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;

- 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;

- 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;

- 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji

satelitarnej;

- 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;

- 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;

- 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyk;

- 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

- 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

- 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

- 63.12.Z Działalność portali internetowych;

- 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;

- 68.10.Z Kupno i sprzedażnie ruchomości na własny rachunek; -

- 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;

- 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów

finansowych;

- 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;

- 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

- 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;

- 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;

- 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;

- 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;

- 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych

(Internet);

- 73.12.D- Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach.

- 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;

- 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

- 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;

- 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych

prawem autorskim;

- 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe;

- 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej

niesklasyfikowana;

- 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;

- 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;

W przypadku, jeżeli prowadzenie określonej działalności wymaga uzyskania koncesji, licencji lub innej zgody administracyjnej, Spółka rozpocznie prowadzenie takiej działalności po uzyskaniu stosownej koncesji, licencji lub innej zgody administracyjnej.

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.706.651,20 zł (słownie: trzy miliony siedemset sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden złoty i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 12.355.504 (dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery) akcji o wartości nominalnej 0,30 zł (30 groszy) każda, tj. na:

a) 3.981.830 (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) akcji imiennych serii A o numerach od 1 (jeden) do 3.981.830 (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści);

b) 2.569.480 (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 (jeden) do 2.569.480 (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt);

c) 700.935 (siedemset tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii C o numerach od 1 (jeden) do 700.935 (siedemset tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć);

d) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 1 (jeden) do 40.000

(czterdzieści tysięcy);

e) 1.827.591 (jeden milion osiemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii E o numerach od 1 (jeden) do 1.827.591 (jeden milion 5 osiemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden);

f) 165.694 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii F o numerach od 1 (jeden) do 165.694 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery);

g) 622.699 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii G o numerach od 1 (jeden) do 622.699 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć);

h) 467.025 (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii H o numerach od 1 (jeden) do 467.025 (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć);-

i) 820.687 (osiemset dwadzieścia tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I o numerach od 1 (jeden) do 820.687 (osiemset dwadzieścia tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem);

j) 409.563 (czterysta dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od 1 (jeden) do 409.563 (słownie: czterysta dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy);

k) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, oznaczonych numerami od 1 do 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy).

2. Akcje serii A i serii B przyznane zostały akcjonariuszom w zamian za udziały posiadane przez nich w spółce Wind Mobile Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Spółki

zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.

4. Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez podniesienie wartości nominalnej istniejących akcji lub w drodze emisji nowych akcji.

5. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.

6. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.

§ 61

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: 6 sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.

2. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane w okresie 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku.

§ 7

1. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy.

§ 8

Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych, utworzonych z zysków Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki), zgodnie z przepisami art. 442 i następnych kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku nowe akcje zostaną przypisane akcjonariuszom stosownie do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym.

Umorzenie akcji

§ 9

Akcje Spółki mogą być umorzone wyłącznie za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z zysku netto. Warunki i sposób umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone otrzyma wynagrodzenie w zamian za umorzone akcje, chyba że zgodzi się na umorzenie bez wynagrodzenia. Spółka może nabywać własne akcje w celu umorzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. W zakresie nieuregulowanym Statutem do umorzenia akcji Spółki stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.

Rozporządzanie akcjami

§ 10

1. Akcje są zbywalne, z uwzględnieniem ograniczeń określonych w niniejszym Statucie Spółki.

2. Zbycie akcji imiennych powinno zostać przeprowadzone zgodnie z procedurą i ograniczeniami określonymi w niniejszym Statucie Spółki. Strony takich czynności (lub jedna ze stron) powinny niezwłocznie powiadomić Spółkę na piśmie o danej czynności oraz doręczyć Spółce wiarygodny dowód potwierdzający pełne zastosowanie i przestrzeganie wszystkich odpowiednich procedur określonych w niniejszym Statucie Spółki.

3. Prawo pierwszeństwa.

Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej Założycielom, tak długo jak pozostają akcjonariuszami w Spółce, przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia w odniesieniu do wszelkich zbywanych akcji imiennych w Spółce, zgodnie z poniższymi zasadami:

a) Jeśli którykolwiek z akcjonariuszy będzie chciał zbyć wszystkie lub część swoich akcji imiennych osobie trzeciej („Zbywca”), musi wcześniej zaoferować je pozostałym Założycielom w proporcji do udziału jakie posiadane przez nich akcje imienne reprezentują w łącznej liczbie wszystkich akcji imiennych z wyłączeniem akcji imiennych posiadanych przez Zbywcę. W tym celu Zbywca poinformuje pozostałych Założycieli i Spółkę na piśmie o zamiarze zbycia akcji imiennych („Powiadomienie o Zbyciu”) wskazując warunki zbycia, w tym liczbę zbywanych akcji imiennych („Zbywane Akcje”) oraz łączną cenę w gotówce („Łączna Cena”), z zastrzeżeniem, że cena dla każdego z pozostałych Założycieli będzie odpowiadać odpowiedniej części Łącznej Ceny oraz liczbie Zbywanych Akcji, które należy przypisać danemu Założycielowi. Powiadomienie o Zbyciu powinno również zawierać postanowienia szczególne w odniesieniu do pozostałych istotnych warunków transakcji (łącznie: „Warunki”), przy czym Warunki powinny być takie same w odniesieniu do każdego z pozostałych Założycieli.

b) Założyciele, którzy zamierzają skorzystać z prawa pierwszeństwa winni złożyć Zbywcy w terminie 10 dni od dnia otrzymania Powiadomienia o Zbyciu („Termin Wykonania”) pisemną ofertę nabycia wszystkich lub części Zbywanych Akcji, po cenie i na Warunkach wskazanych w Powiadomieniu o Zbyciu („Oferta Nabycia”). Pozostali akcjonariusze mogą również wskazać, czy zamierzają wykonać Ofertę Nabycia w stosunku do mniejszej lub większej liczby Zbywanych Akcji niż wskazano w Ofercie Nabycia w przypadku proporcjonalnego przydziału zgodnie z lit. a) powyżej. Dla uniknięcia wątpliwości, Ofertę Xxxxxxx uważa się za złożoną w Terminie Wykonania, jeżeli przed upływem tego terminu Oferta Nabycia zostanie prawidłowo wysłana w pełni opłaconym listem poleconym lub w pełni opłaconą przesyłką kurierską na prawidłowy adres Zbywcy. W Ofercie Xxxxxxx uprawniony Założyciel może wskazać również inny podmiot, który nabędzie Zbywane Akcje zgodnie z Powiadomieniem o Zbyciu zamiast niego.

c) W przypadku otrzymania przez Zbywcę w Terminie Wykonania Ofert Nabycia odnośnie wszystkich Zbywanych Akcji, będzie on zobowiązany do sprzedaży Zbywanych Akcji na rzecz uprawnionych Założycieli na warunkach określonych w Powiadomieniu o Zbyciu. Umowa sprzedaży Zbywanych Akcji winna zostać zawarta w terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia Terminu Wykonania.

d) Jeżeli którykolwiek z uprawnianych Założycieli nie złoży Oferty Nabycia lub złoży Ofertę Nabycia tylko w odniesieniu do części przypadających na niego Zbywanych Akcji, takie wolne Zbywane Akcje zostaną podzielone pomiędzy pozostałych Założycieli, którzy zgłosili chęć nabycia Zbywanych Akcji ponad ich pierwotny przydział, w proporcji do udziału jakie posiadane przez nich akcje imienne reprezentują w łącznej liczbie wszystkich akcji imiennych

(z wyłączeniem akcji imiennych posiadanych przez Zbywcę i akcji posiadanych przez 8 uprawnionych Założycieli, którzy nie złożyli Oferty Nabycia lub złożyli tylko takie częściowe Oferty Nabycia). Zbywca powiadomi Spółkę i pozostałych Założycieli o podziale takich wolnych Zbywanych Akcji.

e) W przypadku nie otrzymania w Terminie Wykonania żadnych Ofert Nabycia Zbywanych Akcji lub otrzymania Ofert Nabycia odnośnie tylko części Zbywanych Akcji, bądź w przypadku, gdy Umowa Zbycia nie zostanie zawarta w terminie 30 dni, o którym mowa powyżej, z przyczyn zawinionych przez uprawnionego Założyciela, Zbywca jest uprawiony do zbycia Zbywanych Akcji nieobjętych Ofertami Nabycia osobie trzeciej, na Warunkach i za cenę co najmniej takich, jak wskazane w Powiadomieniu o Zbyciu, przez okres 6 (sześciu) miesięcy po wygaśnięciu Terminu Wykonania.

4. Prawo do przyłączenia się do sprzedaży akcji imiennych przez Założycieli.

Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej Założycielom, tak długo jak pozostają akcjonariuszami w Spółce, przysługuje prawo przyłączenia się do sprzedaży akcji imiennych w odniesieniu do wszelkich zbywanych akcji imiennych w Spółce, zgodnie z poniższymi zasadami.

a) Prawo przyłączenia powstaje w odniesieniu do każdej proponowanej transakcji(„Proponowana Transakcja”) mającej za przedmiot akcje imienne Spółki, z udziałem jednego lub większej liczby akcjonariuszy (każdy, “Sprzedający Akcjonariusz”), która może skutkować przeniesieniem tytułu prawnego (w drodze sprzedaży, lub na innej podstawie, w tym, w wyniku połączenia, podziału lub innego typu restrukturyzacji kapitałowej) do większości istniejących akcji imiennych Spółki lub innego rodzaju przejęciem kontroli, w tym na mocy porozumienia z osobą trzecią, nad większością istniejących akcji imiennych Spółki, przez podmiot trzeci („Proponowany Nabywca”).

b) Proponowana Transakcja będzie dozwolona i skuteczna wobec Spółki pod warunkiem, że Proponowany Nabywca zaoferuje (“Oferta Uczestnictwa w Transakcji”) jednoczesne nabycie od pozostałych Założycieli posiadanych przez nich akcji imiennych w Spółce, w proporcji do udziału jaki posiadane przez nich akcji imienne reprezentują we wszystkich akcjach imiennych Spółki.

c) Oferta Uczestnictwa w Transakcji musi być sporządzona na piśmie i złożona uprawnionym Założycielom nie później niż na 15 (piętnaście) dni roboczych przed datą dokonania Proponowanej Transakcji. Oferta Uczestnictwa musi zawierać ofertę nabycia od uprawnionych Założycieli stosownej liczby akcji imiennych za cenę i na warunkach zaoferowanych Sprzedającemu Akcjonariuszowi. Oferta Uczestnictwa w Transakcji musi przewidywać, że może zostać zaakceptowana w drodze pisemnego zawiadomienia skierowanego do Proponowanego Nabywcy przez danego uprawnionego Założyciela w każdym czasie przez dokonaniem Proponowanej Transakcji, przez okres co najmniej 15 (piętnastu) dni roboczych od jej doręczenia.

5. Prawo pierwszeństwa opisane powyżej w ust. 3 powyżej oraz prawo przyłączenia się do sprzedaży opisane w ust. 4 powyżej jest wyłączone dla wszelkich transakcji zbycia akcji imiennych dokonanych:

a) na rzecz lub pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi lub zależnymi od IIF lub podmiotem dominującym wobec IIF, oraz

b) na rzecz lub pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi lub zależnymi od MV lub Intel Corporation (zwanymi łącznie „Wyłączonymi Transakcjami”), pod warunkiem, że odpowiednio, podmiot dominujący wobec IIF (w odniesieniu do lit. a)

powyżej), oraz podmiot dominujący wobec MV (w odniesieniu do lit. b) powyżej), pozostanie bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym w stosunku do nabywcy akcji w ramach danej Wyłączonej Transakcji.

Prawo pierwszeństwa oraz prawo przyłączenia się do sprzedaży przysługują zarówno Założycielom, jak i nabywcom akcji Założycieli na podstawie Wyłączonych Transakcji.

6. W przypadku zawarcia Wyłączonej Transakcji zbywca jest zobowiązany zapewnić, iż nabywca stanie się stroną oraz przejmie wszystkie prawa i obowiązki określone w umowie inwestycyjnej z dnia 1 kwietnia 2011 roku zawartej pomiędzy Założycielami oraz Spółką.

7. Zastawienie akcji imiennych przez któregokolwiek akcjonariusza wymaga zgody Rady Nadzorczej udzieloną w drodze uchwały, za której podjęciem zagłosuje co najmniej 4 (czterech) z 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej na zastawienie akcji nie będzie wymagana, jeżeli w umowie zastawu, zastawnik zobowiąże się do przestrzegania ograniczeń w zbywaniu akcji określonych w niniejszym § 10 (w tym, prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia się do sprzedaży), które będą miały odpowiednie zastosowanie na wypadek zaspokojenia z zastawu, w tym, w szczególności:

a) Zastawnik zgodzi się w umowie zastawu, że przed wykonaniem swojego prawa do przejęcia na własność zastawionych akcji, Zastawnik wyśle do Założycieli powiadomienie o zamiarze wykonania tego prawa a powiadomienie to będzie uważane za Powiadomienie o Zbyciu, o którym mowa w §10 ust. 3 niniejszego Statutu Spółki, skuteczne od dnia przejęcia tytułu prawnego do akcji przez zastawnika, i spowoduje uruchomienie określonych tam praw pozostałych Założycieli, oraz w przypadku, gdy którykolwiek z Założycieli wykona swoje prawa odpowiednio zgodnie z § 10 ust. 3 niniejszego Statutu Spółki, Założyciel ten zapłaci cenę nabycia bezpośrednio Zastawnikowi, jako zbywcy akcji;

oraz

b) Zastawnik zgodzi się w umowie zastawu, że wraz z przejęciem na własność zastawionych akcji złoży Oferty Uczestnictwa w Transakcji na warunkach określonych w §10 ust. 4.

Dla uniknięcia wątpliwości, przejęcie tytułu prawnego do akcji imiennych w wykonaniu zastawu rejestrowego nie będzie skuteczne bez uprzedniego przedstawienia Założycielom, 10 przez zastawnika działającego jako Zbywca, zawiadomień o których mowa w lit. a) oraz w lit. b) powyżej.

8. W przypadku ustanowienia na akcjach Spółki prawa zastawu, Zastawnikowi nie przysługuje prawo głosu z będących przedmiotem zastawu akcji.

Podział zysku

§ 11

1. Akcjonariusze uczestniczą w podziale czystego zysku, wynikającego z rocznego bilansu.

2. Czysty zysk dzieli się wg zasad ustalonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

3. Czysty zysk może być wyłączony od podziału i przeznaczony na tworzony w Spółce kapitał

zapasowy, rezerwowy lub rezerwę utworzoną w celu umorzenia akcji.

4. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłacenia akcjonariuszom zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy za dany rok finansowy, jeżeli Spółka posiada fundusze wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. We wniosku o wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki Zarząd Spółki określi warunki i terminy wypłaty zaliczki.

5. Walne Zgromadzenie może określić w drodze uchwały dzień według którego ustala się listę

akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy („dzień dywidendy”).

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd.

Organy Spółki

§ 12

Walne Zgromadzenie

§ 13

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd i odbywają się w terminie do 30 czerwca każdego

roku obrotowego.

3. Walne Zgromadzenia zwoływane są z inicjatywy Zarządu lub zgodnie z art. 400 kodeksu spółek handlowych na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału 11 zakładowego. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w trybie określonym właściwymi przepisami kodeksu spółek handlowych.

4. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

5. Walne Zgromadzenie jest zdolne podejmować uchwały, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad (art. 405 KSH).

6. Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie, lub w Warszawie, bądź też w innej miejscowości jeśli jest to miejscowość będąca siedzibą Spółki lub spółki prowadzącej giełdę na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

§ 14

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym,

2. Podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty,

3. Udzielanie absolutorium członkom organów Spółki,

4. Udzielanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

5. Podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

6. Zmiana Statutu Spółki w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki, połączenie lub przekształcenie Spółki,

7. Rozwiązanie i likwidacja Spółki,

8. Ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

9. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

10. Umorzenie akcji,

11. Tworzenie funduszy celowych,

12. Wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

13. Uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

14. Zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 15

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał.

2. Akcjonariusze mogą być reprezentowani i mogą głosować na Walnym Zgromadzeniu przez swoich pełnomocników zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

3. Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków („Członkowie Rady Nadzorczej”), w tym Przewodniczącego.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w następujący sposób:

a. akcjonariusz posiadający co najmniej 54% wszystkich istniejących akcji imiennych serii A uprawniony jest do powołania 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej, o ile jednocześnie wszystkie posiadane przez niego akcje uprawniają do wykonywania co najmniej 25% głosów z ogółu głosów w Spółce;

b. w przypadku gdy żaden akcjonariusz w Spółce nie posiada co najmniej 54% wszystkich istniejących akcji imiennych serii A, a w Spółce występuje:

(i) dwóch akcjonariuszy z których każdy posiada co najmniej 36% wszystkich istniejących akcji

imiennych serii A – wówczas każdy z tych akcjonariuszy uprawniony jest do powołania po

1 (jednym) Członku Rady Nadzorczej, o ile jednocześnie wszystkie posiadane przez akcjonariusza akcje uprawniają do wykonywania co najmniej 17% głosów z ogółu głosów w Spółce. W przypadku gdy jeden z ww. akcjonariuszy nie jest uprawniony do wykonywania co najmniej 17% głosów z ogółu głosów w Spółce, nie przysługuje mu prawo do powołania Członka Rady Nadzorczej, co w żaden sposób nie wpływa na określone w niniejszym podpunkcie (i) uprawnienie drugiego z akcjonariuszy o którym mowa w niniejszym podpunkcie (i);

(ii) jeden akcjonariusz posiadający co najmniej 36% wszystkich istniejących akcji imiennych serii A – wówczas akcjonariusz ten jest uprawniony do powołania 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej, o ile jednocześnie wszystkie posiadane przez tego akcjonariusza akcje 13 uprawniają do wykonywania co najmniej 17% głosów z ogółu głosów w Spółce;

c. Członków Rady Nadzorczej niepowołanych przez uprawnionych akcjonariuszy z akcji imiennych serii A zgodnie z lit. a albo b powyżej, w tym na skutek nieskorzystania z prawa powołania Członka Rady Nadzorczej przez akcjonariusza lub braku uprawnionych akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, powołuje Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą zwykłą większością głosów. Wybór Członków Rady Nadzorczej przez akcjonariusza z akcji imiennych serii A w trybie lit. a albo b powyżej następuje poprzez złożenie odpowiednich oświadczeń przez tego uprawnionego akcjonariusza, do protokołu Walnego Zgromadzenia zwołanego w celu powołania Członków Rady Nadzorczej.

3. Akcjonariusz uprawniony do wyboru Członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w ust. 2 lit. a albo b powyżej wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeśli dwóch akcjonariuszy będzie uprawnionych do wyboru takiej samej liczby Członków Rady Nadzorczej, bądź też żaden z

Członków Rady Nadzorczej nie jest wybierany w trybie ust. 2 lit. a albo b powyżej, Przewodniczącego wybierze Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu.

4. Odwołanie Członków Rady Nadzorczej może nastąpić na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (podjętej zwykłą większością głosów) z zastrzeżeniem postanowień zdania kolejnego. Odwołanie Członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie ust. 2 lit. a albo b powyżej może nastąpić również poprzez złożone do protokołu zwołanego w tym celu Walnego Zgromadzenia oświadczenie akcjonariusza uprawnionego do powołania Członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2 lit. a albo b powyżej. Odwołanie jakiegokolwiek członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu, w trybie opisanym w niniejszym ust. 4, powoduje wygaśnięcie mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej, a wybór nowych członków Rady Nadzorczej dokonywany jest w trybie ust. 2.

5. Jeśli mandat któregokolwiek Członka Rady Nadzorczej wygaśnie z jakichkolwiek przyczyn innych niż odwołanie dokonane na Walnym Zgromadzeniu w trybie ust. 4, akcjonariusz który powołał takiego członka w trybie ust. 2 lit. a albo b lub niniejszego ust. 5, ma prawo powołania w jego miejsce nowego Członka Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego do Zarządu Spółki nie później niż w terminie 7 (siedem) dni od powzięcia wiadomości o wygaśnięciu mandatu danego członka Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie przysługuje akcjonariuszowi, pod warunkiem, że na dzień złożenia stosownego oświadczenia posiada on akcje w liczbie uprawniającej do powołania Członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 2 lit. a albo b. W przypadku nie doręczenia we wskazanym powyżej 7-dniowym terminie pisemnego oświadczenia przez uprawnionego akcjonariusza, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie, które dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów.

6. Jeśli stan posiadania akcji w Spółce przez akcjonariusza uprawniający do powołania Członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 2 lit. a albo b, lub zgodnie z ust. 5, albo odwołania 14 Członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 4, nie wynika z księgi akcyjnej, akcjonariusz zobowiązany jest dołączyć do oświadczenia za pomocą którego wykonuje swoje uprawnienie kopię dokumentów potwierdzających odpowiedni stan posiadania akcji w Spółce przez akcjonariusza (przykładowo: świadectwo depozytowe, zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej). W przypadku wykonywania uprawnienia podczas walnego zgromadzenia wystarczającej jest jeśli odpowiedni stan posiadania akcji w Spółce przez akcjonariusza wynika z listy obecności na tym walnym zgromadzeniu.

7. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji po przekształceniu spółki Wind Mobile Sp. z o.o. w spółkę akcyjną zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników zwołane w celu podjęcia uchwały o przekształceniu i stosują się do nich zasady określone w niniejszym §16.

8. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami nie stosuje się trybu powołania Rady Nadzorczej określonego w ust. 2 powyżej, co wynika z art. 385 § 8 i 9 Kodeksu spółek handlowych.

§ 17

Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 3 lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływania na wspólną kadencję.

§ 171

1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego Statutu Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2. W przypadku, gdy nie wskazano Przewodniczącego nowo wybranej Rady Nadzorczej w trybie § 16 ust. 3 zdanie pierwsze statutu, Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy posiedzeniu do momentu wyboru nowego Przewodniczącego.

§ 18

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem. Zaproszenie powinno obejmować porządek obrad posiedzenia.

3. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej odbytego bez formalnego zaproszenia uważa się za ważne o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w takim posiedzeniu.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być protokołowane a protokoły powinny być podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu oraz protokolanta.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć we władzach innych spółek.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Rada Nadzorcza może delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia, określonych czynności nadzorczych w Spółce.

§ 19

1. Niezależnie od przepisów KSH do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) Ustalanie zasad, wysokości i sposobu pobierania wynagrodzenia przez Członków Zarządu Spółki, w tym poprzez umowy z osobami lub podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu Spółki;

b) Zatwierdzanie, zmiana lub uchylanie regulaminu Zarządu;

c) Udzielanie zgody na podejmowanie czynności lub szeregu czynności z jednym podmiotem skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub rozporządzeniem prawem, odpowiednio, o łącznej wartości w ciągu danego roku obrotowego Spółki większej niż 25 % kapitałów własnych Spółki według ostatniego zatwierdzonego sprawozdania rocznego;

d) Udzielenie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki lub emisję obligacji o wartości większej niż 15% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zatwierdzonego sprawozdania rocznego jednorazowo, lub też na każdy kredyt, pożyczkę lub emisję obligacji w przypadku przekroczenia limitu zadłużenia Spółki w wysokości 25% kapitałów własnych Spółki wg ostatniego zatwierdzonego sprawozdania rocznego;

e) Udzielanie zgody na sprzedaż lub ustanowienie zastawu lub hipoteki lub przewłaszczenia lub inne obciążenia na aktywach Spółki;

f) Udzielanie zgody na tworzenie podmiotów lub przystępowanie do innych podmiotów;

g) Udzielanie zgody na składanie oświadczeń o poddaniu się egzekucji, poręczanie własnych lub cudzych zobowiązań, wystawianie weksli w każdym przypadku, gdy kwota zobowiązania przekracza w danym przypadku kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych lub jej równowartość walucie obcej;

h) Udzielanie zgody na występowanie z powództwami lub też zawieranie ugód w ramach prowadzonych postępowań sądowych bądź pozasądowych, w tym arbitrażowych, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza w pojedynczym przypadku kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych lub jej równowartość;

i) Udzielanie zgody na umarzanie zobowiązań osób trzecich wobec Spółki lub też zwalnianie takich osób z długu względem Spółki, jeżeli ich suma łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość kwoty 10.000,00 (dziesięć tysięcy) złotych;

j) Udzielanie zgody na zawieranie umów z klauzulą wyłączności udzielanej przez Spółkę osobom trzecim i umów licencyjnych, w których Spółka jest licencjodawcą, a które wykraczają poza zwykłą działalność Spółki;

k) Przyjęcie oraz zmiana zasad i praktyki w rachunkowości w Spółce;

l) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki;

m) Udzielanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej lub udział w podmiotach prowadzących taką działalność przez Członków Zarządu bez względu na podstawę prawną lub faktyczną takiej działalności lub udziału;

n) Udzielanie zgody na nabycie, zbycie lub też obciążenie nieruchomości lub też użytkowania wieczystego nieruchomości, a także udziałów w tych prawach;

o) Zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki i ich zmian;

p) Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu;

q) Udzielenie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami lub podmiotami zależnymi, powiązanymi lub dominującymi w stosunku do akcjonariuszy Spółki;

r) Udzielenie zgody na zawarcie umowy i ustanowienie zastawu na akcjach imiennych, z

wyjątkiem umów zawartych w trybie § 10 ust. 7 niniejszego Statutu.

2. Podjęcie uchwał, o których mowa w ust. 1 lit. q), oraz r) wymaga zgody 4 (czterech) z 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.

Zarząd

§ 20

1. Spółka jest reprezentowana w stosunkach zewnętrznych przez Zarząd.

2. Zarząd Spółki składa się z 2 do 7 członków, w tym z Prezesa Zarządu.

3. Do reprezentacji Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający z Prokurentem Spółki.

4. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.

5. Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów ustala liczbę członków Zarządu jeśli akcjonariusz – założyciel IIF nie wykona uprawnienia do ustalenia liczby członków Zarządu danej kadencji zgodnie z ust. 9 poniżej. Rada Nadzorcza, w trybie określonym w ust. 9 i 10 poniżej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów powołuje i odwołuje Członków Zarządu, z zastrzeżeniem praw akcjonariusza – założyciela IIF wskazanych w

ust. 9 - 11 poniżej. Członkowie Zarządu pierwszej kadencji przypadającej po przekształceniu Spółki działającej pod firmą Wind Mobile Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zostaną powołani przez Zgromadzenie Wspólników Spółki zwołane w celu podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu Spółki poświęcali będą cały swój czas zawodowy i zaangażowanie zawodowe na rzecz działalności i funkcjonowania Spółki.

6. Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu nie mogą prowadzić żadnej działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych ani też nie mogą uczestniczyć w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, w tym na podstawie umowy zlecenia ani stosunku pracy, ani też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy, ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usług na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Polityka wynagrodzeń członków organów Spółki przyjęta przez Walne Zgromadzenie lub indywidualne umowy o zakazie konkurencji z członkami Zarządu mogą przewidywać szczegółowe warunki zakazu konkurencji lub zasady jego obowiązywania po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu.

7. Następująca działalność uważana jest w szczególności za działalność konkurencyjną:

a) podejmowanie bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, jakiejkolwiek dodatkowej działalności, która mogłaby bezpośrednio lub pośrednio naruszyć interesy Spółki lub być sprzeczna z interesami Spółki,

b) udział w konkurencyjnych interesach lub udział w konkurencyjnej spółce jako wspólnik (również cichy) spółki cywilnej lub innej spółki osobowej albo jako członek organów albo 18 wspólnik bądź akcjonariusz w spółkach kapitałowych oraz udział w innych konkurencyjnych podmiotach jako członek ich organów,

c) prowadzenie konkurencyjnej działalności we własnym interesie lub za pośrednictwem osób

trzecich,

d) prowadzenie działalności jako agent, prokurent lub pełnomocnik jakiegokolwiek podmiotu konkurencyjnego,

e) prowadzenie działalności, która pośrednio lub bezpośrednio przynosi korzyści lub jest skierowana na rzecz jakiegokolwiek podmiotu konkurencyjnego, na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego w tym jako manager, konsultant lub na podstawie umowy o pracę, w ramach pełnienia funkcji czy na podstawie zlecenia.

8. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji; nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.

9. Akcjonariusz - założyciel IIF powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz określa liczbę członków Zarządu danej kadencji, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 11. Uprawnienie określone w zdaniu poprzednim IIF wykonuje poprzez złożenie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia. W razie niepowołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Spółce oświadczenie może być złożone dowolnemu Członkowi Rady Nadzorczej. Korespondencja do Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej kierowana być powinna na adres siedziby Spółki. W przypadku gdy mandat Prezesa Zarządu wygasł, a oświadczenie IIF o powołaniu nowego Prezesa Zarządu lub określaniu liczby członków Zarządu danej kadencji nie zostanie złożone w terminie 7 dni liczonym od otrzymania przez IIF pisemnego wezwania do powołania Prezesa Zarządu lub określania liczby członków Zarządu danej kadencji, Rada Nadzorcza uzyskuje prawo powołania Prezesa Zarządu lub określania liczby członków Zarządu danej kadencji. Wezwanie do powołania Prezesa Zarządu lub

określania liczby członków Zarządu danej kadencji, o którym mowa w zdaniu poprzednim, może skierować do IIF każdy z członków Rady Nadzorczej.

10. Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu Spółki i odwołuje ze składu Zarządu Spółki wyłącznie osoby wskazane przez IIF, z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego ustępu i ustępu 11. Rada Nadzorcza może odmówić powołania w skład Zarządu osoby wskazanej przez IIF jeśli powołanie takiej osoby nie leży w interesie Spółki, przy czym taka odmowa wymaga szczegółowego uzasadnienia. W przypadku gdy Rada Nadzorcza powtórnie odmówi powołania osoby wskazanej przez IIF na dany wakat w Zarządzie, prawo do wskazania kandydata do Zarządu Spółki przechodzi na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały o powołaniu lub odmowie powołania do Zarządu osoby wskazanej przez IIF, bądź też o odwołaniu z Zarządu osoby wskazanej przez IIF, w terminie trzech tygodni od doręczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (a w razie niepowołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Spółce - dowolnemu członkowi Rady Nadzorczej) wniosku IIF o powołanie lub odwołanie danej 19 osoby, prawo do powołania lub odwołania wskazanej osoby do Zarządu przechodzi na IIF, który prawo to wykonuje poprzez pisemne oświadczenie złożone Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (a w razie niepowołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Spółce - dowolnemu członkowi Rady Nadzorczej), z zastrzeżeniem ust. 11.

11. Uprawnienia osobiste o których mowa w ust. 9 lub 10 powyżej mogą być wykonywane przez IIF, o ile w chwili wykonania danego uprawnienia posiadane przez IIF akcje uprawniają do wykonywania co najmniej 25% głosów z ogółu głosów w Spółce.

Fundusze celowe

§ 21

Spółka może tworzyć fundusze zapasowe, rezerwowe lub inne fundusze celowe.

Rachunkowość

§ 22

1. W ostatnim kwartale każdego roku obrotowego, co najmniej 30 dni przed końcem roku obrotowego Spółki, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki i projekt rocznego biznesplanu na kolejny rok obrotowy. Działalność Spółki powinna być zgodna z zatwierdzonym rocznym biznesplanem i budżetem i powinna być prowadzona zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

2. Wprowadza się raportowanie okresowe, włączając miesięczne raporty finansowe dotyczące realizacji budżetu Spółki, kwartalne raporty finansowe dotyczące realizacji budżetu oraz roczne raporty finansowe, w formie nadającej się do sprawdzenia przez biegłego rewidenta. Raporty będą przedkładane Radzie Nadzorczej Spółki w terminie:

1) 25 dni od zakończenia okresu raportowego, w przypadku raportów miesięcznych,

2) 25 dni od zakończenia okresu raportowego, w przypadku raportów kwartalnych,

3) 60 dni od zakończenia okresu raportowego, w przypadku raportów rocznych.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

Rok obrotowy

§ 23

Postanowienia końcowe

§ 24

O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej likwidatorami Spółki są osoby stanowiące jej ostatni Zarząd.

§ 25

W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek

handlowych.

§ 26

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym Monitor Sądowy i Gospodarczy, chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób.