ANEKS DO WARUNKÓW ZLECENIA ZAKUPU USŁUG PRODUKCYJNYCH ADDENDUM TO PRODUCTION PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS

TI AUTOMOTIVE TI AUTOMOTIVE

ANEKS DO WARUNKÓW ZLECENIA ZAKUPU USŁUG PRODUKCYJNYCH ADDENDUM TO PRODUCTION PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS

1. Jeżeli Kupujący (zgodnie z definicją zawartą w Warunkach Zlecenia Zakupu Usług Produkcyjnych TI Automotive z lipca 2011 roku, zwanych dalej ‘Warunkami’) ma swoją siedzibę wyłącznie na terytorium Polski, wszelkie zmiany wprowadzone na mocy niniejszego dokumentu odnoszą się do wszystkich Zleceń (zgodnie z definicją zawartą w Warunkach) składanych przez Kupującego:

If the Buyer (as such term is defined TI Automotive Production Purchase Order Terms and Conditions dated July 2011 (“Conditions”)) is located in Poland only, then the amendments set out in this Addendum to the Conditions shall apply in respect of all Orders (as such term is defined in the Conditions) placed by such Buyer.

2. Postanowienia zawarte w drugim paragrafie w §10B przedmiotowych Warunków zostają zmienione w następujący sposób:

The second paragraph of Section 10B of the Conditions shall be replaced with the following:

“Kupujący powinien zostać upoważniony do wejścia na teren obiektów należących do Sprzedającego w czasie normalnych godzinach urzędowania lub, w przypadku ich zamknięcia, w rozsądnych godzinach, aby przeprowadzić stosowną kontrolę przedmiotowych obiektów, Dóbr, materiałów oraz wszelkiej własności Kupującego określonej w formularzu Zlecenia.”

“Buyer shall have the right to enter Seller’s facility during normal business hours or, in the event of a Seller shutdown, at reasonable times, to inspect the facility, Goods, materials and any property of Buyer covered by each Order.”

3. Postanowienia zawarte w §27B przedmiotowych Warunków zostają zmienione w następujący sposób: Section 27B of the conditions shall be replaced with the following:

“Kupujący zastrzega sobie prawo do niezwłocznego anulowania Zlecenia, bez jakichkolwiek zobowiązań wobec Sprzedającego, w przypadku zaistnienia jednego z następujących zdarzeń (i) Sprzedający (lub przedsiębiorstwa powiązane ze Sprzedającym) zawiesi lub grozi zawieszeniem uiszczania należnych zobowiązań, nie jest w stanie uiszczać należnych zobowiązań zgodnie z kalendarzem opłat, lub ogłoszona zostanie upadłość Sprzedającego (lub przedsiębiorstwa powiązane ze Sprzedającym); (ii) Sprzedający (lub przedsiębiorstwa powiązane ze Sprzedającym) podejmuje rozmowy negocjacyjne z wszystkimi lub poszczególnymi wierzycielami w celu przełożenia terminu spłaty długu lub składa wierzycielom propozycje ugody lub porozumienia innego niż mającego na celu dokonanie fuzji z innym lub innymi

przedsiębiorstwami lub przeprowadzenie restrukturyzacji przedsiębiorstwa; (iii) złożono petycję, przekazano zawiadomienie lub wydano nakaz w związku z likwidacją przedsiębiorstwa Sprzedającego (lub przedsiębiorstw powiązanych ze Sprzedającym), inny niż mający na celu dokonanie fuzji z innym lub innymi przedsiębiorstwami lub przeprowadzenie restrukturyzacji przedsiębiorstwa; (iv) wierzyciel lub posiadacz hipoteki na majątku należącym do Sprzedającego (lub przedsiębiorstw powiązanych Sprzedającego) przejmie lub zajmie własność, luborzeczenie sądu, egzekucja, sekwestracja i inne podobne procesy podlegają opodatkowaniu, zostały narzucone lub są zaskarżane, całość lub dowolna część zasobów i takie zajęcie lub proces nie zostaną uchylone w ciągu 14 dni; (v) do właściwego sądu wpłynął wniosek, lub wydany został nakaz, o ustanowienie administratora, lub przekazane zostało zawiadomienie o chęci ustanowienia lub ustanowieniu administratora, który będzie nadzorował Sprzedającego (lub przedsiębiorstwa powiązane ze Sprzedającym); (vi) posiadacz obciążeń zmiennych zabezpieczających wierzytelność na aktywach Sprzedającego (lub przedsiębiorstw powiązanych ze Sprzedającym) uzyskał prawo do ustanowienia lub ustanowił syndyka masy upadłościowej; (vii) osoba trzecia uzyskała prawo do ustanowienia syndyka nadzorujący aktywa Sprzedającego (lub przedsiębiorstw powiązanych ze Sprzedającym) lub powołany zostały syndyk nadzorujący aktywa Sprzedającego (lub przedsiębiorstw powiązanych ze Sprzedającym); (viii) wystąpi zdarzenie lub wszczęte zostanie postępowanie w odniesieniu do strony trzeciej znajdującej się na obszarze innej jurysdykcji, jakie mogą mieć podobny wpływ lub znaczenie do dowolnej sytuacji wyszczególnionej w punkcie (i) - (vii) (włącznie); lub (ix) Sprzedający zaprzestanie lub grozi zaprzestaniem realizowania wszystkich lub poszczególnych zobowiązań biznesowych. Sprzedający zwróci Kupującemu wszelkie koszty poniesione przez Kupującego w związku z upadłością Sprzedającego, w tym wszelkich honorariów z tytułu obsługi prawnej i innych opłat.

“Buyer may, at its option, immediately terminate this Order without any liability to Seller upon the occurrence of any of the following events: (i) Seller (or any of its affiliates) suspends, or threatens to suspend, payment of its debts or is unable to payits debts as they fall due or admits inability to pay its debts or a petition for declaration of bankruptcy is filed with respect to the Seller (or any of its affiliates); (ii) the Seller (or any of its affiliates) commences negotiations with all or any class of its creditors with a view to rescheduling any of its debts, or makes a proposal for or enters into any compromise or arrangement with its creditors other than for the sole purpose of a scheme for a solvent amalgamation of that other party with one or more other companies or the solvent reconstruction of that other party; (iii) a petition is filed, a notice is given, a resolution is passed, or an order is made, for or on connection with the winding up of the Seller (or any of its affiliates) other than for the sole purpose of a scheme for a solvent amalgamation of that other party with one or more other companies or the solvent reconstruction of that other party; (iv) a creditor or encumbrancer of the Seller (or any of its affiliates) attaches or takes possession of, or a distress, execution, sequestration or other such process is levied or enforced on or sued against, the whole or any part of its assets and such attachment or process is not discharged within 14 days; (v) an application is made to court, or an order is made, for the appointment of an administrator or if a notice of intention to appoint an administrator is given or if an administrator (is appointed over the Seller (or any of its affiliates); (vi) a floating charge holder over the assets of the Seller (or any of its affiliates) has become entitled to appoint or has appointed an administrative receiver; (vii) a person becomes entitled to appoint a receiver over the assets of the Seller (or any of its affiliates) or a receiver is appointed over the assets of the Seller (or any of its affiliates); (viii) any event occurs, or proceeding is taken, with respect to the other party in any jurisdiction to which it is subject that has an effect equivalent

or similar to any of the events mentioned in (i) to (vii) of this paragraph (inclusive); or (ix) the Seller ceases, or threatens to cease, to carry on all or substantially the whole of its business. Seller shall reimburse Buyer for all costs incurred by Xxxxx in connection with a Seller Insolvency, including but not limited to, all attorneys’ fees and other professional fees.”

4. Wszelkie zmiany wprowadzone na mocy niniejszego dokumentu nie mają wpływu na pozostałe postanowienia określone wprzedmiotowych Warunkach.

For the avoidance of doubt, all other provisions of the Conditions shall remain unaffected by the provisions in this Addendum

TI AUTOMOTIVE TI AUTOMOTIVE

WARUNKI ZLECENIA ZAKUPU USŁUG PRODUKCYJNYCH PRODUCTION PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS

1. UMOWA: Zlecenie Zakupu, Podręcznik Wymogów dla Dostawców Globalnych, a także niniejsze Warunki i wszelkie aneksy lub inne dokumenty stanowiące integralną część Zlecenia Zakupu lub wyszczególnione w jego treści, lub treści tegoż dokumentu, a także jakiekolwiek informacje przygotowane w formie pisemnej lub elektronicznej, jakie zostały przekazane Sprzedającemu (zwane dalej ‘Zleceniem’) stanowią całość porozumienia zawartego między przedsiębiorstwem TI Automotive, jednostki prawnej wskazanej w Zleceniu Zakupu (zwanym dalej ‘Kupującym’), i Sprzedającym w odniesieniu do zamówionych materiałów oraz usług (zwanych dalej ‘Dobrami’) i zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy zawarte w formie pisemnej lub ustnej, z uwzględnieniem, ale nie ograniczając się do postanowień określonych w wycenach, propozycjach, potwierdzeniach przyjęcia lub odbioru, fakturach lub innych dokumentach przygotowanych lub wystawionych przez Sprzedającego. Przedmiotowe Warunki odnoszą się do Zlecenia, z wyjątkiem jakichkolwiek postanowień, które zostały zmodyfikowane lub anulowane na mocy Zlecenia.Wszelkie nagłówki zostały zawarte w niniejszych Warunkach wyłącznie dla wygody. Jakiekolwiek wzmianki odnoszące się do wycen lub innych dokumentów przygotowanych przez Sprzedającego mają funkcję informacyjną i Kupujący odrzuca wszelkie warunki proponowane przez Sprzedającego w ww. dokumentacji.

CONTRACT: The Purchase Order, Global Supplier Requirements Manual together with these Terms and Conditions and any addendums or other documents incorporated or referred to in the Purchase Order or herein and any paper or electronic releases issued to Seller hereunder, (collectively, the “Order”) constitutes the entire contract between the TI Automotive legal entity name on the Purchase Order (the “Buyer”) and Seller for the materials ordered and any related services (collectively, “Goods”), and

supersedes any previous oral or written representations, including but not limited to provisions in Seller’s quotations, proposals, acknowledgments, invoices or other documents. These Terms and Conditions will apply to the Order except as expressly modified or waived on the face of the Order. Captions in these Terms and Conditions are for convenience only. Any references in the Order to Seller’s quotation or other Seller document(s) are for information only and Buyer hereby rejects all terms and conditions proposed by Seller therein.

2. PRZYJĘCIE: Umowa wchodzi w życie w dniu przyjęcia przez Sprzedającego oferty złożonej przez Kupującego. Zlecenie,zgodnie z obowiązującymi warunkami takiego Zlecenia,uważa się za przyjęte przez Sprzedającego do realizacji z chwilą dostarczenia zamówionych towarów, realizacji usług, rozpoczęcia prac wymaganych w związku z przygotowaniem towarów, przekazania pisemnego potwierdzenia przyjęcia Zlecenia lub podjęcia przez Sprzedającego innych działań potwierdzających akceptację umowy dotyczącej ww. Dóbr. Ponadto, każde zlecenie uważa się za przyjęte, jeżeli w ciągu pięciu dni roboczych od daty złożenia takiego zamówienia przez Kupującego Sprzedający nie odmówi jego przyjęcia lub realizacji. Przyjęcie Zlecenia jest wyraźnie ograniczone do niniejszych Warunkówi warunków określonych na mocy Zlecenia.Jakiekolwiek domniemane przyjęcie Zlecenia zgodnie z postanowieniami, jakie modyfikują, zastępują, uzupełniają lub w dowolny sposób zmieniają niniejsze Warunki, nie będzie wiążące dla Kupującego, a takie postanowienia zostaną automatycznie odrzucone i zastąpione przez niniejsze Warunki, chyba że preferowane przez Sprzedającego warunki zostały zaakceptowane na mocy postanowienia sygnowanego przez autoryzowanego przedstawiciela Kupującego (‘Pisemne Porozumienie’), nie odstępując od wyrażonego przez Kupującego przyjęcia lub uiszczenia opłaty za dostarczone towary, lub innych działań podejmowanych przez Kupującego. W razie jakichkolwiek różnic występujących między Zleceniem a zawartą wcześniej lub równocześnie umową lub innym porozumieniem zawartym między Kupującym a Sprzedającym, Warunki Zlecenia mają moc decydującą.

ACCEPTANCE: A contract is formed on the date that Seller accepts the offer of Xxxxx. Each Order shall be deemed accepted upon the terms and conditions of such Order by Seller by shipment of goods, performance of services, commencement of work on goods, written acknowledgement, or any other conduct of Seller that recognizes the existence of a contract pertaining to the subject matter hereof. Additionally, each Order shall be deemed accepted five business days after Xxxxx delivers the Order to Seller, if Seller fails to object to the Order. Acceptance is expressly limited to these Terms and Conditions and such terms and conditions as are otherwise expressly referenced on the face of the Order. No purported acceptance of any Order on terms and conditions which modify, supersede, supplement or otherwise alter these Terms and Conditions shall be binding upon Buyer and such terms and conditions shall be deemed rejected and replaced by these Terms and Conditions unless Seller’s proffered terms or conditions are accepted in a physically-signed writing by an authorized representative of Buyer (a “Signed Writing”), notwithstanding Buyer’s acceptance of or payment for any shipment of goods or similar act of Buyer. In the event of a conflict between the Order and any prior or contemporaneous agreement or document exchanged between Xxxxx and Seller, the Order governs.

3. STATUS SPRZEDAJĄCEGO: Sprzedający i Kupujący stanowią niezależne strony umowy i żaden z Warunków Zlecenia nie czyni jednej strony agentem lub przedstawicielem prawnym drugiej strony oraz nie daje żadnej ze stron upoważnienia do przyjmowania lub składania jakichkolwiek zobowiązań na rzecz lub w imieniu drugiej strony.

SELLER’S STATUS: Seller and Buyer are independent contracting parties and nothing in the Order shall make either party the agent or legal representative of the other for any purpose whatsoever, nor does it grant either party any authority to assume or to create any obligation on behalf of or in the name of the other party.

4. ZADANIE: Niniejsze Zlecenie zostaje przekazane Sprzedającemu w związku z realizowaniem przez niego obowiązków wynikających z niniejszej Umowy. Wyrażona przez Kupującego zgoda na wykonanie przez Sprzedającego określonych zadań nie oznacza, że Kupujący zrzeka się prawa do dochodzenia kompensacji od Sprzedającego i/lub składania roszczeń wynikających z niniejszego Zlecenia. Powierzenie realizacji zadania nie zwalnia Sprzedającego z obowiązku zachowania tajemnicy, zgodnie z postanowieniami określonymi w §14. Po przekazaniu Sprzedającemu stosownego zawiadomienia, Kupujący ma prawo przenieść korzyści lub zobowiązania wynikające z niniejszego Zlecenia na dowolną stronę trzecią.

ASSIGNMENT: This Order is issued to the Seller in reliance upon Xxxxxx’x personal performance of the duties imposed. Xxxxx’x consent to an assignment by Seller shall not be deemed to waive Buyer’s right to recoupment from Seller and/or its assigns for any claim arising out of this Order. Assignment shall not relieve Seller from its obligations of confidentiality under Section 14 hereof. Buyer shall have the right to assign any benefit or obligation under this Order to any third party upon notice to Seller.

5. ZMIANY ZLECENIA: Po przekazaniu Sprzedającemu stosownego zawiadomienia, Kupujący może w dowolny sposób i w dowolnym czasie zmienić Zlecenie. W przypadku, gdy wprowadzone zmiany mają wpływ na koszt lub czas realizacji Zlecenia, Kupujący może, według własnego uznania, w sprawiedliwy sposób zmienić koszt lub czas realizacji, jeżeli wprowadzone zmiany mają bezpośredni wpływ na wysokość kosztów bezpośrednio poniesionych przez Sprzedającego po przyjęciu dokumentacji przekazanej w takiej formie, w jakiej została ona przygotowana przez Kupującego.Jakikolwiek wniosek Sprzedającego o zmianę wysokości kosztów lub czasu realizacji Zlecenia musi zostać przygotowany w formie pisemnej i złożony nie później niż sześćdziesiąt (60) dni przed wejściem w życie przedmiotowych zmian. Wszelkie wnioski o zmianę złożone przez Sprzedającego, jeżeli zostały one zatwierdzone przez Kupującego, muszą zostać przygotowane na piśmie i podpisane przez autoryzowanego przedstawiciela Kupującego. Jeżeli w stosownym czasie Sprzedający nie zawiadomi Kupującego, że proponowane zmiany mogą mieć wpływ na powstanie różnic w wysokości kosztów lub w czasie realizacji Zlecenia, strony niniejszej Umowy zgadzają się, że przedmiotowe zmiany nie będą miały wpływu na wysokość kosztów lub czasu realizacji Zlecenia. Sprzedający zobowiązuje się nie wprowadzać zmian w Zleceniu, chyba że takie zmiany są zgodne z pisemnymi instrukcjami przekazanymi przez Kupującego lub Kupujący wyraził na piśmie zgodę na ich wprowadzenie.

CHANGES TO ORDER: Buyer may change this Order in any respect at any time by notice to Seller. If any such changes affect cost or time for performance, Buyer may, at its discretion, equitably adjust the price or time for performance where the Seller’s direct costs are materially affected by such changes after receipt of documentation in such form and detail as Buyer may direct. Any request by Seller for an adjustment in price or terms must be made, in writing, no less than sixty (60) days prior to the date when such change is intended to become effective. Any adjustments requested by Seller, if approved by Xxxxx, must be in writing and signed by a duly authorized representative of Buyer. If Seller does not provide timely notice to Buyer that a requested change may result in a difference in price or time for performance, the parties agree that Seller’s requested change did not affect the price or time for performance. Seller will not make any change to the Order unless done pursuant to Buyer’s written instructions or with Xxxxx’x written approval.

6. PAKOWANIE I DOSTAWA: Sprzedający jest zobowiązany do zapakowania i dostarczenia zamówionych Dóbr zgodnie z właściwymi instrukcjami umieszczonymi przez Kupującego w formularzu Zlecenia, przygotowania wszelkich dokumentów transportowych wymaganych przez Kupującego oraz umieszczenia nazwy Kupującego i numeru Zlecenia na wszystkich przygotowanych paczkach i dokumentach. Jeżeli w treści Zlecenia lub niniejszego dokumentu nie wskazano inaczej, Sprzedający ponosi wszelkie koszty związane z dostawą Dóbr, z uwzględnieniem kosztów transportu i ubezpieczenia, cła, podatków i innych stosownych opłat. Kalkulacja lub waga wskazana przez Kupującego jest ostateczna i wiążąca dla każdej dostawy. Sprzedający ma w obowiązku zapewnić, że wszelkie strony trzecie zapewniające materiały wykorzystane do pakowania Dóbr spełniają wszystkie standardy określone przez Kupującego. Sprzedający zwróci Kupującemu wszelkie koszty poniesione w związku z nieprawidłowym pakowaniem, oznaczaniem, wyznaczaniemtrasy lub transportem. Sprzedający nie będzie w sposób indywidualny naliczał kosztów pakowania, oznaczania lub transportu, lub pobierał opłat za materiały do tego wykorzystane, chyba że Kupujący wyrazi na piśmie zgodę na pokrycie takich kosztów poniesionych przez Sprzedającego. Sprzedający zobowiązany jest uregulować wszelkie koszty poniesione przez Kupującego, w tym koszty, jakie Kupujący będzie zmuszony ponieść na rzecz swoich klientów ze względu na niewywiązanie się Sprzedającego z wymogów dotyczących realizacji transportu lub dostawy.

PACKING AND SHIPMENT: Seller will pack and ship the Goods in accordance with the Buyer’s instructions on the Order, furnish all shipping documents required by Buyer and plainly xxxx Xxxxx’x name and the Order number on all packages and documents. Unless otherwise stated in the Order or herein, Seller will bear all costs of delivering the Goods, including shipping and insurance charges, duties, taxes and other charges. Buyer’s count or weight will be final and conclusive for all shipments. Seller will ensure that any third parties who supply packaging for the Goods agree to comply with Xxxxx’x standards. Seller will reimburse Buyer for all expenses incurred by Xxxxx as a result of improper packing, marking, routing, or shipping. Seller will not charge separately for packing, marking, or shipping, or for materials used therein unless Buyer specifies in writing that Xxxxx will reimburse Seller for such charges. Seller shall pay any costs incurred by Buyer, including costs charged by Buyer’s customers as a result of Seller’s failure to comply with shipping or delivery requirements.

7. ILOŚĆ I CZAS OBOWIĄZYWANIA: QUANTITY AND DURATION:

A. Ilość odnosząca się do każdego Zlecenia jest wyszczególniona we właściwym formularzu Zlecenia. Wskazana ilość może wynosić do stu procent (100%) zapotrzebowania Kupującego na Dobra. Sprzedający potwierdza i przyjmuje, że jest on odpowiedzialny za dostarczenie Dóbr w ilości wskazanej w komunikacie handlowym przygotowanym przez Kupującego (‘Komunikat’). Komunikaty mogą zwierać Prognozy (zgodnie z definicją podaną poniżej) – Komunikatjest wiążący dla Kupującego, i Kupujący nie jest objęty obowiązkiem oraz nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek kwestie, jakie wykraczają poza postanowienia określone w przedmiotowym Komunikacie, jedynie w odniesieniu do ilości wskazanych w takim Komunikacie.Sprzedający ponosi odpowiedzialność za zapewnienie, że wszelkie Dobra przygotowane zostały w ilości wskazanej we właściwym Komunikacie.

The quantity applicable to each Order is specified on the face of the Order. The quantity specified may be for up to one hundred percent (100%) of Buyer’s requirements for the Goods. Seller further acknowledges and agrees that Seller is obligated to provide Goods to Buyer in the quantity specified in any release issued by Buyer (“Release”). Releases may include Projections (defined below), but Releases are only binding upon Buyer for, and Buyer will have no obligation or liability beyond, the firm quantity specified in the Release. Seller acknowledges and agrees that it will be responsible for assuring all Goods are sufficient to meet the quantities stated in the Release.

B. Jeżeli w formularzu Zlecenia nie podano inaczej, przyjmuje się, że każde Zlecenie jest ważne przez cały okres obowiązywania programów OEM odnoszących się do Dóbr zapewnianych przez Sprzedającego w ramach Zlecenia, a także usług i części zamiennych, lub tak długo, jak długo obowiązuje umowa zawarta przez Kupującego w ramach programu OEM, w zależności, który z tych okresów jest krótszy. Kupujący i Sprzedający potwierdzają, że postanowienia określone w §7B nie mają wpływu na prawo Kupującego do anulowania Zlecenia.

Unless stated otherwise on the face of the Order, the duration of each Order shall be for the life of the OEM vehicle program(s) into which the Goods ultimately are incorporated, plus applicable service and replacement parts requirements or so long as Buyer’s contract on the program with the OEM remains active, whichever is shorter in duration. Xxxxx and Xxxxxx acknowledge, however, that this Section 7.B does not affect or otherwise change Buyer’s rights of termination set forth herein.

C. Po wygaśnięciu okresu obowiązywania Zlecenia, Sprzedający zobowiązany jest do kontynuowania współpracy z Kupującym oraz udzielania właściwej pomocy oraz stosownych informacji wymaganych przez Kupującego w celu umożliwienia mu przeniesienia Zlecenia na przygotowanie Dóbr przez dostawcę zastępczego.

Upon the expiration of any Order, Seller shall cooperate with Buyer and provide all reasonably requested support and information required by Buyer to facilitate Xxxxx’x sourcing of the Goods to a replacement supplier.

8. PROGNOZY: Okresowo lub w związku z wycenami, zamówieniami i Zleceniami, Kupujący może przekazać Sprzedającemu kosztorysy, prognozy i projekcje dotyczące szacowanych wielkości zamówień i zapotrzebowania na Dobra i/lub okresu obowiązywania programu (‘Prognozy’). Prognozy, w odróżnieniu od Komunikatów dotyczących ostatecznych wielkości, nie są wiążące dla Kupującego. Kupujący nie daje Sprzedającemu gwarancji, a także w jakikolwiek inny sposób, wyrażony lub domniemany, nie nakłada na siebie zobowiązań dotyczących przedmiotowych Prognoz lub innych kosztorysów, prognoz lub projekcji, z uwzględnieniem ich dokładności lub kompletności. Sprzedający przyjmuje, że Prognozy mogą nie być dokładne oraz faktyczna wielkość zamówienia lub okres jego obowiązywania mogą być inne niż wartości podane w przedmiotowych Prognozach. Sprzedający zgadza się na takie ryzyko.

PROJECTIONS: From time to time and in connection with quotations, requisitions, and Orders, Buyer may provide Seller with estimates, forecasts or projections of its future volume or quantity requirements for the Goods and/or the term of a program (“Projections”). Projections, unlike a Release for a firm quantity, are not binding on Buyer. Buyer makes no representation, warranty, guaranty or commitment of any kind or nature, express or implied, regarding any Projections or other estimate, forecast or projection provided to Seller, including as to its accuracy or completeness. Seller accepts that Projections may not be accurate and that actual volume or duration could be less than or greater than the projections. Seller expressly accepts this risk.

9. DOSTAWY: Czas i ilość mają decydujące znaczenie podczas realizacji Zlecenia przez Sprzedającego. Sprzedający jest zobowiązany dostarczyć Dobra zgodnie z przekazanymi przez Kupującego instrukcjami dotyczącymi, ilości, składu oraz terminu realizacji dostawy. Na prośbę Kupującego, Sprzedający powinien przygotować właściwe informacje demonstrujące jego zdolność do realizacji dostawy w wyznaczonym terminie. Jeżeli Dobra zostały dostarczone w ilości większej niż podana w formularzu Zlecenia lub z wyprzedzeniem obowiązującego harmonogramu realizacji dostaw, Kupujący może odesłać Dobra na koszt Sprzedającego lub zatrzymać je, obciążając Sprzedającego kosztami poniesionymi w związku z koniecznością ich przeładunku lub składowania. Wszelkie faktury wystawione w związku z dostawą Dóbr, jaka przeprowadzona została z wyprzedzeniem obowiązującego harmonogramu, zostanie zrealizowana zgodnie z uzgodnionym terminem dostawy. Na mocy pisemnego porozumienia, Kupujący ma prawo w dowolnej chwili wprowadzić zmiany w harmonogramie dostaw i zwróci Sprzedającemu wszelkie koszty poniesione w związku z wprowadzeniem przedmiotowych zmian. Jeżeli Sprzedający nie dostarczy Dóbr zgodnie z instrukcjami przekazanymi przez Kupującego, Kupujący może wycofać Zlecenie i/lub dokonać zakupu towarów zastępczych – w takiej sytuacji Sprzedający może być zobowiązany do uregulowania kosztów poniesionych przez Kupującego w związku z zakupem towarów zastępczych. Sprzedający jest zobowiązany ponieść dodatkowe koszty wynikające z opóźnienia w realizacji dostawy. Dotyczy to, lecz nie ogranicza się do, kosztów ekspresowej wysyłki towarów, strat produkcyjnych i wszelkich dodatkowych kosztów naliczanych przez klientów Kupującego w związku z opóźnieniem w dostawie. Niezależnie od porozumień dotyczących uiszczania opłat za wysyłki ekspresowe, dostawa nie została zrealizowana i ryzyko straty nie zostało przeniesione na Kupującego do czasu ich dostarczenia i przyjęcia.

DELIVERIES: Time and quantity are of the essence in Seller’s performance of this Order. Seller will deliver all Goods in accordance with Xxxxx’x instructions about volume, mix and 100% on time delivery. Seller shall provide appropriate planning information to demonstrate capability to provide 100% on time delivery at Buyer’s request. If any Goods are delivered in excess of volumes ordered or in advance of

schedule, Xxxxx may return them at Seller’s expense or retain them and invoice Seller for any resulting handling and storage costs. Buyer will not process invoices for Goods shipped in advance of schedule until the scheduled delivery date. Buyer may change scheduled deliveries at any time by written notice to Xxxxxx and will reimburse Seller for reasonable, documented incremental costs incurred by Seller due to such changes. If Seller fails to deliver any shipment of Goods in accordance with Xxxxx’x instructions, Buyer may cancel the Order and/or purchase substitute goods, in which event; Seller may reimburse Buyer for its costs in procuring the substitute goods. Seller is responsible for excess costs associated with late delivery. This shall include (but will not be limited to) expedited freight, loss of production, and excess costs charged to Buyer by its customer due to late delivery. Notwithstanding any agreement concerning payment of freight expenses, delivery shall not have occurred and the risk of loss shall not have shifted to Buyer until the Goods have been delivered to Buyer’s facility and have been accepted at that facility.

10. KONTROLA: INSPECTIONS:

A. Kupujący oraz klient Kupującego lub osoba działająca w jego imieniu może przeprowadzić kontrolę i/lub poddać sprawdzeniu Dobra, materiały oraz wszelką własność należącą do Kupującego (lub jego klientów), jaka znajduje się pod kontrolą Sprzedającego (lub jego podwykonawców), w dowolnym czasie i na własny koszt. Sprzedający, nie pobierając żadnych opłat, udostępni w tym celu wszystkie należące do niego stosowne lokale i pomieszczenia (oraz dołoży wszelkich starań, aby jego podwykonawcy udostępnili należące do nich stosowne lokale i pomieszczenia) oraz zapewni wymagane wsparcie, aby realizacja przedmiotowych zadań przebiegała w sposób bezpieczny i dogodny. Żadne kontrole lub inspekcje prowadzone przez Kupującego nie zwalniają Sprzedającego z obowiązku kontroli Dóbr i Sprzedający przyjmuje, że takie kontrole, niezależnie od tego, czy zostały one przeprowadzone na etapie produkcyjnym, przed realizacją dostawy lub w stosownym czasie po zrealizowaniu dostawy, nie stanowią przyjęcia jakichkolwiek prac będących w trakcie realizacji lub wyprodukowanych Dóbr. Niezależnie od wszelkich innych form rekompensaty, w sytuacji, gdy Kupujący stwierdzi istnienie wad w przedmiocie Zlecenia lub dobra zostały wyprodukowane niezgodnie z przekazaną specyfikacją lub stawianymi wymogami, Kupujący ma prawo, według własnego uznania, zwrócić Dobra Sprzedawcy w celu uzyskania zwrotu poniesionych kosztów, wymagać od Sprzedającego przeprowadzenia napraw lub wymiany uszkodzonych lub wadliwych Dóbr, samodzielnie lub za pośrednictwem stron trzecich dokonać koniecznych napraw, na wyłączny koszt Sprzedającego. Sprzedający jest zobowiązany do zwrotu wszelkich kosztów poniesionych przez Kupującego w związku z dostarczeniem Dóbr posiadających wady lub niezgodnych ze specyfikacją lub wymogami Kupującego.

Buyer and Buyer’s customer or customer’s representative may inspect and/or test the Goods, materials and any property belonging to Buyer (or its customers) under the control of Seller (or its sub-suppliers) at any time at its own expense and Seller, at no charge, will make its premises available (and will use its best efforts to procure that its sub-suppliers will make available their respective premises) for this purpose and provide any necessary assistance to make the procedures safe and convenient. No inspections and/or tests by Buyer will relieve Seller of its obligations to inspect and test the Goods and Seller acknowledges that any inspection by Buyer whether during manufacture, prior to delivery or

within a reasonable period after delivery, shall not constitute acceptance of any work-in-progress or finished Goods. In addition to any other remedies it may have, if Buyer finds any Goods to be defective or not in conformity with its specifications or requirements, it may, in its sole discretion, return them to Seller for a refund of the purchase price, require Seller to repair or replace them, or rework or repair them itself or through third parties, all at Seller’s sole expense and Seller will reimburse Buyer for all costs incurred by Buyer as a result of any defective or non-conforming Goods.

B. Pod warunkiem, żepisemne postanowienia przygotowane przez Kupującego nie stanowią inaczej, wszelkie Dobra uznane przez Sprzedającego (lub jego dostawców) za niezgodne z wymogami,lub odrzucone przez Kupującego (lub jego klientów) jako niezgodne z wymogami, zostaną uznane za nienadające się do użytku. Sprzedający nie sprzeda i nie będzie podejmować działań mających na celu sprzedaż takich Dóbr jako części zamiennych lub narzędzi do montażu na wtórnym rynku motoryzacyjnym. Sprzedający posiada, lub niezwłocznie wprowadzi, stosowne kontrole wewnętrzne, a także uzgodni ze swoimi dostawcami właściwe środki kontroli, w celu zapewnienia zgodności z wymogami określonymi w §10 niniejszych Warunków. Sprzedający zobowiązuje się ubezpieczyć Kupującego na wypadek roszczeń z tytułu odpowiedzialności, żądań lub kosztów (z uwzględnieniem opłat za czynności radców prawnych i inne usługi profesjonalne) wynikające z lub odnoszące się do niewywiązania się przez Sprzedającego z obowiązków określonych w §10 niniejszych Warunków.

Unless otherwise directed by Xxxxx in writing, any Goods determined to be nonconforming by Seller (or its suppliers) or rejected by Buyer (or its customer) as nonconforming, will be rendered unusable. Seller will not sell, and will procure that nonconforming Goods are not sold in the automotive aftermarket as replacement or service assemblies or parts. Seller has, or will institute immediately, appropriate internal controls, as well as audit/review arrangements with its suppliers, to ensure compliance with the requirements of this Section10. Seller shall defend, indemnify and hold Buyer harmless from and against any liability claims, demands or expenses (including attorney's or other professional fees) arising from or relating to Seller's noncompliance with the requirements of this Section10.

Kupujący powinien zostać upoważniony do wejściana teren obiektów należących do Sprzedającego w czasie normalnych godzinach urzędowania lub, w przypadku ich zamknięcia, w rozsądnych godzinach, aby przeprowadzić stosowną kontrolę przedmiotowych obiektów, Dóbr, materiałów oraz wszelkiej własności Kupującego określonej w formularzu Zlecenia i, bez konieczności uzyskania orzeczenia sądowego, a także wejścia na teren nieruchomości należącej do Sprzedającego i usunięcia z niej wszelkiej własności, której właścicielem jest Kupujący lub dowolny klient Kupującego, nie ograniczając się do, narzędzi i innych przedmiotów, inwentarza lub własności Sprzedającego, która zgodnie z postanowieniami określonymi w formularzu Zlecenia została lub ma zostać sprzedana Kupującemu.

Buyer shall have the right to enter Seller’s facility during normal business hours or, in the event of a Seller shutdown, at reasonable times, to inspect the facility, Goods, materials and any property of Buyer covered by each Order and, without the necessity of a court order, may enter upon Seller’s property and remove property belonging to Buyer or any customer of Buyer, including, without limitation, Tooling and other goods, inventory or Seller’s Property that has been or is agreed to be sold to Buyer under the Order.

11. JAKOŚĆ: Sprzedający ma w obowiązkustosowanie się do wszelkich obowiązujących standardów jakości (uwzględniając, lecz nie ograniczając się do, normy ISO/TS 16949 i ISO 9000, wszelkie wprowadzone zmiany lub wytyczne zastępujące obowiązujące przepisy, a także stosowne wymagania ustawowe w zakresie standardów jakości, takich jak np. certyfikat CCC) oraz standardów jakości wprowadzonych przez Kupującego i jego klientów. Sprzedający ponadto zgadza się postępować zgodnie z postanowieniami określonymi w Podręczniku Wymogów dla Dostawców Globalnych, wszelkimi zmianami wprowadzonymi do jego treści lub wytycznymi zastępującymi obowiązujące postanowienia – Sprzedający potwierdza, że posiada kopię niniejszego podręcznika lub dostęp do niego został Sprzedającemu zapewniony przez Kupującego.

QUALITY: Seller will comply with any and all industry quality standards (including without limitation TS 16949 and ISO 9000, as amended or superseded and any applicable governmental quality standards such as but not limited to China CCC certification) and those quality standards established by Buyer and its customers. Seller further hereby agrees to comply with Xxxxx’x Global Supplier Requirements Manual, as amended or superseded, a copy of or access to which Seller acknowledges has been provided by Buyer.

12. GWARANCJA CENY: Sprzedający gwarantuje, że ceny zaproponowane Kupującemu w związku z zapewnieniem Dóbr nie są mniej korzystne niż te oferowane innym klientom Sprzedającego za dokładnie takie same lub podobne towary zamawiane w podobnych ilościach. Sprzedający wyraża zgodę na obniżenie cen Dóbr objętych Zleceniem, jeżeli będzie to konieczne dla zapewnienia gwarancji ceny.Ponadto Kupujący ma prawo do skorzystania z wszelkich promocji, ofert lub specjalnych warunków zakupu oferowanych przez Sprzedającego innym klientom. Sprzedający niniejszym potwierdza, że Kupujący nie czyni żadnych gwarancji dotyczących specyficznych wielkości lub minimalnej wartości zamówienia wyrażonej w dolarach, a koszt realizacji Zlecenia nie zależy od wielkości sprzedaży.Cena ustalona na mocy Zlecenia nie może zostać podwyższona, także w wyniku zmiany wartości kursu walut, zmian cen surowców lub komponentów, a także kosztów siły roboczej lub kosztów ogólnych, chyba że zostało to uzgodnione przez Kupującego na mocy Pisemnego Porozumienia.

PRICE WARRANTY: Seller warrants that its prices to Buyer for the Goods are no less favorable than those extended by Seller to other customers for the same or comparable goods in comparable quantities. Seller agrees to reduce its prices under this Order if necessary at any time to maintain this warranty. Buyer shall also receive the full benefit of all discounts, premiums and other favorable terms offered by Seller to its customers. Seller hereby acknowledges that the Buyer does not make any guarantees regarding a specific quantity or minimum dollar volume of sales pursuant to this Order and that the pricing of the Goods is not dependent upon any specific volume of sales. Prices charged for Goods listed on the Order are not subject to increase, including specifically any increase based upon currency fluctuations, changes in raw material or component pricing, labor or overhead, unless specifically agreed to by Buyer in a Signed Writing.

13. FAKTURY I PŁATNOŚCI: Sprzedający jest zobowiązany wystawić Kupującemu fakturę po dostarczeniu Dóbr zgodnie z instrukcjami przekazanymi przez Kupującego. Standardowy termin dokonywania płatności przez Kupującego przypada drugiego dnia drugiego miesiąca po przyjęciu dostawy, chyba że w formularzu Zlecenia podany został inny termin. Płatność nie oznacza przyjęcia Dóbr posiadających wady

lub niezgodnych z przekazaną specyfikacją lub wytycznymi. Sprzedający zgadza się, aby wszystkie rachunki Kupującego były rozliczane w kwocie netto, a także dopuszcza, aby Kupujący mógł dokonywać potrąceń i kompensować należności i zobowiązania, w tym koszty prawny lub implementacyjne poniesione przez Kupującego, w odniesieniu do dowolnego rachunku Sprzedającego, niezależnie od podstaw takichnależności i zobowiązań, a także bez konieczności uprzedniego zawiadomienia. Biorąc pod uwagę postanowienia określone w §13, pod pojęciem Kupującego rozumiane są spółki macierzyste Kupującego, a także filie i oddziały firmy – pod pojęciem Sprzedającego rozumiane są spółki macierzyste Sprzedającego, a także filie i oddziały firmy.

INVOICES; PAYMENT: Seller will invoice Buyer for Goods when shipped in a form acceptable to Buyer. Buyer’s standard payment terms are net second day of the second month after delivery, unless otherwise specified on the face of the Order. Payment will not constitute acceptance of any defective or non- conforming Goods. Seller agrees that all its accounts with Xxxxx will be administered on a net settlement basis and that Buyer may set off debits and credits, including Xxxxx’x attorney fees and costs of enforcement, against any of Seller’s accounts regardless of basis for such debits and credits and without advance notice. In this Section 13 “Buyer” includes Buyer’s parent, subsidiaries and affiliates, and “Seller” includes Seller’s parent, subsidiaries and affiliates.

14. INFORMACJE POUFNE: Sprzedający jest zobowiązany do zachowania tajemnicy i traktowania w sposób poufny wszelkich informacji przekazanych przez Kupującego w czasie realizacji prac wynikających z otrzymanego Zlecenia (‘Informacje poufne’), z uwzględnieniem, ale nie ograniczając się do, jakichkolwiek informacji dotyczących Kupującego, prowadzonej przez niego działalności biznesowej oraz klientów, złożenia oraz warunków Prośby o Wycenę lub Zlecenia, a także rysunków, specyfikacji lub innych dokumentów przygotowanych przez każdą ze stron w związku z Prośbą o Wycenę lub Zleceniem. Sprzedający potwierdza, że nie będzie przekazywał Informacji Poufnych lub wykorzystywał ich w celu odniesienia korzyści lub umożliwienia odniesienia korzyści dowolnym stronom trzecim bez pisemnej zgody Kupującego.Sprzedający ponadto zobowiązuje się do podjęcia odpowiednich w danych okolicznościach działań mających na celu zapewnienie tajemnicy i ochronę Informacji Poufnych.Informacje Poufne nie powinny zawierać jakichkolwiek informacji, które (a) znajdowały się w posiadaniu Sprzedającego przed otrzymaniem potwierdzenia przyjęcia przez Kupującego; (b) zostały lub zostaną przekazane do wiadomości publicznej nie z winy Sprzedającego; lub (c) zostały Sprzedającemu przekazane w dobrej wierze przez strony trzecie, które nie są zobowiązane do zachowania tajemnicy wobec Kupującego. Wszelkie zobowiązania Sprzedającego do zachowania poufności informacji zostają utrzymane w mocy przez cały okres, w którym Kupujący uznaje takie informacje za poufne lub chronione na mocy przepisów prawa obowiązujących w kraju, w którym znajduje się siedziba Kupującego. Na prośbę Kupującego, Sprzedający zwróci wszelkie materiały (niezależnie od ich formy), które zawierają, wykorzystują lub w inny sposób dotyczą informacji uznanych przez Kupującego za poufne. Wszelkie informacje przekazane Kupującemu przez Sprzedającego w związku z realizacją Zlecenia nie będą traktowane w sposób poufny i Kupujący nie będzie zobowiązany do przestrzegania zasad zachowania poufności takich informacji, chyba że na mocy Pisemnego Porozumienia postanowiono inaczej. Sprzedający nie będzie sprzedawał, złomował lub w inny sposób niszczył wytworzonych, częściowo wytworzonych lub uszkodzonych Dóbr zanim nie zostaną one uznane za nienadające się do użytku.

CONFIDENTIAL INFORMATION: Seller acknowledges and agrees that it will be obligated to maintain the secrecy and confidentiality of all information disclosed by Buyer to Seller during the course of work under any Order (“Confidential Information”), including, but not limited to, any information regarding Buyer or its business or its customers, the existence and terms of any Request for Quotation or Order, and any drawings, specifications, or other documents prepared by either party in connection with any Request for Quotation or Order. Seller agrees that it will not disclose Confidential Information to or use Confidential Information with or for the benefit of itself or any third party without prior written authorization from Buyer. Seller also agrees to adopt measures to protect the secrecy and confidentiality of Confidential Information that are reasonable under the circumstances. Confidential Information shall not include any information that (a) was in the possession of Seller before receipt from Buyer; (b) is or becomes available to the public through no fault of Seller; or (c) is received by Seller in good faith from a third party having no duty of confidentiality to Buyer. The obligations of Seller with respect to Confidential Information shall remain in effect during the time that any Confidential Information is considered by Buyer to be secret or confidential or otherwise qualify for protection under the laws of the country in which Buyer is located. At the request of Xxxxx, Seller will return to Buyer all materials (in any form) that include, incorporate, or otherwise Confidential Information of Buyer. Unless otherwise agreed in a Signed Writing, all information provided by Seller to Buyer in connection with each Order shall be disclosed on a non-confidential basis, and Buyer shall have no duty to maintain the secrecy or confidentiality of such information. Seller shall not sell or dispose of, as scrap or otherwise, any completed or partially completed or defective Goods manufactured hereunder without defacing or rendering them unsuitable for use.

15. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA; PORĘCZENIE PATENTU: INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS; PATENT WARRANTY:

A. Jeżeli Kupujący przygotuje projekt Dóbr lub wypłaci Sprzedającemu należności z tytułu zaprojektowania Dóbr, w całości lub w dowolnej części, prawo własności intelektualnej dotyczące przedmiotowego projektu spoczywa na Kupującym. W przypadku, gdy projekt, według którego powstały Dobra, został opracowany przez Sprzedającego lub Sprzedający poniósł pełne koszty projektu, prawo własności intelektualnej dotyczące przedmiotowego projektu posiada Sprzedający.W takim wypadku Sprzedający gwarantuje Kupującemu wieczystą, płatną, nieodwołalną i wolną od tantiem licencję na przygotowanie lub zastosowanie takiej własności intelektualnej do przerobienia, przeprowadzenia napraw lub wymiany Dóbr wadliwych lub niespełniających wymaganych standardów.Każda ze stron gwarantuje wzajemnie, że żaden projekt przygotowany w związku ze złożonym Zleceniem nie będzie naruszał lub przyczyniał się do naruszania jakichkolwiek patentów lub praw patentowych.

If Buyer furnishes the design for the Goods or reimburses Seller in whole or part for designing the Goods, then Xxxxx will own all intellectual property rights relating to the design. If Seller furnishes the design for the Goods or bears the full costs of designing the Goods, then Seller will own all intellectual property rights relating to the design. In the latter event, Seller hereby grants Buyer a permanent, paid- up, irrevocable, royalty-free license to make, have made, use, have used, such intellectual property to rework, repair or replace any defective or non-conforming Goods. Each party warrants to the other that any designs which it furnishes hereunder will not infringe or contribute to the infringement of any patent or patent right.

B. Sprzedający, na własny koszt, zobowiązuje się ubezpieczyć Kupującego na wypadek roszczeń składanych przeciw Kupującemu lub innym osobom trzecim korzystającym z Dóbr w związku z domniemanym naruszeniem aktualnych lub przyszłych praw patentowych, praw autorskich lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego lub innych praw własności wynikających z działań podejmowanych przez Sprzedającego w związku z realizacją Zlecenia, a także wytwarzaniem, sprzedażą lub stosowaniem Dóbr (i) wyłącznie; (ii) w połączeniu, ze względu na ich kompozycję, budowę lub strukturę; lub (iii) w połączeniu, zgodnie z zaleceniami Sprzedającego. Sprzedający ma obowiązek sprawdzenia i zaspokojenia wszelkich roszczeń, lub podjęcia innych działań mających na celu ich rozwiązanie, lub na prośbę Kupującego będzie asystował podczas sprawdzenia i zaspokojenia wszelkich roszczeń, lub podejmowania innych działań mających na celu ich rozwiązanie. Sprzedający jest zobligowany do uiszczenia wszelkich opłat lub wypłacenia stosownych roszczeń, jakimi został obciążony Kupujący lub inne osoby sprzedające lub stosujące Dobra zapewnione w ramach obowiązującego Zlecenia w związku z wpłynięciem roszczeń z tytułu naruszenia praw. Takie zobowiązania Sprzedającego obowiązują także w przypadku, gdy Kupujący dostarczył Sprzedającemu cały lub częściowy projekt, a także wyznaczył wszystkie lub specyficzne procesy.

Seller at its expense will indemnify and hold Buyer harmless with respect to every claim that may be brought against Buyer or others that use the Goods, for any alleged infringement of any present or future patent, copyright, industrial design right or other proprietary right based on Seller’s activity under an Order, or the manufacture, sale, or use of the Goods (i) alone; (ii) in combination by reason of their content, design or structure; or (iii) in combination in accordance with Seller’s recommendations. Seller will investigate and defend or otherwise handle every such claim or at Buyer’s request, assist it in its investigation, defense, or handling of any such claim. Seller will pay all expenses and damages or settlement amounts that Buyer and others selling its products or using the Goods of an Order may sustain by reason of each such indemnified claim. Seller’s obligations will apply even though Buyer furnishes all or any portion of the design and specifies all or any portion of the processing used by Seller.

C. Sprzedający zobowiązuje się przekazać Kupującemu, lub innej stronie wskazanej przez Kupującego, bez ograniczeń w zakresie wykorzystywania lub ujawniania, wszelkie informacje uzyskane lub opracowane przez Sprzedającego w ramach działań podejmowanych w zakresie realizacji Zlecenia. Na prośbę Kupującego, Sprzedający omówi z Kupującym, lub inną stroną wskazaną przez Kupującego, bez ograniczeń w zakresie wykorzystywania lub ujawniania, wszelkie potencjalne problemy związane z projektem, jakością lub produkcją Dóbr, których projektowaniem lub wytwarzaniem zajmował się Sprzedający w związku z realizacją Zlecenia.

Seller will furnish to Buyer, or another party designated by Buyer, without restrictions on use or disclosure, all information and data Seller acquires or develops in the course of Seller’s activities under this Order. At Buyer’s request, Xxxxxx also will discuss with Buyer or another party designated by Buyer, without restrictions on use or disclosure, any potential design, and quality or manufacturing problems with Goods the Seller worked on or produced pursuant to this Order.

D. Na prośbę Kupującego, Sprzedający zobowiązuje się przekazać wszelkie stosowne informacje, jakie Kupujący uzna za niezbędne do zrozumienia zasad użytkowania lub konserwacji Dóbr dostarczonych w ramach Zlecenia, bez ograniczeń w zakresie wykorzystywania do celów innych niż te objęte prawami patentowymi Sprzedającego.

At Buyer’s request, Seller will furnish to Buyer all other information and data of Seller which Buyer deems necessary to understand the operation and to maintain the Goods delivered under this Order, with no restrictions on use other than Seller’s patent rights.

E. W odniesieniu do wynalazków opracowanych lub przystosowanych do praktycznego zastosowania w wyniku działań prowadzonych przez Sprzedającego w zakresie realizacji Zlecenia, Sprzedający gwarantuje Kupującemu wieczystą, płatną, zwykłą, globalną licencję z możliwością przeniesienia wynikających z niej praw na strony trzecie na przygotowanie lub zastosowanie przedmiotowych wynalazków lub opatentowanie takich wynalazków.

With respect to inventions which Seller conceives or first reduces to practice in the course of Seller’s activities under this Order, Seller grants to Buyer a permanent, paid-up, nonexclusive, worldwide license, with a right to sublicense others, to make, have made, use, have used said inventions and patents on such inventions.

F. Sprzedający gwarantuje Kupującemu wieczystą, płatną, niewyłączną, globalną licencję, w tym licencję na dowolne oprogramowanie stanowiące część Dóbr będących przedmiotem Zlecenia, z prawem do udzielania podlicencji na rzeczdowolnych przedsiębiorstwpowiązanych z Kupującym, w celu produkowania, użytkowania oraz sprzedawania Dóbr zapewnionych zgodnie zeZleceniem lub wynalazków objętych innymi patentami, aktualnie lub w dalszym ciągu należącymi lub kontrolowanymi przez Sprzedającego, jakie Kupujący może uznać za konieczne do korzystania z licencji określonej w

§15(E) w celu produkowania, użytkowania oraz sprzedawaniaproduktów wytworzonych przez lub na potrzeby Kupującego lub dowolnych przedsiębiorstwpowiązanych z Kupującym.

Seller grants to Buyer a permanent, paid-up, nonexclusive, worldwide license, including a license to any operating software incorporated into the Goods sold hereunder with a right to grant a sublicense to any of its affiliated companies, to make, have made, use, have used and sell the Goods sold hereunder or derivatives thereof under any other patents now or hereafter owned or controlled by Seller which are deemed necessary by Buyer to exercise the license of Section 15.E in the manufacture, use or sale of products manufactured by or for Buyer or any of its affiliated companies.

G. Sprzedający zobowiązuje się zagwarantować Kupującemu, a także dowolnym przedsiębiorstwompowiązanym wskazanym przez Kupującego, niewyłączną licencję, na rozsądnych warunkach i zasadach, na wytwarzanie, zlecenie wytwarzania, wykorzystanie, zlecenie wykorzystaniaoraz sprzedażproduktów objętych innymi patentami, aktualnie lub w dalszym ciągu należącymi lub kontrolowanymi przez Sprzedającego, które odnoszą się do aplikacji technologicznych

zawartych w informacjach uzyskanych lub opracowanych przez Sprzedającego w ramach działań podejmowanych w zakresie realizacji Zlecenia.

Seller grants to Buyer, and agrees to grant to any affiliated company designated by Buyer, a nonexclusive license, on reasonable terms and conditions, to make, have made, use, have used and sell under any other patents now or hereafter owned or controlled by Seller which cover any application of the technology embodied in the information or data Seller acquires or develops in the course of Seller’s activities under this Order.

16. GWARANCJA PRODUKTU: Biorąc pod uwagę wszelkie Dobra i usługi zapewnione w ramach Zlecenia oraz wszelkie inne towary i usługi zakupione przez Sprzedającego, Sprzedający gwarantuje w całym okresie obowiązywania Okresu Gwarancyjnego, że: (a) Dobra w pełni odpowiadają przygotowanej specyfikacji, rysunkom, ogłoszeniom, informacjom na opakowaniach lub etykietach, opisom lub próbkom;

(b) Dobra nie będą zawierały wad konstrukcyjnych i materiałowych, a także będą nowe i w najwyższej jakości; (c) Kupujący otrzyma prawo do Dóbr wolne od jakichkolwiek retencji, obciążeń, a także roszczeń dotyczących naruszenia praw patentowych, praw autorskich lub znaków towarowych; (d) Dobra będą atrakcyjne rynkowo, bezpieczne i przystosowane do potrzeb Kupującego, jakie zostały przedstawione i w pełni wyjaśnione Sprzedającemu; (e) Dobra zostały prawidłowo zapakowane, opisane i oznakowane; (f)wszelkie usługi zapewniane przez Sprzedającego są realizowane w kompetentny i profesjonalny sposób, a także odpowiadają właściwym standardom; i (g) Dobra zostały wytworzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wytycznymi i nakazami oraz standardami określonymi przez izby rzemieślnicze w zakresie produkcji, znakowania, transportu, licencjonowania, zatwierdzania lub certyfikacji, z uwzględnieniem, w trybie zilustrowania, nie zaś ograniczenia, bezpieczeństwa produktu, warunków pracy i innych praw lub nakazów odnoszących się do dyskryminacji w kraju Kupującego i gdzie klient Kupującego znajduje się w kraju, w którym pojazdy wyposażone w Dobra są sprzedawane klientom końcowym Kupującego.Niniejsze gwarancje zostają wprowadzone obok innych gwarancji, określonej, implikowanej lub ustawowej.Ponadto gwarancje te pozostają w mocy także po kontroli, sprawdzeniu, dostawie, przyjęciu, użyciu i zapłacie uiszczonej przez Kupującego oraz zostaną wykorzystane z korzyścią dla Kupującego, jego następców, klientów i innych użytkowników produktów oferowanych przez Kupującego. Przedmiotowe gwarancje nie mogą zostać ograniczone lub wycofane przez Sprzedającego. Przyjęcie przez Xxxxxxxxxx projektu opracowanego przez Kupującego, materiałów, procesów, rysunków, specyfikacji lub podobnych nie zwalnia Sprzedającego z obowiązków gwarancyjnych wyszczególnionych powyżej. Odstąpienie przez Kupującego od żądania przekazania rysunków lub specyfikacji dotyczących jednego lub kilku towarów oznacza odstąpienie od żądań w odniesieniu do wszystkich pozostałych towarów, jakie mają zostać dostarczone w ramach realizacji Zlecenia, chyba że Kupujący postanowi na piśmie inaczej.

PRODUCT WARRANTY: With respect to the Goods or services purchased under this Order and all other goods or services purchased from Seller, Seller expressly warrants for the Warranty Period as follows: (a) the Goods shall strictly conform to all specifications, drawings, instructions, advertisements, statements on containers or labels, descriptions and samples; (b) the Goods shall be free from defects in workmanship and material and shall be new and of the highest quality; (c) Buyer shall receive title to the Goods that is free and clear of any liens, encumbrances and any actual or claimed patent, copyright or trademark infringement; (d) the Goods shall be merchantable, safe and fit for the Buyer 's intended purposes, which

purposes have been held out by Seller or have been made known to Seller; (e) the Goods shall be adequately contained, packaged, marked and labeled; (f) all services performed by Seller shall be performed in a competent, workmanlike manner and in accordance with industry standards; and (g) the Goods shall be manufactured in compliance with all applicable laws, regulations or orders, and governmental or industry agency or association standards or other standards applicable to the manufacture, labeling, transporting, licensing, approval or certification, including by way of illustration and not by way of limitation, product safety, labor conditions and any law or order pertaining to discrimination in the Buyer’s country and wherever the Buyer’s customer is located as well as in the countries in which the vehicles incorporating the Goods are sold to the Buyer’s end customer. These warranties shall be in addition to all other warranties, express, implied or statutory. These warranties shall survive inspection, test, delivery, acceptance, use and payment by Buyer and shall inure to the benefit of Buyer, its successors, assigns, customers and the users of Buyer’s products. These warranties may not be limited or disclaimed by Seller. Buyer’s approval of Seller’s design, material, process, drawing, specifications or the like shall not be construed to relieve Seller of the warranties set forth herein, nor shall a waiver by Buyer of any drawing or specification request for one or more articles constitute a waiver of any such requirements for the remaining articles to be delivered hereunder unless so stated by Xxxxx in writing.

Jeżeli według Kupującego w okresie gwarancyjnym doszło do złamania jakichkolwiek warunków gwarancyjnych, Kupujący może, zgodnie z uznaniem, podjąć następujące kroki: (1) zatrzymać wadliwe lub uszkodzone Dobra w całości lub w części, wnosząc o skorygowanie ceny naliczonej za Dobra; (2) zwrócić się do Sprzedającego z prośbą o przeprowadzenie napraw lub wymianę wadliwych lub uszkodzonych Dóbr, w całości lub w części, na wyłączny koszt Sprzedającego, z uwzględnieniem kosztów wysyłki, transportu i instalacji, w tym instalacji wyposażenia w pojazdach; (3) naprawić lub wymienić wadliwe lub uszkodzone Dobra lub wystąpić o całkowity zwrot kosztów od Sprzedającego, w tym kosztów zwrotu towarów, działań podejmowanych w związku ze stwierdzeniem wad, badania wad, prowadzenia kampanii serwisowych i innych; i (4) korzystać z praw wynikających z Kodeksu Prawa Handlowego i innych obowiązujących ustaw.

If Buyer experiences any breach of the above warranties during the Warranty Period, Buyer shall have the right to take the following actions, at Buyer's option: (1) retain the defective Goods in whole or in part with an appropriate adjustment in the price for the Goods; (2) require Seller to repair or replace the defective Goods in whole or in part at Seller's sole expense, including all shipping, transportation and costs of installation, including retrofitted installation in vehicles in the field (3) correct or replace the defective items with similar items and recover the total cost from Seller, including the cost of product recalls, field actions, defect investigations, service campaigns or any similar issue; and (4) exercise all other rights under the Uniform Commercial Code and any other applicable statutes.

Na potrzeby niniejszego Zlecenia, ‘Okres Gwarancyjny’ oznacza taki okres gwarancyjny, jaki Kupujący jest zobligowany zapewnić swoim klientom, lub określony w formularzu Zlecenia, w zależności od tego, który z tym okresów jest dłuższy. Niezależnie od powyższych postanowień, Sprzedający zgadza się zamrożenie okresu gwarancyjnego, że jeżeli po upłynięciu okresu gwarancyjnego doszło do poważnego złamania jakichkolwiek warunków określonych w przedmiotowych gwarancjach, usterki zostały stwierdzone w znacznej części Dóbr, lub stwierdzona usterka może w opinii Kupującego prowadzić do wystąpienia poważnych szkód lub stanowić zagrożenie dla bezpieczeństwa zdrowia i życia osób trzecich.

For purposes of this Order, "Warranty Period" shall mean such warranty period that Buyer is contractually obligated to provide to its customers or as specified on the front of the Order, whichever is longer. Notwithstanding the foregoing, Xxxxxx agrees to waive the expiration of the Warranty Period in the event there are breaches of warranty discovered after the Warranty Period of a significant nature or in a significant portion of the Goods, or a defect is discovered which, in Buyer’s opinion, constitutes a threat of damage to property or to the health and safety of any person.

17. SERWIS I CZĘŚCI ZAMIENNE: SERVICE AND REPLACEMENT PARTS:

A. Sprzedający zobowiązuje się sprzedać Kupującemu wszelkie Dobra pozwalające zarówno Kupującemu, jak i jego klientom wypełnić zobowiązania w zakresie usług serwisowych i części zamiennych zgodnie z ówczesnymi kosztami produkcji. W przypadku, gdy pod pojęciem Dóbr rozumiane są systemy, moduły lub zespoły, Sprzedający zobowiązuje się sprzedać wymagane komponenty lub części takich systemów, modułów lub zespołów po cenie, która nie będzie przewyższać ówczesnych kosztów produkcji przedmiotowych systemów, modułów lub zespołów po potrąceniu kosztów pracy wykonanej w związku z ich przygotowaniem plus faktyczna rozpiętość kosztów netto poniesionych w związku z pakowaniem.

Seller shall sell to Buyer all Goods necessary for Buyer to fulfill Buyer’s and its customer’s service and replacement parts requirements at the then-current production prices. If the Goods are systems, modules or assemblies, Seller shall sell the component or parts of such systems, modules or assemblies at prices that will not in the aggregate exceed the then current production price of the system, module or assembly less the costs of labor involved in connection with the system, module or assembly plus any actual net cost differential for required unique packaging.

B. Przez cały okres wymagany przez klientów Kupującego (najczęściej od dziesięciu do piętnastu lat po wygaśnięciu obowiązującego aktualnie modelu produkcji danego pojazdu), Sprzedający zobowiązuje się sprzedawać KupującemuDobra w ilościach wystarczających na 100% pokrycie zapotrzebowania Kupującego i jego klientów w zakresie usług serwisowych i części zamiennych dla starszych modeli. Wszelkie wnioski Sprzedającego dotyczące zwiększenia wysokości cen zostaną zatwierdzone wyłącznie wtedy, gdy przedmiotowa podwyżka cen zostanie przyjęta przez klienta Kupującego. W razie jakichkolwiek sporów między Sprzedającym a Kupującym dotyczących wysokości cen pobieranych w związku z zapewnieniem usług serwisowych lub części zamiennych określonych w niniejszej Sekcji, Sprzedający zobowiązany jest, do czasu rozwiązania sporu,realizować dostawy zgodnie z cennikiem uzgodnionym na mocy Zlecenia.

For the time period required by Xxxxx’x customer (typically between ten and fifteen years after termination of the current model production of the vehicle involved), Seller shall sell to Buyer quantities of Goods sufficient to fulfill 100% of Buyer’s and its customers’ service and replacement parts requirements for past model years. Any Seller requests for price increases shall be approved only to the extent that said price increases are approved by Xxxxx’x customer. If a dispute arises between Seller and Buyer regarding the price of service or replacement parts under this Section, Seller shall

continue to supply Buyer’s requirements for service and replacement parts at the production prices set forth in the Order pending resolution of such dispute.

18. DEKLARACJA ŚRODOWISKOWA: Sprzedający ma obowiązek zagwarantować, że impakt środowiskowy wszelkich dóbr produkowanych przez Sprzedającego, z uwzględnieniem, ale nie ograniczając się do Dóbr będących przedmiotem Zlecenia, i stosowanych procesów zostanie zminimalizowany poprzez podejmowanie działań mających na celu redukcję produkowania i emisji substancji, które mogą w negatywny sposób wpływać na środowisko naturalne.

ENVIRONMENTAL STATEMENT: Seller shall ensure that the environmental impact of its goods, including but not limited to the Goods, and processes are minimized by dedicating their efforts to reducing the generation and release of substances, which may affect the environment.

19. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM: Sprzedający zobowiązuje się do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji prawnych, rozporządzeń i nakazów w czasie realizacji zadań wynikających z przyjętego Zlecenia oraz przedstawi Kupującemu oraz jego delegatom wszelkie certyfikaty lub raporty potwierdzające zgodność z prawem, okazania których może od czasu do czasu wymagać Kupujący. Wszelkie materiały wykorzystywane w procesie produkcji muszą spełnić obowiązujące przepisy i wymogi bezpieczeństwa dotyczące materiałów objętych ograniczeniami, a także materiałów toksycznych i niebezpiecznych, oraz zachować właściwe względy środowiskowe, elektryczne i elektromagnetyczne obowiązujące w kraju produkcji, przewozu i sprzedaży.

LEGAL COMPLIANCE: Seller warrants that it will comply with all applicable laws, regulations, ordinances and orders in performing this Order and will furnish Buyer and its designees with such certificates or reports of legal compliance as Buyer may request from time to time. All purchased materials used in part manufacture shall satisfy current governmental and safety constraints on restricted, toxic, and hazardous materials; as well as environmental, electrical, and electromagnetic considerations applicable to the country of manufacture, transit and sale.

20. MATERIAŁY NIEBEZPIECZNE: Sprzedający zobowiązuje się do dokładnego sklasyfikowania, opisania, zapakowania, oznaczania i przygotowania Karty Charakterystyki dla Dóbr, a także przygotowania do transportu i wysłania ich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, rozporządzeniami i nakazami dotyczącymi zasad pakowania i transportowania materiałów niebezpiecznych. Zakup i dostarczenie do Kupującego wszelkich materiałów niebezpiecznych realizowane jest zgodnie z formułą FOB, chyba że w formularzu Zlecenia stwierdzono inaczej.

HAZARDOUS MATERIALS: Seller will properly classify, describe, package, mark, label and provide Material Safety Data Sheets for the Goods and pack and ship them in compliance with any applicable laws regulations, ordinances and orders relating to the packaging and shipment of hazardous materials. All Orders for hazardous materials will be purchased FOB delivered to Buyer, unless otherwise specified on the Order.

21. OPRZYRZĄDOWANIE: Prawo własności, tytuł prawny oraz korzyści odnoszące się do lub wynikające ze wszystkich Dóbr, materiałów, narzędzi, szablonów, wskaźników, matryc, stałych elementów wyposażenia, form, wzorów, wyposażenia, projektów, rysunków, specyfikacji, części zamiennych, elementów próbnych, materiałów pomocniczych i innych przedmiotów należących do Kupującego (lub jego klientów) oraz innych elementów zapewnionych Sprzedającemu przez Kupującego lub jego klientów w związku z produkcją Dóbr, lub elementów, za które Sprzedający otrzymał od Kupującego lub jego klientów zapłatę (‘Oprzyrządowanie’) pozostaje w rękach Kupującego i jego klientów.

TOOLING: The right, title and interest to all Goods, materials, tools, jigs, dies, gauges, fixtures, molds, patterns, equipment, designs, drawings, gages, specifications, spare parts, trial parts, ancillary products, items owned by Buyer (or by its customer) and other items furnished by Buyer or by its customer to Seller for use in manufacturing the Goods, or for which Seller is reimbursed by Buyer or its customer (collectively, “Tooling”), shall be and remain the property of Buyer or its customer.

W przypadku, gdy Kupujący przygotuje stosowneZamówienie, prawo własności, tytuł prawny oraz korzyści odnoszące się do lub wynikające z dowolnej części Oprzyrządowania, w tym wszystkich zasobów, materiałów, narzędzi, szablonów, wskaźników, matryc, stałych elementów wyposażenia, form, wzorów, wyposażenia, projektów, rysunków, specyfikacji, części zamiennych, elementów próbnych i materiałów pomocniczych, mają zostać przekazane Kupującemu w chwili ich nabycia lub opracowania zgodnie z przedmiotowym Zamówieniemlub inną pisemną dokumentacją przygotowaną przez Kupującego. W okresie obowiązywania Zamówienia, wszelkie Oprzyrządowanie będące w posiadaniu Sprzedającego uznane będzie za Majątek w Posiadaniu Sprzedającego i nie będzie uznane za element wyposażenia lub część składową nieruchomości Sprzedającego. Sprzedający ponosi ryzyko straty lub uszkodzeniawłasności Kupującego, z uwzględnieniem, lecz nie ograniczając się do Oprzyrządowania. Sprzedający (i) będzie w sposób właściwy przechowywał i utrzymywał Oprzyrządowanie w lokalu Sprzedającego, (ii) nie będzie stosował Oprzyrządowania do celów innych niż te określone w Zamówieniu,

(iii) wyraźnie oznaczy Oprzyrządowanie(zgodnie z wytycznymi przekazanymi przez Kupującego) jako własność Kupującego, (iv) nie będzie przechowywał go razem z własnym oprzyrządowaniem lub oprzyrządowaniem należącym do osób trzecich, oraz (v) odpowiednio ubezpieczy Oprzyrządowaniena wypadek strat i uszkodzeń, w tym, ale nie ograniczając się do, wykupi ubezpieczenie od pożaru oraz ubezpieczenia na wartość odtworzeniową, wskazując Kupującego jako dodatkowego ubezpieczonego; (vi) będzie podejmował stosowne działania mające na celu zapewnić, że Oprzyrządowanie nie zostanie objęte prawem retencji lub innymi roszczeniami oraz (vii) bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego nie przeniesie takiego Oprzyrządowania do innej lokalizacji, niezależnie od tego czy lokalizacja taka stanowić będzie własność Sprzedającego czy osoby trzeciej. Kupujący ma prawo wejścia na teren należący do Sprzedającego w celu przeprowadzenia kontroli Oprzyrządowania oraz wszelkiej dokumentacji dotyczącej stosowania się do powyższych warunków.

In the event that Buyer issues a Tooling Order, all right, title, and interest in and to any part of the Tooling, including any and all supplies, materials, tools, jigs, dies, gauges, fixtures, molds, patterns, equipment, designs, drawings, specifications, spare parts, trial parts and ancillary products, shall pass to Buyer as soon as it is acquired or fabricated in accordance with a Tooling Order or other written documentation issued by Buyer. During the term of an Order, all Tooling in the possession of Seller shall be deemed to be bailed property and shall not be deemed to be a fixture or a part of Seller’s real property. Seller shall bear

the risk of loss of and damage to Xxxxx’x property, including but not limited to any Tooling. Seller shall (i) properly house and maintain the Tooling on Seller’s premises; (ii) not use the Tooling for any purpose other than for performance under the Order; (iii) prominently mark the Tooling (as specified by Buyer) as property of Buyer; (iv) refrain from commingling the Tooling with the property of Seller or with that of a third party; (v) adequately insure the Tooling against loss or damage, including but not limited to maintaining full fire and extended coverage insurance for replacement value and naming Buyer as an additional insured;

(vi) take reasonable steps to ensure that the Tooling does not become subject to any liens or other claims; and (vii) not move the Tooling to another location whether owned by Seller or a third party, without the prior written consent of Buyer. Buyer shall have the right to enter Seller’s premises at reasonable times to inspect the Tooling and Seller’s records pertaining thereto.

Sprzedający zrzeka się prawa zatrzymania, z uwzględnieniem, lecz nie ograniczając się do, wszelkich form, specjalnych narzędzi, robotników lub innych, do których Sprzedający miał dostęp w związku z Oprzyrządowaniem wykorzystywanym podczas dowolnych prac, w tym x.xx. projektowania, wytwarzania, ulepszania, konserwowania, serwisowania, stosowania, montowania, produkowania i opracowywania Oprzyrządowania.Sprzedający zobowiązuje się ubezpieczyć Kupującego na wypadek jakichkolwiek strat, odpowiedzialności, kosztów, wydatków, postępowań sądowych, działań, roszczeń lub innych zobowiązań, z uwzględnieniem opłat za czynności radców prawnych i inne usługi profesjonalne związane z wprowadzeniem, zniesieniem lub zrzeczeniem się prawa zatrzymania, jakim objęte może zostać Oprzyrządowanie. Sprzedający przeniesie na Kupującego wszelkie roszczenia, jakie Sprzedający może stawiać wobec osób trzecich w odniesieniu do własności Kupującego.

Seller expressly waives and releases any and all statutory, equitable or other liens, including but not limited to any molder liens, special tool liens, builder liens and the like, that Seller has or might have on or in connection with the Tooling for any and all work, including but not limited to, designing, manufacturing, improving, maintaining, servicing, using, assembling, fabricating or developing the Tooling. Seller hereby agrees to indemnify, defend and hold Xxxxx harmless from and against any loss, liabilities, costs, expenses, suits, actions, claims and all other obligations and proceedings, including without limitation all attorney’s fees and any other cost of litigation that are in any way related to releasing, terminating or otherwise removing any such liens placed on the Tooling. Seller will assign to Buyer any claims Xxxxxx has against third parties with respect to Xxxxx’x property.

Na pisemną prośbę Kupującego, Sprzedający zobowiązany jest, na własny koszt, niezwłocznie dostarczyć Oprzyrządowaniewedług uznaniaKupującego F.O.B. Carrier w siedzibie Sprzedającego (Ex Works Loaded) lub F.O.B. wsiedzibie Kupującego (CIF Buyer Plant/Delivered Buyer Plant), odpowiednio zapakowane ioznaczone zgodnie z wymaganiami przewoźnika i Kupującego. Sprzedający będzie współpracowaćz Kupującym przy przeniesieniu Oprzyrządowania z lokalu Sprzedającego.

Upon Xxxxx’x written request, Seller, at its expense, shall immediately deliver the Tooling at Buyer’s option

F.O.B. Carrier Seller’s facility (Ex Works Loaded) or F.O.B. Buyer’s premises (CIF Buyer Plant/Delivered Buyer Plant) or as otherwise directed by Xxxxx in writing, properly packed and marked in accordance with the requirements of the carrier and Buyer. Seller will cooperate with Xxxxx’x removal of the Tooling from Seller’s premises.

Sprzedający zobowiązany jest brać pod uwagę wszelkie ryzyko śmierci lub poważnych obrażeń ciała, lub uszkodzenia własności wynikające z korzystania z Oprzyrządowania. Pod warunkiem, że nie Kupujący nie uzgodnił na piśmie inaczej, Sprzedający ma obowiązek, na własny koszt, (1) utrzymywać Oprzyrządowanie w dobrym stanie technicznym oraz prowadzić wszelkie wymagane naprawy, w tym naprawy wynikające z normalnego użytkowania i wykorzystywania Oprzyrządowania przez Sprzedającego, oraz (ii) uiszczać wszelkie podatki od ruchomego majątku osobistego, jaki może zostać naliczany w odniesieniu do Oprzyrządowania.W sytuacji, gdy zarówno Kupujący, jak i Sprzedający uzgodnią, że Oprzyrządowanie należy wymienić ze względu na zużycie powstałe w wyniku normalnego użytkowania przez Sprzedającego, lub z innych powodów, przedmiotowe Oprzyrządowanie zostanie wymienione na koszt Sprzedającego, a wymienione Oprzyrządowanie pozostanie własnością Kupującego. Kupujący nie gwarantuje dokładności Oprzyrządowania, dostępności lub stosowności materiałów wykorzystanych do jego przygotowania.Sprzedający jest w pełni odpowiedzialny za przeprowadzenia kontroli, sprawdzenia i zatwierdzenia Oprzyrządowania lub innych materiałów dostarczonych przez Kupującego zanim zostaną one zastosowane przez Sprzedającego.

Seller shall assume all risk of death or injury to persons or damage to property arising from use of the Tooling. Unless otherwise agreed to in writing by Xxxxx, Seller at its own expense shall (i) keep the Tooling in good condition and repair, including repair necessitated by wear and tear and other usage by Seller and (ii) pay any and all personal property taxes which may become due on the Tooling. In the event that it becomes necessary, as determined by either Buyer or Seller, to replace the Tooling due to normal use by the Seller, or otherwise, said replacement Tooling shall be at the sole expense of the Seller and said replacement Tooling shall remain the property of the Buyer. Buyer does not guarantee the accuracy of any Tooling or the availability or suitability of any supplies or material furnished by it. Seller assumes sole responsibility for inspecting, testing and approving all Tooling or other materials supplied by Buyer prior to any use by Seller.

Sprzedający autoryzuje Kupującego do składania wszelkiej dokumentacji finansowej we właściwych urzędach w celu potwierdzenia prawa własności Kupującego do Oprzyrządowania. Niezłożenie oświadczenia majątkowego nie zmienia zakresu praw Kupującego wobec Oprzyrządowania. Sprzedający ma obowiązek, na prośbę Kupującego, przedstawić spis wszystkich elementów wchodzących w skład Oprzyrządowania.

Seller authorizes Buyer to file the appropriate security document(s) with the appropriate filing authority to give notice of Xxxxx’x ownership interest in the Tooling. Failure to file a financing statement will not alter or amend Buyer’s ownership rights to the Tooling. Seller shall provide Buyer, upon Xxxxx’x request, with a written inventory of all Tooling.

22. KREDYTY HANDLOWE, KRAJ POCHODZENIA: Wszelkie kredyty handlowe, kredyty eksportowe, cła zwrotne, rabaty podatkowe i upusty stanowią własność Kupującego. Sprzedający ma pomóc Kupującemu w uzyskaniu takich ulg i kredytów. Sprzedający przekaże Kupującemu oraz jego delegatom wszelkie dokumenty dotyczące kraju pochodzenia oraz wartości Dóbr, zgodnie z prośbą Kupującego, z uwzględnieniem stosownych certyfikatów produkcji oraz (w tym, ale nie ograniczając się do certyfikatu NAFTA) certyfikatów pochodzenia.

TRADE CREDITS, COUNTRY OF ORIGIN: All trade credits, export credits, customs drawbacks, tax and fee rebates and the like will belong to Buyer. Seller will cooperate with Buyer in obtaining these benefits and credits. Seller will furnish Buyer and its designees with such documentation establishing the country of origin and value of the Goods as Buyer may request, including, as applicable, affidavits of manufacture and relevant (including, but not limited to NAFTA) certificates of origin.

23. ZABEZPIECZENIE: W zakresie dozwolonym obowiązującymi przepisami prawa, Sprzedający zabezpieczy Kupującego, jego przedsiębiorstwa powiązane, dyrektorów, urzędników i pracowników, jak również agentów i klientów (‘Osoby Uprawnione do Odszkodowania’) wobec wszelkich kosztów, działań, odpowiedzialności, wydatków, spraw sądowych, roszczeń oraz innych zobowiązań poniesionych w związku z jakimikolwiek orzeczeniami sądu, karami lub ugodami, w tym honorariów z tytułu obsługi prawnej, rozliczeń i orzeczeń (‘Zobowiązania’),wynikających z niedotrzymania warunków umowy, roszczeń gwarancyjnych, zwrotu produktów, badania wad, kampanii serwisowych, roszczeń z tytułu odpowiedzialności producenta za produkt, roszczeń z tytułuuszkodzenia ciała lub śmierci, zniszczenia własności, jakiej miał dopuścić się Sprzedający, jego pracownicy, agenci lub podwykonawcy, lub sposobu działania Sprzedającego, uwzględniając naruszenie warunków umowy lub warunków gwarancji oraz odpowiedzialność producenta, pod warunkiem, że obowiązek zabezpieczenia Kupującego nie dotyczy jakichkolwiek roszczeń wynikających z zaniedbania Kupującego. W stosownym czasie od uzyskania informacji na temat wpłynięcia faktycznego lub domniemanego roszczenia, Kupujący ma obowiązek poinformować o tym fakcie Sprzedającego. Sprzedający, zgodnie z opinią Kupującego i na własny koszt, podejmie się obrony przed roszczeniami zgodnie z wytycznymi zatwierdzonymi przez Kupującego. Sprzedający ma obowiązek uzyskać właściwą autoryzację Kupującego zanim osiągnięta zostanie jakakolwiek ugoda w związku ze stawianymi roszczeniami, jeżeli warunki takiej ugody mogłyby w sposób materialny niekorzystnie wpływać na Kupującego, z uwzględnieniem wszelkich warunków potwierdzających wadliwość Dóbr lub niewywiązanie się przez Kupującego z jego zobowiązań. Kupujący może podjąć obronę takich roszczeń w zakresie bezpośrednio dotyczącym Kupującego i Sprzedający zobowiązany jest do zwrotu kosztów, w formie miesięcznych wypłat, poniesionych przez Kupującego w związku z honorariami z tytułu obsługi prawnej i innych kosztów, w tym kosztów procesowych, kar lub zawartych ugód.

INDEMNIFICATION: To the fullest extent permitted by law, Seller agrees to indemnify, save harmless and defend Buyer and its affiliated companies, their directors, officers, employees, agents and customers ("Indemnitees") from and against any loss, liabilities, costs, expenses, suits, actions, claims and all other obligations and proceedings, including without limitation all judgments rendered against, and all fines and penalties or settlements imposed upon Indemnitees, and all attorneys’ fees and any other cost of litigation ("Liabilities") arising out of breach of contract claims, warranty claims, product recall claims, defect investigations, service campaigns, product liability claims, injuries to persons, including death, or damage to property caused by Seller, its employees, agents, subcontractors, or in any way attributable to the performance of Seller, including without limitation, breach of contract, breach of warranty or product liability; provided, however, that Seller's obligation to indemnify Buyer shall not apply to any liabilities solely arising from Buyer 's negligence. Within a reasonable time of becoming aware of any actual or potential Liabilities, Buyer shall notify Seller. Seller, at Buyer’s option and at Seller’s expense, will undertake defense of such actual or potential Liabilities through counsel approved by Buyer. Provided,

however, that Seller shall first obtain authorization from Buyer before settlement is made of the actual or potential Liabilities if the terms of such settlement could materially adversely affect Buyer, including any terms which admits the existence of a defect in Goods or a failure of Buyer to fully and faithfully perform its obligations. In the alternative, Buyer may elect to undertake defense of such Liabilities to the extent it is asserted against Buyer, and Seller shall reimburse Buyer on monthly basis for all expenses, attorneys’ fees, and other costs, including any judgment, fines, penalties or settlements incurred by Buyer.

24. UBEZPIECZENIE: W czasie całego okresu obowiązywania przyjętego Zlecenia Sprzedający będzie posiadał aktualne polisy ubezpieczeniowe zapewniające ochronę ubezpieczeniową w zakresie zasiłku pracowniczego i odpowiedzialności cywilnej (w tym odpowiedzialności kontraktowej i odpowiedzialności producenta za produkt), a także wszelkie inne polisy, jakie Kupujący uzna za stosowne, w kwotach i zakładach ubezpieczeniowych zatwierdzonych przez Kupującego. Na prośbę Kupującego, Sprzedający ma obowiązek przedstawić Kupującemu certyfikaty ubezpieczenia potwierdzające wykupienie polisy ubezpieczeniowej, wskazanie Kupującego jako dodatkowej osoby ubezpieczonej oraz uniemożliwienie anulowania lub zmianę wysokości ubezpieczenia bez konieczności uzyskania pisemnej zgody Kupującego 15 dni przed wprowadzeniem jakichkolwiek zmian w zakresie ubezpieczenia. Na wniosek Kupującego, Sprzedający ma obowiązek przedstawić własne certyfikaty ubezpieczenia. Spełnienie postanowień określonych w §24 nie zwalnia Sprzedającego z obowiązku realizacji zobowiązań wynikających z §23.

INSURANCE: During the term of the Order, at its own expense, Seller will maintain insurance coverage for workers’ compensation, public liability (including contractual liability and product liability) and any other insurance as may be reasonably requested by Buyer in amounts and with insurers satisfactory to Buyer. On request, Seller will furnish Buyer with certificates of insurance that evidence this coverage, name Buyer as an additional insured, and prohibit the cancellation or reduction of coverage without 15 day’s prior written notice to Buyer. At Buyer’s option, Seller may furnish evidence of self-insurance. Compliance with this Section 24 will not relieve Seller of its defense and indemnification obligations under Section 23.

25. PRZYDZIAŁ: Jeżeli w dowolnej chwili Sprzedający nie jest w stanie dostarczyć całości Dóbr zamówionych przez Kupującego, Sprzedający jest zobowiązany spełnić wszystkie wymagania stawiane przez Kupującego, zanim podejmie on jakąkolwiek decyzję o rozplanowaniu podziału dóbr między innymi klientami.

ALLOCATION: If Seller is unable, at any time, to supply the entire quantity of Goods ordered by Xxxxx, Seller will meet all of Buyer requirements before making any allocation among its other customers.

26. ANULOWANIE ZLECENIA - NIEWYWIĄZANIE SIĘ Z WARUNKÓW ZLECENIA: Kupujący zastrzega sobie prawo do niezwłocznego anulowania całego lub dowolnej części Zlecenia, bez jakichkolwiek zobowiązań wobec Sprzedającego, w przypadku niewywiązania się przez Sprzedającego z warunków przedmiotowego Zlecenia. Poniżej przedstawione zostały powody, między innymi, dla których Kupujący może podjąć decyzję o anulowaniu Zlecenia: (i) jeżeli Sprzedający odrzuca, łamie lub grozi złamaniem jakichkolwiek warunków Zlecenia, z uwzględnieniem, lecz nie ograniczając się do wszelkich gwarancji Sprzedającego; (ii) jeżeli Sprzedający nie przygotuje lub nie dostarczy Dóbr zgodnie z instrukcjami

przekazanymi przez Kupującego; (iii) jeżeli Sprzedający nie udzieli Kupującemu wszelkich stosownych zapewnień i gwarancji, że jest on w stanie wypełnić wszystkie nałożone zobowiązania zgodnie z obowiązującym harmonogramem, w tym dostarczyć Dobra; (iv) jeżeli w związku z niedopełnieniem warunków Kupujący anuluje dowolne inne Zlecenieprzekazane Sprzedającemu zgodnie z warunkami określonymi dla takiego Zlecenia (niezależnie od tego czy takie Zlecenie jest powiązane ze Zleceniem); lub (v) jeżeli Sprzedający przestanie być konkurencyjny w odniesieniu do ceny, jakości, dostaw, technologii, warunków płatności lub obsługi klienta. W przypadku, gdy anulowanie Zlecenia przez Kupującego nie podlega pod żaden z takich powodów, odszkodowanie, do otrzymania którego Sprzedający może być upoważniony, jest ograniczone do kwoty odszkodowania, jakie Sprzedający miałby prawo otrzymać, gdyby Kupujący anulował Zlecenie zgodnie z postanowieniami określonymi w § 27A.

TERMINATION FOR DEFAULT: Buyer reserves the right to terminate immediately all or any part of each Order, without any liability of Buyer to Seller, in the event of any default by Seller. The following are causes, among others, allowing Buyer to terminate the Order: (i) if Seller repudiates, breaches or threatens to breach any of the terms of the Order including, without limitation, Seller’s warranties; (ii) if Seller fails to perform or deliver Goods as specified by Buyer; (iii) if Seller fails to provide Buyer with adequate and reasonable assurance of Seller’s ability to perform timely any of Seller’s obligations under any Order, including, without limitation, delivery of Goods; (iv) if Buyer terminates for breach any other Order issued by Buyer to Seller in accordance with the terms of such Order (whether or not such other Order is related to the Order); or (v) if Seller fails to remain competitive with respect to price, quality, delivery, technology, payment terms, or customer support. In the event that an act of termination by Xxxxx is determined to be improper for any reason, the damages available to Seller shall be limited to the damages that Seller would have been entitled to receive if Buyer had terminated for convenience pursuant to Section 27.AA.

27. ANULOWANIE ZLECENIA – PRZEJĘCIE KONTROLI PRZEZ INNY PODMIOT LUB OGŁOSZENIE UPADŁOŚCI:

TERMINATION FOR CHANGE OF CONTROL OR BANKRUPTCY:

A. Kupujący zastrzega sobie prawo do niezwłocznego anulowania Zlecenia, bez jakichkolwiek zobowiązań wobec Sprzedającego, w przypadku przejęcia kontroli nad przedsiębiorstwem Sprzedającego przez inny podmiot. Przejęcie kontroli przez inny podmiot dotyczy: (a) sprzedaży, dzierżawy lub wymiany znacznej części zasobów Sprzedającego mających zastosowanie w produkcji Dóbr lub zawarcie przez Sprzedającego jakiejkolwiek umowy odnoszącej się do takich zasobów; (b) sprzedaży lub wymiany takiej ilości zasobów Sprzedającego lub innego udziału własnościowego, jaka oznaczałaby przejęcie kontroli przez inny podmiot lub zawarcie przez Sprzedającego jakiejkolwiek umowy odnoszącej się do takich zasobów lub udziału własnościowego; (c) przeprowadzenie głosowania lub zawarcie innego porozumienia zapewniającego danej osobie lub podmiotowi przejęcie kontroli nad Sprzedającym lub na taką kwotę, która oznaczałaby zmianę podmiotu kontrolującego. Sprzedający ma obowiązek niezwłocznie udzielić Kupującemu wszelkich informacji na temat (i) zawarcia jakiejkolwiek umowy lub

(ii) zaistnienia sytuacji omówionej w tej sekcji. W przypadku anulowania Zlecenia w oparciu o postanowienia zawarte w § 23 A, Kupujący przekaże Sprzedającemu pisemne powiadomienie nie później niż trzydzieści (30) dni przed datą anulowania Zlecenia. Sprzedający zwróci Kupującemu

wszelkie koszty poniesione przez Kupującego w związku z upadłością Sprzedającego, w tym wszelkich honorariów z tytułu obsługi prawnej i innych opłat.

In addition to its other remedies, Buyer may, at its option, immediately terminate this Order without any liability to Seller upon a change of control of Seller. A change of control of Seller includes: (a) the sale, lease or exchange of a substantial portion of Seller’s assets used for the production of Goods, or the entrance into an agreement by Seller regarding the same; (b) the sale or exchange of such an amount of Seller’s stock or other ownership interest which would result in a change of control of Seller, or the entrance into an agreement regarding the same; (c) the execution of a voting or other agreement providing a person or entity with control of Seller or of such other amount as would result in a change of control of Seller. Seller shall notify Buyer promptly in writing in the event of the earlier of (i) the entrance into an agreement, or (ii) the occurrence of an event, described above in this Section. In the event of a termination pursuant to this Section, Buyer shall give Seller written notice of the termination at least thirty (30) days prior to the effective termination date. Seller shall reimburse Buyer for all costs incurred by Xxxxx in connection with a Seller Insolvency, including but not limited to, all attorneys’ fees and other professional fees.

B. Kupujący zastrzega sobie prawo do niezwłocznego anulowania Zlecenia, bez jakichkolwiek zobowiązań wobec Sprzedającego, w przypadku, gdy (i) Sprzedający (lub przedsiębiorstwa powiązane ze Sprzedającym) zawiesi lub grozi zawieszeniem uiszczania należnych zobowiązań, nie jest w stanie uiszczać należnych zobowiązań zgodnie z kalendarzem opłat, lub zostanie uznany za niezdolnego do uiszczania należnych zobowiązań w świetle przepisów prawa upadłościowego obowiązujących w miejscu zarejestrowania spółki; (ii) Sprzedający (lub przedsiębiorstwa powiązane ze Sprzedającym) podejmuje rozmowy negocjacyjne z wszystkimi lub poszczególnymi wierzycielami w celu przełożenia terminu spłaty długu lub składa wierzycielom propozycje ugody lub porozumienia innego niż mającego na celu dokonanie fuzji z innym lub innymi przedsiębiorstwami lub przeprowadzenie restrukturyzacji przedsiębiorstwa; (iii) złożono petycję, przekazano zawiadomienie lub wydano nakaz w związku z likwidacją przedsiębiorstwa Sprzedającego (lub przedsiębiorstw powiązanych ze Sprzedającym), inny niż mający na celu dokonanie fuzji z innym lub innymi przedsiębiorstwami lub przeprowadzenie restrukturyzacji przedsiębiorstwa; (iv) wierzyciel lub posiadacz hipoteki na majątku należącym do Sprzedającego (lub przedsiębiorstw powiązanych Sprzedającego) przejmie lub zajmie własność, luborzeczenie sądu, egzekucja, sekwestracja i inne podobne procesy podlegają opodatkowaniu, zostały narzucone lub są zaskarżane, całość lub dowolna część zasobów i takie zajęcie lub proces nie zostaną uchylone w ciągu 14 dni; (v) do właściwego sądu wpłynął wniosek, lub wydany został nakaz, o ustanowienie administratora, lub przekazane zostało zawiadomienie o chęci ustanowienia lub ustanowieniu administratora, który będzie nadzorował Sprzedającego (lub przedsiębiorstwa powiązane ze Sprzedającym); (vi) posiadacz obciążeń zmiennych zabezpieczających wierzytelność na aktywach Sprzedającego (lub przedsiębiorstw powiązanych ze Sprzedającym) uzyskał prawo do ustanowienia lub ustanowił syndyka masy upadłościowej; (vii) osoba trzecia uzyskała prawo do ustanowienia syndyka nadzorujący aktywa Sprzedającego (lub przedsiębiorstw powiązanych ze Sprzedającym) lub powołany zostały syndyk nadzorujący aktywa Sprzedającego (lub przedsiębiorstw powiązanych ze Sprzedającym); (viii) wystąpi zdarzenie lub wszczęte zostanie postępowanie w odniesieniu do strony trzeciej znajdującej się na obszarze innej jurysdykcji, jakie mogą mieć podobny wpływ lub znaczenie do

dowolnej sytuacji wyszczególnionej w punkcie (i) - (vii) (włącznie); lub (ix) Sprzedający zaprzestanie lub grozi zaprzestaniem realizowania wszystkich lub poszczególnych zobowiązań biznesowych. Sprzedający zwróci Kupującemu wszelkie koszty poniesione przez Kupującego w związku z upadłością Sprzedającego, w tym wszelkich honorariów z tytułu obsługi prawnej i innych opłat.

Buyer may, at its option, immediately terminate this Order without any liability to Seller upon the occurrence of any of the following events: (i) Seller (or any of its affiliates) suspends, or threatens to suspend, payment of its debts or is unable to pay its debts as they fall due or admits inability to pay its debts or is deemed unable to pay its debts within the meaning of any insolvency laws within the jurisdiction of its incorporation; (ii) the Seller (or any of its affiliates) commences negotiations with all or any class of its creditors with a view to rescheduling any of its debts, or makes a proposal for or enters into any compromise or arrangement with its creditors other than for the sole purpose of a scheme for a solvent amalgamation of that other party with one or more other companies or the solvent reconstruction of that other party; (iii) a petition is filed, a notice is given, a resolution is passed, or an order is made, for or on connection with the winding up of the Seller (or any of its affiliates) other than for the sole purpose of a scheme for a solvent amalgamation of that other party with one or more other companies or the solvent reconstruction of that other party; (iv) a creditor or encumbrancer of the Seller (or any of its affiliates) attaches or takes possession of, or a distress, execution, sequestration or other such process is levied or enforced on or sued against, the whole or any part of its assets and such attachment or process is not discharged within 14 days; (v) an application is made to court, or an order is made, for the appointment of an administrator or if a notice of intention to appoint an administrator is given or if an administrator (is appointed over the Seller (or any of its affiliates); (vi) a floating charge holder over the assets of the Seller (or any of its affiliates) has become entitled to appoint or has appointed an administrative receiver; (vii) a person becomes entitled to appoint a receiver over the assets of the Seller (or any of its affiliates) or a receiver is appointed over the assets of the Seller (or any of its affiliates); (viii) any event occurs, or proceeding is taken, with respect to the other party in any jurisdiction to which it is subject that has an effect equivalent or similar to any of the events mentioned in (i) to (vii) of this paragraph (inclusive); or (ix) the Seller ceases, or threatens to cease, to carry on all or substantially the whole of its business. Seller shall reimburse Buyer for all costs incurred by Xxxxx in connection with a Seller Insolvency, including but not limited to, all attorneys’ fees and other professional fees.

28. ANULOWANIE ZLECENIA NA ŻYCZENIE: W uzupełnieniu wszelkich innych praw Kupującego do anulowania Zlecenia, Kupujący może podjąć decyzję o niezwłocznym anulowaniu całości lub dowolnej części zlecenia, z dowolnego powodu, po przekazaniu Sprzedającemu stosownego zawiadomienia na piśmie.

TERMINATION FOR CONVENIENCE: In addition to any other right of Buyer to terminate each Order, Buyer may at its option, immediately terminate all or any part of the Order at any time and for any reason by giving written notice to Seller.

29. ROSZCZENIA Z TYTUŁU ANULOWANIA: TERMINATION CLAIMS:

A. Pod warunkiem, że Kupujący nie przedstawił na piśmie innych wytycznych, po otrzymaniu zawiadomienia o anulowaniu Zlecenia zgodnie z postanowieniami określonymi w §26, §27 lub §28, Sprzedający zobowiązany jest do (i) natychmiastowego zakończenia wszelkich prac wynikających ze Zlecenia; (ii) przeniesienia tytułu własności oraz dostarczenia do Kupującego wszelkie wyprodukowane i gotowe do sprzedaży Dobra, produkty będące w produkcji, surowce i komponenty, które Sprzedający wytworzył lub nabył zgodnie z wytycznymi ilościowymi wskazanymi w Komunikacie wydanym w związku z przyjętym Zleceniem, a których Sprzedający nie może wykorzystać do produkcji dóbr na potrzeby własne lub osób trzecich; (iii) zaspokojenia roszczeństawianych przez podwykonawców zatwierdzonych przez Kupującego na mocy Zlecenia, wszelkich zmian w Zleceniu lub Porozumień Pisemnych w odniesieniu do kosztów, jakie ze względu na anulowanie zlecenia traktowane są jako nieściągalne; (iv) podjęciastosownych działania mające na celu zabezpieczenie wszelkiej własności znajdującej się w posiadaniu Sprzedającego, w której Kupujący ma swoje udziału, oraz (v) na prośbę Kupującego, podejmie współpracę z Kupującym w celu skutecznego przeniesienia Dóbr określonych w Zleceniu do dostawcy zastępczego wskazanego przez Kupującego.

Upon receipt of notice of termination pursuant to Sections 26, 27 or 28, Seller, unless otherwise directed in writing by Xxxxx, shall (i) terminate immediately all work under the Order; (ii) transfer title and deliver to Buyer the usable and merchantable finished Goods, work in process, and raw materials/components that Seller produced or acquired in accordance with firm Release amounts under the Order and which Seller cannot use in producing Goods for itself or for others; (iii) settle all claims by subcontractors approved by Buyer on the face of an Order or Order amendment or in a Signed Writing, if any, for reasonable actual costs that are rendered unrecoverable by such termination; (iv) take actions reasonably necessary to protect property in Seller’s possession in which Buyer has an interest and (v) upon Xxxxx’x request, cooperate with Buyer in effecting the resourcing of the Goods covered by the Order to an alternative supplier designated by Buyer.

B. Po otrzymaniu zawiadomienia o anulowaniu Zlecenia zgodnie z postanowieniami określonymi w §26,

§27 lub §28, Kupujący wypłaci Sprzedającemu następujące należności, pod warunkiem, że takie należności nie zostały wcześniej uregulowane: (i) należności z tytułu wytworzonych i dostarczonych Dóbr przygotowanych zgodnie z wymogami określonymi w formularzu zgłoszenia iwcześniej nie opłaconych; (ii) koszty poniesione przez Sprzedającego w związku z wykonaną pracą i zastosowanymi procesami, a także zakupem wszelkich surowców lub komponentów przeniesionych na Kupującego zgodnie z postanowieniami określonymi w punkcie A powyżej; (iii) faktyczne koszty wynikające z konieczności zaspokojenia roszczeń z tytułu zobowiązań, jakie byłyby realizowane we współpracy z podwykonawcami zatwierdzonymi przez Kupującego w związku z realizacją Zlecenia, wszelkich zmian w Zleceniu lub Porozumień Pisemnych, gdyby Kupujący nie podjął decyzji o anulowaniu Zlecenia; oraz

(iv) koszty działań podejmowanych przez Sprzedającego w związku z realizacją zobowiązań określonych w podpunkcie A(v).

Upon termination of any Order by Buyer under Sections 27 or 28, Buyer shall pay to Seller the following amounts without duplication: (i) the Order price for all finished and completed Goods that conform to the

requirements of the Order and not previously paid for; (ii) Seller’s reasonable actual cost of the usable and merchantable work in process and raw materials/components transferred to Buyer in accordance with subsection A hereof; (iii) Seller’s reasonable actual cost of settling claims for the obligations Seller would have had to the subcontractors approved by Buyer on the face of an Order or Order amendment or in a Signed Writing in the absence of termination, and (iv) Seller’s reasonable actual cost of carrying out its obligations under subsections A(v).

C. W przypadku, gdy Zlecenie zostało anulowane zgodnie z postanowieniami określonymi w §26, Sprzedający nie jest uprawniony do otrzymania od Kupującego zwrotu dalszych należności.

Upon termination pursuant to Section 26, Seller shall not be entitled to any further payments by Xxxxx.

D. O ile postanowienia określone w § 29 nie stanowią inaczej, Kupujący nie będzie miał obowiązkuani też nie będzie od niego wymagane dokonanie płatności na rzecz Sprzedającego,bezpośrednio lub z tytułu roszczeń wniesionych przez podwykonawców Sprzedającego wzwiązku ze stratami przewidywanych zysków, niewykorzystanych mocy produkcyjnych,odsetkami od roszczeń, kosztami opracowań produktów i konstrukcji, oprzyrządowaniem,kosztami rearanżacji lub wynajmu obiektów i wyposażenia, niewykorzystaną amortyzacją(z uwzględnieniem, lecz nie ograniczając się do kosztów takielarzy, składowania, dodatkowych kosztów produkcyjnych, ładowania ciężarówek i realizowania innych działań wynikających z konieczności przeniesienia produkcji do dostawcy zastępczego) oraz ogólnymi obciążeniami i opłatami administracyjnymi od dnia anulowaniaZlecenia. O ile niniejszy dokument nie stanowi inaczej, zobowiązania Kupującego wobec Sprzedającego wynikające z anulowania Zlecenia nie będą wyższe niż zobowiązania, jakie Kupujący miałby wobec Sprzedającego, gdyby Zlecenie nie zostało anulowane.

Except as expressly set forth in Section 29, Buyer shall not be liable for and shall not be required to make payments to Seller, directly or on account of claims by Seller’s subcontracts, for any other alleged losses or costs, whether denominated as loss of anticipated profit, unabsorbed overhead, interest on claims, product development and engineering costs, facilities and equipment rearrangement costs or rental, unamortized depreciation costs, ancillary exit charges (including, but not limited to, costs of riggers, warehousing, premium manufacturing costs, loading of trucks or other standard business procedures related to transitioning production to an alternative supplier), or general and administrative burden charges resulting from termination of the Order or otherwise. Notwithstanding anything to the contrary, Xxxxx’x obligation to Seller upon termination shall not exceed the obligation Buyer would have had to Seller in the absence of termination.

E. W ciągu trzydziestu (30) dni od daty obowiązywania anulowania Zlecenia zgodnie z postanowieniami określonymi w §27 i §27A, Sprzedający ma obowiązek przekazać Kupującemu roszczenia z tytułu anulowania Zlecenia, wspólnie z wszelkimi stosownymi informacjami dotyczącymi zobowiązań Kupującego wobec Sprzedającego, jakie określone zostały na mocy Zlecenia. Kupujący ma prawo sprawdzić dokumentację przedstawioną przez Sprzedającego przed dokonaniem zapłaty w celu sprawdzenia wszelkich należności wskazanych w roszczeniach Sprzedającego.

Within thirty (30) days after the effective date of termination under Sections 27 or 27.A, Seller shall furnish to Buyer its termination claim, together with all supporting data which shall consist exclusively of the items of Buyer’s obligation to Seller that are listed in this Order. Buyer may audit Seller’s records before or after payment to verify amounts requested in Seller’s termination claim.

30. PRZENIESIENIE ZASOBÓW: Ze względu na wygaśnięcie okresu obowiązywania lub wcześniejszego anulowania Zlecenia, Sprzedający zobowiązuje się do podejmowania wszelkich działań mających na celu zapewnienie swobodnego przeniesienia Dóbr do Kupującego. Ponadto, Sprzedający ma w obowiązku podjęcie działań wymaganych przez Kupującego w związku z przeniesieniem Dóbr do dostawcy zastępczego, z uwzględnieniem, lecz nie ograniczając się do: (a) Sprzedający zapewni wszelkie uwagi i zawiadomienia konieczne lub wymagane przez Kupującego w związku z przeniesieniem Zlecenia do dostawcy zastępczego; (b)Sprzedający przygotuje wystarczającą ilość Dóbr wymaganych na mocy Zlecenia, aby zapewnić ich swobodne przeniesienie do sprzedawcy zastępczego wskazanego przez Kupującego; (c) Sprzedający zwróci Kupującemu w dobrym stanie technicznym, z dopuszczeniem zużycia wynikającego z normalnego użytkowania, wszelkie oprzyrządowanie opracowane lub należące do Kupującego lub dowolnego klienta Kupującego; (e) Kupujący i sprzedawca zastępczy wskazany przez Kupującego zastrzegają sobie prawo do uczestnictwa i aktywnego udziału w procesie odłączenia lub demontażu oprzyrządowania w miejscu i czasie uzgodnionym przez Kupującego i Sprzedającego; oraz (e) Sprzedawca ma obowiązek, na wniosek Kupującego: (i) przenieść na Kupującego wszelkie umowy lub zlecenia na dostawy surowców lub komponentów wymaganych do realizacji Zlecenia; (ii) sprzedać Kupującemu, po kosztach Sprzedającego,nietrwałe oprzyrządowanie oraz Dobra odnoszące się do Zlecenia; i/lub (iii) sprzedać Kupującemu wszelką własność Sprzedającego odnoszącą się do Zlecenia, w cenie odpowiadającej niezamortyzowanej części kosztów poniesionych na zakup lub przygotowanie takiej własności minus wszelkie należności uprzednio uiszczone przez Kupującego w odniesieniu do takiej własności. Sprzedający ma zapewnić wszelką dokumentację potwierdzającą koszt wszelkiej niezamortyzowanej własności. Pojęcie ‘sprzedawca zastępczy’ odnosi się, ale nie ogranicza się, do wszelkich obiektów należących do Kupującego.

TRANSITION OF SUPPLY: Upon the expiration or earlier termination of any Order for whatever reason, Xxxxxx agrees to take all actions necessary in order to ensure that there is no interruption in the supply of Goods to Buyer. Among other things, Seller agrees to take such actions as may be reasonably required by Buyer to accomplish the transition from Seller to an alternative seller, including without limitation the following: (a) Seller shall provide all notices necessary or desirable for Buyer to resource the Order to an alternative seller; (b) Seller shall provide a sufficient bank of goods covered by the Order to ensure the orderly transition to any alternative seller chosen by Buyer; and (c) Seller shall provide to Buyer all tooling and any other property furnished by or belonging to Buyer or any of Buyer’s customers in as good a condition as when received by Seller, reasonable wear and tear excepted; (d) Buyer and the alternative seller reserve the right to access and actively participate during the disconnect or disassemble process for the Tooling, and the location, time and date of the exit shall be mutually agreeable between the Buyer and Seller; and (e) Seller shall, at Buyer’s option: (i) assign to Buyer any or all supply contracts or Orders for raw material or components relating to the Order; (ii) sell to Buyer, at Seller’s cost any or all perishable tooling and Goods inventory relating to the Order; and/or (iii) sell to Buyer any of Seller’s property relating to the Order, at a price equal to the unamortized portion of the cost of such items less any amounts Buyer

previously has paid to Seller for the cost of such items. Seller shall provide documentation supporting the original cost of any unamortized items. The term “alternative seller” expressly includes, but is not limited to, a Buyer-owned facility.

31. BRAK MOŻLIWOŚCI ANULOWANIA ZLECENIA PRZEZ SPRZEDAJĄCEGO:Jeżeli zgodnie z postanowieniami określonymi w formularzu Zlecenia, Zlecenie zostało przygotowane na określony okres obowiązywania, Sprzedający nie ma prawa do anulowania Zlecenia. W przypadku Zleceń przygotowanych na czas nieokreślony, Sprzedający może anulować Zlecenie nie wcześniej niż 12 miesięcy od daty wręczenia Kupującemu stosownego wypowiedzenia na piśmie.

NO TERMINATION RIGHT BY SELLER: If an Order is for a fixed duration, as specified on the face of said Order, Seller shall have no right to terminate said Order. For Orders of indefinite duration, Seller may terminate such Order on no less than twelve months notice provided to the Buyer, in writing.

32. PRAWO KONTROLI: Sprzedający niniejszym gwarantuje Kupującemu dostęp do wszelkich właściwych informacji, uwzględniając, ale nie ograniczając się do, ksiąg, protokołów, listy płac, potwierdzeń nadania lub odbioru, korespondencji oraz wszelkich innych dokumentów i materiałów będących w posiadaniu lub pod kontrolą Sprzedającego, lub w inny sposób odnoszących się do jakichkolwiek zobowiązań Sprzedającego wynikających z przyjętego Zlecenia, lub wszelkich płatności wymaganych przez Sprzedającego w związku z realizacją działań wynikających z przedmiotowego Zlecenia. Kupujący zastrzega sobie prawo do wysłania autoryzowanego przedstawiciela w celu przeprowadzenia przedmiotowych informacji. Ponadto, wszelkie prace, materiały, zapasy zapewnione w związku ze Zleceniem muszą zostać udostępnione Kupującemu, uwzględniając, ale nie ograniczając się do wszelkich części, narzędzi, stałych elementów wyposażenia, pomiarów, modeli, etc. Sprzedający ma obowiązek zachować wszelkie informacje odnoszące się do Zlecenia przez okres czterech lat od daty zapewnienia usługi lub dostarczenia Dóbr zgodnie z wymaganiami określonymi w Zleceniu. Jeżeli w wyniku przeprowadzonej kontroli okaże się, że udostępnione informacje są nieprawidłowe, Sprzedający zobowiązuje się ubezpieczyć Kupującego na wypadek jakichkolwiek strat, odpowiedzialności, kosztów, wydatków, postępowań sądowych, działań, roszczeń lub innych zobowiązań, z uwzględnieniem opłat za czynności radców prawnych i inne usługi profesjonalne. Sprzedawca ma w obowiązku zapewnić, że wszyscy jego podwykonawcy zapewnią Kupującemu prawa wynikające z postanowień określonych w §32.

AUDIT RIGHTS: Seller hereby grants to Buyer access to all pertinent information, including but not limited to, books, records, payroll data, receipts, correspondence and other documents and materials in the possession or under the control of Seller, or otherwise relating to any of Seller’s obligations under an Order or any payments requested by Seller pursuant to an Order. Buyer will have the right at any reasonable time to send its authorized representatives to examine all such information. In addition, all work, materials, inventories provided under this Order must be accessible to Buyer, including but not limited to any parts, tools, fixtures, gauges, models and the like. Seller shall maintain all pertinent information relating to an Order for a period of four years after completion of services or delivery of Goods pursuant to that Order. In the event that any such audit discloses any inaccurate information, the Seller shall indemnify, defend and hold harmless Buyer from and against any loss, liabilities, costs, expenses, suits, actions, claims and all other obligations and proceedings, including but not limited to all attorney’s

fees and any other cost related thereto. The Seller shall cause all of its sub-suppliers to grant to Buyer all of the rights afforded to Buyer pursuant to this Section 32.

33. SIŁA WYŻSZA: Wszelkie opóźnienia lub niewywiązanie się ze zobowiązań wynikających z zawartego porozumienia zostaną usprawiedliwione, jeżeli doszło do nich w wyniku zaistnienia szczególnych okoliczności pozostających poza uzasadnioną kontrolą każdej ze stron i nie wynikające z zaniedbania, jak np. pożaru, powodzi, huraganu, wybuchów, zamieszek, klęsk żywiołowych i wojen.Pisemne zawiadomienie o opóźnieniu, z uwzględnieniem szacowanego okresu takiego opóźnienie, musi zostać przekazane drugiej stronie umowy w ciągu dziesięciu dni (10) od daty wstąpienia zdarzenia. W okresie opóźnienia lub niewywiązywania się ze zobowiązań przez Sprzedającego, Kupujący może, według własnego uznania, (i) dokonać zakupu Dóbr u innego dostawcy oraz zmienić harmonogram prac Sprzedającego o takie wielkości, nie ponosząc w związku z tym odpowiedzialności wobec Sprzedającego;

(ii) zlecić Sprzedającemu dostarczenie Dóbr z innych źródeł w ilościach i w cenie uzgodnionej na mocy przyjętego Zlecenia; (iii) zlecić Sprzedającemu dostarczenie na jego wyłączny koszt wszystkich wytworzonych Dóbr, produkowanych towarów, a także wszelkich części i materiałów, jakie zostały przygotowane lub zakupione w związku z realizacją Zlecenia.Jeżeli Kupujący skieruje taką prośbę, Sprzedający ma obowiązek w ciągu pięciu (5) dni od daty otrzymania takiej prośby zagwarantować, że opóźnienie nie będzie trwało dłużej niż okres wskazany przez Kupującego. Jeżeli opóźnienie trwa dłużej niż okres wskazany przez Kupującego, a Sprzedający nie przedstawi wymaganej gwarancji, że opóźnienie nie będzie trwało dłużej niż wskazany okres, Kupujący, między innymi, może niezwłocznie anulować Zlecenie, nie ponosząc w związku z tym odpowiedzialności wobec Sprzedającego. Przed wygaśnięciem wszelkich umów o pracę bezpośrednio odnoszących się do Zlecenia, jakie zawarte zostały przez Sprzedającego, Sprzedający, na swój wyłączny koszt, podejmie wszelkie właściwe działania mające na celu zapewnienie ciągłości produkcji na rzecz Kupującego przez okres trzydziestu (30) dni, w okresie trwania jakichkolwiek zakłóceń lub zwolnienia produkcji wynikającego z wygaśnięcia umów o pracę.

FORCE MAJEURE: Any delay or failure of either party to perform its obligations shall be excused if it is caused by an extraordinary event and without the non-performing party’s fault or negligence, such as acts of God, fires, floods, windstorms, explosions, riots, natural disasters and wars. Written notice of such delay, including the anticipated duration of the delay, must be given by the non-performing party within ten

(10) days of the event. During the period of any delay or failure to perform by Seller, Buyer, at its option (i) may purchase Goods from other sources and reduce its schedules to Seller by such quantities, without liability to Seller; (ii) cause Seller to provide the Goods from other sources in quantities and at times requested by Buyer at the price set forth in this Order; or (iii) may request Seller to deliver to Buyer at its expense all finished goods, work in process and parts and materials produced or acquired for work under an Order. If requested by Xxxxx, Seller shall, within five (5) days of such request, provide adequate assurance that the delay will not exceed such period of time as Buyer deems appropriate. If the delay lasts more than the time period specified by Buyer, or Seller does not provide adequate assurance that the delay will cease within such time period, Buyer may, among its other remedies, immediately cancel this Order without liability. Prior to the expiration of any directly related labor contract of Seller, Seller at its expense will take such actions as Seller may reasonably determine to ensure the uninterrupted production of Goods for a period of thirty (30) days for Buyer during any anticipated labor disruption or slowdown resulting from the expiration of the labor contract.

34. MOC WIĄŻĄCA: Niniejsze Zlecenie jest wiążące dla obu stron oraz wszelkich dyrektorów, oficerów, pracowników, agentów, podwykonawców, autoryzowanych następców i osób mianowanych.

BINDING EFFECT: This Order is binding on the parties and their respective directors, officers, employees, agents, subcontractors, and duly authorized successors and assigns.

35. ŚRODKI OCHRONY PRAWNEJ; SPROSTOWANIE: Wszelkie prawa i środki ochrony prawnej Kupującego kumulują się i stanowią uzupełnienie wszelkich praw lub środków prawnych wynikających z obowiązujących przepisów prawa. Wszelkie próby podejmowane przez Sprzedającego w celu ograniczenia gwarancji, środków ochrony prawnej Kupującego lub wysokości i typów roszczeń, jakie może zgłosić Kupujący, nie posiadają mocy prawnej. Sprzedający uznaje, że wszelkie odszkodowania pieniężne nie stanowią wystarczającego zadośćuczynienia za faktyczne naruszenie przez Sprzedającego warunków dostawy Dóbr do Kupującego, lub groźby dopuszczenia się przez niego takiego naruszenia, a także, w uzupełnieniu innych praw i środków ochrony prawnej Kupującego, Kupujący jest uprawniony do podejmowanie stosownych działań i egzekwowania krótkoterminowych, wstępnych lub wieczystych nakazów lub innych form zadośćuczynienia za naruszenie postanowień Zlecenia, bez konieczności przedstawiania faktycznego dowodu szkód i okazania innych form zabezpieczenia. Sprzedający ponadto potwierdza, że zamknięcie fabryki klienta stwarza problemy, w przypadku których odszkodowanie pieniężne nie stanowi wystarczającego zadośćuczynienia. W przypadku, gdy Sprzedający dopuścił się faktycznego naruszenia, lub groził dopuszczeniem się takiego naruszenia, wszelkich skarg, gwarancji lub pisemnych zobowiązań, Kupujący, bez porozumienia ze Sprzedającym, przeniesie produkcję Dóbr do innego dostawcy lub zobowiąże drugiego dostawcę do zapewniania Dóbr będących przedmiotem Zlecenia (np. dostawca zastępczy będzie produkował lub będzie gotowy do rozpoczęcia produkcji Dóbr), aby zabezpieczyć interesy Kupującego i jego klientów. Wszelkie procesy mające na celu przeniesienie produkcji mogą zajmować dużo czasu, w związku z tym Sprzedający potwierdza, że rozumie, biorąc pod uwagę ryzyko zamknięcia przedsiębiorstwa należącego do klienta Kupującego, że rozpoczęcie przenoszenia produkcji bez uprzedniego poinformowania Sprzedającego jest uzasadnione. O ile niniejszy dokument nie stanowi inaczej, Kupujący nie zwalnia Sprzedającego z jakichkolwiek roszczeń wynikających ze świadomego wprowadzenia w błąd, dopuszczenia się oszustwa lub wymuszenia w związku z przyjętym Zleceniem, faktycznego naruszenia postanowień określonych w Zleceniu lub innym porozumieniu zawartym między Kupującym a Sprzedającym (także w sytuacji, gdy Zlecenie odnosi się do innych produktów).

REMEDIES; DISCLAIMER: The rights and remedies of the Buyer shall be cumulative and in addition to any other rights or remedies provided by law or equity. Any attempt by Seller to limit its warranties or Buyer's remedies or the amount and types of damages that Buyer may seek shall be null and void. Seller acknowledges and agrees that money damages would not be a sufficient remedy for any actual, anticipatory or threatened breach of any Order by Seller with respect to its delivery of Goods to Buyer and that, in addition to all other rights and remedies which Buyer may have, Buyer shall be entitled to specific performance and temporary, preliminary and permanent injunctive or other equitable relief as a remedy for any such breach, without proof of actual damages and without bond or other security being required. Seller also acknowledges and agrees that shutting down a customer’s plant creates issues for which

money damages are not a sufficient remedy. In the event of a breach or threatened breach by Seller of any of the representations, warranties or covenants of Seller, Buyer may, without notice to Seller, resource the production of Goods from Seller to another supplier or dual source any of the Goods covered hereby (i.e., have another supplier produce or be prepared to produce Goods being produced by Seller), to protect Buyer and its customers. This process of moving business may take a considerable amount of time and Seller understands that, given the risks posed by the possible shutdown of Buyer’s customer, Xxxxx is justified in initiating and transferring business without prior notice to Seller. Notwithstanding anything to the contrary contained in any Order, Xxxxx does not release Seller from any claim against Seller that is based in whole or in part on misrepresentation, fraud or duress in connection with the Order or any breach or anticipatory breach of the Order or any other Order between Buyer and Seller (even if that Order relates to other products).

36. ODSTĄPIENIE: Odstąpienie od jakichkolwiek praw wynikających z niniejszego dokumentu przez Kupującego lub praw, do których Kupujący jest uprawniony w świetle obowiązujących przepisów prawa, nie oznacza, że Kupujący odstępuje od innych praw, do korzystania z których Kupujący jest uprawniony.

WAIVER: Xxxxx’x waiver of any right provided herein or to which it is entitled at law or equity will not constitute a continuing or subsequent waiver of that right or a waiver of any other rights to which it is entitled.

37. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI KUPUJĄCEGO: Niezależnie od zaistniałej sytuacji, Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie straty zysku, dochodów, produkcji doznane przez Sprzedającego lub wszelkie przypadkowe, znaczące, lub szczególne, a także odszkodowania z nawiązką. Nieuchybiając postanowieniom przedstawionym powyżej, strony niniejszej umowy zgadzają się, że:

LIMITATIONS ON BUYER’S LIABILITY: In no event shall Buyer be liable to Seller for any lost profits, lost revenue, lost production or for any incidental, consequential, special, and exemplary or punitive damages. Without limiting the foregoing, the parties further agree that:

A. W odniesieniu do jakichkolwiek roszczeń wynikających z anulowania niniejszej umowy lub Zlecenia, wszelkie straty poniesione przez Sprzedającego ograniczają się strat omówionych w §29 (Roszczenia z tytułu anulowania); i

With respect to a claim arising out of or in connection the termination of this agreement or any Order, Seller’s damages, if any, shall be limited to the damages set forth in Section 29 (Termination Claims); and

B. W odniesieniu do jakichkolwiek roszczeń, wszelkie straty poniesione przez Sprzedającego będą ograniczone do mniejszej z następujących kwot: (i) wartość Dóbr zakupionych przez Kupującego od Sprzedającego w ciągu trzech miesięcy następujących bezpośrednio od domniemanego naruszenia postanowień; lub $100.000 (lub równowartości w €, w zależności od kursu wymiany walut obowiązującego w dniu zaspokojenia takiego roszczenia).

With respect to all other claims, Xxxxxx’x damages shall be limited to the lesser of: (i) the value of Goods purchased by Xxxxx from Seller in the three months immediately preceding the alleged breach; or (ii)

$100,000 US Dollars (or the equivalent Euro amount, based on the currency exchange rate on the date of settlement of such claim).

38. USŁUGI/DORADZTWO: Pod warunkiem, że w związku z przyjętym zleceniem oferowane są usługi serwisowe i doradcze, Sprzedający ma obowiązek przeniesienia na Kupującego wszelkich praw, tytułów i korzyści wynikających z opracowanych pomysłów, wynalazków, usprawnień, materiałów, materiałów objętych znakami towarowymi, rysunków, dokumentów lub innych informacji, opracowanych lub przygotowanych przez Sprzedającego w wyniku działań podejmowanych w zakresie realizacji prac wymaganych w ramach Zlecenia lub usług zapewnianych na rzecz Kupującego. Takie przeniesienie dotyczy wszelkich praw i obowiązków wynikających z zawartej Umowy i Sprzedający zobowiązuje się przygotować wszelką dokumentację mającą na celu potwierdzenie takiego przeniesienia.

SERVICES/CONSULTING: To the extent this is an Order that includes services or consulting services, Seller hereby assigns to Buyer all rights, title and interest in and to any and all ideas, inventions, improvements, materials, copyrightable material, drawings, documents or the like, conceived or made by Seller as a result of or relating to work done or services performed for Buyer pursuant to this Order. Such assignment includes all proprietary rights appurtenant thereto, and Xxxxxx will execute any documents necessary to confirm such assignment.

39. WARUNKI FINANSOWE I OPERACYJNE SPRZEDAJĄCEGO: SELLER FINANCIAL AND OPERATIONAL CONDITION:

A. Sprzedający gwarantuje Kupującemu, począwszy od daty każdego Zlecenia (którego gwarancje uznaje się za wznowione z chwilą przyjęcia przez Sprzedającego każdego Komunikatu wydanego w związku ze Zleceniem oraz każdą dostawą zrealizowaną zgodnie z obowiązującym harmonogramem), że (i) nie ogłosił upadłości i uiszcza wszelkie należności zgodnie z kalendarzem opłat, a także spełni wszelkie wymogi stawiane mu w związku ze spłatą zaciągniętych pożyczek lub innych zobowiązań; (ii) wszelkie informacje finansowe przekazane Kupującemu przez Sprzedającego są prawdziwe i dokładne; (iii) przedmiotowe informacje finansowe reprezentują faktyczną sytuację finansową Sprzedającego; oraz

(iv) wszelkie sprawozdania finansowe Sprzedającego zostały przygotowane zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami księgowania.

Seller represents and warrants to Buyer as of the date of each Order (which representations and warranties shall be deemed repeated as of the date of Seller’s acceptance of each Release under the Order and at the time of each delivery under the Order) that: (i) it is not insolvent and is paying all debts as they become due; that it is in compliance with all loan covenants and other obligations; (ii) all financial information provided by Seller to Buyer concerning Seller is true and accurate; (iii) such financial information fairly represents Seller’s financial condition; and (iv) all financial statements of Seller have been prepared in accordance with generally accepted accounting principles, uniformly and consistently applied.

B. Na prośbę Kupującego, Sprzedający udostępni kopie kwartalnych i/lub rocznych sprawozdań finansowych, zapewni Kupującemu oraz jego przedstawicielom dostęp do ksiąg i dokumentacji dotyczących wypełniania zobowiązań wynikających z przyjętego Zlecenia oraz ogólnej sytuacji finansowej Sprzedającego, a także pozwoli Kupującemu w tym celu na pełny wgląd w księgi i raporty. Sprzedający zgadza się, że w razie doświadczenia jakichkolwiek trudności operacyjnych lub problemów z realizacją dostaw, Kupujący może, ale nie musi, wyznaczyć przedstawiciela odpowiedzialnego za monitorowanie działań podejmowanych przez Sprzedającego. Sprzedający zgadza się, że jeżeli Kupujący zapewni na rzecz Sprzedającego jakiekolwiek wsparcie (finansowe lub inne, w tym pomoc wyznaczonego przedstawiciela), które może być konieczne do wypełnienia przez Sprzedającego zobowiązań wynikających z przyjętego Zlecenia, Sprzedający zwróci Kupującemu wszelkie koszty, w tym honorariów z tytułu obsługi prawnej i innych opłat, poniesionych przez Kupującego w związku z zapewnieniem takiego wsparcia, i zapewni Kupującemu dostęp do wszelkich obiektów należących do Sprzedającego, maszyn, wyposażenia i pomieszczeń niezbędnych do produkcji Dóbr określonych na mocy Zlecenia (oraz prawo zatrzymania w celu zabezpieczenia prawa dostępu). Ponadto, Sprzedający zapewnia, że przekaże Kupującemu stosowne powiadomienie na piśmie w przypadku ogłoszenia upadłości lub pojawienia się zagrożenia upadłością.

Upon Buyer’s request, Seller shall provide copies of its quarterly and/or annual financial statements, Seller shall permit Buyer and its representatives to review Seller’s books and records concerning compliance with each Order and Seller’s overall financial condition, and Seller also shall provide Buyer with full and complete access to all such books and records for such purpose. Seller agrees that, if Seller experiences any delivery or operational problems, Buyer may, but is not required to designate a representative to be present in Seller’s applicable facility to observe Seller’s operations. Seller agrees that, if Buyer provides to Seller any accommodations (financial or other, including providing designated representatives as set forth above) that are necessary for Seller to fulfill its obligations under any Order, Seller shall reimburse Buyer for all costs, including attorneys’ and other professionals’ fees, incurred by Buyer in connection with such accommodation and shall grant a right of access to Buyer to use Seller’s premises, machinery, equipment and other property necessary for the production of Goods covered by such Order (and a lien to secure the access right) under an access and security agreement. Additionally, Xxxxxx agrees to provide prompt written notice to Xxxxx of any impending or threatened insolvency of the Seller.

40. PRAWO WEJŚCIA, REKLAMACJA I KONTROLA: WYPOWIADALNOŚĆ: Jeżeli którekolwiek z postanowień zawartych w Zleceniu są nieważne lub niezgodne z obowiązującymi przepisami prawa, wytycznymi lub rozporządzeniami, takie postanowienia zostaną usunięte lub zmienione, jednak wyłącznie w takim zakresie, aby spełniały one wszelkie wymogi stawiane na mocy przedmiotowych przepisów prawa, wytycznych lub rozporządzeń. Pozostałe postanowienia określone w Zleceniu zostają utrzymane w mocy.

RIGHTS OF ENTRY, RECLAMATION, AND INSPECTION: SEVERABILITY: If any term(s) of the Order is

invalid or unenforceable under any statute, regulation, ordinance, executive order or other rule of law, such term(s) shall be deemed reformed or deleted, as the case may be, but only to the extent necessary to comply with such statute, regulation, ordinance, order or rule, and the remaining provisions of the Order shall remain in full force and effect.

41. JĘZYK: W przypadku rozbieżności pomiędzy wersją angielską niniejszych warunków a jej tłumaczeniem, anglojęzyczna wersja Warunków Globalnych ma moc decydującą.

CONTROLLING LANGUAGE: The English Version of the Global Terms and Conditions will apply in the event of any disagreement over any translation.

42. PRAWO WŁAŚCIWE: Zlecenie podlega interpretacji zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w kraju (lub stanie/prowincji, zgodnie z wymogami), w którym swoją siedzibę ma Kupujący, bez uwzględniania jego klauzul kolizyjnych. Postanowienia określone w ramach Konwencji Wiedeńska o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów nie mają zastosowania w odniesieniu do przedmiotowego Zlecenia. Wszelkie spory wynikające z postanowień określonych na mocy Zlecenia będą rozpatrywane w sądach mieszczących się w kraju (lub stanie/prowincji, zgodnie z wymogami), w którym swoją siedzibę ma Kupujący, lub, za zgodą Kupującego, w kraju, w którym swoją siedzibę ma Sprzedający.

GOVERNING LAW; FORUM: This Order will be interpreted and enforced under the laws of the country (and state/province, if applicable) where Buyer is situated, without recourse to the conflicts of laws provisions thereof. In no event will the provisions of the U.N. Convention on the International Sale of Goods apply to this Order. All disputes involving this Order shall be adjudicated exclusively in the courts in the country (and state/province, if applicable) where the Buyer is situated or, at the discretion of the Buyer only, in the courts where the Seller is situated.