UMOWA AKCJONARIUSZY

UMOWA AKCJONARIUSZY

zawarta w Poznaniu w dniu ... lipca 2005 r. pomiędzy:

1) Miastem Poznań, reprezentowanym przez: .....................................................................................

2) Gminą Mosina reprezentowaną przez:.............................................................................................

3) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, reprezentowanym przez:...........................................................................

4) Gminą Czerwonak reprezentowaną przez: ......................................................................................

5) Miastem Luboń, reprezentowanym przez: ......................................................................................

6) Gminą Suchy Las reprezentowaną przez: ......................................................................................

7) Miastem i Gminą Murowana Goślina reprezentowaną przez: ........................................................

8) Miastem i Gminą Swarzędz reprezentowaną przez: .......................................................................

9) Gminą Kórnik reprezentowaną przez:.............................................................................................

10) Gminą Brodnica reprezentowaną przez: .........................................................................................

Każda z osób wymienionych powyżej zwana jest dalej także „Stroną” a wszystkie razem

„Stronami”.

Preambuła

1. Intencją Stron niniejszej Umowy jest wypełnienie dyspozycji Artykułu 7 ust. 3 Porozumienia Wspólników z dnia 22 lipca 2002 r. w związku z przekształceniem formy prawnej Spółki w Spółkę Akcyjną, polegającej na zobowiązaniu do tego, aby postanowienia statutu przekształconej Spółki, w prawnie dozwolonym zakresie, kształtowały prawa i obowiązki akcjonariuszy w taki sposób, aby zostały zachowane dotychczasowe ich szczególne obowiązki i uprawnienia.

2. Mając na uwadze fakt, iż w umowie spółki Aquanet Spółka z o.o. istniało ograniczenie czasowe zbywalności udziałów posiadanych przez Strony w w/w Spółce do końca 2007 r. oraz z uwagi na obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie zbywalności akcji, Strony postanawiają zobowiązać się do nie zbywania Akcji niniejszą Umową.

3. Strony jednocześnie zamierzają wydłużyć termin nie zbywania Akcji do 2010 r. z uwagi na zobowiązania finansowe, w których uczestniczy Miasto Poznań, część Gmin i Spółka, mając na uwadze wywiązanie się z obowiązków nałożonych na nie postanowieniami o przyznaniu pomocy finansowanej z Funduszu Spójności (dawniej ISPA), jak również na okoliczność uzyskania możliwej pomocy z funduszy pomocowych w przyszłości.

4. Jednocześnie Strony oświadczają, iż pozostałe postanowienia Porozumienia, o którym mowa w ust. 1, zostały w całości zrealizowane.

§ 1

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej Umowy, terminy w nim użyte mają następujące znaczenie:

1) „Akcje” – akcje Spółki;

2) „Akcjonariusze” – wszyscy akcjonariusze Spółki;

3) „Spółka” – Aquanet Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu;

4) „Umowa” – xxxxxxxxx Xxxxx;

5) „Walne Zgromadzenie” – Walne Zgromadzenie Spółki;

6) „Zarząd” – Zarząd Spółki;

§ 2

1. Strony postanawiają, że dołożą wszelkich starań, aby Spółka, co najmniej do 2010 r., była Spółką o charakterze komunalnym, spełniającą funkcję użyteczności publicznej na terenie Gmin-Stron Umowy i w tym zakresie podejmować będą wszelkie działania, aby taki charakter Spółki zachować, jak również go wzmacniać.

2. Na okoliczność, o której mowa w ust. 1, Xxxxxx zobowiązują się wzajemnie, że w okresie pięciu lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy, nie zbędą Akcji Spółki na rzecz osób nie będących Stronami niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem możliwości zbycia Akcji na rzecz Spółki w celu umorzenia.

3. Zobowiązanie powyższe może być anulowane tylko i wyłącznie zgodną wolą wszystkich Stron niniejszej Umowy.

§ 3

1. Celem wzmacniania komunalnego charakteru Spółki Strony zobowiązują się do głosowania na Walnych Zgromadzeniach „za” wniesieniem przez którąkolwiek ze Stron niniejszej Umowy aportu na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, na który składać się może majątek wodociągowo-kanalizacyjny wytworzony przez Strony lub Związek Międzygminny „Puszcza Zielonka”, który przez Spółkę jest wykorzystywany lub który dotychczas przez Spółkę nie jest wykorzystywany, natomiast wg jej oświadczenia może być przydatny do efektywniejszego prowadzenia działalności zbiorowego zaopatrzenia w wodę i zbiorowego odprowadzania ścieków, lub Stronom służy roszczenie o zwrot nakładów poniesionych na wytworzenie takiego majątku.

2. Strony zobowiązują się wzajemnie do oddania na Walnych Zgromadzeniach głosu „za” uchwałą o rezygnacji w całości lub w części z prawa poboru do objęcia akcji nowej emisji.

3. Jeżeli okaże się to konieczne, Xxxxxx zobowiązane są niezwłocznie uzyskać prawem wymagane zgody na wniesienie aportów do Spółki.

4. Strony zobowiązują się do dochodzenia roszczeń, o których mowa w ust. 1, tylko i wyłącznie poprzez wnioskowanie o konwersję wierzytelności na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

§ 4

1. Strony umowy postanawiają każdorazowo powoływać Radę Nadzorczą Spółki w dziewięcioosobowym składzie.

2. Do czasu, gdy Miasto Poznań będzie posiadało akcje reprezentujące więcej niż 65,6 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, będzie uprawnione do wskazywania pięciu kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki, natomiast pozostałe Strony umowy będą uprawnione do wskazywania jednego kandydata na członka Rady Nadzorczej Spółki.

3. Kandydaci zaproponowani przez Miasto Poznań oraz osoby wybrane przez pracowników Spółki będą powoływani do składu Rady Nadzorczej Spółki na trzyletnie, wspólne kadencje.

4. Pozostałe Gminy wskazywać będą do składu Rady Nadzorczej Spółki swoich przedstawicieli rotacyjnie, na okres jednego roku, w kolejności wynikającej z wielkości udziału każdej z Gmin w kapitale zakładowym Spółki, wg stanu na dzień zawarcia niniejszej umowy. Uprawnienie do wskazania pierwszego przedstawiciela Gminy Mosina w Radzie Nadzorczej Spółki zostało zrealizowane w dniu 27 czerwca 2005 r. Uprawnienie do wskazywania następnych przedstawicieli będzie realizowane w dniu odbycia Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki, zatwierdzających sprawozdania finansowe za kolejne lata obrotowe.

5. Strony umowy zobowiązują się do głosowania nad uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki wg reguł określonych w ustępach poprzedzających.

6. Do czasu stosowania zasady wskazywania kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w niniejszym paragrafie, Xxxxxx zobowiązują się do nie korzystania z uprawnienia, o którym mowa w art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

2. Umowa obowiązuje każdą ze Stron tak długo, jak będzie posiadać jakiekolwiek Akcje w Spółce, jednakże nie dłużej niż termin określony w § 2 ust. 2 niniejszej Umowy.

§ 6

1. Naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań zawartych w Umowie oraz naruszenia postanowień Umowy nastąpi poprzez zapłatę kar umownych, w przypadkach kiedy tak przewidziano w Umowie.

2. Z tytułu naruszenia innych postanowień umownych, za które Xxxxxx kar umownych nie przewidziały, Strona która poniosła szkodę może żądać jej naprawienia na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy.

3. Zapłata kary umownej nastąpi niezależnie od tego czy którakolwiek ze Stron poniosła szkody związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy albo naruszeniem postanowień Umowy przez drugą Stronę lub osobę, za którą jest odpowiedzialna.

4. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej jest niedopuszczalne.

5. Każda ze Stron może żądać zapłaty kary umownej niezależnie od winy drugiej Strony oraz od winy osoby, za której działania jest na podstawie niniejszej Umowy bezpośrednio odpowiedzialna.

§ 7

1. W przypadku gdy którakolwiek ze Stron podejmie działania zmierzające do zbycia Akcji Spółki w sposób niezgodny z postanowieniami Umowy, zapłaci na rzecz każdej ze Stron, działających zgodnie z postanowieniami Umowy, karę umowną w wysokości wartości nominalnej zbywanych Akcji oraz równowartość kwot, do zwrotu których zobowiązane będą Strony Umowy lub Związek Międzygminny "Puszcza Zielonka", wskutek naruszenia postanowień o przyznaniu pomocy z Funduszu Spójności lub innych funduszy pomocowych.

2. W przypadku, gdy którakolwiek ze Stron głosować będzie na Walnym Zgromadzeniu przeciwko wniesieniu przez którąkolwiek ze Stron aportu, o którym mowa w § 3, zapłaci na rzecz Strony wnoszącej aport karę umowną w wysokości wartości wnoszonego aportu.

§ 8

Kara umowna zapłacona zostanie w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania wezwania do jej zapłaty.

§ 9

1. Miejscem zawarcia Umowy jest Poznań.

2. Strony Umowy będą starały się rozstrzygać w drodze bezpośrednich negocjacji wszelkie spory powstałe na tle jej wykonania.

3. W razie braku możliwości rozstrzygnięcia sporu w trybie określonym powyżej, spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie właściwego rzeczowo sądu powszechnego w Poznaniu.

§ 10

1. Żadna ze Stron Umowy nie może, bez zgody wszystkich pozostałych Stron, przenieść praw i obowiązków z niej wynikających na inny podmiot.

2. W odniesieniu do postanowień uznanych przez Strony Umowy, sąd lub inną właściwą władzę za nieważne lub nie nadające się do wykonania, Strony będą negocjować w dobrej wierze w granicach obiektywnej wykonalności zastępcze postanowienia ważne i nadające się do wykonania, odzwierciedlające pierwotną wolę Stron.

3. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie będą miały odpowiednie przepisy prawa cywilnego, Kodeksu spółek handlowych oraz inne regulacje prawne, do których przestrzegania zobowiązane są Strony.

§ 11

Umowa została sporządzona i podpisana w 11 jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron oraz Spółki.

§ 12

Umowa stanowi regulację spraw związanych ze zobowiązaniem do nie zbywania Akcji Spółki będących w posiadaniu Stron oraz podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki poprzez wnoszenie aportów stanowiących majątek wodociągowo-kanalizacyjny.

§ 13

1. Wszelkie powiadomienia, oświadczenia, komunikaty, zgody wnioski lub żądania, zrzeczenia się, bądź inne informacje wymagane zgodnie z Umową będą sporządzane w formie pisemnej.

2. Dla skuteczności przekazania oświadczenia zawartego w dokumentach, o których mowa w ust. 1, wymagane jest ich przekazanie w następujący sposób:

− doręczenie osobiście albo

− pocztą kurierską albo

− listem poleconym

na adres siedziby Stron Umowy.
PODPISY: Za Miasto Poznań	-
Za Gminę Mosina	-
Za Miasto Puszczykowo	-
Za Gminę Czerwonak	-
Za Miasto Luboń	-
Za Gminę Suchy Las	-
Za Miasto i Gminę Murowana Goślina	-
Za Miasto i Gminę Swarzędz	-
Za Gminę Kórnik	-
Za Gminę Brodnica	-