Umowa nr …………………

Załącznik nr 5.1. do SWZ

sprawa 5/2024/NZP [projektowane postanowienia umowy/wzór umowy]

Umowa nr …………………

zawarta w dniu 2024 r. pomiędzy:

Portem Lotniczym Wrocław S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000086071, REGON 931023612, NIP 8960006282, BDO: 000025611, kapitał zakładowy w wysokości 206.830.000 zł, opłacony w całości, posiadającą status dużego przedsiębiorcy, reprezentowaną przez:

……………………. – Prezesa Zarządu,

……………………. – Wiceprezesa Zarządu, zwaną w dalszej treści Umowy „Zamawiającym”

a

(dane Wykonawcy - odpowiednio) …………………………………. z siedzibą ………………………, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla…………………………, pod nr KRS……………, REGON

………………………, NIP………………………, BDO: ………………, kapitał zakładowy w wysokości zł,

opłacony w całości, posiadającą status dużego przedsiębiorcy, reprezentowaną przez:

……………………. – ………………………

……………………. – ……………………… zwaną w dalszej treści Umowy „Wykonawcą”

- zwane razem „Stronami”.

W wyniku dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Zakup jednego, nowego, ciężkiego, lotniskowego samochodu ratowniczo-gaśniczego wraz z pełnym wyposażeniem (z opcją zakupu drugiego)” – przeprowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (x.x. Xx. U. 2023, poz. 1605 z późn. zm.; – dalej: „ustawa, ustawa PZP, lub PZP”), znak sprawy 5/2024/NZP, strony zawarły umowę o następującej treści:

§1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest zakup i dostarczenie do Zamawiającego fabrycznie nowego, ciężkiego, lotniskowego samochodu ratowniczo-gaśniczego wraz z pełnym wyposażeniem (dalej również; „pojazd podstawowy”), z opcją zakupu drugiego, takiego samego, nowego, ciężkiego, lotniskowego samochodu ratowniczo-gaśniczego wraz z pełnym wyposażeniem (dalej również: „pojazd opcjonalny”) na podwoziu specjalnym dla Lotniskowej Straży Pożarnej w Porcie Lotniczym Wrocław (dalej również: „PL Wrocław”) wraz z wykonaniem wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy.

2. Pod pojęciem dostawy rozumie dostawę pojazdu do Zamawiającego (odpowiednio: podstawowego i opcjonalnego w wypadku realizacji opcji), przeprowadzenie wymaganych szkoleń oraz dostawę wraz z pojazdem (każdym – odpowiednio) wymaganego wyposażenia w tym płynów, środków i dokumentów wskazanych w Umowie, dokumentacji postepowania, oraz wywiązanie się przez Wykonawcę z pozostałych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, oferty Wykonawcy i dokumentacji przetargowej.

3. W ramach realizacji Przedmiotu umowy Wykonawca zobowiązany jest do wykonania świadczeń wynikających z udzielonej na Przedmiot umowy gwarancji, rękojmi oraz wymaganego serwisu/przeglądów technicznych i okresowych wynikających z niniejszej Umowy, oferty Wykonawcy oraz dokumentacji przetargowej.

4. Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia na własność Zamawiającego i wydania Zamawiającemu jednego nowego, ciężkiego, lotniskowego samochodu ratowniczo - gaśniczego wraz z pełnym wyposażeniem (a w wypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji – dwóch pojazdów) o parametrach technicznych i warunkach wyszczególnionych w dokumencie: „Specyfikacja Techniczna” (dalej także: „ST”) obowiązującym dla obu pojazdów: podstawowego i opcjonalnego, - stanowiącym załącznik do oferty Wykonawcy (odpowiednio do wymogów załącznika nr 6.1 do SWZ pn. :„Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia”) oraz załącznik nr 1 do nn. Umowy.

5. Wykonawca jest zobowiązany w szczególności do:

1) przygotowania do odbioru samochodu, który nastąpi w siedzibie Zamawiającego. Wykonawca zawiadomi Zamawiającego co najmniej 4 dni przed planowanym odbiorem samochodu ustalając dzień i godzinę odbioru,

2) przekazania Zamawiającemu szczegółowej instrukcji obsługi w języku polskim, książki serwisowej i gwarancyjnej oraz innych dokumentów niezbędnych do zarejestrowania pojazdu, katalogów części zamiennych, nośnika z oprogramowaniem sterującym zabudową oraz dokumentów wymagane przez Dozór Techniczny,

3) posiadania homologacji wystawionej zgodnie z ustawą Prawo o ruchu drogowym,

4) oświadczenia potwierdzającego, że czas reakcji na zgłoszoną awarię samochodu nie przekroczy 48 godzin od upływu godziny zgłoszona awarii,

5) zapewnienia serwisu pogwarancyjnego,

6) przeszkolenia osób wskazanych przez Zamawiającego w zakresie wskazanym Umową

- w wypadku dostawy pojazdu podstawowego i opcjonalnego.

6. Wszystkie dokumenty przekazane Zamawiającemu przez Wykonawcę muszą być w języku polskim lub przetłumaczone na język polski.

7. Zamawiający zobowiązany jest do zapłacenia Wykonawcy wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 za dostawę pojazdu podstawowego, a jeśli realizowane będzie prawo opcji również za dostawę pojazdu opcjonalnego, pomniejszone o wartość udzielonych zaliczek oraz do odebrania Przedmiotu umowy – odpowiednio.

§2

Obowiązki stron oraz prawo opcji

1. Wykonawca oświadcza, iż przedmiot Umowy wykona z zachowaniem należytej staranności oraz dotrzyma umówionych terminów.

2. Wykonawca w ramach realizacji przedmiotu Umowy bez żadnych dodatkowych opłat przeszkoli pracowników Zamawiającego w następujących zakresach oraz ilości uczestników:

1) ok. 50 osób (w 4 grupach) w zakresie operacyjnego wykorzystania pojazdu i sprzętu (łącznie z podaniem wszystkich rodzajów środków gaśniczych) - szkolenie odbędzie się u Zamawiającego i zostanie zrealizowane w ramach czynności odbioru przedmiotu Umowy,

2) 6 osób w zakresie obsługi i konserwacji pojazdu - szkolenie powinno odbyć się u wykonawcy i poprzedzać czynności odbioru przedmiotu Umowy,

- Wykonawca dostarczy materiały szkoleniowe wymagane dokumentacja przetargową (jeśli dotyczy). W wypadku szkolenia wskazanego w pkt. 2 koszt dojazdu na miejsce szkolenia, noclegu oraz wyżywienia pracowników Zamawiającego obciąża Zamawiającego, ponadto po uzgodnieniu przez Strony szkolenie w tym zakresie może odbyć się u Zamawiającego w ramach czynności odbioru przedmiotu Umowy lub w innym miejscu przed zakończeniem odbioru przedmiotu Umowy. Zamawiający jest uprawniony do rezygnacji z każdego z ww. szkoleń;

- Szkolenia jw. zostaną przeprowadzone i zakończone w całości odpowiednio przed i w trakcie odbioru pojazdu podstawowego. Szkolenia nie podlegają powtórzeniu w ramach realizacji prawa opcji.

3. Zamawiający wezwie Wykonawcę do realizacji opcji (tj. przekaże decyzje o realizacji prawa opcji) najpóźniej ostatniego dnia 12 miesiąca od dnia zawarcia Umowy. Jeżeli Zamawiający nie przekaże Wykonawcy wezwania do realizacji prawa opcji w tym terminie, opcja nie będzie realizowana.

4. Wezwanie, o którym mowa w ust. 4 przekazane zostanie Wykonawcy:

1) w formie pisemnej na adres Wykonawcy do korespondencji w sprawach związanych z nn. Umową wskazany w § 11 Umowy, przy czym w wypadku przekazania wezwania w formie pisemnej za pośrednictwem poczty polskiej lub innego operatora (w tym kuriera) za datę przekazania wezwania przyjmuje się przekazanie korespondencji z wezwaniem operatorowi pocztowemu lub kurierowi (stempel pocztowy lub datę wystawienia listu przewozowego/dowód przekazania korespondencji) lub

2) w formie elektronicznej jako pismo (oświadczenie) Zamawiającego opatrzone elektronicznym popisem kwalifikowanym osób wyznaczonych do reprezentowania Zamawiającego, na adres e-mail wskazany w § 11

Umowy jako adres do powiadomień; w takim wypadku za datę doręczenia uznaje się datę wysłania korespondencji e-mail z wezwaniem przez Zamawiającego.

5. Zamawiający może poinformować Wykonawcę o rezygnacji z realizacji prawa opcji w terminie wskazanym w ust. 4. W formie pisemnej lub elektronicznej. W takim wypadku informacja zostanie przekazana w formie oraz w sposób analogiczny do wezwania, o którym mowa w ust. 4.

6. Realizacja prawa opcji, w ramach którego przewidziana została dostawa drugiego pojazdu (opcjonalnego), takiego samego jak pojazd podstawowy, opisanego treścią załącznika nr 1 do Umowy (ST) jest jednostronnym uprawnieniem Zamawiającego. Oznacza to, że jeżeli Zamawiający zdecyduje o realizacji prawa opcji (wzywając Wykonawcą – odpowiednio) Wykonawca nie ma prawa odmówić jej realizacji. Jednocześnie realizacja opcji nie jest gwarantowana a Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o wykonanie Przedmiotu umowy w tym zakresie jeżeli Zamawiający postanowi nie korzystać z prawa opcji.

7. Wykonawca oświadcza, że w wypadku gdy Zamawiający postanowi o realizacji prawa opcji (wzywając Wykonawcą – odpowiednio), Wykonawca wykona Przedmiot umowy w zakresie opcji zgodnie z warunkami Umowy, złożoną ofertą i dokumentacja przetargową.

§3

Postanowienia szczegółowe dotyczą realizacji umowy nie ujęte w innych częściach umowy

1. Wykonawca oświadcza, że jest właścicielem wymienionego w § 1 pojazdu podstawowego wraz z wyposażeniem, który jest wolny od wad prawnych, praw osób trzecich, nie toczy się żadne postępowanie, którego przedmiotem jest pojazd lub jakakolwiek jego część, a także, że pojazd ani żadna jego część nie jest przedmiotem zabezpieczenia, ani zastawu. Wykonawca oświadcza, że w wypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji powyższe oświadczenie pozostanie ważne i aktualne dla pojazdu opcjonalnego.

2. Zamawiający dopuszcza wykonanie części przedmiotu Umowy poprzez podwykonawców. W takim przypadku Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawcy jak za własne.

3. Do zawarcia przez Wykonawcę umowy z podwykonawcą nie jest wymagana uprzednia zgoda Zamawiającego. Wykonawca ma obowiązek rozliczenia się z podwykonawcami.

4. Strony zgodnie ustalają, że żadne wierzytelności powstałe po stronie Wykonawcy w wyniku realizacji Umowy nie mogą być przeniesione na osoby trzecie bez uprzedniej zgody Zamawiającego, ani uregulowane w drodze kompensaty.

5. Strony zgodnie oświadczają, że prawa Zamawiającego wynikające z Umowy są i pozostaną zbywalne.

6. Zamawiający zastrzega sobie możliwość dokonania tzw. inspekcji produkcyjnej, jako formy audytu monitorowania zgodności, maksymalnie 2 razy dla każdego pojazdu:

1) pierwszej inspekcji - na etapie przed rozpoczęciem zabudowy nadwozia specjalnego,

2) drugiej inspekcji – tuż przed przygotowaniem pojazdu do transportu do Zamawiającego w celu rozpoczęcia odbioru,

- każda inspekcja odbędzie się w siedzibie Wykonawcy (lub miejscu produkcji pojazdu) i dokonana zostanie przez zespół składający się z maksymalnie 3 przedstawicieli Zamawiającego. Zamawiający jest uprawniony do rezygnacji z przeprowadzenia inspekcji lub przeprowadzenia danej inspekcji zdalnie jeżeli technicznie będzie to możliwe. W takim wypadku Wykonawca zobowiązany jest zapewnić osobę lub osoby do obsługi i przeprowadzenia transmisji oraz odpowiedni sprzęt po swojej stronie;

- jeżeli podczas inspekcji ujawnione zostaną niezgodności w przedmiocie dostawy z wymogami wobec przedmiotu zamówienia, przedstawiciele Zamawiającego przekażą Wykonawcy uwagi w tym zakresie w ramach korespondencji roboczej, zaś Wykonawca zobowiązany jest poinformować Zamawiającego o ich uwzględnieniu lub odpowiednio – terminie ich uwzględnienia i potwierdzić fakt ich uwzględnienia.

7. Zamawiający i Wykonawca ustalą termin inspekcji w drodze korespondencji roboczej. Koszt dojazdu na miejsce inspekcji, noclegu oraz wyżywienia pracowników Zamawiającego obciąża Zamawiającego.

8. Wykonawca jest zobowiązany do bieżącego udzielania Zamawiającemu informacji o postępie produkcji/realizacji zamówienia w drodze korespondencji roboczej, raz na 2-a miesiące, chyba, że koordynatorzy Umowy ustalą inaczej.

9. Strony zobowiązują się do dobrej, wzajemnej współpracy służącej należytemu wykonaniu Umowy.

§4

Termin wykonania przedmiotu umowy

1. Z uwagi na możliwość realizacji prawa opcji termin realizacji przedmiotu Umowy łącznie z prawem opcji obejmuje okres do 30 m-cy od zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2. Wykonawca zobowiązany jest dokonać dostawy pojazdu podstawowego w terminie do 18 miesięcy od daty podpisania Umowy. Termin ten obejmuje przeprowadzenie odbioru pojazdu podstawowego oraz zakończenie szkolenia.

3. W wypadku wykonania prawa opcji Wykonawca zobowiązany jest dokonać dostawy pojazdu opcjonalnego w terminie do 18 miesięcy od daty przekazania wezwania do wykonania prawa opcji, o którym mowa w § 2 ust. 5 Umowy. Termin ten obejmuje przeprowadzenie odbioru pojazdu opcjonalnego.

4. Poprzez zakończenie dostawy rozumie się podpisanie protokołu odbioru bez istotnych zastrzeżeń przez obie Strony Umowy - odpowiednio dla dostawy pojazdu podstawowego i opcjonalnego.

§5

Kary umowne i roszczenia odszkodowawcze

1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Strony uprawnione są do naliczania i egzekwowania kar umownych jako obowiązującej formy odszkodowania, należnej we wskazanych poniżej wypadkach i wysokościach.

2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:

1) w wysokości 0,1 % wynagrodzenia Wykonawcy netto określonego w § 7 ust. 1 pkt. 1 a jeśli dotyczy także/lub § 7 ust. 1 pkt. 2 Umowy, za każdy dzień zwłoki w dostawie przedmiotu Umowy w wyznaczonym Umową terminie; naliczanie kary umownej rozpoczyna się od dnia następnego po upływie umownego terminu wykonania Umowy określonego w § 4 ust. 2 oraz ust. 3 Umowy i biegnie nieprzerwanie do rozpoczęcia odbioru w danym zakresie,

2) za nieprzekazanie Zamawiającemu któregokolwiek z wymaganych Umową dokumentów dotyczących przedmiotu Umowy w terminach wyznaczonych Umową, ustalonych przez Strony lub wyznaczonych przez Zamawiającego, w wysokości 0,05 % wynagrodzenia Wykonawcy netto określonego w § 7 ust. 1 pkt. 1 a jeśli dotyczy także/lub § 7 ust. 1 pkt. 2 Umowy, za każdy dzień zwłoki; naliczanie kary umownej rozpoczyna się od dnia następnego po upływie terminu wyznaczonego na przekazanie dokumentu i biegnie nieprzerwanie do dnia faktycznego przekazania danego, kompletnego dokumentu Zamawiającemu,

3) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie któregokolwiek z istotnych postanowień Umowy poprzez działanie lub zaniechanie oraz brak poprawy mimo wezwania Wykonawcy do poprawy - w wysokości 0,1 % wynagrodzenia Wykonawcy netto określonego w § 7 ust. 1 pkt. 1 a jeśli dotyczy także/lub § 7 ust. 1 pkt. 2 Umowy, za każdy dzień zwłoki w wykonaniu danego zobowiązania w wyznaczonym Umową lub terminie ustalonych przez Strony lub wyznaczonych przez Zamawiającego; naliczanie kary umownej rozpoczyna się od dnia następnego po upływie terminu i biegnie nieprzerwanie do wykonywania danej czynności/zobowiązania,

4) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie któregokolwiek z istotnych postanowień Umowy jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie któregokolwiek z istotnych postanowień Umowy na warunkach Umowy lub w wyznaczonym terminie jest nieprzywracane lub wykonanie zobowiązania po przekroczeniu terminu traci sens lub nastąpiły okoliczności wskazane w § 13 ust. 5 pkt. 2 tiret drugi, Zamawiający jest uprawniony do nałożenia kary jednorazowej – w wysokości 200 000 złotych za każde zdarzenie,

5) za zwłokę w usunięciu awarii, wad i/lub usterek stwierdzonych przy odbiorze lub zgłoszonych w okresie gwarancji jakości i rękojmi za wady - w wysokości 0,05 % wynagrodzenia Wykonawcy netto określonego w § 7 ust. 1 pkt. 1 a jeśli dotyczy także/lub § 7 ust. 1 pkt. 2 Umowy, za każdy dzień zwłoki od upływu terminu wyznaczonego Umową lub ustalonego przez Strony na usunięcie awarii, wad i/lub usterek do dnia wykonania zobowiązania,

6) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki ponad czas reakcji na zgłoszenie awarii wady i/lub usterki (stawienie się u Xxxxxxxxxxxxx 00 h) w ramach realizacji zobowiązań Wykonawcy dotyczących gwarancji i rękojmi - w wysokości 1 000 złotych, za każdą rozpoczęta godzinę; naliczanie kary umownej rozpoczyna się od godziny następującej po upływie 48h i biegnie nieprzerwanie do godziny faktycznego rozpoczęcia działania/reakcji,

7) za każdy dzień zwłoki ponad termin przewidziany na naprawę w wypadku zgłoszonej awarii, wady i/lub usterki w ramach realizacji zobowiązań Wykonawcy dotyczących gwarancji i rękojmi (7 dni lub termin ustalony przez Strony)

- w wysokości 3 000 złotych, za każdy rozpoczęty dzień; naliczanie kary umownej rozpoczyna się od dnia następnego po upływie terminu i biegnie nieprzerwanie do dnia zakończenia naprawy

8) za nienależyte wykonanie zobowiązań Wykonawcy wynikających z udzielonej gwarancji i rękojmi tj. niewykonanie naprawy, odmowę lub zaniechanie lub konieczność dokonania „zlecenia zastępczego” - w wysokości 50 000 złotych, za każde zdarzenie; kara jest niezależna od obowiązku pokrycia kosztów zlecenia zastępczego przez Wykonawcę

9) za niewykonanie każdego/danego przeglądu technicznego (zwanego też przeglądem okresowym lub serwisem) przewidzianego/wymaganego w okresie gwarancji jakości w wysokości 0,05 % wynagrodzenia Wykonawcy netto określonego w § 7 ust. 1 pkt. 1 a jeśli dotyczy także/lub § 7 ust. 1 pkt. 2 Umowy za każdy dzień zwłoki; naliczanie kary umownej rozpoczyna się od dnia następnego po upływie terminu wyznaczonego na rozpoczęcie wykonania przeglądu technicznego i biegnie nieprzerwanie do dnia faktycznego rozpoczęcia przeglądu,

10) za każdą z niedopuszczalnych w świetle Umowy lub dokumentacji przetargowej zmianę w strukturze Konsorcjum lub zmianę podwykonawcy na którego potencjał Wykonawca powoływał się na zasadach określonych w art. 118 PZP w celu uzyskania zamówienia - w wysokości 8 000 złotych, za każde zdarzenie oraz 1 000 złotych dziennie do dnia przywrócenia stanu zgodnego z warunkami przetargu w tym zakresie,

11) w wypadku gdy w okresie obowiązywania gwarancji, naprawa, awaria wada lub usterka pojazdu spowoduje jego wyłączenie z użytkowania lub uniemożliwi wykorzystanie pojazdu zgodnie z jego przeznaczeniem z powodu braku pełnej sprawności operacyjnej na/przez okres dłuższy niż 20 dni (liczone w ciągu) Wykonawca zapłaci karę jednorazową w wysokości 50 000 zł po upływie każdego 20 dniowego okresu wyłączenia pojazdu z użytkowania lub braku sprawności operacyjnej w stopniu uniemożliwiającym prawidłową eksploatację pojazdu zgodnie z przeznaczeniem oraz pokryje koszt pojazdu zastępczego którego najem może nastąpić zawsze w wypadku gdy dostarczony pojazd nie został skutecznie naprawiony w ciągu 10 dni roboczych,

12) wykonawca zapłaci karę, o której mowa w pkt. 11 również gdy pojazd zostanie dostarczony do Zamawiającego jako naprawiony przed upływem 20 dnia a jego awaria odnowi się w ciągu 74h.

2. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, jakich może dochodzić Zamawiający, nie może przekroczyć 30 % wynagrodzenia brutto Wykonawcy za pojazd podstawowy a jeśli realizowane będzie prawo opcji, nie przekroczy 30 % pełnego wynagrodzenia Wykonawcy brutto (za oba pojazdy).

3. Określone powyżej kary umowne mogą być nałożone niezależnie od siebie.

4. Nałożenie kar umownych nie wyłącza prawa Stron do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego, jeżeli wartość powstałej szkody przekroczy wysokość kar.

5. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar z przysługującego mu wynagrodzenia.

6. Kary umowne zostaną uiszczone przez Stronę na podstawie informacji o nałożeniu kary wraz z notą obciążeniową w terminie do 14 dni od dnia doręczenia noty lub potracone z wynagrodzenia Wykonawcy na co Wykonawca wyraża zgodę.

7. Zamawiający dopuszcza możliwość wykonania kary umownej w całości lub w części w postaci świadczenia niepieniężnego (np. przyjęcie części) jeżeli Wykonawca wystąpi z wnioskiem o taki sposób rozliczenia nałożonej kary, a wartość świadczenia kompensującego kwotę kary da się ustalić. Zamawiający nie ma obowiązku wyrażenia zgody na taki sposób rozliczenia kary.

§6

Zasady uzyskania i rozliczenia zaliczek

1. Zamawiający udzieli Wykonawcy zaliczek w łącznej wysokości do 40 % wynagrodzenia brutto wskazanego w Umowie (na każdy pojazd oddzielnie) tj. do kwoty zł na każdy zamawiający pojazd.

2. Udzielenie zaliczek następuje na poczet wykonania zamówienia będącego Przedmiotem Umowy. Każda rozliczona zaliczka pomniejszy kwotę wynagrodzenia wskazaną w § 7 ust. 1 pkt. 1 i odpowiednio pkt. 2.

3. Żadna z udzielonych zaliczek nie może być mniejsza niż 5 % kwoty wskazanej w ust. 1 powyżej.

4. Zamawiający udzieli zaliczki po wystąpieniu przez Wykonawcę z pisemnym wnioskiem o zaliczkę. Wniosek każdorazowo powinien zawierać:

1) kwotę wnioskowanej zaliczki;

2) wskazanie zakresu zamówienia finansowanego zaliczką (części, elementy, czynności, lub inne)

3) proponowany termin wypłaty zaliczki;

4) termin rozliczenia zaliczki;

5) wskazaniem formy zabezpieczenia zaliczki;

- pierwszy wniosek o zaliczkę może być złożony najwcześniej 7 dni po zawarciu Umowy, wniosek może dotyczyć wyłącznie pojazdu podstawowego. W wypadku wykonania prawa opcji, wniosek o pierwszą zaliczkę dotyczącą pojazdu opcjonalnego może wpłynąć najwcześniej 7 dni po powiadomieniu Wykonawcy o realizacji przez Zamawiającego prawa opcji. Poniższe zasady maja zastosowanie analogicznie do zaliczek związanych z pojazdem opcjonalnym,

5. Zamawiający udzieli kolejnej zaliczki pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, że wykonał zamówienie w zakresie wartości poprzednio udzielonej zaliczki.

6. Dowodem potwierdzającym wykonanie zamówienia w zakresie wartości udzielonej zaliczki mogą być x.xx.:

1) zdjęcia rzeczywiste (nie katalogowe) sfinansowanych z zaliczki, zamontowanych elementów lub zdjęcia sfinansowanych z zaliczki elementów przed montażem, oraz dowód ich zakupu,

2) protokoły lub inne dokumenty potwierdzające wykonanie zaliczkowanej części zamówienia,

3) w uzasadnionych przypadkach, jeśli zaliczka ma służyć sfinansowaniu zamówionej lub zarezerwowanej części/elementu, którego fizyczna dostawa do Wykonawcy lub technicznie uzasadniony termin montażu wykracza ponad proponowany termin rozliczenia zaliczki, dowodem takim może być dowód zapłaty dokonanej za tą część/element – okoliczność tego rodzaju musi zostać wskazana we wniosku o zaliczkę,

4) jeśli zaliczka ma służyć sfinansowaniu opłat np. opłat celnych, certyfikacyjnych lub innego rodzaju opłat lub podatków za elementy/część, dowodem takim będzie dowód zapłaty tych opłat/danin.

- przedstawiane dowody muszą jednoznacznie potwierdzać wykonanie zamówienia w zakresie wartości udzielonej zaliczki, zgodnie z wnioskiem o zaliczkę. Jeżeli dowodem jest dokument w języku obcym, Wykonawca dostarcza dokument wraz z tłumaczeniem na język polski pod rygorem nie uznania dowodu.

7. Wykonawca wniesie zabezpieczenie na każdą udzielaną zaliczkę, w wysokości 100% jej wartości, w jednej z następujących form:

1) poręczeniach bankowych lub poręczeniach spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej z tym, że zobowiązanie kasy jest zawsze zobowiązaniem pieniężnym;

2) gwarancjach bankowych;

3) gwarancjach ubezpieczeniowych;

4) poręczeniach udzielanych przez podmioty, o których mowa w art. 6b pomoc finansowa udzielana przez Agencję ust. 5 pkt. 2 ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości;

5) w wekslach z poręczeniem wekslowym banku lub spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej;

6) przez ustanowienie zastawu na papierach wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub jednostkę samorządu terytorialnego;

7) przez ustanowienie zastawu rejestrowego na zasadach określonych w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 2018 r. poz. 2017).

- z terminem ważności zabezpieczenia - 30 dni ponad planowany termin rozliczenia zaliczki podany we wniosku o zaliczkę.

8. W przypadku wniesienia zabezpieczenia w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, z treści gwarancji nie może wynikać konieczność przekazywania żądania zapłaty za pośrednictwem banku prowadzącego rachunek Zamawiającego. Niedopuszczalny jest również zapis wyrażający żądający potwierdzenia przez notariusza lub bank, że podpisy na żądaniu do zapłaty zostały złożone przez osoby uprawnione do zaciągania zobowiązań majątkowych w imieniu Xxxxxxxxxxxxx. Gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa musi być bezwarunkowa, nieodwołalna i płatna na pierwsze żądanie Zamawiającego oraz gwarantować niezwłoczną wypłatę pełnej kwoty zabezpieczenia lub części tej kwoty - wskazanej przez Zamawiającego.

9. Zabezpieczenie zaliczki wnosi się w oryginale.

10. Wypłata zaliczki następuje na podstawie faktury zaliczkowej, w terminie 14 dni od daty jej doręczenia Zamawiającemu wraz z zabezpieczeniem, o którym mowa w ust. 7-8.

11. Rozliczenie udzielonych przez Zamawiającego zaliczek odbywa się w sposób następujący:

1) Wykonawca przekaże Zamawiającemu dowody wykonania zamówienia w zakresie wartości udzielonej zaliczki.

2) Zamawiający zapozna się z przedstawionymi dowodami maksymalnie w terminie 2 dni roboczych.

3) Jeżeli przedstawiane dowody nie będą budziły wątpliwości, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o rozliczeniu zaliczki. Jeżeli przedstawione dowody będą budziły wątpliwości tj., ich jakość lub treść nie potwierdzi jednoznacznie wykonania zamówienia w zakresie wartości udzielonej zaliczki zgodnie z wnioskiem, Zamawiający zwróci się do Wykonawcy z prośbą o uzupełnienie lub wyjaśnienie złożonych dowodów.

4) Jeżeli wykonanie zamówienia w zakresie wartości udzielonej zaliczki, nie zostanie dowiedzione, zaliczka nie zostanie rozliczona a Zamawiający wystąpi o zwrot kwoty zaliczki z wniesionego zabezpieczenia.

5) Jeżeli wykonanie zamówienia w zakresie wartości udzielonej zaliczki, nie zostanie dowiedzione w całości, zaliczka zostanie rozliczona w części w jakiej Wykonawca udowodnił realizację zamówienia w zakresie udzielonej zaliczki o ile będzie to możliwe, a Zamawiający wystąpi o zwrot kwoty części zaliczki, wobec której

nie udowodniono realizacji zamówienia z wniesionego zabezpieczenia. Zaliczka rozliczona w części nie będzie stanowić powodu odmowy udzielenia kolejnej zaliczki.

6) Rozliczenie zaliczki uznaje się za dokonane każdorazowo po zakończeniu etapu weryfikacji dowodów jw., w ścieżce określonej w ppkt. 1-5 i stwierdzeniu przez Zamawiającego, że zgodnie z przedstawionymi dowodami potwierdzono wykonanie zamówienia w zakresie wartości udzielonej zaliczki (lub jej części – odpowiednio do ppkt. 5).

7) W uzasadnionych sytuacjach Zamawiający na wniosek Wykonawcy może dopuścić rozliczenie zaliczki w innym terminie niż początkowo wnioskowany.

8) Przedłużenie terminu rozliczenia zaliczki na wniosek Wykonawcy jest nierozłączne z przedłużeniem terminu ważności wniesionego zabezpieczenia zaliczki.

12. Po rozliczeniu zaliczki Zamawiający zwraca zabezpieczenie zaliczki w terminie 30 dni od dnia rozliczenia.

13. Jeżeli w trakcie trwania Umowy, po rozliczeniu danej zaliczki Zamawiający poweźmie informacje, że mimo przedstawionych dowodów zamówienie nie zostało wykonane w zakresie wartości udzielonej zaliczki, Zamawiający wezwie Wykonawcę do złożenia wyjaśnień w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, a w razie potwierdzenia powziętych informacji - do niezwłocznego zwrotu kwoty zaliczki.

14. W przypadku, gdy Wykonawca nie rozliczy udzielonej zaliczki w terminie określonym we wniosku i nie wystąpi o przesunięcie terminu rozliczenia zaliczki, Zamawiający niezwłocznie po upływie terminu na rozliczenie, wezwie Wykonawcę do rozliczenia zaliczki w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie oraz zwrotu wypłaconej zaliczki w terminie 7 dni od upływu wyznaczonego na rozliczenie terminu wskazanego w wezwaniu. W wypadku, gdy Wykonawca nie dokona rozliczenia w wyznaczonym wezwaniem terminie, Zamawiający w pierwszej kolejności zaspokoi swoje roszczenie z zabezpieczenia zaliczki.

15. W przypadku gdy wykonawca wystąpi o zmianę terminu rozliczenia zaliczki (wydłużenia terminu), co do zasady konieczne jest przedłużenie terminu ważności zabezpieczenia zaliczki. Jeżeli przesunięcie terminu rozliczenia zaliczki jest nieznaczne i/lub nastąpi w terminie ważności zabezpieczenia zaliczki, za zgodą Zamawiającego przedłużenie terminu ważności zabezpieczenia zaliczki może nie być wymagane. Jeśli Zamawiający nie wyrazi zgody lub wykonawca nie wystąpi o zgodę na odstąpienie od przedłużenia ważności zabezpieczenia – ważność zabezpieczenia zaliczki, dla której przesunięty został termin rozliczenia należy przedłużyć odpowiednio.

16. Zamawiający odmówi udzielenia kolejnej zaliczki, jeśli poprzednia zaliczka nie została rozliczona lub jeśli Wykonawca nie wniesie zabezpieczenia zaliczki określonego w ust. 7-8.

17. W przypadku odstąpienia od Umowy, jak również w przypadku stwierdzenia wykorzystania zaliczki niezgodnie z jej przeznaczeniem Wykonawca na wezwanie Zamawiającego niezwłocznie zwróci zaliczkę w całości lub w części wykorzystanej niezgodnie z przeznaczeniem.

18. Udzielenie kolejnej zaliczki może nastąpić w terminie i wysokości wskazanej w kolejnym wniosku, po rozliczeniu poprzedniej zaliczki zgodnie z zasadami określonymi powyżej.

19. Każda zaliczka pomniejsza kwotę wynagrodzenia Wykonawcy w § 7 - odpowiednio za pojazd podstawowy i opcjonalny.

§7

Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy

1. Za wykonanie przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe:

1) za dostawę pojazdu podstawowego: w kwocie zł netto

tj zł brutto

w tym podatek VAT %

- stanowiące 50% ceny łącznej zawartej w ofercie.

2) za dostawę pojazdu opcjonalnego: w kwocie zł netto

tj zł brutto

w tym podatek VAT %

- stanowiące 50% ceny łącznej zawartej w ofercie.

⎯ wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 zawiera wszystkie koszty związane z wykonaniem przedmiotu umowy, w szczególności transportu pojazdów, serwisu, obsługi gwarancji i rękojmi, w tym ryzyko Wykonawcy z tytułu błędnie oszacowanego wynagrodzenia i wyczerpuje wszelkie roszczenia wobec Zamawiającego.

Kwoty wskazane w pkt. 1 i. 2 określane są również „ceną”, zaś suma tych kwot stanowi cenę łączną oferty Wykonawcy określoną w kwocie na: ……………………… zł netto tj. ……………………………. zł brutto w tym podatek VAT ……… %

2. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy jest zakończenie odbioru odpowiednio – pojazdu podstawowego i opcjonalnego. Za moment zakończenia odbioru uznaje się dzień podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru.

3. Zamawiający dokona zapłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia ustalonego treścią ust 1 pkt. 1 a w wypadku realizacji prawa opcji również pkt. 2 każdorazowo pomniejszonego o wartość rozliczonych zaliczek, w terminie do 21 dni roboczych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury.

4. Faktura musi dokumentować wartość rozliczonych zaliczek.

5. Faktura za pozostałą do zapłaty kwotę wynagrodzenia nie zostanie przyjęta jako prawidłowa, jeżeli protokół odbioru przedmiotu Umowy, nie został podpisany przez przedstawicieli Zamawiającego przed lub najpóźniej w dniu przekazania faktury Zamawiającemu.

6. Należność z tytułu wynagrodzenia oraz zaliczki będą regulowane przelewem, z rachunku bankowego Zamawiającego na rachunek bankowy Wykonawcy nr:

…………………………………………………………………………………………………………..

7. Wykonawca oświadcza, że podany powyżej numer rachunku bankowego figuruje w wykazie informacji o podatnikach VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej lub jest rachunkiem wirtualnym, który jest powiązany z rachunkiem rozliczeniowym należącym do Wykonawcy znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów prowadzonych przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej zgodnie z art. 96b ust. 3 pkt 13 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT) oraz będzie wskazywany jako rachunek do rozliczeń na fakturze (jeśli dotyczy/dotyczy wykonawców krajowych)

8. Wykonawca powiadomi Zamawiającego o zmianie numeru rachunku bankowego w formie przewidzianej dla powiadomień, z co najmniej 7 dniowym wyprzedzeniem przed planowanym dokonaniem zmiany pod rygorem pokrycia kosztów związanych z mylnymi operacjami bankowymi, z uwzględnieniem oświadczenia zawartego w ust. 7 powyżej.

9. Za datę dokonania płatności uważa się datę złożenia polecenia przelewu przez Zamawiającego w banku prowadzącym jego rachunek.

10. Opóźnienie w płatności wynagrodzenia daje Wykonawcy prawo do naliczenia Zamawiającemu odsetek ustawowych.

11. Wykonawca może wysłać do Zamawiającego ustrukturyzowane faktury elektroniczne za pośrednictwem platformy, o której mowa w Ustawie z dnia 09.11.2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (t.j. DZ.U. z 2020, poz. 1666 z xxxx.xx). Jeżeli wykonawca zamierza korzystać z platformy, powiadomi o tym Zamawiającego przed rozpoczęciem korzystania z platformy, kierując stosowną informację na adres e-mail wskazany w ust. 24.

12. Wykonawca może przekazywać Zamawiającemu faktury w formacie pdf przesyłając je bezpośrednio na adres e-mail:

…@xxxxxxx.xxxxxxx.xx - w takim wypadku za datę dostarczenia faktury Zamawiającemu uznaje się datę otrzymania faktury pocztą e-mail. W takim wypadku terminy płatności wskazane w ust. 3 oraz w § 6 ust. 10 odnoszą się odpowiednio do tej daty.

13. Z zachowaniem zasad określonych w powyższych ustępach, Zamawiający jest zobowiązany do terminowego dokonywania wypłaty należności tytułem wynagrodzenia Wykonawcy oraz udzielonych zaliczek.

14. Zamawiający oświadcza, że jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

15. Wykonawca oświadcza, że *jest /nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). (*niepotrzebne usunąć)

16. Wykonawca oświadcza, że właściwym dla niego urzędem skarbowym jest: ……………………….

(jeśli dotyczy/dotyczy wykonawców krajowych).

17. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie.

§8

Warunki gwarancji i rękojmi

1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć przedmiot Umowy bez wad i usterek.

2. Podmiotem, który udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na przedmiot Umowy oraz rękojmi za wady jest Wykonawca.

3. Wykonawca udziela ....(zgodnie z ofertą) ... miesięcznej gwarancji na każdy dostarczony w ramach realizacji przedmiotu Umowy pojazd wraz z wyposażeniem. Bieg terminu gwarancji rozpoczyna się w dniu następnym, po odbiorze i podpisaniu protokołu odbioru przedmiotu Umowy – dla każdego z pojazdów oddzielnie tj. odpowiednio, osobno dla pojazdu podstawowego i opcjonalnego.

4. Gwarancja będzie świadczona przez Wykonawcę na koszt Wykonawcy w siedzibie Zamawiającego, a jeżeli nie jest to technicznie możliwe, w autoryzowanym przez producenta pojazdu serwisie oddalonym nie bardziej niż 500 km od siedziby Zamawiającego. Wszelkie działania organizacyjne i koszty związane z obsługą gwarancji w tym poza siedzibę Zamawiającego ponosi Wykonawca.

5. W ramach gwarancji Wykonawca:

a) zapewni obsługę polegającą na naprawie pojazdu (podstawowego i opcjonalnego) w wypadku zgłoszenia awarii pojazdu lub dostarczonego wraz z pojazdem wyposażenia, usuwaniu zidentyfikowanych i zgłoszonych Wykonawcy przez Zamawiającego wad i usterek pojazdu lub dostarczonego wraz z pojazdem wyposażenia, w tym uzupełnieniu zidentyfikowanych braków (również jeżeli w danym momencie nie doszło do awarii) oraz wad i usterek, które zdiagnozowano jako przyczynę zgłaszanych awarii lub zdiagnozowano albo zgłoszono Wykonawcy jako źródło potencjalnej awarii,

b) ponosi odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania usługi gwarancyjnej;

c) wymieni nieodpłatnie każdy istotny moduł pojazdu lub sprzęt będący na jego wyposażeniu po dwukrotnej naprawie gwarancyjnej tego samego istotnego modułu lub elementu wyposażenia;

d) wymieni nieodpłatnie części i elementy wyposażenia, które przy zachowaniu normalnego, zgodnego z instrukcją sposobu użytkowania uległy całkowitemu zużyciu w okresie gwarancji, w tym uzupełni smary i płyny (za wyjątkiem środków gaśniczych);

e) ponosi koszty odbioru i dostawy pojazdu lub danej części (w tym wyposażenia) wymaganego naprawy w punkcie poza siedzibą Zamawiającego – zgodnie z ust. 11;

f) ponosi koszty wynajmu pojazdu zastępczego, co przysługuje Zamawiającemu zawsze gdy pojazd dostarczony przez Wykonawcę pozostaje lub pozostanie niesprawny (przez co należy rozumieć, że nie jest możliwe wykorzystanie pojazdu zgodnie z jego przeznaczeniem i wymogami operacyjnymi w PL Wrocław) przez okres dłuższy niż 10 dni roboczych (liczonych w ciągu) lub jeśli awaryjność pojazdu (konieczność ciągłych napraw) stale wyklucza pojazd z eksploatacji przez co dostarczony pojazd nie jest niezawodny (traci walor operacyjny), w takim wypadku Zamawiający jest uprawniony do zastąpienia niesprawnego pojazdu do czasu jego skutecznej naprawy pojazdem zastępczym na koszt Wykonawcy a w wypadku częstej awaryjności również do żądania przeprowadzenia kompleksowej diagnozy, przeglądu i naprawy pojazdu.

6. Udzielona gwarancja w żaden sposób nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady przedmiotu Umowy, której okres jest równy okresowi gwarancji i rozpoczyna bieg wraz z rozpoczęciem okresu gwarancji – odpowiednio.

7. Wykonawca gwarantuje najwyższą jakość przedmiotu umowy. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji jakości obejmuje zarówno wady i usterki (w tym braki) powstałe z przyczyn tkwiących w przedmiocie umowy w chwili dokonania odbioru przez Zamawiającego jak i wszelkie inne wady fizyczne i usterki (w tym braki).

8. Wykonawca zobowiązuje się stawić w siedzibie Zamawiającego niezwłocznie po zgłoszeniu przez Zamawiającego awarii lub wady lub usterki, nie później jednak niż w ciągu 48 godzin od momentu otrzymania zgłoszenia. Zgłoszenie zostanie wysłane pocztą elektroniczną na adres Wykonawcy wskazany do obsługi gwarancji i rękojmi w protokole odbioru pojazdu podstawowego, a dane te będą miały zastosowanie do zgłoszeń z tych tytułów dotyczących również pojazdu opcjonalnego. Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie, każdorazowo potwierdzać otrzymanie zgłoszenia w formie korespondencji zwrotnej. Obsługa Zamawiającego z tytułu gwarancji i rękojmi musi być prowadzona w języku polskim. Wykonawca zapewni możliwość zgłoszeń wad, usterek i awarii oraz reakcję na zgłoszenie 7 dni w tygodniu przez 24 godziny na dobę.

9. Zakończenie naprawy (dot. awarii, wady i/lub usterki) powinno nastąpić maksymalnie w terminie 7 dni roboczych od daty zgłoszenia, poza okolicznościami wymiany silnika, skrzyni biegów, kabiny bądź konieczności sprowadzenia części z zagranicy. W przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym Strony uzgodnią realny, uzasadniony

organizacyjnie i technicznie termin, który będzie obowiązywał Wykonawcę mając na uwadze jak najszybsze uzyskanie pełnej sprawności pojazdu (i jego wyposażenia).

10. Jeżeli wada lub usterka zostanie zdiagnozowana lub zidentyfikowana w szczególności jako źródło potencjalnej, przyszłej awarii i nie wymaga natychmiastowej interwencji, Strony za porozumieniem uzgodnią termin naprawy (usunięcia wady lub usterki lub uzupełnienia baraku), który będzie obowiązywał Wykonawcę.

11. W przypadku wystąpienia konieczności naprawy pojazdu lub danej części (w tym wyposażenia) poza siedzibą Zamawiającego, Wykonawca zapewni:

a) transport/odbiór pojazdu, części lub wyposażenia podlegającego naprawie od Zamawiającego do i z serwisu/miejsca naprawy (w tym zabezpieczenie opakowania części lub wyposażenia w transporcie – jeśli dotyczy) na swój koszt; jeżeli do serwisu pojazd jedzie „na kołach” (lub wraca „na kołach”) Wykonawca wymieni opony pojazdu na swój koszt po powrocie pojazdu do Zamawiającego;

b) naprawę pojazdu, części lub wyposażenia w terminie do 7 dni roboczych od dnia dostawy do serwisu, na swój koszt;

c) transport/dostawę naprawionego pojazdu, wyposażenia lub sprzętu (w tym zabezpieczenie opakowania części lub wyposażenia w transporcie – jeśli dotyczy) do siedziby Zamawiającego na swój koszt;

12. Gwarancja ulega automatycznie przedłużeniu o okres naprawy tj. czas liczony od zgłoszenia do usunięcia awarii, wady czy usterki dla części lub modułu podlegającego naprawie. W wypadku gdy część lub moduł (lub inna nazwa) podlega całkowitej wymianie dla nowej części modułu okres gwarancji określony w ust. 4 liczony jest od dnia montażu tej części/modułu/lub inna nazwa.

13. W każdym przypadku gdy Wykonawca nie wypełni warunków gwarancji, poprzez działanie lub zaniechanie (w tym nie usuniecie awarii, wady lub usterki w wyznaczonym terminie) lub wypełni je w sposób nienależyty, albo niemożliwe będzie osiągniecie konsensusu w okolicznościach uzasadniających wyznaczenie innego niż wskazany w Umowie terminu na realizację naprawy lub czasu reakcji na dokonane zgłoszenie (jeśli Umowa przewiduje taką możliwość a okoliczności sprawy to uzasadniają), Zamawiający jest uprawniony do tzw. „zlecenia zastępczego” przez co rozumie się zlecenie usunięcia danej awarii, wady lub usterki (w tym uzupełnienia braku) w drodze naprawy lub wymiany lub/w tym zakupu części, na koszt i ryzyko Wykonawcy, zachowując przy tym w pełni uprawnienia przysługujące Zamawiającemu z tytułu gwarancji na podstawie niniejszej Umowy, zaś Wykonawca zobowiązany jest pokryć koszty

„zlecenia zastępczego” w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania do zapłaty.

Wskazany w zdaniu poprzednim termin oraz zasady dotyczące płatności za zlecenie zastępcze mają analogiczne zastosowanie do pokrycia przez Wykonawcę kosztu najmu pojazdu zastępczego, o czym mowa w ust. 7 pkt. 6. Wykonawca może zaproponować Zamawiającemu pojazd zastępczy jeżeli dysponuje sprawnym pojazdem. Zamawiający nie jest zobowiązany do przyjęcia jako zastępczy pojazdu proponowanego przez Wykonawcę jeżeli nie spełnia on wymogów Zamawiającego.

14. Uprawnienia Zamawiającego przewidziane w ust. 14 mogą być realizowane niezależnie od uprawnienia do naliczania kar umownych.

15. Zlecenie zastępcze wraz z konsekwencjami finansowymi, analogicznie do zapisów ust. 14 może dotyczyć również nie wykonania lub nienależytego wykonania wymaganych przeglądów gwarancyjnych (zwanych też przeglądami technicznymi, okresowymi lub serwisem).

16. Wykonawca niezależnie od udzielonej gwarancji dostarczy, wraz z pojazdem (każdym), kartę gwarancyjną producenta. Zamawiający, według swego wyboru, uprawniony jest do korzystania z gwarancji Wykonawcy lub producenta. Korzystanie z karty gwarancyjnej producenta nie zwalnia wykonawcy ze zobowiązań określonych w niniejszym paragrafie.

17. Niniejsza Umowa stanowi oświadczenie gwarancyjne w rozumieniu art. 577 k.c.

18. Jeżeli Wykonawca sporządzi i przekaże własną kartę gwarancyjną nie może ona zawierać zapisów ograniczających odpowiedzialność Wykonawcy wobec zakresu odpowiedzialności wskazanego w Umowie lub przeniesienia odpowiedzialności lub zobowiązań w tym zakresie na inny podmiot. W takim wypadku zastosowanie ma Umowa.

19. Powyższe zapisy nie naruszają uprawnień Zamawiającego przysługujących mu z tytułu rękojmi za wady jak również z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej.

20. Zamawiający zobowiązuje się dotrzymywać podstawowych warunków eksploatacji określonych przez producenta w zapisach kart gwarancyjnych dostarczonych przez Wykonawcę w szczególności eksploatować dostarczony sprzęt i pojazdy zgodnie z ich przeznaczeniem.

21. W okresie obowiązywania gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do przeprowadzenia przeglądów okresowych i serwisowych pojazdów u Zamawiającego (zwanych też przeglądami technicznymi lub gwarancyjnymi) zgodnie z

zaleceniami producenta i dokumentami gwarancyjnymi pojazdów oraz dostarczonych urządzeń (w tym wyposażenia), w tym dokonania wymiany niezbędnych elementów zgodnie z zaleceniami producenta. Wykonawca zobowiązany jest do przeprowadzenia przeglądu każdego z dostarczonych pojazdów co najmniej raz na 12 miesięcy, licząc od daty odbioru danego pojazdu w terminie uprzednio uzgodnionym z Zamawiającym co najmniej z 7 dniowym wyprzedzeniem przed planowanym przeglądem. Koszty przeglądów w całości obciążają Wykonawcę.

22. Przeprowadzone czynności oraz wnioski wpisywane będą do książki serwisowej pojazdu dokumentującej wykonanie zobowiązania w tym zakresie.

§9

Odstąpienie od umowy

1. Zamawiający może odstąpić od umowy:

1) w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o zaistnieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy

– w takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy;

2) jeżeli zachodzi co najmniej jedna z okoliczności wymienionych w art. 456 ust. 1 pkt. 2 lit. a, b lub c PZP przy czym, w przypadku określonym art. 456 ust. 1 pkt. 2 lit. a Zamawiający odstępuje od Umowy w części, której zmiana dotyczy;

3) w przypadku istotnych zmian prawnych lub technologicznych rzutujących na przedmiot Umowy lub metodę jego wykonania w taki sposób, że skutki zastosowania zmiany zmieniłyby charakter Umowy - w takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy;

2. Zamawiający może również odstąpić od Umowy z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę, tj. gdy:

1) wartość naliczonych kar umownych osiągnie maksymalny procentowy limit kar;

2) otwarto likwidację Wykonawcy;

3) dokonano zajęcia majątku Wykonawcy w stopniu uniemożliwiającym realizację Przedmiotu Umowy;

4) dokonania niedozwolonej zmiany w strukturze Konsorcjum,

5) dokonania zmiany podwykonawcy, podmiotu na którego potencjał Wykonawca powoływał się w celu uzyskania zamówienia, bez uprzedniej weryfikacji tego podmiotu przez Zamawiającego i zgody Zamawiającego,

6) gdy Wykonawca naruszy istotnie zobowiązania wynikające z Umowy i naruszenia tego nie zaprzestanie w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego w dwukrotnym wezwaniu do poprawy z wyznaczeniem terminu, w tym gdy odmówi wykonania opcji lub zaniecha jej wykonywania;

7) gdy wobec Wykonawcy zajdą przesłanki wykluczenia przewidziane w przepisach sankcyjnych,

8) gdy realizowana jest opcja a dostarczony pojazd podstawowy w ciągu pierwszego roku eksploatacji był niesprawny łącznie dłużej niż 60 dni (przez „niesprawny” należy rozumieć, że nie było możliwe wykorzystanie pojazdu zgodnie z jego przeznaczeniem i wymogami operacyjnymi w PL Wrocław), w takim wypadku odstąpienie może nastąpić w części lub w całości umowy (tj. w całości umowy lub wobec opcji).

3. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z winy Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 7 ust. 1 pkt. 1 Umowy, a jeśli odstąpienie nastąpi po powiadomieniu Wykonawcy o realizacji prawa opcji, Wykonawca zapłaci 10% łącznego wynagrodzenia brutto stanowiącego sumę kwot wskazanych w § 7 ust. 1 pkt. 1 i pkt. 2 Umowy.

4. Zamawiający może ponadto odstąpić od Umowy w wypadku wystąpienia Siły Wyższej jeżeli zaistniały stan rzeczy wskazuje na brak możliwości wykonania Umowy przez Wykonawcę (całkowity lub w terminie, w którym realizacja przedmiotu Umowy ma sens z perspektywy potrzeb Zamawiającego) lub jeżeli ze względu na te okoliczności utracony został cel gospodarczy realizacji Umowy po stronie Zamawiającego. Odstąpienie z tego tytułu nie nosi znamion zawinienia przez żadną ze Stron i nie może prowadzić do sankcji (kar) lub roszczeń o wykonanie Umowy.

5. Odstąpienie od umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz przekazania drodze przeznaczonej dla powiadomień.

§10

Zasady odbioru

1. Wykonawca dostarczy pojazd do siedziby Zamawiającego z pełnym zbiornikiem paliwa oraz pełnym wypełnieniem płynów eksploatacyjnych oraz środków gaśniczych, a także (w terminie dostawy) przeprowadzi i zakończy wymagane szkolenia. Miejscem odbioru przedmiotu Umowy jest siedziba Zamawiającego. Pojazd należy

dostarczyć na lawecie lub „na kołach” jednakże w wypadku dostawy „na kołach” Wykonawca zobowiązany jest do wymiany opon pojazdu na fabrycznie nowe po zakończeniu szkoleń u Zamawiającego.

2. Wykonawca ma obowiązek powiadomić Zamawiającego z wyprzedzeniem o co najmniej cztery dni robocze o planowanym terminie dostawy pojazdu i rozpoczęcia odbioru telefonicznie lub na adres e-mail Zamawiającego co najmniej w drodze korespondencji roboczej. Wraz z informacją o planowanym odbiorze Wykonawca przekaże Zamawiającemu listę i dane osób uczestniczących w odbiorze z ramienia Wykonawcy, w celu uprzedniego wystąpienia o przepustki dla delegowanych osób. Informację o zakresie niezbędnych w tym celu danych oraz inne niezbędne informacje dotyczące zasad bezpieczeństwa w części lotniczej Lotniska, w której odbędzie się zasadnicza część odbioru, z należytym wyprzedzeniem przekaże Wykonawcy koordynator Zamawiającego w drodze korespondencji roboczej.

3. Odbiór pojazdu tj. ciąg czynności zakończony podpisaniem przez Xxxxxx protokołu odbioru – zgodnie z Umową, powinien zostać przeprowadzony i w całości zakończony w terminie dostawy wskazanym w § 4. Co do zasady przyjmuje się, że proces odbioru nie potrwa dłużej niż 14 dni.

4. Koszt pobytu pracowników Wykonawcy delegowanych do udziału w odbiorze u Zamawiającego w całości obciąża Wykonawcę.

5. Wraz z pojazdem, Wykonawca przekaże Zamawiającemu następujące dokumenty:

1) świadectwo homologacji, świadectwo dopuszczenia wydane przez CNBOP-PIB, kartę pojazdu i inne dokumenty i dane niezbędne do rejestracji samochodu,

2) książkę gwarancyjną samochodu,

3) książkę przeglądów serwisowych oraz inne dokumenty wymagane przepisami prawa obowiązującego w dniu dostawy, a w szczególności przepisami ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. - Prawo o ruchu drogowym, zwanej dalej „PRD” (x.x. Xx. U. z 2023 r. poz. 1047 z późn. zm.), niezbędne do dopuszczenia samochodu do ruchu,

4) karty gwarancyjne wyposażenia,

5) dokumentacje techniczne,

6) instrukcje obsługi w języku polskim (w formie papierowej lub elektronicznej),

7) specyfikacje katalogowe (handlowe),

8) kopię dokumentów (potwierdzone za zgodność z oryginałem przez osobę upoważnioną) w języku polskim dopuszczających produkty do obrotu i do użytku, wydane przez podmioty upoważnione (tj. deklaracje zgodności, świadectwa rejestracji, świadectwa dopuszczenia do obrotu, świadectwa jakości, świadectwa dopuszczenia do stosowania lub pozytywne opinie – lub inna nazwa).

9) inne wymagane dokumenty wymienione w ST (odpowiednio w Załączniku 6.1 do SWZ -Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia) lub w Umowie – jeśli dotyczy.

10) oświadczenie Wykonawcy o pełnym rozliczeniu z podwykonawcami i dostawcami biorącymi udział w realizacji zamówienia w zakresie realizacji przedmiotu zamówienia.

6. Przekazane Zamawiającemu dokumenty powinny być zgodne z zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z dnia 27 września 2003 r. w sprawie szczegółowych czynności organów w sprawach związanych z dopuszczeniem pojazdu do ruchu oraz wzorów dokumentów w tych sprawach (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2130 z późn. zm.) oraz zgodne z przepisami „PRD” i pozostałymi obowiązującymi w tym względzie przepisami prawa.

7. Wszystkie dokumenty winny być wystawione przez Wykonawcę w języku polskim. W przypadku dostarczenia oryginalnych dokumentów producenta w języku innym niż język polski, dokumenty te muszą być przekazane Zamawiającemu wraz z przetłumaczeniem na język polski.

8. Wykonawca, przed wydaniem Zamawiającemu pojazdu, wykona na własny koszt przeglądy przedsprzedażowe, a ich wykonanie odnotuje w książce przeglądów serwisowych.

9. Wymaga się aby dostarczany pojazd w ramach procedury odbioru u Zamawiającego przeszedł pozytywnie test manewrowy przeprowadzony przez Zamawiającego.

10. Upoważnieni przedstawiciele Zamawiającego w obecności przedstawicieli Wykonawcy dokonają odbioru pojazdu u Zamawiającego. Odbiór pojazdu odbędzie się po sprawdzeniu ilości i jakości możliwych do weryfikacji optycznej/fizycznej elementów pojazdu wymienionych w ST oraz sprawdzeniu spełnienia wymogów techniczno- użytkowych określonych w SWZ z uwzględnieniem sprawności i zdolności do użycia samochodu oraz jego wyposażenia, zgodnie z ich przeznaczeniem oraz warunkami wynikającymi z niniejszej Umowy.

11. W przypadku stwierdzenia, że:

1) dostarczony pojazd (w tym wyposażenie) jest niezgodny z załącznikiem nr 1 do Umowy,

2) dostarczony pojazd (w tym wyposażenie) jest istotnie niekompletny,

3) dostarczony pojazd (w tym wyposażenie) posiada ślady użytkowania lub zewnętrznego uszkodzenia,

4) dostarczony pojazd (w tym wyposażenie) nie posiada dokumentacji, o której mowa w ust. 4 lub przekazana w ramach odbioru dokumentacja nie jest istotnie kompletna,

5) nie przeprowadzono szkolenia personelu w wymaganym zakresie,

6) ujawniono istotne wady lub usterki lub pojazd uległ awarii w trakcie odbioru

⎯ Zamawiający odmówi dokonania odbioru pojazdu, sporządzając protokół zawierający przyczyny odmowy (tzw.

„protokół rozbieżności”) w miejsce protokołu odbioru. Zamawiający uzgodni z Wykonawcą datę ponownego odbioru, a jeżeli data ta będzie późniejsza niż termin ustalony w § 4 kary umowne zostaną naliczone odpowiednio do zapisów w § 5,

⎯ Zamawiający ma prawo odbioru pojazdu mimo stwierdzenia podczas odbioru nieistotnych wad i usterek (w tym braków) z wyznaczeniem terminu nie dłuższego niż 30 dni na ich całkowite usuniecie. W takim wypadku lista nieistotnych wad i usterek (w tym braków) oraz wymagany termin naprawy stanowić będzie załącznik do protokołu odbioru.

12. Podstawą uznania, iż pojazd spełnia warunki określone w § 1 Umowy jest protokół odbioru podpisany przez Xxxxxx. Protokół odbioru dołączony będzie do faktury, o której mowa w § 7 ust. 4 i jest warunkiem uznania faktury za prawidłowo wystawioną i kompletną.

13. Wyżej określone zasady odbioru mają analogiczne zastosowanie do odbioru pojazdu opcjonalnego.

14. Najpóźniej w dniu odbioru pojazdu podstawowego oraz odpowiednio – pojazdu opcjonalnego Wykonawca przekaże Zamawiającemu orientacyjny harmonogram planowanych przeglądów w całym okresie gwarancji.

15. Czynności związane z odbiorem przedmiotu Umowy wykonywane będą na czynnym Lotnisku, w części lotniczej Lotniska. Wykonawca jest zobowiązany do przestrzegania podczas tych czynności procedur bezpieczeństwa obowiązujących w PL Wrocław o których zostanie poinformowany przez koordynatora po stronie Zamawiającego oraz wykonania poleceń Służb jeżeli zostaną wydane w toku prowadzonych u Zamawiającego czynności. Koordynator Zamawiającego zobowiązany jest do dostarczenia Wykonawcy i aktualizacji wszelkich niezbędnych informacji w tym zakresie w drodze korespondencji roboczej.

§ 11

Koordynatorzy oraz adresy powiadomień

1. Strony wyznaczają do wzajemnych kontaktów oraz pieczy nad realizacją Umowy następujące osoby zwane też

„koordynatorami”:

1) ze strony Zamawiającego: p. ........................., nr tel. ........................, e-mail: ……………...

2) ze strony Wykonawcy: p. ……………………, nr tel. …………………., e-mail: ……………...

2. W toku realizacji umowy osoby wskazane w ust. 3 prowadzą tzw. korespondencję roboczą, w ramach której x.xx. ustalane są terminy przewidziane w umowie do uzgodnienia za porozumieniem Xxxxx oraz przekazywane są inne uzgodnienia, pisma, dokumenty i informacje, co do których nie przewidziano w Umowie konkretnej (szczególnej) formy ich przekazania drogiej stronie.

3. Korespondencja dotycząca umowy pomiędzy Stronami będzie sporządzana w języku polskim.

4. Strony oświadczają, że doręczenia tzw. powiadomień dokonywane będą z zastosowaniem następujących danych teleadresowych Stron:

1) dla Zamawiającego na adres: ul. Xxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxx e-mail: …………………………………………………

2) dla Wykonawcy na adres: ul. ………………….………………………….

e-mail: …………………………………………………

5. W przypadku zmiany adresu przez Wykonawcę lub odmowy odbioru korespondencji, jak również innej przyczyny uniemożliwiającej Zamawiającemu doręczenie korespondencji pod adres wskazany przez Wykonawcę jako adres do doręczeń, korespondencję taką uznaje się za doręczoną z dniem otrzymania przez Zamawiającego informacji o braku możliwości doręczenia w tym odmowie odbioru lub nieobecności itp. (dotyczy również korespondencji

e-mail).

6. Co do zasady powiadomieniem jest oświadczenie lub inne pismo lub dokument przekazywane drugiej Stronie na adres i w formie określonej w ust. 7 i 8, którego waga wykracza ponad kompetencję roboczą i wymaga podpisu Xxxxxx wg jej reprezentacji, podpisu Pełnomocnika lub członka Zarządu Strony - odpowiednio do rangi sprawy i treści powiadomienia.

7. Formy powiadomień:

a) pisemna w postaci papierowej – powiadomienie opatrzone własnoręcznym podpisem przekazywane za pomocą operatora pocztowego lub kuriera na adres do powiadomień lub przy użyciu poczty e-mail do przekazywania powiadomień jako skan powiadomienia, przy czym dla oświadczenia o odstąpieniu od umowy wymaga się przekazania tego powiadomienia za pomocą operatora pocztowego lub kuriera;

b) elektroniczna – powiadomienie w postaci elektronicznej opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, przekazane za pośrednictwem e-mail do powiadomień,

8. Za datę wpływu powiadomienia uznana będzie odpowiednio: data doręczenia przez operatora pocztowego lub kuriera, lub data wpływu korespondencji na skrzynkę e-mail adresata, chyba że w wypadku danej czynności Umowa stanowi inaczej - z zastrzeżeniem ust. 5.

§ 12

Klauzule waloryzacyjne

1. Przez waloryzacje rozumie się wzrost wynagrodzenia Wykonawcy jak i jego obniżenie. Waloryzacji podlega odrębnie cena pojazdu podstawowego oraz opcjonalnego.

2. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy polegającej na (+) podwyższeniu wynagrodzenia lub (-) zmniejszeniu wynagrodzenia Wykonawcy, w przypadku zmiany cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia, jeżeli łącznie zachodzą:

1) minimalny poziom zmiany wskaźnika zmiany ceny materiałów lub kosztów ogłoszonego w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (dalej: „Prezesa GUS”), uprawniający Strony Umowy do wystosowania wniosku o zmianę wynagrodzenia musi przekroczyć (odpowiednio: + lub -) 10 % w stosunku do cen materiałów lub kosztów z miesiąca, w którym złożono ofertę Wykonawcy w wypadku pojazdu podstawowego lub z miesiąca, w którym Zamawiający poinformował Wykonawcę o wykonaniu prawa opcji w wypadku pojazdu opcjonalnego.

2) upłynęło co najmniej 6 miesięcy od zawarcia Umowy – w wypadku wniosku o zmianę wynagrodzenia dotyczącego pojazdu podstawowego lub upłynęło co najmniej 6 miesięcy od poinformowania Wykonawcy o wykonaniu prawa opcji przez Zamawiającego – w wypadku wniosku o zmianę wynagrodzenia dotyczącego pojazdu opcjonalnego.; kolejne zmiany nie mogą następować częściej niż po upływie kolejnych 6-miesiecy – odpowiednio.

⎯ poziom zmiany, o którym mowa w powyżej ustalany jest na podstawie porównania wskaźnika zmiany cen materiałów lub kosztów ogłoszonego w komunikacie Prezesa GUS, w danym miesiącu w stosunku do miesiąca, w którym została złożona oferta Wykonawcy (lub odpowiednio – przekazane zostało powiadomienie o wykonaniu prawa opcji); poziom zmiany wyznacza różnica ceny materiałów lub kosztów w porównywanych okresach, zmiany nie mogą następować częściej niż raz po upływie 6 m-cy;

⎯ nie podlegają zmianie ceny materiałów lub kosztów ujętych w zaliczkach jeżeli zaliczka została wypłacona;

3. Określenie wpływu zmiany ceny danych/wykazanych we wniosku o zmianę wynagrodzenia materiałów lub kosztów na koszt wykonania zamówienia nastąpi na podstawie wniosku Strony oraz dokumentów dołączonych do tego wniosku, potwierdzających co najmniej:

1) rzeczywiste zastosowanie wskazanych materiałów lub określonych kosztów dla których odnotowano różnicę w cenie a zmiana ta faktycznie rzutuje na koszt realizowanego zamówienia, wykazaną na podstawie komunikatów Prezesa GUS, o których mowa w pkt 2 powyżej i/lub innych danych z rynku w tym porównania ofert oraz szczegółową kalkulację obejmującą wyliczenie wpływu tej zmiany na wynagrodzenie wykonawcy (w zakresie dostawy pojazdu podstawowego i odpowiednio opcjonalnego) z uzasadnienie oraz podaniem okoliczności związanych z powstaniem wzrostu danego kosztu, w tym szczególnie momentu zamówienia,

2) w ramach weryfikacji wniosku Zamawiający ma prawo żądać okazania x.xx. dokumentów potwierdzających terminy zamówień i płatności za materiały,

3) zmiana zostanie wprowadzona wyłącznie w zakresie i w stopniu, w którym udowodniony został jej rzeczywisty wpływ na koszt realizacji zamówienia.

4. Nie stanowi podstawy zmiany wynagrodzenia wyłącznie fakt zaistnienia zmiany ((+) lub (-)) w porównywanym wskaźniku publikowanym prze Prezesa GUS uprawniającej Strony do złożenia wniosku jw. jak również nie stanowi wysokości zmiany wartość procentowa różnicy wskaźnika czy wartość kwotowa lub procentowa ogólnej zmiany na rynku w danym obszarze na porównywanym materiale/koszcie. Jeżeli wnioskującym jest Zamawiający wniosek nie obejmuje informacji i dowodów związanych z Zamówieniami realizowanymi przez Wykonawcę.

5. Maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia, jaką dopuszcza Zamawiający, to ((+) lub (-)) łącznie maksymalnie 10 % w stosunku do wartości całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w § 7 Umowy za dostawę pojazdu podstawowego oraz łącznie maksymalnie ((+) lub (-)) 10 % w stosunku do wartości całkowitego wynagrodzenia brutto

określonego w § 7 Umowy za dostawę pojazdu opcjonalnego (w wypadku realizacji prawa opcji) z uwzględnieniem wartości zmian wynagrodzenia wprowadzonych na zasadach określonych w ust. 9 -13.

6. Waloryzacja wynagrodzenia może nastąpić nie częściej niż raz po upływie terminów, o których mowa w ust. 2 pkt. 2 – odpowiednio.

7. Zamawiający lub Wykonawca – odpowiednio - w terminie 7 dni roboczych od daty wpływu wniosku drugiej Strony, oceni zasadność tego wniosku.

8. W wypadku uwzględnienia wniosku w całości lub części zmiana wynagrodzenia Wykonawcy potwierdzona zostanie zawarciem Aneksu do Umowy i obowiązywać będzie od daty wskazanej w Aneksie, obejmując wyłącznie dostawę części niezrealizowanej i wcześniej nie zaliczkowanej. Niezależnie od Strony wnioskującej Aneks do Umowy sporządza Zamawiający.

9. Umowa może być zmieniona w zakresie wynagrodzenia Wykonawcy wskazanego w § 7 Umowy również w przypadku zmiany:

1) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalanych na podstawie ustawy z dnia 10.10.2002 r o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

2) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne,

3) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do PPK, o których mowa w ustawie z dnia 4.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

10. Aby zmiana, o której mowa w ust. 9 mogła być przeprowadzona zainteresowana Strona musi wystąpić z wnioskiem o przeprowadzenie zmiany zawierającym co najmniej:

1) podstawę prawną zmiany (odpowiednio do ust. 9 pkt. 1-3) wraz ze wskazaniem terminu, od którego zamiana przepisów ma lub będzie miała rzeczywisty wpływ na koszt wykonania zamówienia,

2) szczegółową kalkulację - wyliczenie kosztów zamówienia przed i po powołanej zmianie przepisów (odpowiednio w obszarze wskazanym w ust. 9 pkt. 1,2 lub 3) w celu udowodnienia wpływu zmiany na strukturę i/lub wysokość wynagrodzenia.

11. W przypadku, gdy zmiany w przepisach, o których mowa w ust. 9 pkt 1-3, będą miały wpływ na obniżenie kosztów wykonania zamówienia przez Wykonawcę, Zamawiający może wystąpić do Wykonawcy z wnioskiem w sprawie wyliczenia kosztów, o którym mowa w ust. 10 pkt. 2.

12. Zmiana zostanie przeprowadzona wyłącznie jeśli zmiany w przepisach wskazanych w ust. 9 mają rzeczywisty wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę i zostanie to udowodnione treścią wniosku, załączonych do wniosku dowodów oraz kalkulacją.

13. Jeżeli nastąpiła waloryzacja, o której mowa poniżej (ust. 1-8), a następnie doszło do zmian przepisów w zakresie stanowiącym podstawy zmiany wskazane w ust. 9, dowód o którym mowa powyżej w ust. 10 pkt. 2 należy przeprowadzić wobec stawki zwaloryzowanej.

14. Zapisy ust. 7 i 8 mają zastosowanie do wniosków i zmian na podstawie ust. 9 -13.

15. Przyjmuje się, że wnioski o zmianę lub waloryzację wynagrodzenia oraz kluczowa korespondencja w tym zakresie (co najmniej akceptacje, odrzucenia) co do zasady składane są w ścieżce i formie wyznaczonej dla powiadomień.

16. W wypadku braku danych (przyjętego do porównania odpowiedniego wskaźnika XXX) lub braku możliwości ich ustalenia dla któregokolwiek miesiąca wskazanego w ust. 2, porównanie zostanie dokonane na wskaźnikach dla miesięcy lub okresów najbliższych wyznaczonym lub z przeszłych okresów analogicznych (nie starczych niż z roku poprzedniego), dla których dane są dostępne jeżeli ten rodzaj analogii ma sens w bieżącej sytuacji gospodarczej. Jeśli zmianie ulegnie przyjęty do porównania wskaźnik lub wskaźnik nie będzie dostępny, przyjęty zostanie inny wskaźnik najbardziej odpowiadający opisanemu. Przyjęcie odmiennego wskaźnika niż pierwotnie zakładany wymaga porozumienia Stron i zgody Zamawiającego jednoznacznie potwierdzonej co najmniej w drodze korespondencji roboczej.

§ 13

Zmiany umowy

1. Zmiana postanowień Umowy mogą nastąpić w zakresie dopuszczalnym ustawą z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych.

2. Każda zmiana Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i przyjmie postać Xxxxxx. Aneksy do umowy sporządza Zamawiający.

3. Zmiany dotyczą istotnych i nieistotnych postanowień Umowy.

4. Zmiana Umowy może nastąpić w przypadkach, o których mowa w art. 455 ust. 1 pkt. 2-4 oraz art. 455 ust. 2 PZP.

5. Na podstawie art. 455 ust.1 pkt. 1 PZP przewiduje się możliwość dokonania zmian Umowy w przypadku:

1) zmiany stawki podatku VAT - zmianie ulegnie stawka VAT i cena brutto

2) gdy z przyczyn technicznych lub gospodarczych (w szczególności zakończenia/wygaszenia produkcji lub niedostępności na rynku produktu zaoferowanego w ofercie/ST) konieczne jest dokonanie zmiany np. rodzaju/modelu/typu części/modułu lub elementu przedmiotu Umowy w tym parametru lub producenta przedmiotu Umowy - dalej ogólnie: „elementy” - zmiana jest możliwa wyłącznie gdy parametry/jakość wskazanego zastępczego/nowego elementu lub producenta są nie gorsze niż parametry pierwotnie oferowane

- w takiej sytuacji zmianie ulegną parametry techniczne przedmiotu Umowy lub odpowiednio dany element lub producent; zmiana tego rodzaju musi być należycie uzasadniona i w każdym wypadku wymaga akceptacji Zamawiającego (jeżeli Zamawiający nie zaakceptuje nowego elementu jako wystarczający Wykonawca musi wskazać inny element) - zmianie ulegnie odpowiednio podstawowa teść Umowy lub treść załącznika ST;

⎯ jeżeli zmiana prowadzi do obniżenia ceny/wynagrodzenia, wynagrodzenie Wykonawcy zostanie obniżone odpowiednio do ustalonej w drodze negocjacji wartości zmiany (z uwzględnieniem badania rynku przeprowadzonym przez Wykonawcę lub Zamawiającego), nie przewiduje się podwyższenia ceny/wynagrodzenia w okolicznościach zmiany jw.; w przypadku braku konsensusu Zamawiający ma prawo odmówić wprowadzenia zmiany i żądać wykonania zamówienia zgodnie z ofertą;

⎯ nie stanowi uzasadnienia zmiany jw. niedbałość Wykonawcy polegająca szczególnie na niezabezpieczeniu lub nie odpowiednim zabezpieczeniu łańcucha dostaw biorąc pod uwagę Przedmiot umowy, terminy i pozostałe warunki Umowy; w takiej sytuacji Zamawiający może wyrazić zgodę na zmianę jeżeli jest ona korzystna dla Zamawiającego i nie pogarsza wymaganych standardów Przedmiotu umowy z jednoczesnym nałożeniem na Wykonawcę kary, o której mowa w § 5 ust. 2 pkt. 4.

3) zmiany przepisów prawa powodującej konieczność zmiany parametrów technicznych przedmiotu Umowy lub jakiegokolwiek jego elementu - w takiej sytuacji zmianie ulegną parametry techniczne przedmiotu Umowy lub danego elementu a w uzasadnionych przypadkach także cena/wynagrodzenie lub termin wykonania przedmiotu Umowy; ustalenia w zakresie zmiany wynagrodzenia (podwyższenia lub obniżenia wynagrodzenia) z uwzględnieniem badania rynku przeprowadzonym przez Wykonawcę lub Zamawiającego dokonane zostaną w drodze negocjacji; w wypadku braku konsensusu Zamawiający ma prawo odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;

4) wystąpienia siły wyższej określonej na potrzeby Umowy w ust. 6, o ile jej wystąpienie nie spowoduje utraty sensu gospodarczego kontynuacji Umowy - zmianie ulegnie termin Wykonania Przedmiotu Umowy;

5) dokonania określonych czynności lub ich zaniechania przez organy administracji państwowej, w tym organy administracji rządowej, samorządowej, jak również organów i podmiotów, których działalność wymaga wydania jakiejkolwiek decyzji o charakterze administracyjnym lub innych dokumentów w ramach realizacji Umowy, w szczególności:

a) opóźnienia w wydaniu przez ww. organ decyzji, zezwoleń, uzgodnień itp., do wydania których są zobowiązane na mocy przepisów prawa lub regulaminów;

b) odmowy wydania przez ww. organy decyzji, zezwoleń, uzgodnień itp., z przyczyn niezawinionych przez Wykonawcę;

⎯ w przypadku wystąpienia którejkolwiek z ww. okoliczności, o ile ich powstanie nie jest lub nie było zależne od Wykonawcy - zmianie może ulec termin wykonania przedmiotu Umowy, odpowiednio do okresu trwania przeszkody, która uniemożliwia realizację przedmiotu Umowy.

6. Na potrzeby Umowy, „Siła Wyższa” oznacza zdarzenie, którego wystąpienie jest niezależne od Stron i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, rozumiane w szczególności jako: wojny, stany nadzwyczajne, klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embarga, rewolucje. Strajki nie stanowią siły wyższej. Jednocześnie postanawia się że:

1) na czas działania Siły Wyższej obowiązki Strony, która nie jest w stanie ich wykonać ulegają zawieszeniu chyba, że Strony postanowią inaczej,

2) Strona, która nie wypełnia warunków Umowy ze względu na działanie Siły Wyższej nie jest narażona na kary umowne lub odstąpienie od Umowy z jej winy,

3) każda ze Stron jest obowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej ze Stron o zajściu przypadku Siły Wyższej. O ile druga ze Stron nie wskaże inaczej na piśmie, Strona, która dokonała zawiadomienia będzie kontynuowała wykonywanie obowiązków wynikających z Umowy, w takim zakresie, w jakim jest to praktycznie

uzasadnione, jak również musi podjąć wszelkie alternatywne działania zmierzające do wykonania Umowy, których nie wstrzymuje zdarzenie Siły Wyższej,

4) w przypadku ustania Siły Wyższej, Strony niezwłocznie przystąpią do realizacji swych obowiązków wynikających z Umowy.

- w przypadku wystąpienia Siły Wyższej Umowa może ulec zmianie w zakresie stosownym do okoliczności przez modyfikację zapisów niezbędnych do jej wykonania w szczególności zmianie może ulec termin wykonania przedmiotu Umowy a w uzasadnionych wypadkach również cena/wynagrodzenie.

7. W wypadku wejścia w życie zmian w Ustawy o podatku od towarów i usług związanych z obowiązkiem przekazywania faktury elektronicznej w rozumieniu tych przepisów (lub powiązanych), odpowiedniej zmianie ulegną zapisy Umowy dotyczące organizacji czynności związanych z rozliczeniem zamówienia - odpowiednio.

§ 14

Postanowienia końcowe

1. Wykonanie niniejszej umowy wiąże się z przetwarzaniem danych osobowych, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej RODO, których administratorem jest Zamawiający.

2. Strony oświadczają, że znane są̨ im przepisy prawa regulujące zasady przetwarzanie danych osobowych, i zobowiązują się do ich przestrzegania.

3. Zgodnie z art. 13 ust. 1 i 2 oraz art. 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1), dalej „RODO", Zamawiający informuje że treść klauzuli informacyjnej w zakresie przetwarzania danych dla Umowy wraz z informacją o celu i sposobach przetwarzania danych osobowych oraz prawie dostępu do treści swoich danych i prawie ich poprawiania zawiera SWZ. Pełna informacja w zakresie RODO zmieszczona jest na stronie: xxx.xxxxxxx.xxxxxxx.xx.

4. Jeśli dotyczy – umowa o powierzenie danych osobowych zostanie zawarta nieodpłatnie po zawarciu niniejszej Umowy, w koniecznym zakresie.

5. Umowa podlega prawu polskiemu.

6. Do niniejszej Umowy, w tym w sprawach nieuregulowanych jej treścią zastosowanie mają przepisy ustawy PZP, kodeksu cywilnego oraz przepisy innych powszechnie obowiązujących aktów prawnych.

7. W przypadku wystąpienia sprzeczności pomiędzy Umową a Specyfikacją Warunków Zamówienia, sprzeczności należy w pierwszej kolejności interpretować w oparciu o wiedzę i doświadczenie techniczne na rzecz rozwiązania technicznie bardziej poprawnego i racjonalnego, a jeżeli takiej interpretacji nie da się wyprowadzić - pierwszeństwo ma Umowa.

8. Pojęcia zdefiniowane rozpoczynane wielką literą mają takie same znaczenia, jak te rozpoczynane małą literą, chyba że z kontekstu wynika co innego.

9. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

10. W razie sporów, Strony będą dążyć do ich polubownego rozstrzygnięcia a w wypadku braku porozumienia, Xxxxxx poddadzą przedmiot sporu pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego

11. Umowę sporządza się w 4 jednobrzmiących egzemplarzach - trzy egzemplarze dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy, chyba że Umowa jest zawarta w formie elektronicznej opatrzonej przez Strony kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

12. Integralną częścią niniejszej umowy są następujące *załączniki:

Załącznik nr 1 - Specyfikacja Techniczna (kopia z oferty wg OPZ)

Załącznik nr 2 - Kopia oferty Wykonawcy

Załącznik nr 3 - Wyjaśnienia i zmiany SWZ (jeśli dotyczy)

[*lista załączników zostanie ostatecznie ukształtowana w zależności od potrzeb przy przygotowaniu umowy do podpisu]

Wykonawca: Zamawiający: