UMOWA NR EOP.332.7.23 cz. 1, 2, 3 *– projekt

Załącznik nr 4 do SWZ- Projekt umowy

UMOWA NR EOP.332.7.23

cz. 1, 2, 3 *– projekt

zawarta w dniu …………..……… w Białymstoku

pomiędzy:

Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej Wojewódzką Stacją Pogotowia Ratunkowego w Białymstoku, ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx, NIP 000-00-00-000, KRS 0000179636, BDO 000159464

reprezentowanym przez:

……………………………

zwanym dalej „Zamawiającym”,

a

………………………………………………………………………………

reprezentowanym przez:

……………………………..………………………..

zwanym dalej „Wykonawcą”,

§ 1

1. W wyniku przeprowadzonego postępowania w trybie podstawowym bez negocjacji na podstawie art. 275 pkt 1 ustawy z dnia 11.09.2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1710 ze zm.) Wykonawca sprzedaje, a Zamawiający kupuje materiały opatrunkowe na potrzeby SP ZOZ WSPR w Białymstoku, zwane dalej „towarem”, wskazane w Załączniku nr 1 do Umowy Opis przedmiotu zamówienia - Formularz cenowy.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zakupu mniejszych ilości towaru, niż podane w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy. Z tego tytułu nie będą przysługiwały Wykonawcy żadne roszczenia,
   poza roszczeniem o zapłatę za już dostarczony towar.

3. Zamawiający w okresie obowiązywania umowy gwarantuje zamówienie na poziomie 40 % asortymentu wymienionego w Załączniku nr 1 do umowy (dotyczy każdej części oddzielnie).

4. Zamawiający zastrzega sobie również prawo do zwiększenia ilości w poszczególnych pozycjach asortymentu oddzielnie dla części 1 i 3* wskazanych w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy, przy czym zamówienia nie przekroczą maksymalnej wartości zamówień, określonych w § 4 ust. 2.

§ 2

1. Wykonawca zapewnia, że towar będący przedmiotem umowy jest nieużywany, fabrycznie
   nowy, odpowiada swemu przeznaczeniu, spełnia wymogi określone w normach jakościowych przewidzianych dla tego rodzaju towaru.

2. Wykonawca oświadcza, że posiada wymagane prawem deklaracje i certyfikaty CE potwierdzające możliwość obrotu oferowanych materiałów opatrunkowych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Jednocześnie zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu w/w dokumentów na każde żądanie, celem kontroli.

3. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu ww. dokumentów na każde żądanie celem kontroli w przeciągu 3 dni roboczych licząc od dnia wezwania.

4. Dostawy będą odbywać się sukcesywnie na koszt i ryzyko Wykonawcy do siedziby Zamawiającego (Magazyn/Punkt Farmaceutyczny, ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx) na każdorazowe jego wezwanie, w terminie:

w części 1* …… dni/a roboczych,

w części 2* …… dni/a roboczych,

w części 3* …… dni/a roboczych, od dnia przesłania zamówienia, w godz. 7.30-15.05 (termin wynikający z treści złożonej oferty, maksymalnie 4 dni robocze).

5. W przypadku oznaczenia w zamówieniu dostawy jako pilnej, dostawa powinna nastąpić w terminie 1 dnia roboczego od daty złożenia zamówienia, pomimo zadeklarowania przez Wykonawcę w formularzu oferty terminu dostawy dłuższego niż 1 dzień.

6. Wykonawca zapewnia, że termin przydatności do użycia towaru będzie wynosił minimum:

w części 1*: ….. miesięcy,

w części 2*: ….. miesięcy,

w części 3*: ….. miesięcy

od dnia złożenia zamówienia,

(termin wynikający z treści złożonej oferty, min. 12 miesięcy, liczony od dnia złożenia zamówienia)

7. Do każdej dostawy Wykonawca dołączy dokumenty potwierdzające rodzaj, ilość i cenę towaru będącego przedmiotem dostawy - fakturę VAT.

8. W przypadku, gdyby towar nie był zgodny z załącznikiem nr 1 do umowy, Zamawiający
   może zgłosić reklamację. Wykonawca w terminie 4 dni roboczych zobowiązuje się rozpatrzyć reklamację i dostarczyć Zamawiającemu towar zgodny z załącznikiem nr 1 do umowy.
   W przypadku braku rozpatrzenia reklamacji w terminie 4 dni roboczych od momentu złożenia reklamacji, Strony niniejszej umowy uznają, iż reklamacja została rozpatrzona zgodnie z treścią żądania Zamawiającego.

9. Wykonawca oświadcza, że oferowany przedmiot zamówienia posiada kody UDI na etykiecie oraz wyższych poziomach opakowań zgodnie z art. 18 Ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 r. o wyrobach medycznych. W przypadku braku kodu UDI bądź złym ich oznaczeniu, Zamawiający uprawniony będzie do odstąpienia od umowy w terminie 14 dni od dnia dostawy, po wcześniejszym wezwaniu do wyjaśnień.¹

§ 3

1. Zamówienia będą składane w dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku, poza dniami ustawowo wolnymi od pracy, w formie telefonicznej, elektronicznej, za pośrednictwem poczty e-mail,
   faksem lub w formie pisemnej przez osoby upoważnione przez Zamawiającego, tj.:

   1. ………………………..

   2. …………………………

   3. …………………………

2. Zamówienia będą składane na:

   1. adres mail………………………………………………………………………

   2. nr fax/tel.:……………………………………………………………………….

   3. pisemnie na adres: ……………………………………………………………..

3. Za moment złożenia zamówienia na dostawę towaru, Xxxxxx uznają dzień złożenia zamówienia
   przez osobę upoważnioną przez Zamawiającego w jednej z form wskazanych w treści § 3 ust. 1, 2 niniejszej umowy.

§ 4

1. Z tytułu zrealizowanych dostaw Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości obliczonej zgodnie z ilością dostarczonego towaru oraz jego ceną (zawierającą należny podatek VAT).

2. Łączna maksymalna wartość zamówień wyniesie nie więcej niż:

1. w części 1: ……………………… zł brutto, słownie: …………………………………………….*

2. w części 2: ……………………… zł brutto, słownie: …………………………………………….*

3. w części 3: ……………………… zł brutto, słownie: …………………………………………….*

3. Wynagrodzenie określone w ust. 2 uwzględnia wszystkie koszty transportu, rozładunku, wniesienia na wskazane miejsce dostawy w ramach niniejszej umowy.

4. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek bankowy nr ………………………………………...

……………………………………………………………………………………………………................. ,
w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT, uwzględniającej obowiązującą stawkę podatku VAT.

5. Wykonawca oświadcza, iż wyżej wskazany rachunek bankowy jest zgłoszony we właściwym
   dla niego organie podatkowym w ramach zgłoszenia identyfikacyjnego lub zgłoszenia aktualizacyjnego, w szczególności w ramach uwidocznionych w „białej księdze podatników”.

6. W przypadku zmiany wskazanego w umowie rachunku bankowego Wykonawca jest obowiązany poinformować Zamawiającego o powyższym, w terminie 7 dni od dnia dokonania zmiany na piśmie. Zmiana umowy w tym przedmiocie wymaga aneksu do umowy.

7. Strony umowy zastrzegają, iż w przypadku zmiany rachunku bankowego przez Wykonawcę,
   do czasu uwidocznienia nowego rachunku bankowego w „białej księdze podatników”,
   termin płatności określony w § 4 ust. 4 umowy ulega przesunięciu do dnia uwidocznienia nowego rachunku bankowego w „białej księdze podatników”, bez możliwości naliczania kar umownych, odsetek za opóźnienie, czy też kierowania innych roszczeń odszkodowawczych w stosunku
   do Zamawiającego.

8. W przypadku korzystania z Platformy Elektronicznego Fakturowania (PEF) do wystawiania
   i przesyłania Zamawiającemu e-faktur, zobowiązuje się Wykonawcę do wypełnienia na PEF „Odbiorca towaru/usługi” danymi Zamawiającego, w tym nr NIP i przesłania ustrukturyzowanej faktury VAT lub przesłania faktur w formacie pdf. na adres: xxxxxxx@xxxx.xxxxxxxxx.xx, lub dostarczenia faktury w formie papierowej.

9. W przypadku wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT niezgodnej z umową
   lub obowiązującymi przepisami prawa, Zamawiający ma prawo do wstrzymania płatności
   do czasu wyjaśnienia oraz otrzymania faktury korygującej VAT bez obowiązku płacenia odsetek
   z tytułu niedotrzymania terminu zapłaty.

10. W przypadku zmiany stawki podatku VAT w toku realizacji niniejszej umowy Wykonawca będzie wystawiał każdorazowo faktury na podstawie aktualnej, obowiązującej stawki podatku Vat.

11. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym/nie jest czynnym* podatnikiem podatku VAT.
    W przypadku zmiany statusu VAT Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie, powiadomić
    o tym Zamawiającego.

12. Za dzień dokonania płatności strony uznają datę obciążenia rachunku Zamawiającego.

13. Zgodnie z art. 439 Xxxxxx Xxx, wynagrodzenie wykonawcy określone w §4 ust. 2 cz. 1, 2, 3* może ulec zmianie w przypadku zmiany cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia, zgodnie z poniższymi zasadami:

    1. jako podstawę maksymalnej wartości zmiany wynagrodzenia o którym mowa w § 4 ust. 2 cz. 1, 2, 3* przyjmuje się zmianę kwartalnego wskaźnika ogłaszanego w Komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w sprawie wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem w kwartale (CPI);

    2. zmiana wynagrodzenia możliwa jest nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy obowiązywania umowy i będzie dotyczyła dostaw, które będą zrealizowane po dacie złożenia wniosku o zmianę wynagrodzenia przez zainteresowaną Stronę;

    3. poziom zmiany cen materiałów lub kosztów, uprawniający strony umowy do żądania zmiany wynagrodzenia wynosi 8 pkt. proc.:

- pierwsza waloryzacja - w stosunku do Wskaźnika ogłoszonego dla kwartału i roku, w którym

zawarto Umowę,

- kolejna waloryzacja – w stosunku do wskaźnika będącego podstawą poprzedniej waloryzacji;

4. zmiana (obniżenie lub wzrost) ww. wskaźnika powyżej progu określonego w punkcie c) uprawnia strony do zmiany wynagrodzenia wykonawcy w takiej samej proporcji, w jakiej zmianie uległ ww. wskaźnik;

5. maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia, jaką dopuszcza Zamawiający w efekcie zastosowania postanowień o zasadach wprowadzenia zmian wysokości wynagrodzenia, nie może przekroczyć 10% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 2 cz. 1, 2, 3* Umowy za wykonanie Przedmiotu Umowy;

6. postanowień umownych w zakresie zmiany wynagrodzenia nie stosuje się od chwili osiągnięcia limitu, o którym mowa w pkt. e);

7. jeżeli Umowa została zawarta po upływie 180 dni od dnia upływu terminu składania ofert, początkowym terminem ustalenia zmiany wynagrodzenia, o którym mowa w pkt b) jest dzień otwarcia ofert;

8. wniosek Wykonawcy lub Zamawiającego o wprowadzenie zmian określonych w ust. 4 wymaga uzasadnienia, w tym wykazania stosownymi dokumentami zaistnienia podstaw do zmiany Umowy. Zamawiający lub Wykonawca może żądać dodatkowych wyjaśnień;

1. Jeżeli bezsprzecznie zostanie wykazane, że zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia uzasadniają zmianę wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy zgodnie z zasadami przewidzianymi w ust. powyżej, Strony umowy zawrą stosowny aneks do umowy, określający nową wysokość wynagrodzenia Wykonawcy, z uwzględnieniem dowiedzionych zmian.

2. W przypadku braku porozumienia co do zmiany wysokości wynagrodzenia lub braku akceptacji dla proponowanej zmiany, każda ze Stron może wypowiedzieć umowę za 1-miesięcznym okresem wypowiedzenia, liczonym od miesiąca następującego po tym, w którym złożono oświadczenie o wypowiedzeniu umowy. W okresie wypowiedzenia obowiązywać będzie dotychczasowe wynagrodzenie.

§ 5

2. Niniejsza umowa dla Części 1, 2 i 3* zawarta została na czas oznaczony i obowiązuje przez okres
   12 miesięcy od dnia zawarcia umowy, tj. do dnia ………………… 2024 r.

3. Zamawiający może bez wyznaczania terminu dodatkowego odstąpić od niniejszej umowy
   jeżeli Wykonawca z powodu zwłoki nie zrealizuje w terminie ……………. (termin dostawy wskazany w ofercie) trzech kolejnych zamówień złożonych przez Zamawiającego. W tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części umowy/zamówienia.

4. Wykonawca może ze skutkiem natychmiastowym odstąpić od niniejszej umowy
   jeżeli Zamawiający dopuści się zwłoki trwającej minimum 30 dni w zapłacie wynagrodzenia
   za prawidłowo dostarczony, niewadliwy i zgodny z umową towar. Odstąpienie od umowy ze skutkiem natychmiastowym wymaga uprzedniego wezwania Zamawiającego do zapłaty
   i wyznaczenia mu na to co najmniej 7-dniowego dodatkowego terminu.

5. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 6

1. Zamawiający może naliczyć kary umowne Wykonawcy:

   1. Za nieuzasadnione odstąpienie od umowy przez Wykonawcę w całości lub w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego w całości niniejszej umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % wartości umowy określonej w § 4 ust. 2 w części 1, 2, 3*

   2. W przypadku nieuzasadnionego odstąpienia od umowy przez Wykonawcę w części, lub w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego w części niniejszej umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto przysługującego Wykonawcy za część dostaw, od których odstąpiono;

   3. W przypadku zwłoki w dostawie towarów Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną
      w wysokości 0,2 % wartości umowy brutto w części 1, 2, 3* za każdy rozpoczęty dzień zwłoki,

   4. W przypadku zwłoki w dostawie towarów reklamowanych lub w przypadku dostawy towarów niezgodnych z wymaganiami Zamawiającego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5 % wartości umowy brutto w części 1, 2, 3* za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w każdym przypadku stwierdzenia takiego uchybienia;

2. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia kar umownych i innych należności z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

3. Kary, o których mowa w § 6 nie wykluczają się wzajemnie.

4. Łączna maksymalna wysokość kar umownych wyniesie nie więcej niż 20 % wartości umowy określonej w § 4 ust. 2 w części 1, 2, 3*

5. Strony oświadczają, iż wysokość zastrzeżonych kar umownych nie jest rażąco wygórowana.

6. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za okoliczności, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Zamawiający.

7. Jeżeli wysokość naliczonych przez Xxxxxxxxxxxxx kar umownych nie pokryje szkody poniesionej przez Zamawiającego, Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

§ 7

1. Zamawiający, zgodnie z art. 455 ust. 1 pkt. 1 ustawy Prawo Zamówień Publicznych, przewiduje możliwość zmian Umowy w przypadkach, gdy konieczność wprowadzenia zmian Umowy wynika:

a) z zaistnienia siły wyższej, tj. zdarzenia losowego wywołanego przez czynniki zewnętrzne, którego nie można było przewidzieć, ani mu zapobiec lub przezwyciężyć poprzez działanie z dochowaniem należytej staranności, w szczególności zagrażającego bezpośrednio życiu lub zdrowiu ludzi lub grożącego powstaniem szkody w znacznych rozmiarach,

b) ze zmiany przepisów prawa mających wpływ na wykonanie przedmiotu Umowy.

2. Zmiany Umowy na podstawie niniejszego paragrafu wymagają zgody obu stron i pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

§ 8

1. Strony umowy zobowiązują się do:

1. zachowania w tajemnicy wszelkich informacji otrzymanych i uzyskanych w związku
   z wykonywaniem zobowiązań wynikających z realizacji niniejszej umowy, w szczególności informacji o stosowanych technicznych i organizacyjnych środkach bezpieczeństwa;

2. wykorzystywania informacji jedynie w celach określonych ustaleniami dokonanymi
   przez Xxxxxx niniejszej umowy;

3. podejmowania wszelkich kroków i działań w celu zapewnienia, że żadna z osób otrzymujących informacje w myśl postanowień pkt 1 nie ujawni tych informacji,
   ani ich źródła, zarówno w całości, jak i w części stronom trzecim bez uzyskania uprzedniej, wyrażonej na piśmie zgody strony umowy, od której pochodzą informacje;

4. tego, iż w razie wątpliwości w przedmiocie kwalifikacji określonych informacji na potrzeby niniejszej umowy, kwalifikowania tych informacji jako informacji chronionych zapisami niniejszej umowy;

5. niesporządzania kopii, ani jakiegokolwiek innego powielania, poza uzasadnionymi w prawie przypadkami, informacji otrzymanych i uzyskanych w związku z realizacją niniejszej umowy;

6. tego, iż przekazywanie, ujawnianie oraz wykorzystywanie informacji otrzymanych
   przez Wykonawcę od Zamawiającego będących przedmiotem niniejszej umowy nastąpić może wobec podmiotów uprawnionych na podstawie przepisów obowiązującego prawa
   i w zakresie określonym umową;

7. przestrzegania zasad bezpieczeństwa, w trakcie czynności wykonywanych u strony umowy,
   o których strona ta poinformowała;

8. stosowania własnych środków technicznych i organizacyjnych, wobec pracowników własnych
   i podwykonawców, dopuszczonych do realizacji niniejszej umowy, w celu dochowania tajemnicy informacji.

2. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. poprzednim nie ma zastosowania do:

1. informacji ogólnie dostępnych i powszechnie znanych;

2. informacji, na których ujawnienie strona umowy, od której pochodzą informacje, wyraziła wyraźną zgodę na piśmie, pod rygorem nieważności;

3. informacji uzyskanych przez stronę umowy od osób trzecich, o ile takie ujawnienie
   przez osobę trzecią nie stanowi naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa
   lub zobowiązań zaciągniętych przez te osoby. Strony umowy zobowiązane są do zachowania w tajemnicy informacji uzyskanych od osób trzecich, które zostały mu udostępnione
   z naruszeniem wymogów określonych w zdaniu poprzednim;

4. udostępniania informacji na rzecz podmiotów uprawnionych, o ile obowiązek udostępniania
   tych informacji na rzecz tych podmiotów wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

3. Strony umowy oświadczają, że są świadome faktu, iż dane osobowe objęte są ochroną wynikającą
   z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.
   w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych
   i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE
   (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 2016 r. str. 1, sprost. Dz. Urz. UE L127 str. 2 z 2018 r.), zwanego dalej RODO.

4. W ramach realizacji umowy nie nastąpi powierzenie przetwarzania danych osobowych,
   ani udostępnienie danych osobowych, poza danymi stron umowy oraz osób biorących udział
   przy realizacji umowy.

§ 9

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego
   i ustawy z dnia 11 września 2019 roku - Prawo zamówień publicznych.

2. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności.

3. Formy pisemnej nie wymaga zmiana danych osób składających zamówienia w ramach niniejszej umowy. Każda ze stron jest jednak zobowiązana każdorazowo do informowania o zmianie osoby odpowiedzialnej za koordynowanie wykonania niniejszej umowy.

4. Wszelkie spory wynikłe na tle realizacji niniejszej umowy rozstrzygane będą przez sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.

5. Integralną część niniejszej umowy stanowią:

1. załącznik nr 1 - wypełniony i podpisany przez Wykonawcę Opis przedmiotu zamówienia - Formularz cenowy,

2. załącznik nr 2 - wypełniony i podpisany przez Wykonawcę formularz ofertowy,

3. załącznik nr 3 - Klauzula informacyjna RODO,

6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej
   ze Stron.

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

* niepotrzebne usunąć

1 Usunąć gdy nie dotyczy.