Zapytanie ofertowe

DIT-DITSBZ.260.24.2021

Zapytanie ofertowe

Zamawiający - Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, zaprasza do składania ofert na: zakup świadczenia usług wsparcia technicznego dla Piaskownicy Wirtualnej PSD2.

Informacja o Zamawiającym:

Nazwa: Urząd Komisji Nadzoru Finansowego Adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx

tel.: (x 00 00) 000 00 00

e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx NIP: 000-000-00-00

Strona internetowa: xxx.xxx.xxx.xx

Tryb udzielenia zamówienia:

Postępowanie o wartości poniżej 130 000,00 zł netto prowadzone jest zgodnie z zasadą konkurencyjności.

Niniejsze Zapytanie nie stanowi zobowiązania Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego do zawarcia umowy w sprawie zamówienia publicznego.

Przedmiot zamówienia:

1. Przedmiotem zamówienia jest świadczenie wsparcia technicznego dla Piaskownicy Wirtualnej PSD2, w infrastrukturze Zamawiającego, przez okres 12 miesięcy.

2. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Wykonawca zobowiązany jest w szczególności:

1) zapoznać się ze szczegółową dokumentacją techniczną Systemu;

2) aktualizować dokumentację eksploatacyjną Systemu;

3) świadczyć usługi wsparcia technicznego dla Systemu oraz dostarczania aktualizacji oprogramowania dla Systemu;

4) wspierać Zamawiającego w testach funkcjonalnych i wydajnościowych Systemu;

5) wspierać Zamawiającego podczas Wydarzenia Specjalnego.

3. Wsparcie, o którym mowa w ust. 1, objęte jest zarówno środowisko produkcyjne, jak i testowe Systemu.

Szczegółowe wymagania dotyczące przedmiotu zamówienia i warunków jego wykonania zostały zawarte w Umowie stanowiącej załącznik nr 3 do niniejszego Zapytania.

Kryterium oceny ofert:

Zamawiający ustala poniższe kryterium wyboru oferty:

• Wszystkie oferty z ceną netto równą lub powyżej progu 130 000,00 zł netto zostaną odrzucone.

• Wykonawca otrzymuje od 0 do 100 punktów według wzoru: Lp=100*(min_cena/cena_oferty)

gdzie: min_cena to minimalna cena wskazana w ofertach otrzymanych przez Xxxxxxxxxxxxx w odpowiedzi na niniejsze zaproszenie,

cena_ oferty to cena oznaczona przez Wykonawcę

Jako najkorzystniejsza zostaje wybrana oferta z maksymalną liczbą punktów.

Warunki udziału w postępowaniu:

Wykonawca musi posiadać zdolności techniczne i zawodowe do wykonania przedmiotu zamówienia.

Zamawiający uzna wyżej wymieniony warunek za spełniony, jeżeli Wykonawca wykaże, że w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy – w tym okresie, zrealizował należycie, co najmniej jedno zamówienie, którego przedmiotem jest realizacja usługi wsparcia środowiska Open API dla podmiotów administracji publicznej lub sektora bankowego przez okres minimum 12 miesięcy na kwotę co najmniej 20.000,00 zł brutto.

Jeżeli w/w zamówienie było częścią większego zamówienia, wartość wykonanego w zakresie opisanym powyżej zamówienia na dzień złożenia oferty musi być nie mniejsza niż 20.000,00 zł brutto.

Składanie ofert:

Ofertę, wg wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do Zapytania ofertowego, w postaci dokumentu .pdf opatrzonego kwalifikowanym podpisem elektronicznym przez osobę upoważnioną lub skanu dokumentu podpisanego przez osobę upoważnioną należy przesłać w terminie do 10.09.2021 roku na adres email: xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx .

Za osoby uprawnione do reprezentowania Wykonawcy uznaje się osoby upoważnione do reprezentowania przedsiębiorcy, wskazane we właściwym rejestrze lub ewidencji działalności gospodarczej bądź w stosownym pełnomocnictwie.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Dyrektor Departamentu Informatyki

/- podpisano kwalifikowalnym podpisem elektronicznym/

Załączniki:

1. Formularz ofertowy;

2. Oświadczenie Wykonawcy;

3. Wzór umowy wraz z załącznikami

Załącznik nr 1
FORMULARZ OFERTOWY- WZÓR
Oferta dla Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego Xxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxx W postępowaniu o udzielenie zamówienia w postępowaniu o wartości poniżej 130 000,00 zł netto na: zakup świadczenia usług wsparcia technicznego dla Piaskownicy Wirtualnej PSD2.
Nazwa Wykonawcy*:			...................................................... - zwany w dalszej części oferty Wykonawcą
Forma organizacyjno – prawna Wykonawcy:
Osoba wyznaczona przez Wykonawcę do kontaktów z Xxxxxxxxxxxx imię i nazwisko oraz tel.,, e-mail (do korespondencji elektronicznej, na podany adres będą wysyłane wszystkie informacje przesyłane drogą elektroniczną)
Siedziba Wykonawcy:
Kraj i miejscowość
Ulica		Nr domu		Nr lokalu
Kod pocztowy
Tel.
Fax.
Nr konta bankowego
Strona www.
e-mail
NIP
XXXXX
Xxxxx uprawnioną do reprezentacji jest / są …...................................................... (imię i nazwisko) Xxxx podpisu i parafy osoby/osób podpisującej ofertę (Wykonawcy lub uprawnionego do reprezentacji Wykonawcy):
Czytelnie imię i nazwisko		Podpis	Parafa

W przypadku wyboru naszej oferty, umowa z naszej strony zostanie podpisana przez:

................................................................................................................................................

(imię i nazwisko)

OFEROWANY PRZEDMIOT ZAMÓWIENIA:

Przystępując do postępowania o udzielenie zamówienia w postępowaniu o wartości poniżej 130 000,00 zł netto na zakup świadczenia usług wsparcia technicznego dla Piaskownicy Wirtualnej PSD2 oferujemy realizację przedmiotu zamówienia na warunkach opisanych w specyfikacji istotnych warunków zamówienia oraz na warunkach określonych w niniejszej Ofercie.

CENA OFERTY:

Niniejszym oferuję realizację przedmiotu zamówienia :

CAŁKOWITA CENA ZA REALIZACJĘ PRZEDMIOTU UMOWY wraz z podatkiem VAT wynosi:

………………………………………………………………………….. zł brutto** (słownie złotych:

………..………………………………………………………........................brutto).

OŚWIADCZENIA:

1) zamówienie zostanie zrealizowane w terminach określonych w projekcie Umowy;

2) w cenie naszej Oferty zostały uwzględnione wszystkie koszty wykonania zamówienia;

3) zapoznaliśmy się z projektem Umowy i nie wnosimy do nich zastrzeżeń oraz przyjmujemy warunki w nich zawarte;

4) oświadczam, że uzyskałem wszelkie niezbędne informacje do przygotowania i złożenia Oferty oraz wykonania zamówienia;

5) uważamy się za związanych niniejszą Ofertą na okres 60 dni licząc od dnia złożenia ofert wskazanym w Zapytaniu ofertowym;

6) akceptujemy warunki płatności określone przez Zamawiającego w Umowie;

7) informuję, że informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji - które jako takie nie mogą być udostępnianie innym uczestnikom postępowania - zawarte są na stronach ................................ Do Oferty załączam uzasadnienie zastrzeżenia informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa;

8) oświadczam, że sposób reprezentacji spółki/konsorcjum dla potrzeb niniejszego zamówienia jest następujący:

...................................................................................................................................

(wypełniają jedynie Wykonawcy składający wspólną ofertę – spółki cywilne i konsorcja)

9) Informuję/emy, iż prowadzona działalność klasyfikuje się jako:

………………………………………………………………………………………... ( należy podać odpowiednio)

Mikroprzedsiębiorstwo - przedsiębiorstwo, które zatrudnia mniej niż 10 osób i którego roczny obrót lub roczna suma bilansowa nie przekracza 2 milionów EURO.

Małe przedsiębiorstwo – przedsiębiorstwo, które zatrudnia mniej niż 50 osób i którego roczny obrót

lub roczna suma bilansowa nie przekracza 10 milionów EURO.

Średnie przedsiębiorstwo - przedsiębiorstwo, które nie jest mikroprzedsiębiorstwem ani małym przedsiębiorstwem

i które zatrudnia mniej niż 250 osób i którego roczny obrót nie przekracza 50 milionów EURO lub roczna suma bilansowa nie przekracza 43 milionów EURO

Żadna z powyższych klasyfikacji.

10) Oświadczam, że wypełniłem obowiązki informacyjne przewidziane w art. 13 lub art. 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1) wobec osób fizycznych, od których dane osobowe bezpośrednio lub pośrednio pozyskałem w celu ubiegania się o udzielenie zamówienia publicznego w niniejszym postępowaniu.

(UWAGA: W przypadku gdy wykonawca nie przekazuje danych osobowych innych niż bezpośrednio jego dotyczących lub zachodzi wyłączenie stosowania obowiązku informacyjnego, stosownie do art. 13 ust. 4 lub art. 14 ust. 5 RODO treści niniejszego oświadczenia wykonawca nie składa np. przez

jego wykreślenie).

ZOBOWIĄZANIA W PRZYPADKU PRZYZNANIA ZAMÓWIENIA:

1) zobowiązujemy się do zawarcia Umowy w miejscu i terminie wyznaczonym przez Zamawiającego;

2) osobą upoważnioną do kontaktów z Zamawiającym w sprawach dotyczących realizacji umowy jest

...................................................................... e-mail: ………........………….………………, tel./fax:

…………..…..;

PODWYKONAWCY:

Oświadczamy, że ***):

a) Przedmiot zamówienia wykonamy siłami własnymi;

b) Powierzymy następującym podwykonawcom realizację następujących części zamówienia:

SPIS TREŚCI:

Integralną część Oferty stanowią następujące dokumenty:

1) .............................................................................................................................................

Lp. Nazwa (firma) podwykonawcy Część (zakres) przedmiotu zamówienia powierzony podwykonawcy

2) ............................................................................................................................................

Oferta została złożona na kolejno ponumerowanych stronach.

Pouczony o odpowiedzialności karnej (m. in. z art. 297 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny

t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 2204, z 2018 r. poz. 20, 305, 663) oświadczam, że oferta oraz załączone do niej dokumenty opisują stan prawny i faktyczny aktualny na dzień złożenia oferty.

.......................................................................

/Podpis i pieczęć imienna osoby - osób upoważnionej (ych) do reprezentowania

Wykonawcy/

.........................., dnia 2021 r.

UWAGA

Wszystkie zmiany już po wypełnieniu oferty powinny być dokonywane poprzez skreślenie poprzedniej wartości lub wyrażenia oraz wpisanie nowej z parafką osoby upoważnionej do reprezentowania Wykonawcy. Nie dopuszcza się używania korektora.

*Jeżeli Wykonawcy wspólnie ubiegają się o zamówienie - należy podać pełne nazwy i adresy wszystkich Wykonaców.

** CENA OFERTY stanowi całkowite wynagrodzenie Wykonawcy, uwzględniające wszystkie koszty związane z realizacją przedmiotu zamówienia

***Niepotrzebne skreślić. W przypadku nie skreślenia którejś z pozycji i nie wypełnienia tabeli w pozycji b) lub c) - Zamawiający uzna, odpowiednio, że Wykonawca nie zamierza powierzyć wykonania żadnej części zamówienia podwykonawcom i Wykonawca nie polega na zasobach podwykonawcy (innego podmiotu) w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu.

Załącznik nr 2

WYKONAWCA(Y):

(Nazwa i adres)

ZAMAWIAJĄCY:

URZĄD KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO

xx. Xxxxxx 00

00-000 XXXXXXXX

OŚWIADCZAM(Y), ŻE:

stosownie do treści Zapytania ofertowego wykonaliśmy:

	Opis przedmiotu
	zamówienia
	potwierdzający
L.p.	spełnianie warunku udziału w postępowaniu,	Nazwa zamówienia	Odbiorca zamówienia	Data wykonywania Zamówienia Dzień – mc – rok		Dokładna (skonkretyzowana) kwota zamówienia
	o którym mowa w					w PLN
	Zapytaniu
	ofertowym
	Opis	Nazwa	(nazwa, adres)	Początek	Koniec	Kwota

Miejscowość i data .................................................

………………………………………………………………….

Podpis(y) osoby/osób upoważnionej (ych) do reprezentowania Wykonawcy (dokument winien być podpisany elektronicznie)

Załącznik nr 3

Umowa nr ………/2021 - projekt

zawarta w dniu r. w Warszawie pomiędzy (zwana dalej „Umową”):

Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie (00 - 549), przy ul. Pięknej 20, NIP: 000-00-00-000, REGON: 382088467, reprezentowanym przez:

…………………………………………………………………………………… a

……………….………………………...… z siedzibą w ………………………………… przy ul.

……………….., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

……………………., REGON ……………………….., NIP ………………, wysokość kapitału zakładowego………. (dla spółki komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, i

akcyjnej)/akcyjnego (dla prostej spółki akcyjnej) i kapitału wpłaconego (dla spółki komandytowo- akcyjnej i akcyjnej), reprezentowaną zgodnie z odpisem z rejestru przez:

……………………………-……………………………

albo

......................................................................... (imię i nazwisko Xxxxxxxxx), prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą …………………. z siedzibą w ……………… przy ul ,

wpisanym do Centralnej Ewidencji Informacji o Działalności Gospodarczej, REGON

…………………………, NIP..............................................., reprezentowanym zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji (lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez:

…………………………….. - ………………………

DEFINICJE

Poniżej wskazanym terminom lub zwrotom pisanym z wielkiej litery w treści Umowy oraz jej załącznikach, Strony nadają następujące znaczenie:

1) Błąd – niezgodne z wymaganiami zawartymi w Umowie działanie całości bądź dowolnej części Systemu, występujące w postaci Błędu krytycznego lub Błędu ważnego;

2) Błąd Krytyczny – błąd typu A, w wyniku którego: następuje zatrzymanie pracy Systemu na okres dłuższy niż 2 godziny lub kluczowe funkcje Systemu określone w Dokumentacji Systemu (przynajmniej jedna) są niedostępne i nie ma możliwości Obejścia Błędu lub System utracił dane na skutek wadliwego działania funkcjonalności dostarczonej przez Wykonawcę;

3) Błąd Ważny – błąd typu B, w wyniku którego: kluczowe funkcje Systemu określone w dokumentacji Systemu (przynajmniej jedna) są niedostępne, istnieje jednak możliwość Obejścia Błędu lub ważne funkcje Systemu określone w Dokumentacji Systemu (przynajmniej jedna) są niedostępne, istnieje jednak możliwość Obejścia Błędu lub wydajność Systemu została istotnie obniżona przez czas co najmniej 2 godzin.

4) Czas reakcji – czas od momentu Zgłoszenia od Zamawiającego do czasu potwierdzenia przyjęcia Zgłoszenia przez Wykonawcę;

5) Czas Naprawy – czas liczony od momentu otrzymania przez Wykonawcę Zgłoszenia do momentu przekazania przez Wykonawcę skutecznej poprawki do Zamawiającego. Do Czasu Naprawy nie zalicza się okresów, w których Wykonawca oczekiwał na odpowiedź Zamawiającego;

6) Dokumentacja – wszelkie sporządzone przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy dokumenty oraz materiały, wytworzone, modyfikowane, aktualizowane, poprawiane, opracowane w celu realizacji Umowy, w tym dokumentacja techniczna, eksploatacyjna, plan testów, scenariusze testowe i wszystkie inne dokumenty będące wynikiem realizacji Umowy;

7) Dokumentacja Systemu – wytworzone w języku polskim dokumenty, wchodzące w skład Dokumentacji, obejmujące w szczególności: Opis funkcjonalności Systemu, Dokumentację analityczną i projektową Systemu, Architekturę i konfigurację Systemu, wykonywanie kopii zapasowych i odtworzenia Systemu, Plan testów, scenariusze testowe, Instrukcję użytkownika Systemu, Instrukcję administratora merytorycznego (super-user) Systemu, Dokumentację wdrożeniową i powdrożeniową, kody źródłowe wytworzonego Systemu, instrukcja kompilacji kodu;

8) Dyrektywa PSD2 – Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2366 z dnia 25 listopada 2015 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego, zmieniająca dyrektywy 2002/65/WE, 2009/110/WE, 2013/36/UE i rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 oraz uchylająca dyrektywę 2007/64/WE;

9) Dzień roboczy – dzień pracy Zamawiającego, od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce;

10) Godziny robocze – godziny od 8:00 do 16:00 w Dni robocze;

11) Incydent – błąd typu C, który nie jest Błędem Krytycznym ani Błędem Ważnym;

12) Naprawa – dokonanie wszelkich niezbędnych czynności technicznych lub naprawczych przywracających pełne właściwości użytkowe Systemu lub jego części sprzed wystąpienia Problemu technicznego i umożliwiające korzystanie z niego w sposób zgodny z przeznaczeniem i wymaganą funkcjonalnością;

13) Obejście Problemu technicznego – zaakceptowane przez Zamawiającego rozwiązanie Problemu technicznego, które pozwoli na kontynuowanie pracy z Systemem, choć może wiązać się to z utrudnieniem w jego korzystaniu, zastosowane do momentu dokonania Naprawy;

14) Oferta – oferta złożona przez Wykonawcę i wybrana przez Zamawiającego jako najkorzystniejsza;

15) Podatność bezpieczeństwa – zidentyfikowana i zdefiniowana przez Zamawiającego wada lub słabość Systemu obniżająca bezpieczeństwo Sytemu, danych w nim przetwarzanych lub infrastruktury teleinformatycznej w ramach której funkcjonuje System lub brak odpowiedniego zabezpieczenia Systemu, które według Zamawiającego w sposób bezpośredni lub pośredni zagrażają bezpieczeństwu zasobów Zamawiającego;

16) Portal Administracyjny – aplikacja webowa umożliwiająca opublikowanie treści na portalach developera, zarządzanie użytkownikami TPP, zarządzanie komponentami symulatora ASPSP, usługami API.

17) Problem techniczny - Błąd lub Incydent;

18) Protokół odbioru - dokument przygotowany przez Wykonawcę i zatwierdzony przez Zamawiającego, potwierdzający wykonanie części lub całości prac objętych przedmiotem Umowy, którego wzór stanowi Załącznik Nr 1 do Umowy;

19) Strona/Strony – Zamawiający lub Wykonawca w zależności od kontekstu/łącznie: Zamawiający i Wykonawca;

20) System/ Piaskownica Wirtualna PSD2 - środowisko teleinformatyczne Zamawiającego, zgodne z Dyrektywą PSD2, w infrastrukturze Zamawiającego;

21) Wydarzenie specjalne – wydarzenie/konferencja/konkurs/prezentacja, w trakcie którego będzie wykorzystywany System;

22) Wykonawca - podmiot wybrany do realizacji niniejszego przedmiotu zamówienia:

……………………;

23) Zamawiający – Urząd Komisji Nadzoru Finansowego;

24) Zgłoszenie - przekazanie informacji od przedstawiciela Zamawiającego w formie e-mail lub telefonicznie o Problemie technicznym w Systemie.

§ 1.

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie wsparcia technicznego dla Piaskownicy Wirtualnej PSD2, w infrastrukturze Zamawiającego, przez okres 12 miesięcy, zwanego dalej „Przedmiotem Umowy”.

2. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Wykonawca zobowiązany jest w szczególności:

1) zapoznać się ze szczegółową dokumentacją techniczną Systemu;

2) aktualizować dokumentację eksploatacyjną Systemu;

3) świadczyć usługi wsparcia technicznego dla Systemu oraz dostarczania aktualizacji oprogramowania dla Systemu;

4) wspierać Zamawiającego w testach funkcjonalnych i wydajnościowych Systemu;

5) wspierać Zamawiającego podczas Wydarzenia Specjalnego.

3. Wsparcie, o którym mowa w ust. 1, objęte jest zarówno środowisko produkcyjne, jak i testowe Systemu.

§ 2.

Termin realizacji Umowy

1. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez Strony. W przypadku podpisania Umowy przez Strony w różnych datach, termin wejścia w życie Umowy liczony jest zgodnie z datą złożenia drugiego z podpisów.

2. Umowa zawarta zostaje na czas oznaczony tj. 12 miesięcy liczonych od dnia zawarcia Umowy, zgodnie z ust. 1 powyżej, przy czym jej realizację Wykonawca rozpocznie nie wcześniej niż w dniu 15.10.2021 roku.

§ 3.

Sposób realizacji Umowy

1. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 pkt 2 Umowy:

1) Wykonawca zobowiązany jest do aktualizacji Dokumentacji w terminie do 10 Dni roboczych

od dnia wdrożenia zmiany w Systemie;

2) Zamawiający zobowiązany jest do akceptacji lub zgłoszenia uwag w terminie do 3 Dni roboczych od dnia, w którym dostarczono mu zaktualizowaną dokumentację techniczną Systemu, o której mowa w pkt. 1 powyżej;

3) Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć poprawioną wersję w terminie do 3 Dni roboczych

od dnia otrzymania uwag, o których mowa w pkt 2 powyżej;

4) Cykl, o którym mowa w pkt 2 i 3 powyżej, powtarzany jest do momentu uzyskania akceptacji Zamawiającego dla zaktualizowanej dokumentacji technicznej Systemu.

2. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 pkt 3 Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do:

1) świadczenia wsparcia technicznego dla Systemu w języku polskim, w Dni robocze w Godzinach roboczych, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 1 poniżej;

2) świadczenia wsparcia technicznego dla Systemu poza czasem, o którym mowa w pkt 2 ppkt

1) powyżej, w przypadku planowych Napraw i aktualizacji skutkujących czasową niedostępnością Systemu;

3) obsługi i Naprawy Problemów technicznych zgłaszanych przez Zamawiającego;

4) usuwania zgłoszonych przez Zamawiającego Podatności Bezpieczeństwa;

5) zapewnienia Zamawiającemu dostępu do informacji o zidentyfikowanych Podatnościach bezpieczeństwa oraz poprawkach i aktualizacjach oprogramowania Systemu;

6) aktualizacji Systemu;

7) wdrażanie, po wcześniejszym uzgodnieniu z Zamawiającym, zmian w konfiguracji Piaskownicy Wirtualnej PSD2;

8) wsparcia Zamawiającego we wdrożeniu nowych funkcjonalności Piaskownicy Wirtualnej PSD2 lub ich modyfikacji w zakresie uprawnień Portalu Administracyjnego;

9) zapewnienia miesięcznej dostępność Systemu na poziomie minimum 99%. Do obliczenia czasu dostępności nie będą wliczane niedostępności:

a) których przyczyna leży po stronie Zamawiającego,

b) planowane, zgłoszone przez Wykonawcę z wyprzedzeniem co najmniej 3 Dni roboczych, prace dotyczące aktualizacji Systemu i trwające nie dłużej niż 2 godziny w miesiącu;

c) związane z przeprowadzeniem planowanych testów funkcjonalnych i wydajnościowych oraz naprawy wykrytych w ich czasie błędów.

10) zapewnienia bezpośredniego kontaktu (e-mail i nr telefonu) do wyznaczonych osób świadczących wsparcie Zamawiającemu;

11) wskazania adresu e-mail Wykonawcy na który będą przekazywane przez wyznaczonych pracowników Zamawiającego Zgłoszenia;

12) każdorazowego, niezwłocznego potwierdzania w formie elektronicznej na adres e-mail Zamawiającego , przyjęcia Zgłoszenia, o którym mowa w pkt. 11 powyżej;

13) Naprawy zgłoszonych Problemów technicznych w Systemie zgodnie z poniższą tabelą:

Kategoria Zgłoszenia	Czas reakcji	Czas obejścia	Czas Naprawy
Błąd Krytyczny	2 Godziny robocze	8 Godzin roboczych	24 Godziny robocze
Błąd Ważny	4 Godziny robocze	16 Godzin roboczych	36 Godziny robocze
Incydent	4 Godziny robocze	24 Godziny robocze	48 Godziny robocze

3. Określenie kategorii Zgłoszenia (Błąd krytyczny/Błąd ważny/Incydent), o której mowa w pkt. 13 powyżej, należy do Zamawiającego. Wykonawca może wnioskować o wydłużenie Czasu Naprawy Błędu krytycznego, niekrytycznego lub Incydentu. W przypadku braku zgody Xxxxxxxxxxxxx, Wykonawca zobowiązuje się zrealizować Zgłoszenie zgodnie z czasem właściwym dla danego typu Błędu.

4. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 pkt 4 Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do udziału w testach funkcjonalnych i wydajnościowych Systemu, zgodnie z następującymi warunkami:

1) terminy przeprowadzenia testów zostaną uzgodnione pomiędzy Stronami z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem;

2) testy odbędą się nie częściej niż dwukrotnie w czasie obowiązywania Umowy, w podziale na:

a) testy funkcjonalne – 2 razy,

b) testy wydajnościowe – 2 razy,

3) testy każdorazowo będą trwały nie dłużej niż 3 Dni robocze;

4) testy będą realizowane w oparciu o uzgodnione pomiędzy Stronami scenariusze testowe. Za przygotowanie scenariuszy testowych odpowiada Wykonawca;

5) Wykonawca zobowiązuje się do udokumentowana testów raportem z testów. Raport z testów powinien być dostarczony nie później niż w ciągu 10 Dni roboczych od wykonania scenariuszy testowych;

6) Warunkiem zakończenia testów będzie:

a) spełnienie kryteriów opisanych w scenariuszach testowych, oraz

b) raport końcowy z realizacji testów sporządzony przez Wykonawcę i zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx,

c) Wykonawca, w uzgodnionym z Zamawiającym terminie, dostarczy i wdroży wszelkie poprawki i aktualizacje niezbędne do naprawy zidentyfikowanych w trakcie testów Błędów i Incydentów,

d) Zamawiający może zrezygnować z przeprowadzenia części lub całości testów,

e) dostarczone poprawki i aktualizacje Systemu mogą podlegać odrębnym testom bezpieczeństwa wykonanym przez Zamawiającego.

5. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 pkt 5 Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do:

1) zapewnienia w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy jednokrotnego wsparcia technicznego Systemu w trybie ciągłym w trakcie Wydarzenia specjalnego, trwającego nie dłużej niż 3 doby. Zamawiający poinformuje Wykonawcę o planowanym terminie Wydarzenia specjalnego, wymagającym jego udziału, z wyprzedzeniem co najmniej 10 Dni roboczych;

2) Obsługi Zgłoszeń w trybie przyśpieszonym, tj.:

Kategoria Zgłoszenia	Czas reakcji	Czas obejścia	Czas Naprawy
Błąd Krytyczny	30 minut	1 godzina	1,5 godziny
Błąd Ważny	30 minut	1,5 godziny	2 godziny
Incydent	30 minut	2 godziny	3 godziny

3) Określenie kategorii Zgłoszenia, o którym mowa w pkt. 2 powyżej należy do Zamawiającego. Wykonawca może wnioskować o przesunięcie czasu Naprawy Błędu lub Incydentu. W przypadku braku zgody Xxxxxxxxxxxxx, Wykonawca zobowiązuje się zrealizować Zgłoszenie zgodnie z czasem właściwym dla danego typu Błędu.

4) Świadczenia wsparcia przez przedstawiciela Wykonawcy w miejscu Wydarzenia Specjalnego, o ile wydarzenie to będzie odbywało się na terenie Polski i Zamawiający zgłosi potrzebę osobistego uczestnictwa przedstawiciela Wykonawcy w Wydarzeniu Specjalnym.

6. Odbiór świadczeń Wykonawcy, o których mowa w ust. 1- 5, będzie następował na podstawie Protokołu odbioru, sporządzanego przez Wykonawcę w terminie 3 Dni roboczych po zakończeniu

każdego kwartału, według wzoru określonego w Załączniku Nr 1 do Umowy, zaakceptowanego przez Xxxxxxxxxxxxx bez uwag i podpisanego przez Xxxxxx. Podpisanie przez Xxxxxx Protokołu odbioru bez uwag jest podstawą do wystawienia faktury przez Wykonawcę.

7. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca dostarczy, w terminie do 5 Dni roboczych, raporty wskazujące czasy realizacji Zgłoszeń Problemów technicznych (z wyszczególnieniem Czasów reakcji, Czasów obejścia i Czasów Naprawy) we wskazanym przez Zamawiającego okresie rozliczeniowym.

§ 4.

Zobowiązania i oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę fachową i dysponuje wszelkimi niezbędnymi informacjami oraz pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa w dziedzinach związanych z wykonaniem Przedmiotu Umowy, a także dysponuje odpowiednim personelem i odpowiednimi środkami gwarantującymi profesjonalną realizację niniejszej Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu wszelkie prawa do realizacji niniejszej Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania usług będących przedmiotem Umowy z należytą starannością, w sposób profesjonalny, zgodnie ze standardami obowiązującymi w branży informatycznej, zapewniając sprawną i terminową realizację, poprawność merytoryczną oraz wysoką jakość realizowanych usług, w zakresie i w sposób określony w Umowie.

4. Wykonawca oświadcza, że realizując Umowę nie narusza jakichkolwiek praw osób trzecich, w tym w szczególności autorskich praw majątkowych lub osobistych takich osób lub praw własności intelektualnej, a także, że nie mają miejsca żadne inne okoliczności, które mogłyby narazić Zamawiającego na odpowiedzialność wobec osób trzecich. W przypadku skierowania roszczeń do Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia takich roszczeń, co oznacza zwolnienie Zamawiającego z tego tytułu.

5. Wykonawca oświadcza, że brak jest jakichkolwiek okoliczności mogących ograniczyć prawa Zamawiającego wynikające z niniejszej Umowy.

6. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu w zakresie wykonywania niniejszej Umowy wszelkie niezbędne prawa do sprzedaży usługi wsparcia Systemu.

7. Wykonawca oświadcza, że wykonanie niniejszej Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.

8. Wykonawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach związanych z realizacją Umowy, które mogą mieć wpływ na jakość, terminowość bądź zakres wykonania Przedmiotu Umowy. Nieprzekazanie takich informacji w sytuacji, gdy Wykonawca o takich zagrożeniach wie lub, przy zachowaniu należytej staranności w realizacji Umowy, powinien wiedzieć, powoduje że wszelkie koszty i czynności dodatkowe związane z konsekwencjami zdarzeń obciążą Wykonawcę.

9. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować żadnych danych Zamawiającego, z wyjątkiem danych niezbędnych do wykonania Umowy w zakresie uzgodnionym z Zamawiającym. Kopiowanie danych może nastąpić jedynie za zgodą Zamawiającego, zgodnie z § 14 ust. 3 Umowy.

10. Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania danych Zamawiającego, poza zakresem niezbędnym do wykonania Umowy w zakresie uzgodnionym z Zamawiającym.

11. Wykonawca zobowiązuje się do nieprzekazywania osobom trzecim danych Zamawiającego, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w niniejszej Umowie oraz przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

12. Wykonawca zobowiązuje się do niepublikowania danych oraz elementów Systemu bez wyraźnej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 5.

Wynagrodzenie Wykonawcy i warunki płatności

1. Za prawidłowe i terminowe wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma, zgodnie ze złożoną Ofertą, maksymalne, łączne wynagrodzenie w wysokości zł brutto

(słownie: …………………. złotych i groszy brutto) obejmujące

wszelkie obciążenia związane z realizacją Umowy oraz wynikające z przepisów prawa, w tym wszystkie koszty, opłaty, wydatki Wykonawcy, w szczególności wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych, zobowiązanie do niewykonywania autorskich praw osobistych jak również upoważnienie do wykonywania autorskich praw osobistych, udzielone licencje do oprogramowania Systemu, w tym jego aktualizacje, a także podatki. Strony tym samym wyłączają możliwość żądania przez Wykonawcę udzielenia zaliczki na wydatki oraz zgodnie postanawiają, że Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o dodatkowe wynagrodzenie nieprzewidziane w Umowie ani roszczenie o zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonaniem Umowy.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej płatne będzie kwartalnie w ratach w wysokości

…………. zł brutto (słownie: ………………….złotych i ………………….groszy brutto) za każdy kwartał, z dołu, po zakończeniu każdego kwartału realizacji Przedmiotu Umowy na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej przez Wykonawcę faktury VAT. Podstawą wystawienia faktury VAT za dany kwartał będą podpisane przez Strony bez zastrzeżeń Protokoły odbioru, o których mowa w § 3 ust. 6 Umowy, za wszystkie miesiące kwartału, którego dotyczy płatność.

3. Płatność będzie dokonana przez Zamawiającego przelewem w terminie 21 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT wraz z kopią podpisanych przez obie Strony Protokołów odbioru bez zastrzeżeń, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w Ofercie Wykonawcy.

4. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego Wykonawcy, o którym mowa w ust. 3, podanego pierwotnie w Ofercie przez Wykonawcę, Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania o powyższym fakcie Zamawiającego, przed wystawieniem faktury, na piśmie, z podaniem zmienionego numeru rachunku bankowego. Pismo winno być podpisane przez osobę/y upoważnione do reprezentowania Wykonawcy wskazane w odpowiednich dokumentach rejestrowych/pełnomocnictwie.

5. Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie jedynie za wykonane i odebrane bez zastrzeżeń przez Zamawiającego usługi realizowane w ramach Przedmiotu Umowy.

6. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień złożenia przez Zamawiającego dyspozycji obciążenia rachunku Zamawiającego kwotą wynagrodzenia na rachunek wskazany przez Wykonawcę.

7. Zamawiający oświadcza, że Wykonawca może wystawić faktury VAT bez wymaganego podpisu Zamawiającego na fakturze VAT.

8. Dane Zamawiającego do faktury VAT: Urząd Komisji Nadzoru Finansowego xx. Xxxxxx 00,

00-000 Xxxxxxxx,

NIP: 7010902185.

§ 6.

Kary umowne

1. W przypadku odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% kwoty maksymalnej, łącznej wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

2. W przypadku odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% kwoty maksymalnej, łącznej wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

3. W przypadku naruszenia zasad ochrony Informacji Poufnych, o których mowa w § 10 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % kwoty maksymalnej, łącznej wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy przypadek naruszenia.

4. W przypadku naruszenia zasad bezpieczeństwa, o których mowa w § 14 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 25% kwoty maksymalnej, łącznej wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy za każdy przypadek takiego naruszenia.

5. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę Czasu Naprawy Błędu krytycznego, Błędu ważnego, Incydentu, o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 13 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną dla:

1) Błędu krytycznego - w wysokości 300 zł za każdą rozpoczętą Godzinę roboczą zwłoki liczoną od upłynięcia terminu, tj. – 24 Godzin roboczych liczonych od momentu dokonania Zgłoszenia przez Zamawiającego;

2) Błędu ważnego - w wysokości 100 zł za każdą rozpoczętą Godzinę roboczą zwłoki liczoną od upłynięcia terminu, tj. – 36 Godzin roboczych liczonych od momentu dokonania Zgłoszenia przez Zamawiającego;

3) Incydentu - w wysokości 50 zł za każdą rozpoczętą Godzinę roboczą zwłoki liczoną od upłynięcia terminu, tj. – 48 Godzin roboczych liczonych od momentu dokonania Zgłoszenia przez Zamawiającego.

6. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę Czasu Obejścia lub Naprawy Błędu krytycznego, Błędu ważnego, Incydentu, o którym mowa w § 3 ust. 5 pkt 2 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną dla:

1) Błędu krytycznego - w wysokości 500 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki liczoną od upłynięcia terminu, tj. – 1,5 godziny liczonej od momentu dokonania Zgłoszenia przez Zamawiającego;

2) Błędu ważnego - w wysokości 300 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki liczoną od upłynięcia terminu, tj. – 2 godzin liczonych od momentu dokonania Zgłoszenia przez Zamawiającego;

3) Incydentu - w wysokości 100 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki liczoną od upłynięcia terminu, tj. – 3 godzin liczonych od momentu dokonania Zgłoszenia przez Zamawiającego.

7. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy w zakresie innym, niż wskazany w ust. 1-6 powyżej, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1 % kwoty maksymalnej, łącznej wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, o której mowa w § 5 ust.

1 Umowy, za każdy przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy. Jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy będzie dotyczyło czynności Wykonawcy, które

mają być wykonane w określonym czasie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 50 złotych brutto za każdą rozpoczęty dzień, Dzień roboczy, godzinę, Godzinę roboczą zwłoki, liczone dla każdego z tych terminów odrębnie.

8. Naliczenie zastrzeżonych Umową kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Zamawiającego w związku ze zdarzeniem, które było podstawą naliczenia danej kary.

9. Kary umowne będą w pierwszej kolejności potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskiwania pisemnego potwierdzenia.

10. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania Umowy.

11. Kary umowne są niezależne od siebie i mogą być naliczane łącznie oraz należą się Zamawiającemu w pełnej wysokości nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara. Kary będą naliczane za każdy przypadek naruszenia Umowy odrębnie.

12. Łączna, maksymalna wysokość kar umownych, których na podstawie Umowy może dochodzić Zamawiający, wynosi 100% kwoty maksymalnego wynagrodzenia brutto, o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

§ 7.

Rozwiązanie Umowy

1. Zamawiający może wypowiedzieć lub odstąpić od Umowy w przypadkach określonych w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego oraz w przypadkach określonych w Umowie.

2. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, gdy:

1) Wykonawca nie rozpoczął realizacji Przedmiotu Umowy w terminie wskazanym w Umowie;

2) Wykonawca bez uzasadnionej przyczyny leżącej po stronie Wykonawcy nie kontynuuje wykonania Przedmiotu Umowy pomimo pisemnego wezwania Zamawiającego;

3) Wykonawca zleca, bez zgody Zamawiającego, wykonanie Umowy lub jej części podmiotowi trzeciemu, który nie uzyskał pisemnej akceptacji Zamawiającego lub wykonuje Umowę przy udziale podmiotów, które nie uzyskały pisemnej akceptacji Zamawiającego;

4) Wykonawca jest w zwłoce w spełnieniu Przedmiotu Umowy powyżej 10 Dni roboczych;

5) wartość naliczonych kar umownych przekroczyła 20 % kwoty maksymalnego, łącznego wynagrodzenia brutto określonej w § 5 ust. 1 Umowy;

6) Przedmiot Umowy ma wady prawne;

7) poza sytuacjami opisanymi w pkt. 1-6 powyżej, Wykonawca realizuje Przedmiot Umowy niezgodnie z jej postanowieniami lub nie wywiązuje się z pozostałych obowiązków określonych w Umowie, przy czym prawo wypowiedzenia Umowy może zostać wykonane, jeżeli Zamawiający wezwał Wykonawcę do zaprzestania naruszeń i usunięcia skutków, wyznaczając mu w tym celu odpowiedni termin nie krótszy niż 7 dni, a mimo upływu tego terminu Wykonawca nie zaprzestał naruszeń, ani nie usunął ich skutków.

3. Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadku powzięcia wiadomości o zaistnieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić podstawowemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu.

4. Prawo odstąpienia od Umowy Zamawiający może wykonać w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o okolicznościach je uzasadniających.

5. Wykonawca może rozwiązać Umowę tylko z ważnej przyczyny z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Za ważną przyczynę uprawniającą Wykonawcę do wypowiedzenia Umowy Strony uznają zwłokę Zamawiającego z zapłacie Wykonawcy wynagrodzenia przekraczającą 14 dni od upływu terminu do zapłaty. W takiej sytuacji Wykonawca przed wypowiedzeniem Umowy zobowiązany jest wezwać pisemnie pod rygorem nieważności Zamawiającego do zapłaty wynagrodzenia, zakreślając dodatkowy 14-dniowy termin ze wskazaniem, że po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy.

6. Za dzień wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub odstąpienia od Umowy Strony uznają dzień doręczenia drugiej Stronie wypowiedzenia lub oświadczenia o odstąpieniu na piśmie za pośrednictwem operatora pocztowego lub osobiście. W przypadku niedoręczenia przez operatora pocztowego, dniem wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od niej jest upływ terminu wskazanego w powtórnym zawiadomieniu o złożeniu przesyłki pocztowej u operatora pocztowego.

7. Odstąpienie od Umowy lub jej wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i wymaga uzasadnienia.

8. W przypadku wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od niej Zamawiający nie traci uprawnienia do naliczania należnych kar umownych.

§ 8.

Zmiany Umowy

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w niniejszej Umowie i przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

2. Zmiany Umowy nie stanowi w szczególności zmiana nazw/określeń Stron, siedziby Stron, numerów kont bankowych Stron, jak również osób odpowiedzialnych za realizację Przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy oraz przedstawicieli Zamawiającego.

3. Zamawiający przewiduje możliwość zmian postanowień niniejszej Umowy w szczególności, gdy:

1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Przedmiotu Umowy, chyba że zmiana taka znana była w chwili składania Oferty przez Wykonawcę;

2) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania Przedmiotu Umowy, o ile zmiana taka jest korzystna dla Zamawiającego, z wyjątkiem sytuacji, gdy zmiana ta ingeruje w treść Oferty Wykonawcy lub jest istotna, lub o ile zmiana taka jest konieczna w celu prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy;

3) niezbędna jest zmiana terminu realizacji Umowy w przypadku zaistnienia okoliczności lub zdarzeń uniemożliwiających realizację Umowy w wyznaczonym terminie, mających charakter Siły Wyższej;

4) powstała możliwość zastosowania nowszych i korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technologicznych lub technicznych, niż te istniejące w chwili podpisania Umowy, nie powodujących zmiany Przedmiotu Umowy.

4. Poza sytuacjami opisanymi w ust. 3 powyżej, zmiana Umowy nastąpić może z inicjatywy Zamawiającego albo Wykonawcy poprzez przedstawienie drugiej Stronie propozycji zmian w formie pisemnej, które powinny zawierać:

1) opis zmiany;

2) uzasadnienie zmiany;

3) koszt zmiany oraz jego wpływ na wysokość wynagrodzenia;

4) czas wykonania zmiany oraz wpływ zmiany na termin realizacji Umowy.

§ 9.

Siła Wyższa

1. Żadna ze Stron Umowy nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane przez okoliczności traktowane jako Siła Wyższa.

2. Dla celów Umowy „Siła Wyższa” oznacza zdarzenie zewnętrzne, pozostające poza kontrolą Stron oraz niewiążące się z zawinionym działaniem Stron, którego Strony nie mogły przewidzieć i które uniemożliwia proces realizacji Umowy. Takie zdarzenia obejmują w szczególności: wojnę, rewolucję, zamieszki, rozruchy, akty terroryzmu, pożary, wybuchy, powodzie, burze, huragany, trzęsienia ziemi, zniszczenie przez piorun, epidemie, pandemie, akty administracji państwowej.

3. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej Strona, której taka okoliczność uniemożliwia lub utrudnia prawidłowe wywiązanie się z jej zobowiązań, powiadomi drugą Stronę o takich okolicznościach i ich przyczynie, zgodnie z postanowieniami ust. 4 poniżej. Jeżeli druga Strona nie zdecyduje inaczej w formie pisemnej, Strona zgłaszająca okoliczności musi kontynuować realizację swoich zobowiązań wynikających z Umowy w takim stopniu, w jakim jest to możliwe i musi szukać racjonalnych środków alternatywnych dla realizowania zakresu, jaki nie podlega wpływowi Siły Wyższej.

4. Strona starająca się o zwolnienie z odpowiedzialności ze względu na Siłę Wyższą, w terminie 2 Dni roboczych po zaistnieniu zdarzenia powiadomi w formie pisemnej pod rygorem nieważności drugą Stronę o powyższym zdarzeniu i jego wpływie na jej zdolność do realizacji Umowy. W przypadku ustania przyczyny zwolnienia Strona starająca się o zwolnienie z odpowiedzialności, w terminie 2 Dni roboczych po ustaniu okoliczności Siły Wyższej powiadomi w formie pisemnej pod rygorem nieważności drugą Stronę o powyższym fakcie.

5. Strona, która nie zawiadomi o zdarzeniu oraz nie przekaże drugiej Stronie pisemnego potwierdzenia zaistnienia Siły Wyższej w terminie określonym w ustępie powyżej, jest odpowiedzialna za szkody poniesione przez drugą Stronę, których można było uniknąć w przypadku terminowego zawiadomienia.

6. Jeżeli Siła Wyższa będzie trwała nieprzerwanie przez okres 30 dni lub dłużej, Strony mogą w drodze wzajemnego uzgodnienia rozwiązać Umowę bez nakładania na żadną ze Stron dalszych zobowiązań oprócz płatności należnych z tytułu wykonanych usług.

7. Stan Siły Wyższej powoduje odpowiednie przesunięcie terminów realizacji Umowy, chyba że Xxxxxx postanowiły inaczej.

8. W przypadku zajścia zdarzenia kwalifikowanego jako Siła Wyższa strony niezwłocznie ustalą zakres, alternatywne rozwiązanie i sposób realizacji Umowy.

§ 10.

Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy i nie przekazywania osobom trzecim, w okresie obowiązywania Umowy, po jej rozwiązaniu lub po jej wygaśnięciu:

1) informacji związanych z działalnością Zamawiającego oraz wykonywaniem Przedmiotu Umowy;

2) informacji i danych, w szczególności danych osobowych uzyskanych w trakcie lub w związku z realizacją Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalania lub przekazania, w szczególności w formie pisemnej, kserokopii, faksu i zapisu elektronicznego,

- zwanych dalej „Informacjami poufnymi”.

2. Informacje poufne są to informacje, jakie Zamawiający będzie przekazywać Wykonawcy w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, które nie mogą być używane dla innych celów niż wskazane w Umowie. W celu uniknięcia wątpliwości Strony wskazują, że Zamawiający za Informacje poufne rozumie wszelkie informacje ustne, pisemne bądź zapisane na nośnikach informacji odnoszące się do działalności Zamawiającego, w szczególności techniczne, know-how, organizacyjne, finansowe, prawne i inne mające wartość ekonomiczną jak i informacje uzyskane jako rezultat analizowania lub przetwarzania danych udostępnionych, niezależnie od sposobu w jaki zostały udostępnione Wykonawcy lub jakiemukolwiek kontrahentowi lub osobie trzeciej działającej w imieniu Wykonawcy w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy.

3. Domniemuje się, że wszelkie informacje, które zostaną przez Zamawiającego przekazane Wykonawcy w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy stanowią Informacje Poufne. W razie wątpliwości, czy określona informacja stanowi Informację poufną, Wykonawca zobowiązany jest zwrócić się w formie pisemnej do Zamawiającego o wyjaśnienie takiej wątpliwości.

4. Obowiązek zachowania poufności określony w niniejszym paragrafie nie dotyczy informacji:

1) które są opublikowane, znane i urzędowo podane do publicznej wiadomości bez naruszenia postanowień Umowy;

2) które zostały przekazane przez osobę trzecią, bez naruszenia jakichkolwiek zobowiązań o nieujawnianiu w stosunku do Stron;

3) które zostaną podane przez Wykonawcę za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego;

4) których obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów, orzeczeń sądowych lub decyzji odpowiednich władz publicznych, w tym żądania sądu, prokuratury, policji i innych organów w związku z ich uprawnieniami ustawowymi.

5. Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku informacji o których mowa w ust 4 powyżej, utrzymaniu w tajemnicy będą podlegać dane osobowe, a ich przekazanie może nastąpić wyłącznie w sytuacji gdy takie przekazanie dopuszczają przepisy o ochronie danych osobowych.

6. Wykonawca uprawniony jest do podawania w swoich materiałach informacyjnych i reklamowych informacji o wykonywanej usłudze na rzecz Zamawiającego, a także do umieszczania Zamawiającego na swojej liście referencyjnej, pod warunkiem udzielenia uprzedniej zgody przez Xxxxxxxxxxxxx wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

7. Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego o ujawnieniu Informacji poufnej, podmiocie, któremu informacje zostały ujawnione oraz zakresie ujawnienia informacji, chyba że przekazanie takich informacji między Stronami jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania takich informacji. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu kopii dokumentów związanych z ujawnieniem Informacji poufnej, chyba że przekazanie takich informacji między Stronami jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania takich informacji.

8. Wszelkie materiały i dokumenty zawierające dane dotyczące prac, w tym dane osobowe, w których posiadanie Wykonawca wejdzie w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy i w stosunku do których Wykonawca nie stanie się ich administratorem, są i pozostaną własnością Zamawiającego. Wykonawca zwróci je Zamawiającemu lub usunie najpóźniej w ostatnim dniu obowiązywania Umowy.

9. Wszystkie dokumenty oraz ich kopie, które zostaną sporządzone przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, a także nośniki danych wykorzystane do sporządzenia dokumentów i ich kopii, zostaną przekazane Zamawiającemu nie później niż w ostatnim dniu obowiązywania Umowy.

10. Wykonawcy nie wolno bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ujawnić treści Umowy ani jakiejkolwiek specyfikacji lub informacji dostarczonej przez Zamawiającego, lub na jego rzecz w związku z niniejszą Umową, jakiejkolwiek osobie trzeciej.

11. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie tajemnicy informacji oraz przestrzeganie zasad wynikających z ustawy o ochronie danych osobowych w zakresie wynikającym z Umowy przez swoich pracowników i wszelkie inne osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy oraz zobowiąże je do zachowania poufności.

12. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu najpóźniej do 5 Dni roboczych od dnia podpisania Umowy, podpisane przez pracownika/ów oraz osoby trzecie biorące udział w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy, oświadczenia o ochronie informacji, według wzoru, który określa Załącznik Nr 3 do Umowy.

13. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego przekazania oświadczenia, o którym mowa w ust. 12 w przypadku zmian personalnych pracowników lub osób trzecich biorących udział w realizacji Przedmiotu Umowy, jednak nie później niż w ciągu 3 Dni roboczych od nastąpienia zmiany.

14. Wykonawca odpowiada za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu przez ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie lub oferowanie do zbycia informacji otrzymanych od Zamawiającego, wbrew postanowieniom Umowy. Zobowiązanie to wiąże Wykonawcę również po wykonaniu przedmiotu Umowy, jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub wypowiedzeniu, bez względu na przyczynę.

15. W razie wystąpienia przez osobę trzecią z jakimikolwiek roszczeniami skierowanymi do Zamawiającego w związku z naruszeniem przez Wykonawcę poufności przekazanych mu informacji (również jeśli skutkiem tego naruszenia jest naruszenie dóbr osobistych osób trzecich), Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem roszczeń przez te osoby trzecie, w tym zasądzonych kwot odszkodowania oraz kosztów obsługi prawnej.

§ 11.

Ochrona danych osobowych

1. Wykonawca i Xxxxxxxxxxx, wywiązując się ze swoich zobowiązań w ramach Umowy, będą przestrzegać właściwych przepisów dotyczących ochrony danych osobowych.

2. W celu realizacji Umowy, Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych, w zakresie, w celu oraz na zasadach określonych w umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych, stanowiącej Załącznik nr 5 do Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania w imieniu Xxxxxxxxxxxxx klauzuli informacyjnej: osobom reprezentującym Wykonawcę, podwykonawcom będącym osobami fizycznymi, osobom reprezentującym podwykonawców, osobom wyznaczonym przez Wykonawcę lub podwykonawców do realizacji Umowy, osobom wyznaczonym przez Wykonawcę do bieżącej współpracy w tym do podpisania protokołów odbioru oraz osobom, które podpisały oświadczenie o ochronie informacji (o ile dane osobowe wszystkich ww. kategorii osób zostaną pozyskane przez Xxxxxxxxxxxxx). Wzór klauzuli informacyjnej stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.

§ 12.

Prawa autorskie i prawa pokrewne

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego, wszelkie autorskie prawa majątkowe do każdego z elementów powstałych w wyniku realizacji Umowy, w szczególności w postaci Dokumentacji, jak również wdrożonych przez Wykonawcę modyfikacji Systemu w jakiejkolwiek postaci oraz pozostałych materiałów i rozwiązań powstałych podczas realizacji Umowy jak również wszelkie autorskie prawa majątkowe do wszystkich aktualizacji oprogramowania Systemu przeprowadzonych przez Wykonawcę, wraz z wszelką, niezbędną dokumentacją oraz kodami dostępu, które stanowić utwór w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawach autorskich i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1062 z późn. zm., dalej zwanych łącznie w niniejszym paragrafie „Utworami” lub

„Utworem”). Przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje ze skutkiem na dzień wydania i przyjęcia przez Zamawiającego danego Utworu. Wykonawca przenosi nieograniczone co do terytorium, czasu, wielkości nakładów oraz ilości nadań, autorskie prawa majątkowe do Utworów, projektów Utworów, ich fragmentów, wcześniejszych wersji Utworów oraz wszystkich elementów Utworów powstałych w trakcie realizacji Umowy.

2. Wykonawca zapewnia oraz oświadcza, że będzie mógł swobodnie dysponować Utworami i prawami do Utworów tak, aby możliwe było nabycie przez Zamawiającego wszelkich praw przewidzianych w Umowie, zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym paragrafie. Wykonawca zobowiązuje się do nabycia w sposób niewadliwy i prawnie skuteczny od osób trzecich oraz swoich pracowników lub współpracowników, praw i upoważnień w zakresie niezbędnym do pełnego i prawidłowego wykonania Umowy, jeżeli będzie realizował Umowę przy pomocy ww. osób.

3. Wykonawca oświadcza, że:

1) przysługiwać mu będą pełne i niczym nieograniczone autorskie prawa majątkowe do Utworów oraz, że prawa te będą wolne od jakichkolwiek obciążeń, zapożyczeń i ograniczeń na rzecz osób trzecich. W zakresie autorskich praw osobistych Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia umów z twórcami/współtwórcami Utworu lub jego fragmentów oraz poszczególnych części, których przedmiotem będzie:

a) przeniesienie przez twórców/współtwórców na rzecz Wykonawcy wyłącznych autorskich praw majątkowych oraz praw pokrewnych;,

b) przeniesienie przez twórców/współtwórców na rzecz Wykonawcy wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, z prawem do dalszego zezwalania oraz praw do dokonywania dowolnych modyfikacji w Utworach przez Zamawiającego bez konieczności uzyskania jakiejkolwiek zgody oraz,

c) upoważnienia twórców/współtwórców, wraz ze zobowiązaniami do ich nieodwoływania, do wyłącznego wykonywania w ich imieniu autorskich praw osobistych, z prawem do dalszego upoważniania oraz zobowiązaniami do niewykonywania przez twórców/współtwórców autorskich praw osobistych;

2) korzystanie z Utworów nie będzie naruszać żadnych praw osób trzecich, a w szczególności praw autorskich, dóbr osobistych, praw do know-how lub praw do wynalazków, znaków towarowych, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych lub projektów racjonalizatorskich, w tym praw z ich rejestracji we właściwych rejestrach w Polsce lub zagranicą oraz, że nie będą miały miejsca żadne inne okoliczności, które mogłyby narazić Zamawiającego na odpowiedzialność wobec osób trzecich;

3) Utwór nie będzie zawierał innych utworów lub ich części, a jeżeli takie wystąpią to będą one należycie wyróżnione oraz Wykonawca będzie posiadał pełne i niczym nieograniczone prawa do rozporządzania tymi utworami lub ich częściami oraz stosowne upoważnienia w zakresie autorskich praw osobistych.

4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów obejmuje pola eksploatacji w zakresie:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu — wytwarzania każdą dowolną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których Utwór utrwalono - wprowadzenia do obrotu, użyczenia lub najmu oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 powyżej - publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępnienia Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym (w szczególności w sieci Internet), a także w ramach dowolnych usług telekomunikacyjnych z zastosowaniem jakichkolwiek systemów i urządzeń (x.xx. telefonów stacjonarnych i/lub komórkowych, komputerów stacjonarnych i/lub przenośnych, a także przekazów z wykorzystaniem wszelkich dostępnych technologii np. GSM, UMTS itp., za pomocą telekomunikacyjnych sieci przesyłu danych);

4) dowolne przetwarzanie Utworów, w tym łączenie z innymi utworami;

5) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Utworów w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym wprowadzanie, wyświetlanie, stosowanie, przekazywanie i przechowywanie x.xx. do systemu informatycznego, pamięci komputera, sieci komputerowych;

6) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakakolwiek inna zmiana w Utworach, w tym łączenie w jeden system z innymi programami;

7) rozpowszechnianie, w tym użyczenie, najem, dzierżawa, upoważnienie innych osób do wykorzystywania w całości lub w części oprogramowania lub jego kopii (w tym udzielanie licencji);

8) modyfikowanie kodu źródłowego;

9) wykonywanie i zezwalanie na wykonywanie zależnych praw autorskich na wszystkich powyżej określonych polach eksploatacji.

5. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do dokonywania wszelkich zmian i modyfikacji w Utworze. Wykonawca udziela uprawnienia do dalszego przenoszenia autorskich praw majątkowych do Utworu, jak również przenosi na Zmawiającego, z momentem przeniesienia praw autorskich, własność nośników na których Utwór utrwalono oraz własność wszystkich egzemplarzy Utworów. Zamawiający jest uprawniony do decydowania o tym czy, a jeżeli tak to kiedy przystąpi do rozpowszechnienia Utworu.

6. Wykonawca działając w imieniu własnym, a także w imieniu innych osób posiadających prawa osobiste do Utworów upoważnia Zamawiającego do wykonywania ich autorskich praw osobistych do Utworu, jak również zobowiązuje się w imieniu własnym oraz w imieniu innych osób posiadających prawa osobiste do Utworów do niewykonywania wobec Zamawiającego autorskich praw osobistych na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w ust. 4 powyżej. Wykonawca gwarantuje, że prawa, opisane w zdaniu powyżej, nie będą wykonywane w sposób ograniczający Zamawiającego w wykonywaniu jego praw do Utworów. Zdanie wcześniejsze dotyczy w szczególności decydowania o udostępnieniu Utworów publiczności. Zamawiający jest ponadto

uprawniony x.xx. do zrezygnowania z zamieszczania w Utworach firmy Wykonawcy oraz imion i nazwisk twórców lub współtwórców.

7. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wymienione wyżej pola eksploatacji odnoszą się do wszelkich form Utworu, w tym jego form elektronicznych (niezależnie od formatu plików, przy wykorzystaniu wszelkich urządzeń lub nośników magnetycznych, optycznych, elektronicznych i innych w sieci Internet, także poprzez ich udostępnianie bez możliwości pobrania).

8. W razie pojawienia się nowego pola eksploatacji lub nowych pól eksploatacji Wykonawca zobowiązuje się udzielić Zamawiającemu uprawnienia do korzystania z Utworu na tym polu lub polach eksploatacji bez dodatkowego wynagrodzenia.

9. Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za każde odrębne pole eksploatacji.

10. Wykonawca przenosi na Zamawiającego wyłączne oraz nieograniczone czasowo i terytorialnie prawo do wykonywania praw zależnych do Utworów, ich fragmentów lub poszczególnych części, w szczególności prawo do rozporządzania i korzystania z opracowań Utworów. Wykonawca przenosząc na Zamawiającego prawo do wykonywania praw zależnych do Utworów w zakresie pól eksploatacji, o których mowa w ust. 4 powyżej wyraża tym samym zgodę na to, by Zamawiający samodzielnie i bez konieczności jakichkolwiek dalszych ustaleń lub notyfikacji oraz bez jakiegokolwiek dalszego wynagrodzenia wykonywał autorskie prawa zależne do Utworów i nimi rozporządzał.

11. Strony zgodnie oświadczają, że przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje jedynie te Utwory, które powstaną w ramach wykonywania przez Wykonawcę niniejszej Umowy.

12. Wykonawca ponosi odpowiedzialność cywilnoprawną za wady prawne Utworów lub ich części. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń, w szczególności z tytułu naruszenia praw autorskich i pokrewnych oraz praw własności intelektualnej, jak również innych przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym prawa celnego, Wykonawca zobowiązany jest na żądanie Zamawiającego podjąć niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i ponieść w związku z tym wszelkie koszty. Wykonawca jest w szczególności zobowiązany:

1) wstąpić do toczącego się postępowania na wezwanie Zamawiającego oraz zapewnić pokrycie kosztów ochrony prawnej Zamawiającego;

2) zwolnić Zamawiającego z obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań, zadośćuczynień, kar z tytułu naruszenia praw do Utworu;

3) pokryć poniesione przez Zmawiającego koszty zasądzonych przez sąd kwot lub innych obowiązków zmierzających do usunięcia skutków naruszeń, w szczególności koszty złożenia publicznego oświadczenia o odpowiedniej treści i formie lub koszty wynikające z zawarcia ugody sądowej lub pozasądowej – do wysokości określonej przez obowiązujące przepisy prawa i o ile nie zostały pokryte przez drugą stronę sporu, przy czym rozstrzygnięcie sprawy w sposób pozasądowy wymaga uprzedniej akceptacji warunków takiego rozstrzygnięcia przez Wykonawcę.

13. W razie wystąpienia którejś z sytuacji opisanych w ust. 11 powyżej, Zamawiający niezwłocznie zawiadomi o tym Wykonawcę, a także przekaże Wykonawcy posiadaną dokumentację oraz informacje o dodatkowych okolicznościach, które mogą być przydatne dla Wykonawcy lub o których wydanie zwróci się Wykonawca.

14. Jeżeli okaże się, że Wykonawca nie jest autorem aktualizacji oprogramowania Systemu i wobec tego nie przysługują mu autorskie prawa majątkowe do aktualizacji, Wykonawca zobowiązany jest, z dniem podpisania Protokołu odbioru stanowiącego Załącznik Nr 1 do Umowy oraz w ramach wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1 Umowy, do udzielenia Zamawiającemu licencji do

korzystania ze wszystkich wdrożonych aktualizacji oprogramowania Systemu na polach eksploatacji określonych w ust. 4 powyżej oraz do przedłożenia dokumentów licencyjnych w tym zakresie (dalej zwana „Licencją”). Licencja udzielona zostanie Zamawiającemu na czas nieoznaczony, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, w zakresie umożliwiającym jej wykorzystywanie na potrzeby realizacji Przedmiotu Umowy. Zamawiający nie będzie ponosił żadnych dodatkowych opłat ani kosztów związanych z udzieleniem Licencji, o której mowa w niniejszym ustępie, ani na rzecz Zamawiającego ani na rzecz osób trzecich, w tym producenta aktualizacji lub innego podmiotu, któremu przysługują autorskie prawa majątkowe do aktualizacji Systemu. Wykonawca w dniu podpisania Protokołu odbioru o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu wyda Zamawiającemu dokument potwierdzający udzielenie Licencji, co zostanie odnotowane w Protokole odbioru przez Xxxxxx.

15. Wykonawca z chwilą udzielenia Licencji przenosi, w ramach wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1 Umowy, na Zamawiającego własność wszelkich nośników na których utrwalono Utwory celem przekazania do Zamawiającego i przekazanych do Zamawiającego.

16. Informatyczne nośniki danych, kopie, certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia, powinny być zgodne z wymaganiami określonymi przez producenta. Zamawiający jest uprawniony do weryfikacji, czy certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia są wystarczające i zgodne z wymogami określonymi przez producenta. W tym celu Zamawiający może zwracać się do osób trzecich, w tym producenta.

17. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Licencji nie wymagają ponoszenia dodatkowych opłat na rzecz Wykonawcy lub producentów.

18. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że jeżeli w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, mieści się opłata za wszelkie dodatkowe świadczenia, w szczególności dostarczanie aktualizacji lub poprawek błędów lub inne usługi serwisowe. Nieprzedłużenie korzystania z tych świadczeń przez Zamawiającego nie może powodować ustania Licencji na korzystanie z Utworu.

19. Intencją Stron jest zbliżenie upoważnienia do korzystania z Licencji do umowy o charakterze jednorazowej transakcji podobnej do sprzedaży – w związku z tym w zamian za uiszczoną opłatę licencyjną (stanowiącą element wynagrodzenia Wykonawcy opisanego w § 5 ust. 1 Umowy) Zamawiający otrzymuje ciągłe, stałe i niewypowiadalne prawo do korzystania z przedmiotu Licencji w zakresie określonym w Umowie.

20. W przypadku gdyby postanowienie o nie wypowiadalności udzielonej Licencji przewidziane w poprzednim ustępie okazało się nieskuteczne lub nieważne, a Wykonawca byłby uprawniony do wypowiedzenia licencji, Strony uzgadniają dla Wykonawcy 10-letni (słownie: dziesięcioletni) termin ich wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, z zastrzeżeniem ustępu następnego.

21. Wykonawca zobowiązuje się nie korzystać z uprawnienia do wypowiedzenia Licencji z wyjątkiem przypadków przewidzianych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

22. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że podmiot, któremu przysługują majątkowe prawa autorskie do przedmiotu udzielonej Licencji będzie przestrzegał powyższych zobowiązań.

23. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że podmiot trzeci, któremu przysługują autorskie prawa majątkowe do przedmiotu udzielonej Licencji nie wypowie ich.

24. W przypadku gdy Wykonawca lub podmiot trzeci, któremu przysługują autorskie prawa majątkowe do przedmiotu udzielonej Licencji, mimo zobowiązania, o którym mowa w poprzednich ustępach, wypowie Licencję, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego, na jego żądanie, kwoty odpowiadającej sumie opłaty licencyjnej za licencję opisana w Umowie oraz

rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego kosztów zapewnienia (w tym uzyskania licencji i wdrożenia) rozwiązania zastępczego, umożliwiającego dalszą eksploatację Przedmiotu Umowy.

25. Jeśli wykonane w ramach Umowy Utwory faktycznie naruszać będą prawa osób trzecich, Wykonawca niezwłocznie przystąpi do ich zmodyfikowania w sposób, pozwalający na dalsze ich wykorzystywanie bez naruszania praw osób trzecich lub uzyska dla Zamawiającego, na swój koszt, licencję na część dotkniętą naruszeniem.

26. Z chwilą przekazania Utworu Wykonawca każdorazowo przekaże Zamawiającemu kody źródłowe wraz z dokumentacją projektową, skrypty konfiguracyjne oraz wszelkie inne skrypty (np. budujące aplikację, instalacyjne, zasilające inicjalnie), o ile takie powstaną.

§ 13.

Podwykonawcy

1. Wykonawca nie może powierzyć wykonania prac objętych Umową podmiotowi lub podmiotom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.

2. W przypadku uzyskania pisemnej zgody Zamawiającego o której mowa w ust. 1 powyżej i powierzenia przez Wykonawcę podmiotowi lub podmiotom trzecim realizacji części Przedmiotu Umowy, Wykonawca przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wykonanie prac powierzonych podmiotowi lub podmiotom trzecim, za które będzie odpowiadał przed Zamawiającym, jak za działania własne. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia w Umowach z ewentualnym podmiotem lub podmiotami trzecimi zobowiązania do zachowania przez te podmioty poufności, o której mowa w § 10 Umowy, obowiązków wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych, o których mowa w § 11 Umowy oraz innych obowiązków nałożonych na Wykonawcę niniejszą Umową, a które powinny być wykonywane przez podmiot lub podmioty trzecie ze względu na uwarunkowania Zamawiającego lub innych osób trzecich.

3. Powierzenie wykonania części Umowy podmiotom trzecim nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie Umowy.

4. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działalność pracowników, przy pomocy których będzie realizował Umowę, jak za działania własne na zasadzie ryzyka.

§ 14.

Zasady bezpieczeństwa

1. Wykonawca zobowiązuje się do niedołączania bez zgody Zamawiającego żadnych urządzeń własnych Wykonawcy (np. komputerów przenośnych) do środowiska teleinformatycznego Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązuje się do uzyskania zgody Zamawiającego na instalację lub użytkowanie jakiegokolwiek oprogramowania pochodzącego spoza środowiska sprzętowego i systemowego Zamawiającego.

3. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować żadnych danych Zmawiającego, w szczególności danych osobowych, z wyjątkiem danych niezbędnych dla wykonania Umowy, w zakresie uzgodnionym z Zamawiającym. Kopiowanie danych może nastąpić jedynie za zgodą Zamawiającego. Zamawiający nie wyraża zgody na kopiowanie przez Wykonawcę na własne nośniki danych jakichkolwiek danych użytkowych.

4. Zabrania się Wykonawcy podejmowania działań powodujących nieskuteczność zastosowanych przez Zamawiającego środków technicznych służących zapewnieniu bezpieczeństwa zasobów Zamawiającego.

5. Wykonawcy nie wolno podejmować działań, które pośrednio lub bezpośrednio mogą prowadzić do naruszenia bezpieczeństwa udostępnionych zasobów Zamawiającego.

6. Urządzenia i oprogramowanie Wykonawcy, wykorzystywane przez Wykonawcę do realizacji Umowy, nie mogą zagrażać bezpieczeństwu udostępnionych przez Zamawiającego zasobów. W szczególności Wykonawca zobowiązany jest do zastosowania odpowiednich zabezpieczeń chroniących zasoby Zamawiającego przed programowaniem złośliwym.

7. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że wszelkie prace wykonywane w środowisku teleinformatycznym Zamawiającego mogą być monitorowane.

§ 15.

Cesja

Zamawiający nie wyraża zgody na dokonanie przez Wykonawcę cesji wierzytelności wynikających z realizacji Umowy na rzecz osób trzecich.

§ 16.

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa polskiego, w tym w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz przepisy dotyczące ochrony danych osobowych.

2. Ilekroć Umowa wymaga formy pisemnej jakiegokolwiek dokumentu, za równoważny podpisowi uważa się kwalifikowany podpis elektroniczny. Tym samym Strony mogą składać dokumenty w oryginale lub przesyłać je w formie elektronicznej podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że dokumenty (lub ich skany) przesłane mailem, a niepodpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym nie będą traktowane jako dokumenty zachowujące formę pisemną.

3. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie lub postanowienia Umowy okażą się lub staną się nieważne, fakt ten nie wpłynie na inne postanowienia Umowy, które pozostają w mocy i są wiążące we wzajemnych stosunkach Stron wynikających z Umowy.

4. W przypadku nieważności lub bezskuteczności jednego lub więcej postanowień Umowy, Xxxxxx zobowiązują się zgodnie dążyć do ustalenia takiej treści postanowienia lub postanowień, która będzie optymalnie odpowiadała zgodnym intencjom Stron, celowi i przeznaczeniu Umowy oraz zaistniałym okolicznościom.

5. Strony zgodnie postanawiają, iż Xxxxx reguluje w pełni stosunki pomiędzy Xxxxxxxx w zakresie Przedmiotu Umowy i oświadczają, że nie istnieją między Stronami żadne inne porozumienia ustne, pisemne lub zawarte w innej formie w zakresie Przedmiotu Umowy.

6. Strony Umowy podejmą w dobrej wierze wysiłek w celu rozwiązania wszelkich sporów powstałych pomiędzy Stronami, które wynikły w związku z realizacją Umowy i/lub jej interpretacją. O ile rozwiązanie sporu nie powiedzie się, zostanie on poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

7. Do bieżącej współpracy, w zakresie wykonywania niniejszej Umowy, w tym do podpisywania Protokołów odbioru, upoważnione są następujące osoby:

a. po stronie Zamawiającego:

……………., tel. +4822………….., e-mail: …………………

lub w zastępstwie

……………., tel. +422……………, e-mail ;

b. po stronie Wykonawcy: …………………., e-mail: ……………………, telefon

……………………….

8. Zmiana osób, o których mowa w ust. 7 powyżej wymaga poinformowania drugiej Strony na piśmie i nie stanowi zmiany Umowy.

9. Umowa została sporządzona w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, w tym jeden egzemplarz dla Wykonawcy i jeden dla Zamawiającego.

10. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana.

11. Załączniki wymienione w Umowie stanowią integralną jej część i obejmują:

1) Załącznik Nr 1 – Protokół odbioru;

2) Załącznik Nr 2 – Klauzula informacyjna Zamawiającego;

3) Załącznik Nr 3 – Oświadczenie o ochronie informacji;

4) Załącznik Nr 4 – Kopia Oferty Wykonawcy;

5) Załącznik nr 5 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych.

Zamawiający Wykonawca

/podpis/ /podpis/

Załącznik Nr 1 do Umowy – Wzór Protokołu odbioru

Warszawa, dnia r.

PROTOKÓŁ ODBIORU (częściowy/ostateczny)1 usług stanowiących Przedmiot Zamówienia
Zgodnie z zawartym Zamówieniem z dnia pomiędzy: Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego, a ……………………………………………………………………………... …………………………………………………………………………………………………………
Lp.	Dostarczono/wykonano
1
2
3
Osoby odpowiedzialne za odbiór: 1. ……………………………………………. 2. ……………………………………………. 3. …………………………………………….
Data, podpis	Data, podpis	Data, podpis
□ Zamawiający nie wnosi zastrzeżeń co do zakresu, jakości i terminowości wykonanych prac. □ Zamawiający wnosi następujące zastrzeżenia, rekomendując jednocześnie podpisanie protokołu odbioru:

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

1 Niepotrzebne skreślić. Jeśli jest to ostatni protokół w ramach danej umowy, powinno być zaznaczone (ostateczna).

Załącznik Nr 2 do Umowy – Klauzula informacyjna Zamawiającego

Klauzula informacyjna dla: osób reprezentujących Wykonawcę, Wykonawców będących osobami fizycznymi, podwykonawców będących osobami fizycznymi, osób reprezentujących podwykonawców, osób wyznaczonych przez Wykonawcę lub podwykonawców do realizacji Umowy, osób wyznaczonych przez Wykonawcę do bieżącej współpracy w tym do podpisywania protokołów odbioru oraz osób, które podpisały oświadczenie o ochronie informacji.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i 2 oraz art. 14 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej „RODO” informuje się, że:

1. Administratorem danych osobowych jest Urząd Komisji Nadzoru Finansowego („Administrator”) z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-549), przy ul. Pięknej 20. Z Administratorem można się kontaktować pisemnie, kierując korespondencję na adres: Xxxxxx 00, xxx. xxxxx. xx 000, kod pocztowy: 00-000 Xxxxxxxx lub pocztą elektroniczną na adres: xxx@xxx.xxx.xx.

2. Administrator zapewnia kontakt z inspektorem ochrony danych za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adresem: xxx@xxx.xxx.xx lub drogą pocztową na adres korespondencyjny Administratora.

3. Administrator będzie przetwarzać pozyskane dane w celach opisanych w pkt 4 poniżej – przez okres trwania Umowy, a następnie do czasu upływu terminów przedawnienia roszczeń lub do momentu wygaśnięcia obowiązku przechowywania danych wynikającego z przepisów prawa określonych w pkt 4, nie dłużej jednak niż przez okres 2 lat.

4. Celem i podstawą przetwarzania danych osobowych jest:

• w stosunku do osób reprezentujących Wykonawcę, podwykonawców będących osobami fizycznymi, osób reprezentujących podwykonawców, osób wyznaczonych przez Wykonawcę lub podwykonawców do realizacji Umowy, osób wyznaczonych przez Wykonawcę do bieżącej współpracy w tym do podpisywania protokołów odbioru oraz osób, które podpisały oświadczenie o ochronie informacji - art. 6 ust. 1 lit f) RODO, tj. prawnie uzasadniony interes Administratora polegający na konieczności przetwarzania danych osobowych dla celów związanych z umożliwieniem zawarcia i realizacji Umowy,

• w przypadku Wykonawcy będącego osobą fizyczną - art. 6 ust. 1 lit b) RODO, tj. konieczność realizacji Umowy oraz art. 6 ust. 1 lit c) RODO, tj. niezbędność przetwarzania do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze, wynikającego z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217),

• w stosunku do wszystkich rodzajów osób - art. 6 ust. 1 lit c) RODO, tj. niezbędność przetwarzania do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze, wynikającego z ustawy z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach (Dz.U. z 2020 r. poz. 164 z późn. zm.) w związku z koniecznością archiwizacji dokumentacji,

• w stosunku do wszystkich rodzajów osób - art. 6 ust. 1 lit f) RODO, tj. prawnie uzasadniony interes Administratora polegający na konieczności ustalania, dochodzenia lub obrony przed ewentualnymi roszczeniami.

5. Jeżeli dane nie zostały pozyskane bezpośrednio od osób, których dotyczą, zostały one przekazane przez Wykonawcę lub podwykonawcę.

6. Pozyskiwane przez Administratora kategorie danych osób reprezentujących Wykonawcę i podwykonawców obejmują: imię, nazwisko, stanowisko służbowe, podpis i firmę. Pozyskiwane przez Administratora kategorie danych Wykonawcy będącego osobą fizyczną obejmują: imię, nazwisko, firmę, siedzibę, adres, REGON, NIP i podpis. Pozyskiwane przez Administratora kategorie danych podwykonawców będących osobami fizycznymi obejmują: imię, nazwisko, firmę, siedzibę, adres. Pozyskiwane przez Administratora kategorie danych osób wyznaczonych przez Wykonawcę lub podwykonawców do realizacji Umowy obejmują: imię, nazwisko, nr telefonu, adres email, stanowisko służbowe i firmę. Pozyskiwane przez Administratora kategorie danych osób, wyznaczonych przez Wykonawcę do bieżącej współpracy w tym podpisywania protokołów odbioru obejmują: imię, nazwisko, stanowisko służbowe, adres e-mail, nr telefonu, podpis i firmę. Pozyskiwane przez Administratora kategorie danych osób, które podpisały oświadczenia o ochronie informacji obejmują: imię, nazwisko, podpis i firmę.

7. W przypadku pozyskania danych bezpośrednio od osób, których one dotyczą podanie danych jest dobrowolne, jednakże warunkuje możliwość zawarcia Umowy i prowadzenia współpracy w ramach realizacji Umowy.

8. Odbiorcami danych osobowych mogą być organy administracji publicznej lub inne podmioty upoważnione na podstawie przepisów prawa lub wykonujące zadania realizowane w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej, podmioty świadczące usługi na rzecz Administratora, w tym usługi z zakresu informatycznego oraz w ramach przesyłanej korespondencji. W przypadku gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna odbiorcą danych osobowych będzie także bank w związku z płatnością należnego wynagrodzenia.

9. Administrator nie planuje przekazywać danych osobowych odbiorcom spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego, czyli do państw trzecich ani organizacjom międzynarodowym.

10. W przypadkach przewidzianych przepisami prawa osobie, której dane osobowe dotyczą przysługuje prawo dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych.

11. W przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy prawa, przysługuje prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

12. Dane osobowe nie będą wykorzystywane do podejmowania zautomatyzowanych decyzji w indywidualnych przypadkach, w tym do profilowania.

Załącznik Nr 3 – Oświadczenie o ochronie informacji

Oświadczenie o ochronie informacji

……………….., dnia ……. / ……… / ……………

1. Ja niżej podpisana/y zobowiązuję się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, do których mam/będę miał/a dostęp w związku z wykonywaniem Umowy ………………………. z dnia

………………………….. r., zarówno w trakcie jej trwania, jak i po jej zakończeniu lub rozwiązaniu.

2. Zobowiązuję się do ścisłego przestrzegania przepisów, które wiążą się z ochroną danych osobowych, tajemnicą przedsiębiorstwa, infrastrukturą teleinformatyczną Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego i innych tajemnic prawnie chronionych i nie będę bez upoważnienia wykorzystywał/a pozyskanych informacji w celach niezwiązanych z wykonywaniem przedmiotowej Umowy.

3. Jestem świadoma/y, iż wszelkie moje działania w obszarze dostępu do ww. informacji mogą być monitorowane przez Zamawiającego i wyrażam na to zgodę.

4. Przyjmuję do wiadomości, iż postępowanie sprzeczne z powyższym oświadczeniem oznacza naruszenie warunków przedmiotowej Umowy i może być podstawą do jej przedwczesnego zakończenia i pociągnięcia mnie do odpowiedzialności karnej.

………………………………………… (imię i nazwisko)

………………………………………….. (podpis czytelny)

Załącznik Nr 4 – Kopia Oferty Wykonawcy

Załącznik Nr 5 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

zawarta w związku z umową z dnia …….. nr ….. dotyczącą świadczenia wsparcia technicznego dla Piaskownicy Wirtualnej PSD2

(zwaną dalej „Umową Podstawową”)

zawarta w dniu ………. w , pomiędzy:

Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, posiadającym NIP: 7010902185, REGON: 38208846 (zwanym dalej „Administratorem”), reprezentowanym przez:

…………………………..

…………………………..

a

.............................................................. (firma/nazwa Wykonawcy), z siedzibą w ..................................

przy ul , wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……… pod numerem KRS ,

NIP ......................................................, REGON ……………………., zwaną dalej

„Przetwarzającym”, reprezentowaną zgodnie z odpisem z rejestru (lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez

Panią/Pana ……………………………………………. - ………….………………………..…

albo

…………………… prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą , z siedzibą

w ……………….. przy ul , wpisanym/ą do Centralnej Ewidencji i Informacji

o Działalności Gospodarczej, NIP ……………, REGON ……………, zwanym/ą dalej

„Przetwarzającym”, reprezentowanym/ą zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji (lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez:

Panią/Pana ……………………………………………. - ………….………………………..…

łącznie zwanymi „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.

Mając na uwadze, że pomiędzy Stronami została zawarta Umowa Podstawowa oraz ze względu na obowiązek wynikający z przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1; sprost.: Dz. Urz. UE L 127, s.2) zwanego dalej „RODO”, Strony zawierają umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych o następującej treści, zwaną dalej „Umową”.

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Na mocy Umowy Administrator powierza Przetwarzającemu przetwarzanie danych osobowych w imieniu Administratora celem realizacji postanowień Umowy Podstawowej.

2. Umowa określa wzajemne obowiązki i uprawnienia Stron w zakresie przetwarzania danych osobowych w związku z realizacją Umowy Podstawowej oraz warunki przetwarzania tych danych osobowych, w tym x.xx.: przedmiot przetwarzania, czas trwania przetwarzania, charakter i cel przetwarzania, rodzaj danych osobowych i kategorie osób, których dane osobowe dotyczą.

§ 2

Przedmiot, czas trwania i charakter przetwarzania

1. Przedmiotem przetwarzania są dane osobowe powierzone Przetwarzającemu w celu realizacji Umowy Podstawowej.

2. Dane osobowe powierzone Przetwarzającemu w celu realizacji Umowy Podstawowej nie mogą być przez niego przetwarzane dłużej niż przez okres niezbędny do wykonania Umowy Podstawowej, z zastrzeżeniem postanowień § 9 i § 18 ust. 2.

3. Na powierzonych danych osobowych będą wykonywane następujące operacje: przeglądanie, ewentualnie ujawnianie innym podmiotom zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Umowy lub na polecenie Administratora, usuwanie.

§ 3

Cel przetwarzania, rodzaje danych osobowych oraz kategorie osób, których dane osobowe dotyczą

1. Dane osobowe powierzone do przetwarzania będą przetwarzane przez Przetwarzającego wyłącznie w celu realizacji Umowy Podstawowej.

2. Przetwarzający nie może przetwarzać powierzonych mu danych osobowych w celach innych niż określone w Umowie i Umowie Podstawowej, w tym w szczególności wykorzystywać w celu własnym lub na rzecz innych podmiotów.

3. Przetwarzający będzie przetwarzał następujące rodzaje danych osobowych:

1) imię;

2) nazwisko;

3) nazwa użytkownika;

4) wewnętrzny numer identyfikacyjny;

5) adres e-mail;

6) miejsce pracy.

4. Przetwarzający będzie przetwarzał dane osobowe następujących kategorii osób: użytkownicy Piaskownicy Wirtualnej PSD2.

§ 4

Obowiązki Administratora

Administrator zobowiązany jest współdziałać z Przetwarzającym w wykonaniu Umowy, w tym udzielać Przetwarzającemu wyjaśnień w razie wątpliwości co do legalności poleceń Administratora.

§ 5

Przetwarzanie zgodne z udokumentowanym poleceniem

1. Przetwarzający przetwarza powierzone dane osobowe wyłącznie zgodnie z udokumentowanym poleceniem lub instrukcjami Administratora.

2. Strony zgodnie uznają za udokumentowane polecenie przetwarzania danych osobowych polecenie sformułowane w:

1) Umowie;

2) Umowie Podstawowej;

3) poleceniu przekazanym przez Administratora drogą elektroniczną lub na piśmie.

§ 6

Przekazywanie danych osobowych do państw trzecich

Przetwarzający nie będzie przekazywał powierzonych mu danych osobowych do państwa trzeciego, tj. poza Europejski Obszar Gospodarczy, dalej: „EOG”, lub organizacji międzynarodowej.

§ 7

Bezpieczeństwo przetwarzania

1. Przetwarzający zapewnia ochronę danych osobowych powierzonych do przetwarzania i podejmuje środki ochrony danych osobowych, o których mowa w art. 32 RODO.

2. Przetwarzający oświadcza, że wdrożył odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których dane osobowe zostały przekazane przez Administratora.

3. Przetwarzający na żądanie Administratora niezwłocznie przedstawi informacje i dokumenty potwierdzające, że zapewnia wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, w tym dokumentację, o której mowa w art. 24 RODO, o ile została sporządzona i wdrożona.

4. Przetwarzający zobowiązuje się nie wykonywać żadnych kopii danych osobowych Administratora, z wyjątkiem danych osobowych niezbędnych dla wykonania Umowy Podstawowej w zakresie uzgodnionym z Administratorem.

§ 8

Pomoc udzielana Administratorowi

oraz informowanie o podejrzeniu zaistnienia naruszenia

1. Przetwarzający zobowiązuje się udzielić wszelkiej pomocy Administratorowi w celu udzielania odpowiedzi na żądania osób, których dane osobowe dotyczą, w zakresie wykonywania praw określonych w rozdziale III RODO (art. 12 –23 RODO). W tym celu Przetwarzający niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 3 dni od złożenia przez Administratora wniosku o udzielenie pomocy, przekaże wszystkie informacje niezbędne do udzielenia odpowiedzi na przedmiotowe żądanie oraz udzieli wszystkich dalszych niezbędnych wyjaśnień. W przypadku, gdy żądanie wpłynęło bezpośrednio do Przetwarzającego, Przetwarzający zobowiązuje się do jego przekazania wraz ze wszystkimi informacjami, które są w jego posiadaniu, a są niezbędne do udzielenia odpowiedzi, w terminie 3 dni od dnia otrzymania takiego żądania.

2. Przetwarzający zobowiązuje się współdziałać z Administratorem przy wykonywaniu przez Administratora obowiązków z obszaru ochrony danych osobowych, o których mowa w art. 32-36 RODO, tj. z zakresu bezpieczeństwa przetwarzania, zgłaszania naruszeń organowi nadzorczemu, zawiadamiania osób dotkniętych naruszeniem ochrony danych osobowych, oceny skutków dla ochrony danych osobowych i uprzednich konsultacji z Urzędem Ochrony Danych Osobowych, dalej: „UODO”.

3. W przypadku stwierdzenia podejrzenia naruszenia ochrony danych osobowych Przetwarzający niezwłocznie, tj. nie później niż w ciągu 6 godzin od stwierdzenia podejrzenia naruszenia, informuje o tym Administratora oraz przekazuje wszelkie informacje niezbędne do zgłoszenia naruszenia do UODO, które obejmują przede wszystkim kwestie wskazane w art. 33 ust. 3 pkt a, pkt c i pkt d RODO. Jednocześnie Przetwarzający udzieli wszystkich niezbędnych wyjaśnień Administratorowi związanych z podejrzeniem naruszenia.

§ 9

Usunięcie lub zwrot danych osobowych

Po rozwiązaniu lub wykonaniu Umowy Podstawowej Przetwarzający jest obowiązany, zależnie od decyzji Administratora, usunąć dane osobowe, które otrzymał w celu wykonania Umowy Podstawowej oraz potwierdzić fakt usunięcia protokołem lub zwrócić Administratorowi wszystkie dane, które otrzymał w celu wykonania Umowy Podstawowej. Usunięcie i przekazanie protokołu potwierdzającego usunięcie lub zwrot danych osobowych powierzonych do przetwarzania nastąpi nie później niż terminie 7 dni od dnia rozwiązania lub zakończenia wykonywania Umowy Podstawowej. Powyższe nie ma zastosowania w przypadku, jeśli przepisy prawa nakazują przechowywanie danych osobowych.

§ 10

Audyt Przetwarzającego

1. Przetwarzający umożliwia Administratorowi lub upoważnionemu przez Administratora audytorowi przeprowadzenie audytu, w tym inspekcji, w zakresie przetwarzania przez Przetwarzającego powierzonych danych osobowych.

2. Administrator informuje Przetwarzającego z 3 dniowym wyprzedzeniem o planowanym audycie lub inspekcji. Informacja o planowanym audycie lub inspekcji może zostać przesłana na adres poczty elektronicznej osób wskazanych do kontaktu w sprawie realizacji Umowy lub Umowy Podstawowej.

3. W przypadku powzięcia przez Administratora informacji o rażącym naruszeniu przez Przetwarzającego obowiązków wynikających z przepisów prawa o ochronie danych osobowych, Umowy lub Umowy Podstawowej, Administrator ma prawo do przeprowadzenia audytu, w tym inspekcji, u Przetwarzającego bez wystosowania uprzedniego zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2.

4. W celu umożliwienia przeprowadzenia audytu Przetwarzający zobowiązuje się umożliwić Administratorowi lub upoważnionym przez niego osobom:

1) wstęp do pomieszczeń, w których przetwarzane są powierzone dane;

2) wgląd do dokumentacji związanej z przetwarzaniem danych osobowych;

3) wgląd do systemów informatycznych i nośników danych osobowych, z wykorzystaniem których przetwarzane są powierzane dane osobowe, w zakresie obejmującym dane osobowe powierzone do przetwarzania;

4) uzyskanie wyjaśnień od osób dopuszczonych do przetwarzania danych osobowych powierzonych do przetwarzania.

5. Na żądanie Administratora Przetwarzający obowiązany jest udzielić wszelkich informacji dotyczących przebiegu, wdrożonych zasad i procedur przetwarzania danych osobowych.

6. Jeżeli Przetwarzający poweźmie wątpliwości co do zgodności z prawem poleceń lub instrukcji wydanych przez Administratora, natychmiast informuje Administratora o stwierdzonej wątpliwości w sposób udokumentowany załączając uzasadnienie.

7. Administrator po przeprowadzonym audycie lub inspekcji może przedstawić Przetwarzającemu protokół z audytu lub inspekcji, a w przypadku gdy z treści protokołu będą wynikały uchybienia w przetwarzaniu danych osobowych powierzonych do przetwarzania wezwać Przetwarzającego do zaprzestania naruszeń, wyznaczając w tym celu odpowiedni termin. Przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych oraz ich skutków w terminie wyznaczonym przez Administratora.

§ 11

Zmiany sposobu przetwarzania

1. Przetwarzający ma obowiązek, planując dokonanie zmian w sposobie przetwarzania danych osobowych, zastosować się do wymogu ochrony danych osobowych w fazie projektowania i domyślnej ochrony danych, o których mowa w art. 25 RODO, jak również ma obowiązek z wyprzedzeniem poinformować Administratora o planowanych zmianach w taki sposób i w terminach, aby zapewnić Administratorowi realną możliwość oceny zmian w sposobie przetwarzania danych osobowych oraz podjęcia niezbędnych czynności, jeżeli planowane przez Przetwarzającego zmiany w opinii Administratora mogłyby grozić bezpieczeństwu lub zwiększyć ryzyko naruszenia praw lub wolności osób, wskutek przetwarzania danych osobowych przez Przetwarzającego.

2. Termin o którym mowa w ustępie 1 nie może być krótszy niż 14 dni. Wniesienie przez Administratora sprzeciwu co do zmiany sposobu przetwarzania powoduje, że Przetwarzający nie ma prawa przetwarzania danych osobowych powierzonych przez Administratora w sposób uwzględniający planowane zmiany.

§ 12

Osoby upoważnione do przetwarzania

1. Przetwarzający zobowiązuje się do ograniczenia dostępu do powierzonych mu danych osobowych wyłącznie do osób, których dostęp do tych danych osobowych jest niezbędny dla realizacji Umowy i Umowy Podstawowej.

2. Przetwarzający pozyska od osób, które zostały upoważnione do przetwarzania udokumentowane zobowiązanie do zachowania powierzonych do przetwarzania danych osobowych w tajemnicy, chyba że osoby dopuszczone do przetwarzania powierzonych danych osobowych podlegają ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy, co Przetwarzający będzie w stanie wykazać.

3. Przetwarzający zapewnia, aby osoby mające dostęp do powierzonych danych osobowych zachowały je oraz sposoby ich zabezpieczeń w tajemnicy, zarówno w okresie obowiązywania Umowy, jak i po jej rozwiązaniu (jak również po ustaniu zatrudnienia u Przetwarzającego).

§ 13

Rejestr kategorii czynności przetwarzania

Przetwarzający zobowiązuje się do prowadzenia rejestru kategorii czynności przetwarzania danych osobowych. Przetwarzający udostępniania na każde żądanie Administratora prowadzony rejestr kategorii czynności przetwarzania.

§ 14

Dalsze powierzenie danych osobowych do przetwarzania

1. Przetwarzający może powierzyć dane osobowe, które zostały mu powierzone w drodze Umowy, do dalszego przetwarzania, dalej „podpowierzenie”, innym podmiotom przetwarzającym

(„Podprzetwarzający”), pod warunkiem wyrażenia przez Administratora uprzedniej zgody na podpowierzenie.

2. Podpowierzenie może nastąpić na rzecz Podprzetwarzających wskazanych w Umowie Podstawowej jako podwykonawcy. Administrator wyraża zgodę na podpowierzenie danych osobowych podmiotom wskazanym w Załączniku nr 2 do Umowy Podstawowej (o ile ma to zastosowanie w danym przypadku).

3. W przypadku gdy Przetwarzający chce dokonać dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych innym podmiotom niż wymienione w Umowie Podstawowej, wyrażenie przez Administratora zgody na dalsze powierzenie może nastąpić drogą elektroniczną lub na piśmie.

4. Zgłoszenie przez Przetwarzającego chęci dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych innym podmiotom niż wymienione w Umowie Podstawowej zawiera informacje o imieniu, nazwisku i adresie osoby lub o nazwie i adresie podmiotu, któremu Przetwarzający ma zamiar dalej powierzyć przetwarzanie danych osobowych, a także o charakterze podpowierzenia, zakresie danych osobowych i czasie trwania podpowierzenia.

5. W razie braku zgody Administratora Przetwarzający nie ma prawa powierzyć przetwarzania danych osobowych Podprzetwarzającemu. Przetwarzający może zgłosić wątpliwości co do zasadności braku zgody Administratora na powierzenie przetwarzania danych osobowych konkretnemu Podprzetwarzającemu. Ostateczną decyzję co do zgody na dalsze powierzenie przetwarzania danych osobowych podejmuje Administrator.

6. Dokonując podpowierzenia Przetwarzający ma obowiązek zawrzeć z Podprzetwarzającym umowę powierzenia przetwarzania, nakładając mocą tej umowy tożsame obowiązki, jak w Umowie i Umowie Podstawowej, z wyjątkiem tych, które nie mają zastosowania ze względu na naturę konkretnego podpowierzenia.

7. Przetwarzający zapewni, aby Podprzetwarzający stosował co najmniej równorzędny poziom ochrony danych osobowych co Przetwarzający. W szczególności zobowiąże Podprzetwarzającego do zachowania w poufności danych osobowych, które zostały dalej powierzone oraz sposobów ich zabezpieczeń, zarówno w okresie obowiązywania umowy, na mocy której dokonano dalszego powierzenia, jak i po jej rozwiązaniu (jak również po ustaniu zatrudnienia u Podprzetwarzającego).

§ 15

Wiedza i szkolenie z zakresu ochrony danych osobowych

1. Przetwarzający oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę w zakresie wymogów i obowiązków dotyczących zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych oraz daje rękojmię należytego wykonania Umowy.

2. Przetwarzający oświadcza, że osoby mające u niego dostęp do danych osobowych powierzonych na mocy Umowy odbyły szkolenie z zakresu ochrony danych osobowych.

§ 16

Odpowiedzialność Przetwarzającego

1. Przetwarzający ponosi odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 82 RODO za szkody spowodowane swoim działaniem w związku z niedopełnieniem obowiązków, które RODO nakłada bezpośrednio na Przetwarzającego lub gdy działał poza zgodnymi z prawem poleceniami i instrukcjami Administratora lub wbrew tym instrukcjom.

2. Przetwarzający odpowiada za wszelkie szkody spowodowane zastosowaniem niewystarczających lub niezastosowaniem właściwych środków bezpieczeństwa, a także naruszeniem innych postanowień Umowy.

3. W przypadku powierzenia danych osobowych do dalszego przetwarzania, Przetwarzający ponosi wobec Administratora pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania Podprzetwarzającego jak za działania i zaniechania własne.

§ 17

Obowiązek zawiadomienia Administratora

1. Przetwarzający zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadomienia Administratora w przypadku otrzymania zawiadomienia Prezesa UODO o kontroli dotyczącej powierzonych danych osobowych, zawiadomienia o wszczęciu postępowania administracyjnego w związku z przetwarzaniem wszelkich danych osobowych przez Przetwarzającego lub wpływie jakiegokolwiek pozwu lub zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez Przetwarzającego lub dalszych pism w ramach postępowania karnego.

2. Przetwarzający zobowiązuje się do zawiadomienia Administratora o czynnościach wskazanych w ust. 1, także jeśli zostaną podjęte w stosunku do Podprzetwarzającego.

3. Strony ustalają, że w przypadku wpłynięcia zawiadomienia, pozwu lub pisma, o których mowa w ust. 1 lub 2, Przetwarzający niezwłocznie zawiadomi Administratora, nie później niż w ciągu 3 dni od dnia otrzymania któregokolwiek z tych pism.

§ 18

Czas trwania Umowy

1. Umowa została zawarta na czas obowiązywania Umowy Podstawowej, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Umowa ulega rozwiązaniu w przypadku wygaśnięcia Umowy Podstawowej lub jej rozwiązania w wyniku zawarcia porozumienia w tym zakresie, odstąpienia od Umowy Podstawowej lub wypowiedzenia Umowy Podstawowej, nie wcześniej jednak niż z chwilą zwrotu danych osobowych powierzonych do przetwarzania lub ich usunięcia zgodnie z § 9 Umowy.

3. W przypadku niezastosowania się przez Przetwarzającego do zaleceń zawartych w protokole pokontrolnym, o którym mowa w § 10 ust. 7 Umowy w terminie wskazanym przez Administratora, jak również w przypadku wszczęcia wobec Przetwarzającego lub Podprzetwarzającego postępowania administracyjnego, wniesienia powództwa lub wszczęcia postępowania karnego w związku z przetwarzaniem danych osobowych, okoliczności te mogą stanowić podstawę do wypowiedzenia przez Administratora ze skutkiem natychmiastowym Umowy Podstawowej.

4. Przetwarzający zobowiązany jest, do momentu usunięcia lub zwrotu danych osobowych zgodnie z

§ 9 Umowy, zapewnić bezpieczeństwo przetwarzanych na podstawie Umowy i Umowy Podstawowej danych osobowych oraz nie podejmować na tych danych osobowych żadnych innych czynności przetwarzania niż ich zabezpieczenie, przechowywanie i przygotowanie do zwrotu lub usunięcia, a następnie wykonanie tych czynności. Inne czynności przetwarzania mogą być podejmowane na danych osobowych wyłącznie za uprzednią zgodą Administratora. Przetwarzający w przypadku podpowierzenia danych osobowych zobowiązany jest do zapewnienia usunięcia lub zwrotu danych osobowych przez Podprzetwarzającego w terminie umożliwiającym usunięcie lub zwrot danych osobowych przez Przetwarzającego zgodnie z § 9 Umowy. W sytuacji podpowierzenia przetwarzania danych osobowych Podprzetwarzający jest zobowiązany do usunięcia danych w terminie 7 dni od dnia zakończenia wykonywania Umowy Podstawowej lub do zwrotu danych Przetwarzającemu w takim terminie aby Przetwarzający mógł zwrócić dane Administratorowi w terminie 7 dni od dnia zakończenia wykonywania Umowy Podstawowej.

§ 19

Poufność

1. Przetwarzający zobowiązuje się, że w okresie trwania Umowy, po jej rozwiązaniu lub po jej wygaśnięciu dane osobowe nie zostaną ujawnione, udostępnione lub upublicznione ani w części, ani w całości, o ile nie wynika to z Umowy lub nie służy jej realizacji.

2. Dane osobowe nie mogą być przekazywane pośrednio lub bezpośrednio jakiejkolwiek osobie trzeciej, z zastrzeżeniem § 14. W ramach struktur organizacyjnych Przetwarzającego, dostęp do tych informacji będą posiadać jedynie przedstawiciele Przetwarzającego, których dostęp do danych osobowych jest uzasadniony ze względu na ich stanowisko służbowe lub udział w wykonaniu Umowy.

3. Ujawnienie przez Przetwarzającego jakichkolwiek danych osobowych wymagać będzie każdorazowo pisemnej zgody Administratora, chyba że są to informacje publicznie dostępne, a ich ujawnienie nie nastąpiło w wyniku naruszenia postanowień Umowy lub ich ujawnienie jest konieczne do realizacji Umowy.

4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy przypadków ujawniania danych osobowych na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, jak również na żądanie uprawnionych organów władzy publicznej. Przetwarzający niezwłocznie poinformuje Administratora o ujawnieniu informacji, organie, któremu dane osobowe zostały ujawnione oraz zakresie ich ujawnienia, chyba, że przekazanie takich informacji Administratorowi jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania takich informacji. Przetwarzający zobowiązuje się do przekazania Administratorowi kopii dokumentów związanych z ujawnieniem informacji, chyba, że przekazanie ww. kopii dokumentów Administratorowi jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania kopii dokumentów.

5. Przetwarzający ponosi odpowiedzialność za zachowanie tajemnicy danych osobowych przez wszelkie osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy, także jeśli korzysta z usług Podprzetwarzającego.

6. Przetwarzający zobowiąże wszystkie osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy, także jeśli korzysta z usług Podprzetwarzającego, do zachowania poufności na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

§ 20

Postanowienia końcowe

1. Z zastrzeżeniem przypadków wprost wskazanych w Umowie oraz Umowie Podstawowej zmiana lub uzupełnienie Umowy może nastąpić wyłącznie za porozumieniem Stron w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Z tytułu realizacji postanowień niniejszej Umowy Stronom nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie ani zwrot kosztów związanych z jej wykonaniem. Każda ze Stron ponosi koszty realizacji postanowień niniejszej Umowy we własnym zakresie.

3. Osobami wyznaczonymi do kontaktu w sprawie realizacji Umowy są osoby wskazane do realizacji Umowy Podstawowej oraz kontaktu w związku z jej realizacją.

4. Zmiana osób, o których mowa w ust. 3, wydanie polecenia przetwarzania danych osobowych, wezwanie do zaprzestania naruszeń oraz wyrażenie zgody na dalsze powierzenie nie stanowi zmiany Umowy i wymaga jedynie złożenia oświadczenia drugiej Stronie w formie przewidzianej w Umowie.

5. W przypadku stwierdzenia, że którekolwiek z postanowień Umowy było w momencie jej zawarcia z mocy prawa nieważne lub bezskuteczne, okoliczność ta nie będzie miała wpływu na ważność,

skuteczność lub możliwość wyegzekwowania pozostałych jej postanowień. W takiej sytuacji Xxxxxx zobowiązują się zawrzeć aneks do Umowy na mocy którego zastąpią postanowienia nieważne lub bezskuteczne postanowieniami ważnymi i skutecznymi, których cel będzie równoważny lub najbardziej zbliżony do celu postanowień nieważnych lub bezskutecznych.

6. Sądem właściwym dla rozpatrzenia sporów wynikających z Umowy będzie sąd właściwy dla Administratora.

7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

8. Umowa podlega prawu polskiemu.

W imieniu Administratora: W imieniu Przetwarzającego: