Contract

1. DEFINICJE

1. OWZ – niniejsze Ogólne Warunki Zakupów;

2. Zamówienie – oświadczenie dotyczące zamiaru nabycia Towarów, przesłane przez Kupującego Sprzedawcy, zawierające informacje o oczekiwanych przez Kupującego warunkach sprzedaży Towarów, takich jak: oznaczeniei ilość Towaru, cena, warunki dostawy i płatności;

3. Kupujący – Foodcom S.A., adres siedziby: ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000527828, NIP: 000-000-00-00, wysokość kapitału zakładowego: 1.600.000,00 zł, kapitał wpłacony: 475.000,00 zł, BDO 000586322;

4. Sprzedawca – każdy podmiot, w tym osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej lub osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, będący Stroną Umowy Sprzedaży, który sprzedaje Kupującemu Towar na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży i OWZ;

5. Strona/Strony – Kupujący lub Sprzedawca/Kupujący i Sprzedawca;

6. Towar – określone produkty spożywcze wpisane w polu TOWAR w Umowie Sprzedaży, będące przedmiotem Umowy Sprzedaży;

7. Umowa Sprzedaży – umowa zawierana na formularzu Kupującego, określająca w szczególności Istotne Warunki, na

podstawie której Sprzedawca sprzedaje Kupującemu Towar a Kupujący zobowiązuje się do zapłaty ceny za Towar;

8. Istotne Warunki – nazwa Towaru i jego opis (specyfikacja) wraz z dokumentacją, ilość, cena, termin dostawy i termin

płatności.

2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejsze OWZ stanowią integralną część każdej Umowy Sprzedaży, bez względu na fakt czy dana Umowa Sprzedaży odsyła do niniejszych OWZ.

2. Strony związane są wyłącznie Umową Sprzedaży i OWZ. Postanowienia zawarte w Umowie Sprzedaży i OWZ są wyczerpujące. Tym samym Strony wprost wykluczają możliwość stosowania do Umowy Sprzedaży zawartej pomiędzy Stronami innych postanowień, wprost z niej niewynikających, w szczególności zawartych we wzorcach umownych bez względu na ich nazwę oraz podmiot je wydający, w tym takich jak ogólne warunki handlowe czy regulaminy Sprzedawcy, izb handlowych, giełd towarowych, etc. bez względu na powołanie się, wyraźne lub dorozumiane, przez Sprzedawcę na takie warunki. Postanowienia Umowy Sprzedaży mogą być zmieniane wyłącznie w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, za porozumieniem obu Stron.

3. Z zastrzeżeniem pkt. 4, postanowienia OWZ mogą być zmieniane lub ich stosowanie wyłączone jedynie w treści konkretnej Umowy Sprzedaży. W przypadku niedających się pogodzić rozbieżności pomiędzy postanowieniami Umowy Sprzedaży a OWZ wiążące są postanowienia Umowy Sprzedaży.

4. Kupujący zastrzega sobie prawo do modyfikacji OWZ w każdym czasie, modyfikacja nie ma zastosowania do Umów Sprzedaży już zawartych. Do konkretnych Umów Sprzedaży zastosowanie mają OWZ obowiązujące w dniu podpisania Umowy Sprzedaży przez Kupującego, a jeśli nie określono tego dnia, to w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży.

5. Nieskorzystanie przez Kupującego z określonych praw przysługujących mu na podstawie OWZ bądź powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w żadnym przypadku nie oznacza zrzeczenia się ich przez Kupującego w całości ani w części i nie pozbawia Sprzedawcy prawa do dochodzenia roszczeń z nimi związanych w przyszłości.

3. ZAWARCIE UMOWY

1. Warunkiem skutecznego zawarcia Umowy Sprzedaży jest jej podpisanie, co najmniej ze strony Kupującego przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentowania Kupującego, do których zalicza się wyłącznie członków Zarządu działających zgodnie z zasadami reprezentacji oraz prokurentów działających zgodnie ze sposobem wykonywania udzielonej prokury. Do zawarcia Umowy Sprzedaży dochodzi wyłącznie w wypadku, gdy:

a. Kupujący złożył Zamówienie na formularzu Umowy Sprzedaży stosowanym przez Kupującego – z chwilą

podpisania przez Sprzedawcę tego formularza i przesłania go Kupującemu;

b. Kupujący złożył zamówienie bez wykorzystania formularza Umowy Sprzedaży stosowanego przez Kupującego (w szczególności telefonicznie lub w treści wiadomości e-mail) – z chwilą upływu 3 dni od dnia przesłania Sprzedawcy podpisanego przez Kupującego formularza Umowy Sprzedaży zgodnego w zakresie Istotnych

1

Warunków z treścią Zamówienia, bądź wcześniej, jeżeli przed upływem tego terminu Sprzedawca podpisał Umowę Sprzedaży i odesłał ją Kupującemu;

c. podpisany przez Kupującego formularz Umowy Sprzedaży nie jest zgodny w zakresie Istotnych Warunków z treścią Zamówienia (bez względu na jego formę) - z chwilą podpisania Umowy Sprzedaży przez Sprzedawcęi odesłania jej Kupującemu.

2. Do zawarcia Umowy Sprzedaży przez którąkolwiek ze Stron, zgodnie z postanowieniami pkt. 1 wystarczające jest przesłanie jej z zachowaniem formy dokumentowej tj. podpisanego skanu pocztą elektroniczną na adres e-mail danej Strony będącej adresatem, wskazany w Umowie Sprzedaży.

3. W przypadku gdy podpisany przez Kupującego formularz Umowy Sprzedaży nie jest zgodny w zakresie warunków innych niż Istotne Warunki z Zamówieniem (bez względu na jego formę) lub ustaleniami Stron w drodze korespondencji elektronicznej lub telefonicznej, warunki te uznaje się za przyjęte przez Sprzedawcę, o ile Sprzedawca nie zgłosi drogą elektroniczną w ciągu 3 dni żadnych zastrzeżeń lub zmian do przesłanej przez Kupującego treści Umowy Sprzedaży. W przypadku zgłoszenia w tym terminie zastrzeżeń lub zmian wiążą one Strony wyłącznie w przypadku ich wyraźnego zaakceptowania przez Kupującego. Brak zaakceptowania zastrzeżeń lub zmian skutkuje niedojściem Umowy Sprzedaży do skutku.

4. Jeżeli Sprzedawca nie zgłosi uwag co do przesłanego przez Kupującego podpisanego skanu Umowy Sprzedaży, a w odpowiedzi w ciągu 3 dni odeśle Kupującemu inny podpisany przez siebie dokument umowy sprzedaży lub Zamówienia, zawierający ustalone uprzednio przez Strony Istotne Warunki, a następnie przystąpi do wykonywania umowy, umowę uważa się za zawartą pomiędzy Stronami na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży i OWZ. Postanowienia zawarte w przesłanym przez Sprzedawcę dokumencie, nie mają, zgodnie z Rozdziałem II pkt. 2 OWZ, mocy wiążącej dla Stron, chyba że przesłany przez Sprzedawcę dokument zostanie podpisany przez osobę umocowaną do reprezentowania Kupującego, o której mowa w pkt 1.

4. XXXX I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Cena za dany Towar jest każdorazowo określana jednostkowo za daną jednostkę miary bądź wagi lub łącznie za cały

Towar w Umowie Sprzedaży.

2. Cena podana w Umowie Sprzedaży jest ceną netto, nieuwzględniającą żadnych wynikających z przepisów prawa obciążeń publicznoprawnych w szczególności podatków oraz innych opłat i należności, do których poniesienia Sprzedawca jest oddzielnie zobowiązany zgodnie z prawem siedziby Sprzedawcy.

3. W braku innych ustaleń co do formy i terminu zapłaty w Umowie Sprzedaży, Strony przyjmują, że płatność ceny nastąpi w terminie 30 dni od daty odbioru Towaru przez Kupującego nie wcześniej jednak, niż w terminie 14 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT wysłanej w formacie PDF na adres e-mail Kupującego podany w Umowie Sprzedaży. Płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy Sprzedawcy wskazany na fakturze, pod warunkiem, że dany rachunek bankowy został wskazany w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT (tzw. biała lista podatników VAT), o którym mowa w pkt. 5 – w przypadku podmiotów zarejestrowanych jako polscy podatnicy VAT.

4. Kupujący ma prawo regulowania płatności w ramach mechanizmu podzielonej płatności (split payment) zgodnie z ustawą z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2020 r. poz. 106, z późn. zm.) – dalej „ustawa VAT” oraz obowiązek stosowania split payment, w przypadku, gdy Xxxxx został wskazany w Załączniku 15 do ustawy VAT.

5. Sprzedawca oświadcza, że rachunek bankowy, wskazany w fakturze, jest rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w pkt 4 oraz że jest rachunkiem znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96 b) ust. 1 ustawy o VAT (o ile ma to zastosowanie).

6. Zapłata ceny uznawana jest za dokonaną z chwilą obciążenia rachunku bankowego Kupującego kwotą przelewu.

7. W przypadku opóźnienia Sprzedawcy z dostarczeniem Towaru lub jego części, Kupujący zachowując prawo do wszelkich innych środków zaradczych przewidzianych przez obowiązujące przepisy prawa oraz do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, może podjąć niektóre lub wszystkie z następujących działań:

a. zawiesić wykonanie wszelkich swoich zobowiązań względem Sprzedawcy, w tym wstrzymać się z zapłatą całości ceny lub ze spełnieniem innego świadczenia wynikającego z jakiejkolwiek umowy sprzedaży lub innej umowy zawartej pomiędzy Stronami, do czasu dostarczenia przez Sprzedawcę całego Towaru;

b. naliczać karę umowną w wysokości 0,5% ceny netto za ilość Towaru jeszcze niedostarczonego, za każdy dzień opóźnienia, nie więcej niż 15% tej ceny netto;

2

c. nabyć Towar od osoby trzeciej po cenie jaka będzie możliwa do uzyskania na rynku, zawiadamiając o tym fakcie

Sprzedawcę, z zachowaniem prawa do dochodzenia odszkodowania od Sprzedawcy.

8. W przypadku opóźnienia, o którym mowa w pkt. 7, przekraczającego 5 dni, Kupujący jest również uprawniony do odstąpienia od Umowy Sprzedaży w całości lub w niewykonanej części, bez wyznaczania dodatkowego terminu zachowując prawo do dochodzenia zapłaty kary umownej za cały okres opóźnienia do dnia odstąpienia od Umowy Sprzedaży oraz kumulatywnie kary umownej w wysokości 10% ceny netto za całość Towaru lub niedostarczoną część, z tytułu niewykonania przez Sprzedawcę Umowy Sprzedaży skutkującego odstąpieniem od Umowy Sprzedaży przez Kupującego. Zapłata karumownych, nie pozbawia Kupującego prawa do dochodzenia zapłaty przez Sprzedawcę odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych. Prawo to Kupujący może realizować w terminie 180 dni od wystąpienia opóźnienia.

9. Wniesienie reklamacji zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty ceny za objętą reklamacją część Towaru, do czasu ustalenia przez Strony ostatecznej ilości niewadliwego Towaru podlegającego sprzedaży i jego wartości.

10. Kupującemu przysługuje prawo do potrącania jakichkolwiek swoich wymagalnych oraz niewymagalnych wierzytelności wobec Sprzedawcy z wierzytelnościami Sprzedawcy wobec Kupującego wynikającymi z zawartej Umowy Sprzedaży. Do złożenia oświadczenia o potrąceniu wystarczające jest zachowanie formy dokumentoweji przesłanie go drogą elektroniczną na adres e-mail Sprzedawcy podany w Umowie Sprzedaży.

11. Sprzedawcy nie przysługuje prawo do potrącania jakichkolwiek swoich wierzytelności z wierzytelnościami przysługującymi Kupującemu wobec Sprzedawcy, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

5. DOSTAWA I TRANSPORT PRODUKTÓW

1. Przy określaniu warunków dostawy i transportu Towaru w obrocie międzynarodowym Strony posługują się zbiorem zasad Międzynarodowej Izby Handlowej (International Chamber of Commerce) Incoterms 2020 a w obrocie krajowym stosują te zasady odpowiednio, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień OWZ lub Umowy Sprzedaży.

2. W przypadku, jeżeli w Umowie Sprzedaży Strony nie określiły, która reguła Incoterms 2020 znajdzie zastosowanie, Strony uznają, iż stosowana będzie reguła FCA (Free Carrier).

3. Sprzedawca najpóźniej z chwilą wydania Towaru przekaże Kupującemu lub upoważnionemu przez niego przewoźnikowi bądź wskazanej przez Kupującego osobie trzeciej oryginały dokumentów wymienionych w Umowie Sprzedaży oraz innych dokumentów niewymienionych bezpośrednio w Umowie Sprzedaży – o których mowa w pkt. 4 poniżej, o których dostarczenie Kupujący do niego wystąpił.

4. Kupującemu przysługuje prawo do żądania dostarczenia dodatkowych dokumentów, niewymienionych w Umowie Sprzedaży, w szczególności, gdy będą one wymagane przez organy administracji danego kraju w związku z transportem Towaru lub wprowadzeniem go do obrotu na dany rynek. W takim przypadku Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć wymagane przez Kupującego dokumenty w formie i treści określonej przez Kupującego, niezwłocznie, nie później jednak niż z chwilą wydania Towaru lub w terminie 3 dni od zgłoszenia żądania wydania dokumentów przez Kupującego, jeśli żądanie takie zgłoszono po wydaniu Towaru.

5. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony postanawiają, że zastosowanie przy danej Umowie Sprzedaży, w celu określenia warunków dostawy i transportu Towaru, reguły FCA (Incoterms 2020), nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku dostarczenia dokumentów, zgodnie z zapisami pkt 3 i 4 niniejszego Rozdziału.

6. W chwili dostawy termin przydatności do użycia/spożycia dostarczonych Towarów powinien wynosić co najmniej 80% całkowitego terminu przydatności do użycia/spożycia.

6. REKLAMACJE

1. W przypadku reklamacji Towaru:

a. w zakresie wad fizycznych związanych z jakością Towaru, które ujawnią się po odbiorze Towaru przez Kupującego, Kupujący m a p r a w o z l e c i ć na koszt Sprzedawcy badania Towaru według własnego wyboru, w jednym z renomowanych laboratoriów (przykładowo: Eurofins, J.S. Xxxxxxxx, SGS) lub w laboratoriach będących ich następcami prawnymi, o ile badanie danego Towaru wchodzi w zakresakredytacji danego laboratorium. Przepisu art. 563 § 1 i § 2 k.c. nie stosuje się.

b. w zakresie innych wad fizycznych Towaru niż wymienione w lit. a., w szczególności wad dotyczących opakowania lub ilości Towaru w celu złożenia reklamacji wystarczy poinformowanie Sprzedawcy przez Kupującego o ich wystąpieniu. Przepisu art. 563 § 1 i § 2 k.c. nie stosuje się.

3

2. W przypadku opisanym w pkt. 1 lit. a. Strony uznają za ostateczne i wiążące wyniki przeprowadzonych na zlecenie Kupującego badań, pod warunkiem, że próbka laboratoryjna zostanie pobrana przez pracownika/współpracownika laboratorium, zgodnie z zasadami poboru próbek stosowanymi przez dane laboratorium. Domniemywa się, że wada lub jej przyczyna tkwiła w Towarze w chwili jego wydania Kupującemu, osobie przez niego wskazanej lub przewoźnikowi. W przypadku gdy w danym badaniu laboratoryjnym istnieje określony margines niepewności (błędu) wyniku, nie będzie on uwzględniany dla potrzeb uznania zasadności reklamacji.

3. Z zastrzeżeniem pkt. 4, Sprzedawca zobowiązany jest do rozpatrzenia reklamacji i poinformowania Kupującego o swoim stanowisku drogą elektroniczną na adres e- mail podany w Umowie Sprzedaży w terminie 3 dni roboczych od dnia doręczenia mu wyników badań, o których mowa w pkt. 2., w przeciwnym wypadku uznaje się reklamację za uwzględnioną w całości.

4. W przypadku gdy wyniki badań, o których mowa w pkt. 2 wskazują nieprawidłowości wyników w zakresie dotyczącym co najmniej 10% ilości Towaru, Kupującemu przysługuje prawo od odstąpienia od Umowy Sprzedaży w całości. W przeciwnym razie prawo do odstąpienia od Umowy Sprzedaży przysługuje w odniesieniu do wadliwej części Towaru. W przypadku odstąpienia od Umowy Sprzedaży w całości lub w części Sprzedawca zobowiązany jest do odbioru Towaru na własny koszt z miejsca wskazanego przez Kupującego w terminie 5 dni od złożenia oświadczenia o odstąpieniu. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy Sprzedaży wymaga zachowania formy dokumentowej i może zostać złożone w terminie 180 dni od upływu terminu, o którym mowa w pkt. 3. W przypadku uchybienia przez Sprzedawcę terminowi odbioru Towaru, Kupujący jest uprawniony do zbycia z wolnej ręki Towaru objętego oświadczeniem o odstąpieniu od Umowy Sprzedaży, po cenie jaka będzie możliwa do uzyskania za wadliwy Towar na rynku albo do jego utylizacji według własnego wyboru, informując następczo Sprzedawcę o wykonanej czynności. W takim przypadku Kupujący będzie uprawniony do dochodzenia odszkodowania z uwzględnieniem rzeczywiście uzyskanej ceny za Towar.

7. POUFNOŚĆ

Sprzedawca zobowiązuje się traktować wszelkie informacje udostępnione mu przez Kupującego w ramach negocjacji i współpracy Stron, dotyczące Kupującego, przebiegu negocjacji oraz zawartej przez Strony Umowy Sprzedaży (w szczególności informacje dotyczące cen) i przebiegu jej realizacji, jako informacje poufne Kupującego. W zakres informacji poufnych nie wchodzą informacje ogólnodostępne lub powszechnie znane przed ich udostępnieniem Sprzedawcy.

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. OWZ ich interpretacja oraz interpretacja wszelkich zobowiązań wynikających z OWZ, Umowy Sprzedaży i ewentualnych innych dokumentów związanych z wykonywaniem Umowy Sprzedaży, będą interpretowane zgodnie z prawem obowiązującym w Rzeczpospolitej Polskiej, bez względu na wszelkie normy kolizyjne. Jednocześnie Strony wprost wyłączają zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowych sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.

2. W przypadku powstania pomiędzy Stronami sporu co do zawarcia, wykonywania lub rozwiązania Umowy Sprzedaży w tym, co do interpretacji OWZ, Umowy Sprzedaży i wszelkich innych dokumentów, związanych z Umową Sprzedaży, Strony w pierwszej kolejności zobowiązują się do podjęcia prób polubownego rozwiązania sporui znalezienia rozwiązania satysfakcjonującego dla obydwu Stron. Strona wszczynająca spór jest zobowiązana do przesłania drugiej Stronie pocztą elektroniczną, na adres e-mailowy podany przez nią do kontaktu w Umowie Sprzedaży, informacji o dokładnym przedmiocie i wartości przedmiotu sporu. Następnie Xxxxxx przystąpią do próby polubownego rozwiązania sporu.

3. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia w terminie 30 dni od przystąpienia do próby polubownego rozwiązania sporu, każda ze Stron może dochodzić swoich roszczeń na drodze postępowania sądowego, przy czym, sądem właściwym będzie wyłącznie sąd powszechny właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Kupującego.

4. W przypadku, gdyby którekolwiek z postanowień OWZ zostało uznane za nieważne, bezskuteczne czy niewykonalne Strony uzgodnią wspólnie inny odpowiednik tego postanowienia, akceptowalny dla obydwu Stron. Nie wpływa to jednak w żadnym stopniu na ważność obowiązywania pomiędzy Stronami pozostałych postanowień OWZ.

4