UMOWA RAMOWA O WSPÓŁPRACY NR …/…/….

UMOWA RAMOWA O WSPÓŁPRACY NR …/…/….

W ZAKRESIE SPORZĄDZANIA ANALIZ PRAWNYCH ORAZ PRZYGOTOWYWANIA PROJEKTÓW PISM W RAMACH POSTĘPOWAŃ INTERWENCYJNYCH PROWADZONYCH PRZEZ RZECZNIKA FINANSOWEGO

zawarta dnia 2023 r. w Warszawie pomiędzy:

Rzecznikiem Finansowym z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Xxxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, posiadającym numery NIP: 5251566173 oraz REGON: 011335893, reprezentowanym przez Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx – p.o. Dyrektora Departamentu Organizacyjno-Finansowego, działającą na podstawie pełnomocnictwa numer 100/2023 z dnia 01 sierpnia 2023 r., zwanym dalej

„Zamawiającym”,

a

……………………………………………...………………………………………………………………………………………………………

……………………………………...………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………….…………………………………….., zwaną/zwanym dalej „Wykonawcą”,

zwanymi dalej z osobna „Stroną”, łącznie zaś „Stronami”, zwana dalej „Umową”.

Zważywszy, że:

− Zamawiający – realizując zadania określone treścią przepisów ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (Dz.U.2023.1809 t.j. z dnia 2023.09.06 wraz z późn. zm.), zwanej dalej

„Ustawą” – prowadzi szereg postępowań interwencyjnych,

a

− Wykonawca – wykonując zawód radcy prawnego/adwokata – posiada specjalistyczną wiedzę w zakresie przepisów prawa regulujących działalność Zamawiającego oraz podmiotów rynku finansowego, nadto zaś doświadczenie w ich stosowaniu, będąc także ekspertem w zakresie umów zawieranych pomiędzy klientami, a podmiotami rynku finansowego, mającym doświadczenie w sądowym i pozasądowym rozwiązywaniu sporów dotyczących ww. umów, korzystającym z ochrony ubezpieczeniowej w zakresie odpowiedzialności cywilnej w związku z wykonywanym zawodem radcy prawnego/adwokata, dysponującym odpowiednimi warunkami lokalowymi oraz narzędziami (w szczególności sprzętem biurowym, komputerem, itp.), zapewniającymi zachowanie poufności oraz gwarantującymi bezpieczeństwo powierzonych danych (w tym danych osobowych),

Strony, na zasadach i warunkach szczegółowo określonych poniżej, zobowiązują się do współpracy w zakresie sporządzania przez Wykonawcę dla Zamawiającego, za wynagrodzeniem, analiz prawnych oraz przygotowywania projektów pism w ramach postępowań interwencyjnych prowadzonych przez Zamawiającego.

§ 1

POSTANOWIENIA WSTĘPNE

1. Wykonawca niniejszym oświadcza i zapewnia Zamawiającego, że:

a) na dzień zawarcia Umowy przez Strony nie zostało wszczęte wobec niego postępowanie upadłościowe, restrukturyzacyjne ani żadne inne postępowanie związane z niewypłacalnością, ani też nie istnieją wymienione w przepisach prawa właściwego dla Wykonawcy okoliczności uzasadniające złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie podobnej procedury,

b) na dzień zawarcia Umowy przez Strony nie została wszczęta procedura likwidacji, jak też nie zachodzą okoliczności uzasadniające jej zainicjowanie,

c) według jego najlepszej wiedzy aktualnie nie jest prowadzone żadne postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Wykonawcy lub jego zdolność do realizacji Umowy,

d) nie są znane mu okoliczności, które mogłyby uniemożliwić bądź utrudnić należyte wykonanie

Umowy,

e) jest w pełni uprawniony do zawarcia i realizacji Umowy na warunkach w niej przewidzianych,

f) zapoznał się z opisem przedmiotu zamówienia zawartym w ,

nadto zaś, nie zgłasza żadnych zastrzeżeń w powyższym zakresie,

g) posiada wszelkie niezbędne uprawnienia, wiedzę i doświadczenie zawodowe, jak również dysponuje niezbędnym potencjałem, zapleczem materialno – technicznym, środkami finansowymi oraz osobami lub podmiotami zdolnymi do prawidłowego wykonania Umowy,

h) zawarcie i realizacja Umowy nie będzie naruszać jakichkolwiek praw podmiotów trzecich,

i) w przypadku naruszenia praw podmiotów trzecich wskutek realizacji Umowy lub w związku z jej realizacją – przejmuje na siebie pełną odpowiedzialność z tego tytułu, zwalniając tym samym Zamawiającego z jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec w/w podmiotów w tym zakresie.

2. Wykonawca zobowiązuje się do zaspokojenia na swój koszt wszelkich uzasadnionych roszczeń podmiotów trzecich z tytułu naruszenia praw tych podmiotów wskutek niezgodności ze stanem rzeczywistym oświadczeń, zawartych w treści ust. 1 powyżej, a w razie zaspokojenia tych roszczeń przez Zamawiającego lub zasądzenia od Xxxxxxxxxxxxx – do zwrotu regresowo, na wezwanie Zamawiającego, całości pokrytych roszczeń z tego tytułu oraz wszelkich związanych z tym wydatków, włączając w to koszty postępowania sądowego, arbitrażowego, administracyjnego lub ugodowego. Wykonawca zobowiązuje się nadto do przystąpienia na swój własny koszt, na wezwanie Zamawiającego lub kompetentnego organu, do jakiegokolwiek postępowania sądowego lub pozasądowego toczącego się z udziałem Xxxxxxxxxxxxx, a wynikłego z okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

3. Wykonawca zobowiązuje się do:

a) wykonania Umowy rzetelnie, terminowo oraz z zachowaniem warunków w niej przewidzianych, nadto zaś, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, jak również należytą dbałością o ochronę interesów i dobrego imienia Xxxxxxxxxxxxx,

b) zachowania należytej staranności przy realizacji zobowiązań wynikających z Umowy, z uwzględnieniem zawodowego charakteru prowadzonej przez siebie w tym zakresie działalności gospodarczej,

c) niezwłocznego informowania Zamawiającego o występowaniu okoliczności utrudniających bądź uniemożliwiających realizację Umowy bądź innych tego typu zagrożeniach.

4. Wykonawca:

a) nie może przenieść wierzytelności wynikających z Umowy na osobę trzecią (przelew) bez zgody

Zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności,

b) zapewni we własnym zakresie i na własny koszt udział ewentualnych podwykonawców lub osób trzecich niezbędnych Wykonawcy do realizacji Umowy,

c) odpowiada za działania i zaniechania osób, przy udziale i pomocy których Wykonawcę będzie

realizował Umowę tak, jak za działania i zaniechania własne.

5. Zgodnym porozumieniem Stron, w toku realizacji Umowy Wykonawca uprawniony jest

do powierzenia podwykonawcom realizacji części świadczeń, objętych jej przedmiotem, z tym, że:

a) korzystając ze świadczeń podwykonawców, Wykonawca zobowiązuje się nałożyć na każdego z nich obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu zobowiązań danego podwykonawcy,

b) Wykonawca pozostaje gwarantem wykonywania i przestrzegania przez podwykonawców wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie,

c) powierzenie wykonania części Umowy podwykonawcom nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za jego należyte wykonanie – Wykonawca odpowiada za działania lub zaniechania podwykonawców tak, jak za działania lub zaniechania własne.

6. Za zobowiązania wobec podmiotów trzecich zaciągnięte przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy Zamawiający odpowiedzialności nie ponosi.

7. Użyte w umowie określenia oznaczają:

a) podmiot rynku finansowego – podmiot, o którym mowa w treści przepisu art. 2 pkt 3 Ustawy,

zwany dalej „Podmiotem”;

b) klient podmiotu rynku finansowego – podmiot, o którym mowa w treści przepisu art. 2 pkt 1

Ustawy, zwany dalej „Klientem”;

c) Konflikt interesu:

− świadczenie przez Wykonawcę w czasie obowiązywania Umowy pracy lub usług na rzecz Podmiotu

lub Klienta, lub

− pozostawanie przez Wykonawcę w czasie obowiązywania Umowy w stosunkach rodzinnych lub osobistych z Klientem,

zwany dalej „Konfliktem Interesów”.

8. Wszelkie szczegóły i działania dotyczące realizacji Umowy w zakresie nieuregulowanym jej treścią poprzedzone zostaną każdorazowo ustaleniami oraz uzgodnieniami Stron w tej mierze, dokonywanymi na bieżąco i w trybie roboczym przez ich upoważnionych przedstawicieli, o których mowa w treści ust. 9 niniejszego paragrafu, w tym przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zachowaniem formy dokumentowej.

9. Z zastrzeżeniem treści § 5 lit. o) Umowy, osobą odpowiedzialną za realizację Umowy i nadzór nad jej prawidłowym wykonaniem oraz upoważnioną odpowiednio do dokonywania ustaleń i uzgodnień, o których mowa w treści ust. 8 niniejszego paragrafu, jest:

a) ze strony Zamawiającego – Pani/Pan (adres e-mail:

...............................................@xx.xxx.xx, numer telefonu: +48 ,

(22) ………………………………………. wew. ) albo osoba ją/jego zastępująca,

b) ze strony Wykonawcy – Pani/Pan (adres e-mail:

...............................................@......................., numer telefonu: +48 )

albo osoba ją/jego zastępująca.

10. Kontakt telefoniczny z Zamawiającym możliwy jest w dniach od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy, w godzinach od 8:00 do godziny 16:00.

11. Zmiana osób, o których mowa w treści ust. 9 niniejszego paragrafu Umowy oraz § 5 lit. o) Umowy, lub ich danych kontaktowych skuteczna jest każdorazowo z chwilą powiadomienia o tym fakcie drugiej Strony z zachowaniem formy dokumentowej i nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Wykonawca zobowiązuje się do kompleksowej obsługi prawnej postępowań wszczętych przez Zamawiającego z wniosku Klienta w sprawach, o których mowa w treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Ustawy, zwanych dalej łącznie „Sprawami” lub „Postępowaniami”, przez którą Strony rozumieją każdorazową realizację przez Wykonawcę wszystkich lub niektórych czynności spośród wskazanych poniżej, w zależności od okoliczności danej sprawy, to jest:

a) analizę prawną wniosku Klienta złożonego Zamawiającemu w ramach danego postępowania i przygotowanie projektów wystąpień Zamawiającego do Podmiotów, a w razie braku podstaw do takiego wystąpienia – przygotowanie odpowiedniego stanowiska Zamawiającego w tym zakresie, obejmującego, stosownie do okoliczności danej sprawy, elementy, o których mowa w treści przepisu art. 24 ust. 2 Ustawy;

b) analizę prawną wyjaśnień Podmiotu i przygotowanie projektów kolejnych wystąpień Zamawiającego do Podmiotu (także w sytuacjach gdzie doszło do uprzedniego wznowienia postępowania interwencyjnego), a w razie braku podstaw do kolejnych wystąpień – przygotowanie odpowiedniego stanowiska Zamawiającego w tym zakresie kończącego postępowanie w sprawie, zawierającego ocenę prawną przedmiotu postępowania i informacje o przysługujących Klientowi środkach prawnych, w tym między innymi o możliwości złożenia wniosku o wszczęcie przez Zamawiającego pozasądowego rozpoznania sporu czy przedstawienia przez Xxxxxxxxxxxxx istotnego poglądu w sprawie w razie wytoczenia powództwa;

c) po zakończeniu każdego postępowania – wypełnienia formularza według wzoru przekazanego przez Xxxxxxxxxxxxx.

Niezależnie od powyższego, każdorazowo w przypadku, gdy realizacja Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę wiązać się będzie z powstaniem utworów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U.2022.2509 t.j. z dnia 2022.12.06), zwanych dalej łącznie „Utworami”, Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia na Zamawiającego, w trybie i na zasadach określonych treścią § 8 – § 10 Umowy, pełni majątkowych praw autorskich do wkładu twórczego wniesionego w ich powstanie, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania na wykonywanie w stosunku do nich zależnych praw autorskich. Powyższe zwane będzie dalej łącznie „Przedmiotem Umowy”.

2. Z zastrzeżeniem, o którym mowa w treści zdania drugiego niniejszego ustępu, Sprawy przekazywane Wykonawcy do realizacji będą należały do właściwości Zamawiającego oraz nie będą zawierały braków formalnych. W przypadku ewentualnego przekazania Wykonawcy Sprawy, w której podjęcie czynności lub skierowanie przez Zamawiającego wystąpienia, o którym mowa w treści ust. 1 niniejszego paragrafu nie będzie uzasadnione, w szczególności z uwagi na brak właściwości Zamawiającego lub istniejące braki formalne, Wykonawca zwróci Sprawę Zamawiającemu, natomiast w jej miejsce Zamawiający przekaże Wykonawcy inną Sprawę do realizacji. Weryfikacja Sprawy pod kątem formalnym, stosownie do treści zdań poprzedzających niniejszego ustępu, nie stanowi analizy Sprawy w rozumieniu § 6 ust. 1 lit. a) Umowy i tym samym Wykonawcy z tego tytułu nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.

3. Zamawiający wyraźnie zastrzega, że wznowienie Sprawy po jej zakończeniu i wypłaceniu wynagrodzenia, w sytuacji gdy nie zostaną ujawnione nowe okoliczności, dokumenty lub nie zostaną podniesione nowe zarzuty, traktowane będzie jako kontynuacja Sprawy przez Wykonawcę bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.

4. Zgodnym porozumieniem Xxxxx, w odniesieniu do Postępowania przekazanego Wykonawcy

na mocy Umowy do realizacji, ostatecznej oceny w zakresie zasadności podjęcia czynności, istnienia

albo braku podstaw do skierowania przez Zamawiającego wystąpienia, o którym mowa w treści ust. 1 niniejszego paragrafu bądź zakończenia Postępowania – dokonuje każdorazowo Zamawiający.

5. Niezależnie od obowiązków, o których mowa w treści ust. 1 niniejszego paragrafu, Wykonawca

zobowiązuje się do bieżącego i niezwłocznego informowania Zamawiającego o:

a) dostrzeżonych nieprawidłowościach w działalności i praktykach Podmiotów;

b) nowych niedozwolonych praktykach rynkowych bądź dostrzeżonych powtarzających się

niedozwolonych praktykach rynkowych;

c) działaniach lub zaniechaniach Podmiotów, które mogą stanowić podstawę nałożenia na nie przez Zamawiającego kary pieniężnej w trybie opisanym w Ustawie;

d) zasadności dodatkowego przeanalizowania danej Sprawy pod kątem dopuszczalności, zasadności i celowości zastosowania przepisu art. 26 Ustawy;

e) brakach we wzorach lub szablonach pism udostępnionych Wykonawcy przez Zamawiającego albo braku takich wzorów lub szablonów pism z uwagi na powtarzalność zidentyfikowanego zagadnienia w toku realizacji poszczególnych Postępowań.

Realizacja obowiązku, o którym mowa w treści niniejszego ustępu następować będzie każdorazowo wobec osoby wskazanej przez Zamawiającego zgodnie z treścią § 5 lit. o) Umowy, w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej lub funkcjonującego u Zamawiającego wewnętrznego systemu EZD, zwanego dalej „EZD”, lub w arkuszu bądź formularzu udostępnionym przez Zamawiającego.

6. Niniejszym, w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych w tym zakresie, Zamawiający oświadcza, że w związku z zawarciem Umowy i w okresie jej obowiązywania, nie gwarantuje Wykonawcy przekazania do realizacji jakiejkolwiek minimalnej ilości Postępowań, nie gwarantując mu tym samym jakiegokolwiek minimalnego wynagrodzenia, zaś Wykonawca przyjmując powyższe do wiadomości oświadcza, że zarówno przedmiotowe zastrzeżenie, jak i fakt, iż z tytułu ww. zastrzeżenia nie będą mu przysługiwały jakiekolwiek roszczenia finansowe, akceptuje.

§ 3

OKRES OBOWIĄZYWANIA

1. Umowa zostaje zawarta na czas określony 18 miesięcy, to jest od dnia do dnia

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

2. Zgodnym porozumieniem Xxxxx, Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do skorzystania z opcji wydłużenia okresu obowiązywania Umowy, wskazanego w treści ust. 1 niniejszego paragrafu, o kolejne 6 miesięcy, do łącznie 24 miesięcy. Uprawnienie, o którym mowa w treści zdania poprzedzającego zwane będzie dalej „Prawem Opcji”.

3. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości w tym zakresie, Strony zgodnie potwierdzają, że Zamawiający uprawniony jest do jednokrotnego skorzystania z Prawa Opcji w okresie obowiązywania Umowy.

4. Realizacja Prawa Opcji nastąpi wskutek złożenia Wykonawcy oświadczenia woli Zamawiającego w tym zakresie, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, za pośrednictwem poczty elektronicznej, kierowanej na adres e-mail, wskazany w treści § 1 ust. 9 lit. b) Umowy, co najmniej na 30 dni przed upływem okresu obowiązywania Umowy, stosownie do treści ust. 1 niniejszego paragrafu.

5. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca, za wypowiedzeniem złożonym drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności,

za pośrednictwem poczty elektronicznej, kierowanej na odpowiedni adres e-mail, wskazany w treści

§ 1 ust. 9 Umowy.

6. Zamawiający uprawniony jest do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn

leżących po stronie Wykonawcy:

a) w razie powtórzenia się – w dwóch kolejno następujących po sobie miesiącach obowiązywania

Umowy – opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu Przedmiotu Umowy,

b) w razie naruszenia przez Wykonawcę postanowień Umowy, o których mowa w treści § 5 i § 7 Umowy.

Oświadczenie w przedmiocie rozwiązania Umowy, stosownie do treści zdania poprzedzającego wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności i złożenia drugiej Stronie za pośrednictwem poczty elektronicznej, kierowanej na adres e-mail, wskazany w treści § 1 ust. 9 lit. b) Umowy.

7. W przypadku zakończenia Umowy – niezależnie od przyczyny i podstawy prawnej – Wykonawca zobowiązuje się do dokończenia, stosownie do treści § 2 Umowy, kompleksowej obsługi prawnej Postępowań przekazanych mu przez Zamawiającego do realizacji przed zajściem ww. okoliczności, natomiast Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty z tego tytułu wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy. Powyższe nie dotyczy przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, o którym mowa w treści ust. 6 niniejszego paragrafu.

8. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych w tym zakresie, Xxxxxx zgodnie potwierdzają, że w przypadku zajścia sytuacji, o której mowa w treści ust. 7 niniejszego paragrafu, odpowiednie postanowienia Umowy – do momentu definitywnego zakończenia przedmiotowej współpracy Stron – pozostają w mocy.

§ 4

CZYNNOŚCI PRZYGOTOWAWCZE

1. Wykonawca, przed przystąpieniem do realizacji Przedmiotu Umowy, zobowiązany jest udostępnić Zamawiającemu posiadany przez siebie sprzęt komputerowy, którego będzie używał do:

a) odbioru dokumentacji w Postępowaniach przekazywanych mu przez Zamawiającego do realizacji,

b) sporządzania i wysyłania dokumentacji w toku Postępowań przekazywanych mu przez

Zamawiającego do realizacji,

w celu zainstalowania przez Zamawiającego na ww. sprzęcie:

− programu Global Protect wraz z certyfikatami bezpieczeństwa,

− wtyczki aplikacji EZD,

− skryptu.

2. Sprzęt komputerowy użytkowany przez Wykonawcę w celu realizacji Przedmiotu Umowy musi

spełniać następujące kryteria:

a) system Windows w wersji 10 lub 11 wraz z najnowszymi aktualizacjami,

b) aplikacja Microsoft Word oraz Microsoft Outlook, w wersjach 2013 lub 2016 lub 2019 lub 2021 lub 365,

c) zainstalowana dowolna przeglądarka internetowa,

d) zainstalowana aplikacja do szyfrowania np. 7-zip lub inna,

e) zainstalowana aplikacja do otwierania plików PDF,

f) zainstalowana dowolna aplikacja do otwierania zdjęć i skanów dokumentów w formatach .jpg, .png,

.tiff,

g) aktywny antywirus,

h) system operacyjny chroniony hasłem/pinem,

i) utworzone odrębne konto w systemie operacyjnym przeznaczone do realizacji Przedmiotu Umowy

chronione hasłem.

3. W przypadku, gdy:

a) Wykonawca, stosownie do treści ust. 1 niniejszego paragrafu, nie udostępni Zamawiającemu

posiadanego przez siebie sprzętu komputerowego celem zainstalowania ww. oprogramowania,

b) sprzęt komputerowy użytkowany przez Wykonawcę w celu realizacji Przedmiotu Umowy nie będzie spełniał kryteriów wskazanych w treści ust. 2 niniejszego paragrafu,

Zamawiający wezwie Wykonawcę do udostępnienia lub dostosowania ww. sprzętu komputerowego zgodnie z treścią niniejszego paragrafu nie później niż w terminie 5 dni od daty otrzymania tegoż wezwania. Wezwanie, o którym mowa w treści zdania poprzedzającego, wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności i przekazania za pośrednictwem poczty elektronicznej, kierowanej na adres e-mail, wskazany w treści § 1 ust. 9 lit. b) Umowy.

4. W przypadku bezskutecznego upływu terminu, o którym mowa w treści ust. 3 niniejszego paragrafu, Zamawiający uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy, stosownie do treści zdania poprzedzającego wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności i przekazania za pośrednictwem poczty elektronicznej, kierowanej na adres e-mail, wskazany w treści § 1 ust. 9 lit. b) Umowy.

5. Po zakończeniu Umowy – niezależnie od przyczyny i podstawy prawnej – Wykonawca zobowiązuje się do udostępnienia Zamawiającemu ww. sprzętu komputerowego celem umożliwienia Zamawiającemu usunięcia zainstalowanego uprzednio na tymże sprzęcie oprogramowania, wskazanego w treści ust. 1 niniejszego paragrafu. Powyższe nie dotyczy sytuacji, o której mowa w treści § 3 ust. 7 Umowy zdanie pierwsze, w przypadku której ww. obowiązek udostępnienia sprzętu komputerowego aktualizuje się po dokończeniu przez Wykonawcę, stosownie do treści § 2 Umowy, kompleksowej obsługi prawnej Postępowań przekazanych Wykonawcy przez Zamawiającego do realizacji przed zakończeniem Umowy.

§ 5

SZCZEGÓŁOWE WARUNKI REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY

Zgodnym porozumieniem Stron, realizacja Przedmiotu Umowy przebiegać będzie każdorazowo zgodnie z treścią § 2 Umowy, w sposób i na zasadach określonych poniżej:

a) inicjatorem współpracy Stron w danym zakresie będzie każdorazowo Zamawiający, przesyłający Wykonawcy, za pośrednictwem EZD, Sprawę do analizy prawnej oraz przygotowania stosownych projektów pism;

b) Sprawa przekazana Wykonawcy do realizacji zawierać będzie wniosek Klienta wraz z załącznikami oraz ewentualnie inną dotyczącą jej dokumentację;

c) Wykonawca nie jest uprawniony do odmowy przyjęcia Sprawy do realizacji, z tym, że nie dotyczy to sytuacji, w której:

− liczba Spraw przekazanych mu przez Zamawiającego w danym miesiącu do realizacji przekracza 100 (słownie: sto),

− zachodzi Konflikt Interesów;

d) Wykonawca, po otrzymaniu od Zamawiającego Sprawy do realizacji, zobowiązany będzie do:

− poinformowania Zamawiającego o ewentualnej odmowie przyjęcia Sprawy do realizacji i jej przyczynie

albo

− przyjęcia Sprawy do realizacji, przez co Strony rozumieją przygotowanie przez Wykonawcę projektów wystąpień lub stanowisk Zamawiającego,

z zastrzeżeniem obowiązku każdorazowo korzystania w tym zakresie z EZD i dokonania jednoczesnego zwrotu Sprawy Zamawiającemu;

e) Wykonawca nie jest uprawniony do podpisywania pism, które sporządzać będzie w ramach Sprawy

przyjętej do realizacji;

f) w toku realizacji Sprawy Wykonawca zobowiązany będzie do sporządzania wszelkich generowanych przez siebie pism, analiz czy opinii na papierze firmowym Zamawiającego i według ustandaryzowanych procedur (szablonów), które zostaną udostępnione Wykonawcy wraz z przekazaniem pierwszej Sprawy do realizacji, każdorazowo z uwzględnieniem wytycznych Zamawiającego:

− przekazanych Wykonawcy podczas szkoleń i indywidualnych konsultacji,

− zawartych w materiałach przekazanych Wykonawcy,

− zawartych w stanowiskach Zamawiającego publikowanych na jego stronie internetowej;

g) Wykonawca zobowiązany jest do powstrzymania się od nawiązywania lub utrzymywania jakichkolwiek kontaktów z Klientem, względem którego Zamawiający prowadził lub prowadzi postępowanie interwencyjne z wykorzystaniem usług Wykonawcy wykonywanych w ramach Umowy;

h) w okresie:

− obowiązywania Umowy,

− kontynuacji kompleksowej obsługi prawnej Postępowań przekazanych Wykonawcy przez Zamawiającego do realizacji przed zakończeniem Umowy zgodnie z treścią § 3 ust. 7 Umowy zdanie pierwsze,

Wykonawca zobowiązuje się do nieoferowania Klientom usług doradztwa prawnego lub zastępstwa

poza procesowego bądź procesowego w zakresie objętym jej Przedmiotem;

i) po przyjęciu Sprawy do realizacji Wykonawca zobowiązany będzie do niezwłocznego wykonania odpowiednich czynności stosownie do stanu jej zaawansowania, każdorazowo nie później, aniżeli w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania od Zamawiającego wniosku Klienta lub wyjaśnień Podmiotu;

j) w przypadku Sprawy szczególnie skomplikowanej pod względem prawnym lub o obszernym materiale dowodowym, termin wskazany w treści lit. i) powyżej może ulec jednokrotnemu przesunięciu na wniosek Wykonawcy, składany Zamawiającemu każdorazowo przed jego upływem, jednakże nie dłużej niż o dodatkowe 14 dni;

k) wniosek, o którym mowa w treści lit. j) powyżej podlega procedowaniu przez Xxxxxx

za pośrednictwem EZD;

l) Zamawiający uprawniony jest do zgłaszania Wykonawcy, za pośrednictwem EZD i na każdym etapie realizacji Sprawy przez Wykonawcę, ewentualnych uwag lub zastrzeżeń do projektów tworzonych przez niego pism bądź wystąpień Zamawiającego, w tym o charakterze merytorycznym, skutkujących koniecznością wprowadzania w nich stosownych korekt;

m) w przypadku zajścia okoliczności, o których mowa w treści lit. l) powyżej, Wykonawca zobowiązany będzie do niezwłocznego zastosowania się do uwag lub zastrzeżeń Zamawiającego i naniesienia stosownych uzupełnień bądź poprawek, każdorazowo nie później niż w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia ich otrzymania od Zamawiającego;

n) obowiązki, o których mowa w treści lit. i) – j) i m) powyżej uznaje się za wykonane przez Wykonawcę z chwilą umieszczenia w EZD projektu wystąpienia lub stanowiska, do przygotowania których Wykonawca został zobowiązany w ramach przyjętej Sprawy;

o) osobą odpowiedzialną ze strony Zamawiającego za merytoryczny nadzór nad realizacją Umowy przez Wykonawcę w zakresie danej Sprawy oraz upoważnioną do dokonywania z Wykonawcą ustaleń

i uzgodnień w tej mierze, stosownie do treści § 1 ust. 8 Umowy, będzie osoba wskazywana każdorazowo imiennie przez Xxxxxxxxxxxxx (wraz z jej danymi kontaktowymi, to jest adresem poczty elektronicznej oraz numerem telefonu) przy powierzaniu Wykonawcy konkretnego Postępowania do realizacji;

p) w celu umożliwienia Wykonawcy prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy, Zamawiający:

− dokona instalacji, o której mowa w treści § 4 ust. 1 Umowy,

− w godzinach urzędowania Biura Zamawiającego zapewni Wykonawcy wsparcie techniczne (obsługa EZD, pomoc techniczna łącza VPN),

− udostępni Wykonawcy dostęp do szkoleń z użytkowania EZD.

§ 6

WYNAGRODZENIE

1. Tytułem wynagrodzenia za prawidłowe i terminowe wykonanie Przedmiotu Umowy Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Wykonawcy kwoty 250,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100) brutto za realizację jednej Sprawy, z czego:

a) kwotę 125,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć złotych 00/100) brutto za przeprowadzenie analizy pierwszego wniosku Klienta Podmiotu i przygotowanie zaakceptowanego przez Xxxxxxxxxxxxx projektu:

− wystąpienia Zamawiającego do Podmiotu, albo

− uzasadnionego merytorycznie stanowiska Zamawiającego w przedmiocie odmowy podejmowania

dalszych czynności względem wniosku Klienta,

b) kwotę 125,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć złotych 00/100) brutto za realizację pozostałych czynności objętych Przedmiotem Umowy aż do zakończenia Postępowania.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w treści ust. 1 niniejszego paragrafu obejmuje:

a) należność z tytułu realizacji Sprawy,

b) należność z tytułu przeniesienia na Zamawiającego, stosownie do treści § 8 – § 10 Umowy, majątkowych praw autorskich do wkładu twórczego wniesionego w powstanie Utworów w toku realizacji Sprawy,

c) uwzględnia wszelkie koszty poniesione przez Wykonawcę w związku z realizacją Przedmiotu Umowy w zakresie danej Sprawy,

d) stanowi całość zobowiązań finansowych Zamawiającego wobec Wykonawcy z tytułu realizacji

Przedmiotu Umowy w zakresie danej Sprawy.

3. Zgodnym porozumieniem Stron, na potrzeby ustalenia prawa do ww. wynagrodzenia, za datę:

a) akceptacji przez Xxxxxxxxxxxxx projektu wystąpienia lub stanowiska, o których mowa w treści

ust. 1 lit. a) niniejszego paragrafu,

b) uznania Postępowania za zakończone, stosownie do treści ust. 1 lit. b) powyżej,

uznaje się dzień, w którym Xxxxxxxxxxx dokona w EZD zaakceptowania bez zastrzeżeń pism sporządzonych przez Wykonawcę w ramach Sprawy przyjętej do realizacji. Z zastrzeżeniem uwarunkowań wynikających z obowiązujących wewnętrznie u Zamawiającego zasad obiegu dokumentacji i posiadanych przez niego zasobów kadrowych, Zamawiający zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, ażeby weryfikacja i podpisywanie przez niego pism sporządzanych przez Wykonawcę w toku realizacji Przedmiotu Umowy odbywało się na bieżąco.

4. Płatność wynagrodzenia z tytułu prawidłowej i terminowej realizacji Przedmiotu Umowy przez

Wykonawcę następować będzie:

− w miesięcznych okresach rozliczeniowych,

− w zakresie sumy jednostkowych wynagrodzeń, stosownie do treści ust. 1-3 niniejszego paragrafu,

należnych Wykonawcy w danym okresie rozliczeniowym,

− każdorazowo na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT Wykonawcy i załącznika w postaci zatwierdzonego przez Zamawiającego arkusza MS Excel, którego wzór zostanie udostępniony Wykonawcy przez Xxxxxxxxxxxxx, obejmującego wykaz spraw objętych fakturą z podziałem na sprawy: po pierwszym wystąpieniu, sprawy zakończone, oraz sprawy gdzie nie było podstaw do wystąpienia, w których przedłożone pisma zostały zaakceptowane przez Xxxxxxxxxxxxx (w zestawieniu wskazać należy numery spraw nadane przez Xxxxxxxxxxxxx),

− w terminie 21 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT

Wykonawcy,

− przelewem,

− na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze,

− z zastosowaniem metody podzielonej płatności.

Osobą uprawnioną ze strony Zamawiającego do weryfikacji i zatwierdzenia ww. faktury VAT oraz

załącznika jest Pani/Pan (adres e-mail: ,

numer telefonu ) lub osoba ją/jego zastępująca.

5. Wykonawca zobowiązuje się do wystawiania i doręczania Zamawiającemu faktur VAT w terminie

do 14 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni.

6. W przypadku doręczenia Zamawiającemu nieprawidłowo wystawionej faktury VAT lub nieprzekazania lub przekazania wadliwego załącznika, o którym mowa w treści ust. 4 tiret trzecie niniejszego paragrafu, płatność kwoty objętej w/w dokumentem ulega zawieszeniu na czas, w którym Wykonawca usuwał będzie nieprawidłowości stwierdzone przez Zamawiającego w ww. zakresie. Wznowienie biegu terminu płatności, stosownie do powyższego, nastąpi w dniu usunięcia przez Wykonawcę przedmiotowych nieprawidłowości.

7. Za termin zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w treści niniejszego paragrafu uznaje się każdorazowo dzień, w którym Zamawiający poleci swemu bankowi przelać na rachunek bankowy Wykonawcy kwotę, wynikającą z prawidłowo wystawionej faktury VAT.

8. W przypadku zwłoki Zamawiającego w realizacji płatności wynagrodzenia, o którym mowa w treści niniejszego paragrafu, Wykonawcy przysługuje prawo do naliczenia odsetek ustawowych za każdy dzień zwłoki w zapłacie.

9. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawiania faktur VAT bez jego podpisu.

10. Zgodnym porozumieniem Xxxxx, Zamawiający uprawniony jest do potrącania zastrzeżonych w dalszej części Umowy kar umownych z wynagrodzenia, należnego Wykonawcy z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy.

11. Zamawiający wyraża zgodę na otrzymywanie od Wykonawcy faktur VAT, o których mowa w treści niniejszego paragrafu, pocztą elektroniczną za pośrednictwem wiadomości e-mail, kierowanej na następujący adres: xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx.

12. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany na fakturze będzie:

a) rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności,

b) zgodny z rachunkiem bankowym widniejącym w „Wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, niezarejestrowanych oraz wykreślonych i przywróconych do rejestru VAT”, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej zgodnie z przepisem art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.).

13. W przypadku, gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie będzie spełniał warunków określonych w ust. powyżej, opóźnienie w dokonaniu płatności, w terminie określonym w Umowie, powstałe wskutek braku możliwości realizacji przez Zamawiającego płatności wynagrodzenia z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, bądź dokonania płatności na rachunek objęty ww. wykazem, nie

stanowi podstawy do występowania przez Wykonawcę wobec Zamawiającego z jakimikolwiek roszczeniami z tytułu dokonania nieterminowej płatności, w szczególności o zapłatę odsetek.

§ 7

OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z POUFNOŚCIĄ

1. W zakresie wszelkich informacji i dokumentów przekazanych Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z zawarciem i realizacją Umowy przez Strony, Wykonawca zobowiązuje się do:

a) zachowania ich w poufności (niezależnie od formy przekazania i rodzaju nośnika, na którym zostały

utrwalone),

b) zapewnienia, że wszystkie osoby działające na jego zlecenie lub w jego interesie (bez względu na podstawę prawną tegoż działania), w tym współpracownicy Wykonawcy, jego wspólnicy, podwykonawcy lub konsultanci, zachowają je jako tajne i poufne, zarówno w okresie obowiązywania Umowy, jak i po jej zakończeniu – niezależnie od przyczyny i podstawy prawnej.

2. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości Wykonawcy co do charakteru danej informacji, każdorazowo przed jej ujawnieniem lub uczynieniem dostępną, Wykonawca zobowiązuje się wystąpić z prośbą do Zamawiającego o zajęcie stanowiska w tym zakresie poprzez wskazanie, czy dana informacja stanowi informację poufną w rozumieniu Umowy.

3. Na warunkach określonych treścią przepisu art. 32 a Ustawy Wykonawca zobowiązuje się do ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych informacji podlegających ochronie.

4. Po zrealizowaniu danej Sprawy Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego usunięcia z wszelkich nośników przekazanych mu przez Zamawiającego informacji i dokumentów, w tym danych osobowych Sprawy dotyczących.

5. Wykonawca zobowiązuje się do zaspokojenia na swój koszt wszelkich roszczeń podmiotów trzecich z tytułu naruszenia praw tych podmiotów wskutek naruszenia przez Wykonawcę tajemnicy przedsiębiorstwa, innych tajemnic prawnie chronionych lub przepisów o ochronie danych osobowych, a w razie zaspokojenia tych roszczeń przez Zamawiającego lub zasądzenia od Zamawiającego – do zwrotu regresowo, na wezwanie Zamawiającego, całości roszczeń pokrytych z tego tytułu oraz wszelkich związanych z tym wydatków, włączając w to koszty postępowania sądowego, arbitrażowego, administracyjnego lub ugodowego. Wykonawca zobowiązuje się nadto do przystąpienia na swój własny koszt, na wezwanie Zamawiającego lub kompetentnego organu, do jakiegokolwiek postępowania sądowego lub pozasądowego toczącego się z udziałem Xxxxxxxxxxxxx, a wynikłego z okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

6. Strony zobowiązują się wzajemnie do zawarcia w terminie 3 dni od dnia zawarcia Umowy odrębnej

umowy o powierzeniu przetwarzania danych osobowych.

§ 8

PRAWA AUTORSKIE

1. Wykonawca oświadcza, że:

a) jest w pełni uprawniony do zawarcia i realizacji Przedmiotu Umowy na warunkach w niej przewidzianych, a jej wykonanie nie będzie naruszać praw ani dóbr osobistych podmiotów trzecich,

b) wniesiony przez niego wkład twórczy w powstanie Utworów będzie przedmiotem wszelkich osobistych i majątkowych praw autorskich Wykonawcy, w tym prawa do wykonywania oraz zezwalania na wykonywanie praw zależnych do tego wkładu twórczego, a stan ten nie ulegnie zmianie do chwili ich przyjęcia przez Xxxxxxxxxxxxx, z zastrzeżeniem, o którym mowa w treści lit. c) poniżej,

c) w razie wykorzystania przy tworzeniu Utworów wkładu twórczego podmiotów trzecich – nabędzie właściwe prawa autorskie lub pokrewne w zakresie niezbędnym do należytego wykonania

Przedmiotu Umowy i w chwili ich dostarczenia Zamawiającemu, będzie dysponował tymi prawami, a stan ten nie ulegnie zmianie do chwili przyjęcia Utworów przez Zamawiającego,

d) w razie wykorzystania przy tworzeniu Utworów wkładu twórczego podmiotów trzecich – pozyska od tych podmiotów upoważnienie do wykonywania w ich imieniu osobistych praw autorskich do ich wkładu twórczego wraz z prawem do dalszego upoważniania innych podmiotów w zakresie pozyskanego upoważnienia i w chwili dostarczenia Utworów Zamawiającemu będzie dysponował tym upoważnieniem, a stan ten nie ulegnie zmianie do chwili ich przyjęcia przez Zamawiającego,

e) wniesiony przez niego lub podmioty trzecie wkład twórczy w powstanie Utworów będzie wkładem oryginalnym, wolnym od wad prawnych, nieobciążonym jakimikolwiek prawami osób innych niż twórcy oraz niewykorzystywanym przez inne podmioty, a stan ten nie ulegnie zmianie do chwili jego przyjęcia przez Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązuje się do zaspokojenia na swój koszt wszelkich uzasadnionych roszczeń podmiotów trzecich z tytułu naruszenia praw tych podmiotów wskutek niezgodności ze stanem rzeczywistym oświadczeń, zawartych w treści ust. 1 powyżej, a w razie zaspokojenia tych roszczeń przez Zamawiającego lub zasądzenia od Xxxxxxxxxxxxx – do zwrotu regresowo, na wezwanie Zamawiającego, całości pokrytych roszczeń z tego tytułu oraz wszelkich związanych z tym wydatków, włączając w to koszty postępowania sądowego, arbitrażowego, administracyjnego lub ugodowego. Wykonawca zobowiązuje się nadto do przystąpienia na swój własny koszt, na wezwanie Zamawiającego lub kompetentnego organu, do jakiegokolwiek postępowania sądowego lub pozasądowego toczącego się z udziałem Xxxxxxxxxxxxx, a wynikłego z okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

§ 9

1. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe wraz z prawem do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do wkładu twórczego wniesionego w powstanie Utworów, a Zamawiający wyraża wolę nabycia tych praw.

2. Przeniesienie praw, o których mowa w treści ust. 1 niniejszego paragrafu następować będzie:

a) każdorazowo z chwilą ich udostępnienia Zamawiającemu (niezależnie od sposobu) i bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń w tym zakresie,

b) bez jakichkolwiek ograniczeń czasowych, terytorialnych, przedmiotowych lub podmiotowych,

c) bez ograniczeń dotyczących celu rozpowszechniania Utworów,

a prawa te będą mogły być przenoszone na inne podmioty bez żadnych ograniczeń.

3. Przeniesienie praw, o którym mowa w treści niniejszego paragrafu rozciągać się będzie na następujące pola eksploatacji:

a) korzystanie z Utworów we wszelkich formach działalności Zamawiającego, bez jakichkolwiek ograniczeń w tym zakresie, w tym poprzez tworzenie nowych wersji i opracowań (przystosowanie, uzupełnianie, zmianę układu lub jakiekolwiek inne zmiany, niezależnie od formatu, systemu lub standardu),

b) utrwalenie i zwielokrotnianie jakąkolwiek techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego, mechanicznego, optycznego, elektronicznego, techniką światłoczułą, analogową lub cyfrową, zapisu komputerowego, w sieci multimedialnej, w tym Internet, a w szczególności na dyskach audiowizualnych,

c) wszelkie nadawanie (w tym emisja na żywo) i reemitowanie, w tym za pomocą wizji lub fonii przewodowej lub bezprzewodowej, przez stacje naziemne, za pośrednictwem satelity, w sieciach kablowych, telekomunikacyjnych lub multimedialnych, w tym Internet, lub innych systemach przekazu (w tym tzw. simulcasting lub webcasting), w sposób niekodowany lub kodowany,

w obiegu otwartym lub zamkniętym, w jakiejkolwiek technice (w tym analogowej lub cyfrowej), systemie lub formacie, z lub bez możliwości zapisu, w tym także w serwisach tekstowych, multimedialnych, internetowych, telefonicznych lub telekomunikacyjnych,

d) wszelkie publiczne udostępnianie w całości lub w części w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w tym w Internecie, poprzez stacje naziemne, za pośrednictwem satelity, sieci kablowe, telekomunikacyjne lub multimedialne, bazy danych, serwery lub inne urządzenia i systemy, w tym także osób trzecich, w obiegu otwartym lub zamkniętym, w jakiejkolwiek technice, systemie lub formacie, z lub bez możliwości zapisu, w tym też w serwisach wymienionych w treści lit. c) niniejszego ustępu,

e) wszelkie publiczne odtwarzanie i wyświetlanie,

f) wprowadzenie do obrotu, najem, użyczenie, w tym użyczenie tłumaczeń lub egzemplarzy.

4. Korzystanie na wszystkich wymienionych powyżej polach eksploatacji może następować

w szczególności w następujących formach:

a) wydanie zbiorowe w postaci książkowej, w tym w wydawnictwach multimedialnych – samodzielnie lub w wydaniach z utworami innych podmiotów,

b) rozpowszechnianie w całości lub częściach, samodzielnie lub w dziełach innych podmiotów, a także w połączeniu z dziełami innych podmiotów,

c) rozpowszechnianie po tłumaczeniu na język obcy, opracowaniu, w tym także po dokonaniu opracowania redakcyjnego, polegającego x.xx. na wprowadzeniu śródtytułów, podtytułów, opisów.

§ 10

1. Wykonawca, z chwilą przeniesienia praw, stosownie do treści § 9 Umowy, nadto zaś bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń w tym zakresie, upoważnia Zamawiającego do wykonywania w jego imieniu i imieniu podmiotów trzecich, których wkład twórczy zostanie wniesiony w powstanie Utworów, autorskich praw osobistych w stosunku do nich, w tym prawa do:

a) decydowania o ich pierwszym publicznym udostępnieniu;

b) nadzoru autorskiego;

c) nienaruszalności formy i treści Utworów (integralność) oraz do ich rzetelnego wykorzystania.

2. W zakresie upoważnienia, o którym mowa w treści ust. 1 niniejszego paragrafu, Zamawiający uprawniony będzie do udzielania dalszych upoważnień podmiotom trzecim.

3. Żadne postanowienie Umowy nie stanowi zobowiązania Zamawiającego do rozpowszechnienia

Utworów, a do podjęcia decyzji w tym zakresie upoważniony jest wyłącznie Zamawiający.

§ 11

1. Zamawiający oświadcza, że materiały, o których mowa w treści § 5 lit. f) Umowy, stanowią utwory w rozumieniu przepisów ww. ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, co do których Zamawiający oświadcza, że posiada w stosunku do nich autorskie prawa majątkowe. Materiały, o których mowa w treści zdania poprzedzającego zwane dalej będą „Utworami Zamawiającego”.

2. Każdorazowo z chwilą udostępnienia Wykonawcy Utworów Zamawiającego, niezależnie od sposobu i bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń w tym zakresie, Zamawiający udziela Wykonawcy, bez prawa udzielania dalszych licencji, niewyłącznej i nieodpłatnej licencji do ich wykorzystywania, na następujących polach eksploatacji:

a) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym techniką drukarską, techniką zapisu magnetycznego, elektromagnetycznego, techniką cyfrową lub poprzez wprowadzenie

do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami,

b) stosowanie, wprowadzanie, wyświetlanie, przekazywanie i przechowywanie niezależnie

od formatu, systemu lub standardu,

c) tworzenie nowych wersji, opracowań i adaptacji (przystosowanie, uzupełnienia, zmianę układu lub

jakiekolwiek inne zmiany).

3. Udzielenie licencji, o której mowa w treści niniejszego paragrafu następuje na czas trwania Umowy, z tym, że w przypadku, o którym mowa w treści § 3 ust. 7 Umowy zdanie pierwsze czas trwania licencji ulega przedłużeniu o czas niezbędny do definitywnego zakończenia ostatniego z Postępowań przekazanych Wykonawcy przez Zamawiającego do realizacji przed zakończeniem Umowy.

4. Po wygaśnięciu licencji, o której mowa w treści niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego i trwałego usunięcia Utworów Zamawiającego ze sprzętu komputerowego wykorzystywanego w celu realizacji Przedmiotu Umowy.

§ 12

KARA UMOWNA

1. W przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego ze skutkiem natychmiastowym – z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zamawiającego tytułem kary umownej kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100).

2. Zapłata należności, o której mowa w treści ust. 1 powyżej nastąpi w terminie 7 dni od daty doręczenia Wykonawcy pisemnego wezwania do zapłaty pod rygorem nieważności, przekazanego za pośrednictwem poczty elektronicznej kierowanej na adres e-mail, wskazany w treści § 1 ust. 9 lit. b) Umowy.

3. Zapłata ww. kary umownej nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku wykonania Przedmiotu Umowy w zakresie, o którym mowa w treści § 3 ust. 7 Umowy.

4. Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli wysokość szkody poniesionej przez niego z tytułu natychmiastowego rozwiązania Umowy, zgodnie z treścią ust. 1 niniejszego paragrafu, przewyższy wysokość zastrzeżonej z tego tytułu kary umownej.

5. Niedotrzymanie przez Wykonawcę któregokolwiek z istotnych zobowiązań, objętych przedmiotem Umowy, traktowane będzie jako naruszenie warunków Umowy ze wszelkimi tego konsekwencjami, wynikającymi z przepisów ogólnych Kodeksu Cywilnego, nie wyłączając roszczeń odszkodowawczych, jakie mogą powstać w związku z zaistnieniem szkody, niezależnie od konsekwencji, wynikających z treści wskazanych powyżej postanowień niniejszego paragrafu.

§ 13

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. W przypadku stwierdzenia, że którekolwiek z postanowień Umowy jest z mocy prawa nieważne lub bezskuteczne, okoliczność ta nie będzie miała wpływu na ważność, skuteczność lub możliwość wyegzekwowania pozostałych postanowień, chyba że z okoliczności wynikać będzie w sposób oczywisty, że bez postanowień nieważnych lub bezskutecznych, Umowa nie zostałaby zawarta.

2. W sytuacji, o której mowa w treści ust. 1 niniejszego paragrafu, Xxxxxx zobowiązują się zawrzeć aneks do Umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu postanowień nieważnych lub bezskutecznych.

3. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia do treści postanowień zastępczych zastosowanie będą miały przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz.U.2023.1610 t.j. z dnia 2023.08.14 wraz z późn. zm.), zwanej dalej „KC”.

4. Wszystkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Ewentualne spory na tle zawarcia i realizacji postanowień Umowy rozstrzygane będą przez Strony w pierwszej kolejności na drodze polubownej; w przypadku nieosiągnięcia porozumienia przez Xxxxxx w ten sposób, w okresie 30 dni od dnia zaistnienia sporu między Stronami, właściwym do jego rozstrzygnięcia będzie odpowiedni sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

6. Tytuły poszczególnych paragrafów Umowy mają wyłącznie charakter informacyjny i nie mogą stanowić podstawy do wykładni jej postanowień.

7. W sprawach nieunormowanych postanowieniami Umowy odpowiednie zastosowanie mają przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności KC, Ustawy oraz w/w ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

8. Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwóch dla Zamawiającego

i jednym dla Wykonawcy.

PODPISY STRON

......................................................................... ................................................................

(data i podpis Zamawiającego) (data i podpis Wykonawcy)