UMOWA SPRZEDAŻY URZĄDZEŃ

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Xxxxxxx Xxxxxxxx

Data: 2024.08.22 08:00:45 CEST

UMOWA SPRZEDAŻY URZĄDZEŃ

NR   /202

Niniejsza umowa sprzedaży (dalej: „Umowa”) z dnia      została zawarta w      pomiędzy:

Budimex Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000418447, kapitał zakładowy w wysokości 3 615 000,00 zł (wpłacony w całości), BDO: 000582593, NIP: 527 267 59 73, REGON: 146067979, reprezentowaną przez:

…………………………………………………………………………… zwaną dalej „Zamawiający”

a

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

reprezentowaną przez:

……………………………………………………………………………

zwanym dalej: „Dostawcą”.

Zamawiający i Xxxxxxxx zwani dalej w treści Umowy „Stronami”, każdy z osobna „Stroną”

Zważywszy, że:

1) Zamawiający planuje uruchomić ogólnodostępną stację ładowania pojazdów elektrycznych w rozumieniu ustawy z dnia 11 stycznia 2018 r. o elektromobilności i paliwach alternatywnych w lokalizacji Wrocław, ul. Xxxxxxxxxxxx („Inwestycja”), którą planuje sfinansować częściowo ze środków pozyskanych na podstawie umowy o dofinansowanie nr 1905/2023/Wn50/OA-in-fn/D zawartej z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej („Umowa o Dofinansowanie”);

2) Oferta Dostawcy została wybrana jako najkorzystniejsza w przeprowadzonym przez Zamawiającego postępowaniu

przetargowym nr na dostawę urządzeń niezbędnych do realizacji Inwestycji (dalej: „Oferta”).

Strony zawierają Umowę o następującej treści.

§ 1. PRZEDMIOT UMOWY

1. Na warunkach i w terminach określonych w Umowie Dostawca zobowiązuje się do sprzedaży i dostarczenia Zamawiającemu do miejsca wskazanego w § 3 ogólnodostępnej ładowarki ……………. („Urządzenie”) w cenie wskazanej w Ofercie stanowiącej Załącznik nr 1 do Umowy oraz zgodnych z Opisem Przedmiotu Zamówienia stanowiącym Załącznik nr 2 („Przedmiot Umowy”).

2. Dostarczane Urządzenie musi być fabrycznie nowe, nieużywane, wolne od wad fizycznych oraz prawnych.

3. Wraz z dostawą Urządzenia, Xxxxxxxx zobowiązuje się dostarczyć dokumenty potwierdzające jego dopuszczenie do obrotu i stosowania, takie x.xx. jak:

3.1. Deklarację Zgodności i oznakowanie znakiem CE;

3.2. Potwierdzenia spełnienia odnośnych norm technicznych;

3.3. Dokumentacja techniczno-ruchowa (DTR) i inna dokumentacja dot. Urządzenia niezbędna do dokonania odbioru przez Urząd Dozoru Technicznego Inwestycji, której część stanowi Urządzenie.

§ 2. OŚWIADCZENIA STRON

1. Dostawca oświadcza, że:

1.1. posiada wiedzę, doświadczenie, infrastrukturę techniczną, wykwalifikowanych pracowników, odpowiednie zaplecze produkcyjne, zasoby gwarantujące należyte wykonanie Przedmiotu Umowy oraz dotrzymanie wymagań jakościowych, ilościowych i terminów umownych;

1.2. posiada odpowiednią, dla terminowego wykonania Przedmiotu Umowy oraz jego skali płynność finansową, a także, że brak jest podstaw do zgłoszenia wniosku o upadłość Dostawcy w dacie zawarcia Umowy;

1.3. zawarcie lub realizacja Umowy nie doprowadzą do uznania Zamawiającego za wprowadzającego sprzęt elektryczny lub elektroniczny, ani do obciążenia Zamawiającego obowiązkami wprowadzającego sprzęt elektryczny lub elektroniczny, o których mowa w ustawie z dnia 11 września 2015 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym, w tym w szczególności zapewnia, że wszystkie sprzedawane Zamawiającemu Urządzenia zostaną wcześniej wprowadzone do obrotu na terytorium Polski w sposób zgodny z przepisami prawa przez podmioty posiadające wpis w rejestrze BDO jako wprowadzający sprzęt elektryczny i elektroniczny.

2. Dostawca oświadcza również, że zawierając Umowę przyjął do wiadomości, iż:

2.1. należyte wykonanie Przedmiotu Umowy przez Dostawcę jest niezbędne do wywiązania się przez Zamawiającego z zobowiązań, które ciążą na nim na mocy Umowy o Dofinansowanie;

2.2. naruszenie zobowiązań Dostawcy objętych niniejszą Umową może skutkować poniesieniem przez Zamawiającego szkody na gruncie Umowy o Dofinansowanie lub innych negatywnych konsekwencji.

Mając na względzie okoliczności i oświadczenia Dostawcy objęte niniejszym ust. 2 Dostawca zobowiązuje się współdziałania z Zamawiającym przy wykonywaniu postanowień Umowy o Dofinansowanie w zakresie dotyczącym Przedmiotu Umowy, w szczególności poprzez: (i) dokonywanie czynności, przekazywanie informacji lub sporządzanie dokumentów, których zażąda Zamawiający na potrzeby realizacji obowiązków wynikających z Umowy o Dofinansowanie, w terminie przez Zamawiającego wyznaczonym, (ii) samodzielne, niezwłoczne informowanie Zamawiającego o każdej stwierdzonej okoliczności, która może negatywnie wpływać na realizację Inwestycji.

3. Xxxxx, Dostawca oświadcza, że:

3.1. nie zachodzą względem niego przesłanki uznania za podmiot, który nie może brać udziału w realizacji zamówień publicznych - określone w obowiązujących przepisach regulujących zasady przeciwdziałania agresji na Ukrainę, w szczególności w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 13.04.2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, jak również zapewnia i gwarantuje, że przesłanki te nie wystąpią w całym okresie realizacji Przedmiotu Umowy, zobowiązując się do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego na piśmie o każdej zmianie tych okoliczności,

3.2. nie jest: (a) obywatelem rosyjskim lub osobą fizyczną lub prawną, podmiotem lub organem z siedzibą w Rosji,

(b) osobą prawną, podmiotem lub organem, do których prawa własności bezpośrednio lub pośrednio w ponad 50% należą do podmiotu, o którym mowa w lit. (a), (c) osobą fizyczną lub prawną, podmiotem lub organem działającym w imieniu lub pod kierunkiem podmiotu, o którym mowa w lit. (a) lub (b), jak również zapewnia i gwarantuje, że przesłanki te nie wystąpią w całym okresie realizacji Przedmiotu Umowy, zobowiązując się do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego na piśmie o każdej zmianie tych okoliczności,

3.3. nie powierzy wykonywania jakiejkolwiek części Przedmiotu Umowy podmiotom (podwykonawcom, dostawcom, usługodawcom) będącym podmiotami, o których mowa w pkt 3.2 powyżej,

pod rygorem odsunięcia od realizacji Przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem zachowania przez Zamawiającego

wszelkich uprawnień wynikających z Umowy;

4. Dostawca oświadcza również, że:

4.1. jest rzeczywistym właścicielem płatności wynikających z Umowy w rozumieniu właściwych przepisów ustawy

o podatku dochodowym;

4.2. w dacie podpisania Umowy jest czynnym podatnikiem VAT oraz, że nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego VAT. W przypadku zmiany tego statusu, Dostawca zobowiązany jest do poinformowania o tym Zamawiającego w terminie 7 dni;

4.3. posiada status / nie posiada statusu [*niepotrzebne skreślić] dużego przedsiębiorcy, tj. przedsiębiorcy, który stosownie do treści Załącznika nr 1 do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu z dnia 17 czerwca 2014 r. (Dz. Urz. UE.L Nr 187, str. 1) zatrudnia więcej niż 250 pracowników i którego roczny obrót przekracza 50 milionów EUR, lub roczna suma bilansowa przekracza 43 milionów EUR.

5. Zamawiający oświadcza, że:

5.1. posiada płynność finansową pozwalającą na zapłatę Xxxx, jak również brak jest podstaw do zgłoszenia wniosku o upadłość lub restrukturyzację Zamawiającego w dacie zawarcia Umowy;

5.2. przy uwzględnieniu danych finansowych dot. podmiotów przedsiębiorstw powiązanych posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt 6) tej ustawy w związku z załącznikiem I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17.06.2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz.Urz.UE.L Nr 187, str. 1 ze zm.).

§ 3. TERMINY I SPOSÓB REALIZACJI DOSTAW

1. Dostawca na podstawie Umowy i w ramach Ceny określonej w § 4 zobowiązany jest:

1.1. do dostarczenia Urządzenia w terminie …………………. w następujące miejsce:

………………………………………………...; w tym do pokrycia wszelkich kosztów pakowania, załadunku, nadania do miejsca przeznaczenia, transportu i ubezpieczenia w transporcie, oraz pokrycia wszelkich kosztów celnych (jeżeli okażą się należne);

1.2. udzielić Zamawiającemu na jego wniosek i w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie wszelkich informacji dotyczących dostarczanego Urządzenia, w szczególności gdy okaże się to niezbędne do celów:

(i) zgłoszenia właściwym organom prac związanych z Inwestycją obejmującą Urządzenia, (ii) uzyskania warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej dla Inwestycji obejmującej Urządzenia, (iii) odbioru technicznego Inwestycji obejmującej Urządzenia przez Urząd Dozoru Technicznego, (iv) prawidłowej realizacji usług ładowania w ramach Inwestycji obejmujących Urządzenia, (iv) udzielenia wymaganych informacji podmiotowi, z którym Zamawiający zawarł Umowę o Dofinansowanie.

2. Z chwilą wydania Urządzenia potwierdzonego protokołem odbioru na Zamawiającego przechodzi własność Urządzenia oraz korzyści i ciężary związane z Urządzeniem, a także niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Produktu.

3. Jeżeli dostarczone Zamawiającemu Urządzenie lub ich poszczególne elementy ulegną uszkodzeniu lub utracie w czasie załadunku, przeładunku, przechowania lub transportu przez Dostawcę, Dostawca zobowiązany jest dostarczyć i wymienić uszkodzone lub brakujące elementy Urządzenia, w czasie nie dłuższym niż 30 dni od daty otrzymania stosownego wezwania Zamawiającego lub - w razie, gdy wymiana uszkodzonej części nie jest możliwa

– dostarczyć nowe Urządzenie.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że powyższe uprawnienie Zamawiającego nie wyłącza uprawnień wynikających z rękojmi lub gwarancji jakości w sytuacji, gdy stwierdzenie uszkodzeń lub braków, o których mowa w niniejszym ust. 3, zostało odkryte dopiero po podpisaniu protokołu odbioru dostawy.

4. Dostawca oświadcza, że dysponuje sprzętem niezbędnym do przewozu Urządzenia i że sprzęt ten jest sprawny i dopuszczony do ruchu oraz, że posiada ubezpieczenie OC i NNW jak również spełnia obowiązujące wymagania stawiane przez przepisy BHP (w szczególności w zakresie sygnalizacji ostrzegawczej – świetlnej i dźwiękowej), ppoż., ustawy Prawo o ruchu drogowym, ustawy o transporcie drogowym oraz przez inne, właściwe przepisy prawa.

5. Dostawca zapewnia, że w związku z realizacją Przedmiotu Umowy nie będzie implementował rozwiązań, które są własnością lub pod ochroną osób trzecich. Dostawca w pełni odpowiada za naruszenie powyższych praw osób trzecich w stosunku do Zamawiającego. Oznacza to również, że Xxxxxxxx jest odpowiedzialny i pokryje wszelkie koszty oraz naprawi wszelkie szkody wynikające z jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, które zostaną zgłoszone wobec Zamawiającego lub dostawców usług ładowania świadczących usługi na stacjach ładowania wykorzystujących Urządzenie, w związku z naruszeniem praw autorskich lub praw własności przemysłowej osób

trzecich w związku ze stosowaniem Urządzenia lub oprogramowania wbudowanego w Urządzenie jak również ewentualnych utworów powstałych w wyniku wykonania usług przez Dostawcę w ramach realizacji Przedmiotu Umowy. Dostawca oświadcza, iż ponosi pełną odpowiedzialność wobec Zamawiającego oraz dostawców usług ładowania świadczących usługi ładowania na stacjach ładowania obejmujących Urządzenia za to, że osoby trzecie nie będą żądały od Zamawiającego i dostawców usług ładowania spełnienia jakiegokolwiek świadczenia z ww. tytułu oraz nie będą występowały z roszczeniami wobec Zamawiającego i dostawców usług ładowania na drogę postępowania sądowego (zgodnie z treścią art. 392 Kodeksu cywilnego). W przypadku wszczęcia postępowania sądowego przeciwko wyżej wymienionym podmiotom, zawezwania tych podmiotów do zawarcia ugody na drodze postępowania sądowego, Dostawca zobowiązuje się przystąpić do toczącego się postępowania po stronie Zamawiającego lub dostawcy usług ładowania lub wstąpić w miejsce pozwanego do toczącego się postępowania na warunkach przewidzianych przez obowiązujące przepisy prawa.

6. W celu uniknięcia wątpliwości Dostawca oświadcza i zapewnia Zamawiającego, że naruszeniem jakichkolwiek praw autorskich lub praw własności przemysłowej przysługujących Dostawcy lub osobom trzecim nie będą następujące działania mieszczące się granicach normalnego korzystania z Urządzenia (w tym z jej oprogramowania wbudowanego):

6.1. oznakowanie Inwestycji obejmującej Urządzenia według zasad identyfikacji wizualnej obowiązujących w grupie kapitałowej, do której należy Zamawiający, lub według zasad obowiązujących u kontrahentów Zamawiającego;

6.2. dokonanie integracji oprogramowania wbudowanego w Urządzenia z oprogramowaniem Zamawiającego lub oprogramowaniem zewnętrznego dostawcy usług ładowania w zakresie niezbędnym do świadczenia usług ładowania zgodnie z ustawą z dnia 11 stycznia 2018 r. o elektromobilności i paliwach alternatywnych;

a zatem w związku z powyższymi działaniami osobom trzecim ani Xxxxxxxx nie będą przysługiwały wobec Zamawiającego ani wobec dostawców usług ładowania roszczenia o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia (poza Ceną), ani inne roszczenia w tym w szczególności roszczenia odszkodowawcze.

7. Dostawca oświadcza, że przed zawarciem Umowy zapoznał się z obowiązującymi w grupie kapitałowej, do której należy Zamawiający:

7.1. wymaganiami ochrony środowiska (dostępnymi pod linkiem: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxx/Xxxxxxxxxxx/0000/0000.00.00_Xxxxxxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxx owiska.pdf );

7.2. Zbiorem Zasad postępowania dla Kontrahentów Budimex S.A. (dostępnym pod linkiem:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx );

7.3. Polityką Bezpieczeństwa Systemów Informacyjnych Dostawców Budimex SA (dostępną pod linkiem: xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx- informacji/polityka-bezpieczenstwa-systemow-informacyjnych-dostawcow-budimex-s-a/);

i zobowiązuje się do odpowiedniego stosowania tych zasad, a Zamawiający zastrzega sobie prawo do weryfikacji

stosowania przez Dostawcę do tego zobowiązania

§4. XXXX I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Za wykonanie Przedmiotu Umowy Strony ustalają wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie (słownie:

……………………………. złotych) netto („Cena”).

Rozbicie elementów wynagrodzenia, cen jednostkowych, elementów i etapów Przedmiotu Umowy zawiera

Załącznik nr 1. [*skreślić jeżeli nie dotyczy danego Przedmiotu Umowy]

2. Cena powiększona zostanie o należny podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami w dniu wystawienia

faktury.

3. Cena, o której mowa powyżej, obejmuje wszelkie koszty realizacji Umowy niezbędne do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy, nawet jeśli nie zostało to wyraźnie opisane, a w szczególności: wszelkie koszty związane z produkcją, wytworzeniem (pozyskaniem) Urządzenia, w tym wszelkie opłaty celne, podatki, ubezpieczenie na czas dostawy, opakowanie Urządzenia oraz transport i dostarczenie do miejsca określonego zgodnie z postanowieniami

§ 3 pkt. 1.1 Umowy.

4. Cena (kwota wynagrodzenia ryczałtowego) uwzględnia wszelkie ryzyka i obejmuje wszelkie ewentualne roszczenia

Dostawcy wynikające z zobowiązań związanych z realizacją Umowy.

5. Faktura za dostarczone Urządzenie będzie wystawiona na podstawie protokołu odbioru Przedmiotu Umowy podpisanego przez Strony bez uwag po uprzedniej weryfikacji dostarczonego Urządzenia.

6. Osobami uprawnionymi do podpisania protokołów odbioru będą osoby wskazane przez Xxxxxx w niniejszej Umowie jako osoby kontaktowe. [*EWENTUALNIE DO DOSTOSOWANIA, JEŻELI KTO INNY MA PODPISYWAĆ PROTOKOŁY]

7. Płatność nastąpi w terminie do 30 dni od otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, na następujący rachunek Dostawcy znajdujący się w wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „Wykaz”): …………………………………………………………………………………

zaś Xxxxxx dodatkowo ustalają, że:

7.1. zmiana numeru rachunku bankowego wskazanego w zdaniu poprzedzającym wymaga uprzedniej zmiany Umowy;

7.2. płatność Ceny nastąpi z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, przy czym Xxxxxxxx świadom związanych z tym wymagań zobowiązuje się do przyjęcia płatności dokonanej w tym trybie;

7.3. Dostawca nie może dokonywać potrącania swoich wierzytelności bez wcześniejszego ich uznania przez Xxxxxxxxxxxxx na piśmie pod rygorem nieważności;

7.4. Dostawca nie może dokonywać przeniesienia swoich wierzytelności wobec Zamawiającego na osoby trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody Zamawiającego. Jakakolwiek cesja dokonana bez takiej zgody nie będzie wiążąca prawnie dla Zamawiającego i stanowić będzie istotne naruszenie postanowień niniejszej Umowy

8. Fakturę należy wystawić na:

BUDIMEX MOBILITY S.A.

Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx

NIP: 000-000-00-00

i doręczać / wysyłać Zamawiającemu na adres: Xxxxxxxxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxx albo – w przypadku faktury elektronicznej - na adres e-mail Zamawiającego wskazany ust. 10 poniżej.

Przesłanie albo doręczenie faktury na adres inny niż wskazany powyżej skutkuje zawieszeniem rozpoczęcia biegu terminu płatności do daty dostarczenia faktury na prawidłowy adres. Zmiana danych adresowych, o których mowa w niniejszym ustępie nie wymaga zmiany Umowy, lecz wymaga poinformowania Dostawcy w formie co najmniej mailowej.

9. Podstawą dokonania płatności Ceny (lub jej części dotyczącej określonej części Przedmiotu Umowy) przez

Zamawiającego jest dostarczenie na adres wskazany powyżej właściwie wystawionej faktury:

9.1. zawierającej w treści następującą klauzulę: „Wierzytelności określone niniejszą fakturą objęte są zakazem cesji

na osoby trzecie”.

9.2. do której należy dołączyć:

a) podpisany przez Xxxxxxxxxxxxx bez uwag protokół odbioru Urządzeń, których dotyczy faktura,

b) certyfikaty, atesty, DTR

pod rygorem nieprzyjęcia faktury. W razie nieprawidłowo wystawionej faktury, w szczególności braku ww. danych i załączników, faktury nie będą uważane za prawidłowo wystawione i nie będą stanowiły podstawy do wypłaty przez Zamawiającego zapłaty wynagrodzenia (Ceny). Zamawiający po zidentyfikowaniu wskazanych wyżej braków niezwłocznie wezwie Dostawcę do ich uzupełnienia.

10. Zamawiający wyraża zgodę na wystawianie przez Dostawcę faktury elektronicznej i przekazywanie jej

Zamawiającemu drogą elektroniczną, pod warunkiem, że:

10.1. faktura elektroniczna w formacie PDF zostanie wysłana z następującego adresu poczty elektronicznej

Dostawcy na następujący adres poczty elektronicznej Zamawiającego xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx;

10.2. faktura elektroniczna będzie spełniała inne wymogi określone w niniejszej Umowie

11. W przypadku odrębnej, pisemnej zgody Zamawiającego na stosowanie faktur ustrukturyzowanych albo ustawowego obowiązku stosowania takich faktur, Dostawca w terminie 3 dni od daty nadania fakturze numeru KseF zobowiązany jest wysłać Zamawiającemu na adres e-mail xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx:

11.1. numer KSeF wystawionej faktury,

11.2. skan podpisanego przez Xxxxxxxxxxxxx odpowiedniego protokołu odbioru, poświadczonego przez Xxxxxxxx za zgodność z oryginałem.

W stopce faktury ustrukturyzowanej należy zamieścić klauzulę, o której mowa w pkt. 9.1 powyżej.

12. Dostawca ma prawo dokonać cesji wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na rzecz podmiotów finansujących realizację Inwestycji.

§ 6. SIŁA WYŻSZA.

1. W rozumieniu niniejszej Umowy siła wyższa jest to zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne i niemożliwe do zapobieżenia, którego nie udało się uniknąć nawet w wypadku maksymalnej staranności Stron, przy czym wpływ pogody na wykonanie przedmiotu umowy, który należało wziąć pod uwagę podczas zawierania Umowy oraz strajk pracowników Strony nie stanowi w rozumieniu niniejszej Umowy zdarzenia siły wyższej (dalej: „Siła Wyższa”).

2. Obie Strony będą zwolnione od odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w takim zakresie w jakim nastąpiło to na skutek okoliczności Siły Wyższej, z uwzględnieniem postanowień Umowy.

3. Jeżeli zdarzenia Siły Wyższej lub jej skutki trwać będą dłużej niż 3 kolejno następujące po sobie miesiące – Strony w dobrej wierze podejmą decyzję co do rozwiązania Umowy lub takiej jej zmiany, która uwzględniać będzie chwilowy brak możliwości wykonania wszystkich lub niektórych jej postanowień.

4. Strona powołująca się na okoliczności Siły Wyższej zobowiązana jest powiadomić drugą Stronę –e-mailem – niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 dni roboczych o ich zaistnieniu, jak również ustąpieniu.

§ 7. ODPOWIEDZIALNOŚĆ DOSTAWCY. RĘKOJMIA, GWARANCJA

1. Dostawca zapewnia i gwarantuje Zamawiającemu, że dostarczone Urządzenie nie ma wad prawnych jak i fizycznych, a w szczególności spełnia wszystkie kryteria i parametry zawarte w Umowie, w tym w Opisie Przedmiotu Zamówienia. Dostawca ponosi odpowiedzialność z tytułu dostarczenia Urządzeń wadliwych, w szczególności nie spełniających kryteriów i parametrów, o których mowa w Umowie.

2. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonanie Umowy zgodnie z przepisami w zakresie transportu drogowego, bhp i ochrony środowiska oraz za terminową realizację dostaw obejmujących Urządzenia spełniające wszelkie wymagania określone Umową.

3. Jeżeli przy realizacji Przedmiotu Umowy Dostawca posługuje się osobami trzecimi albo powierza osobom trzecim realizację określonych czynności związanych z wykonaniem przez Dostawcę Przedmiotu Umowy Dostawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność za działania lub zaniechania ww. osób trzecich jak za swoje własne działania.

4. Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu rękojmi za wady dostarczonego Urządzenia rozpoczyna się wraz z protokolarnym odbiorem Urządzenia i kończy się z upływem 36 miesięcy. Art. 563 kc nie stosuje się.

5. Dostawca udzieli gwarancji jakości na Urządzenia na warunkach nie gorszych niż określone we wzorze Gwarancji Jakości stanowiących Załącznik nr 3 do Umowy. Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu gwarancji jakości rozpoczyna się wraz z protokolarnym odbiorem Urządzenia i kończy się z upływem miesięcy.

6. Dostawca zobowiązuje się wydać Zamawiającemu stosowny dokument gwarancji jakości o treści uwzględniającej minimalne wymogi określone w Załączniku nr 3, zaś wydanie dokumentu gwarancji jakości Zamawiającemu powinno być dokonane w ramach procedury odbioru Urządzenia.

7. Dostawca zobowiązuje się w ramach Ceny wykonywać w okresie gwarancji jakości wszelkich niezbędnych przeglądów, serwisów, w tym pomiarów i badań niezbędnych dla prawidłowego działania Urządzenia zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak również wynikających z instrukcji montażu i eksploatacji Urządzenia.

8. Wykonanie przez Zamawiającego uprawnień z tytułu gwarancji jakości nie wyklucza możliwości skorzystania przez niego rękojmi. Natomiast niezależnie od wykonywania uprawnień z tytułu rękojmi i gwarancji oraz uprawień wskazanych w § 3 ust. , Odbiorca może żądać naprawienia przez Dostawcę na zasadach ogólnych szkody wynikającej z powodu wystąpienia / ujawnienia się wad Urządzeń.

9. Gwarancja jakości i rękojmia za wady obejmuje całość Urządzenia tj. obudowę wraz z okablowaniem oraz wszystkie pozostałe komponenty.

10. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi za wady lub gwarancji jakości po upływie terminów określonych w ust. 4 i ust. 5 powyżej, jeżeli zawiadomił Dostawcę o wadzie przed upływem takich terminów.

11. Jeżeli z wymianą Urządzenia wadliwego wiązał się będzie jego demontaż oraz ponowny montaż, zarówno koszty jak i ryzyko demontażu wadliwych Urządzenia, jego odbioru przez Xxxxxxxx i transportu z miejsca demontażu oraz koszty naprawy Urządzenia lub dostarczenia Urządzenia wolnego od wad, jego transportu, dostawy i ponownego montażu (w tym ww. innych robót oraz odbiorów UDT) ponosi w całości Dostawca.

12. Usunięcie wad lub dostarczenie Urządzenia wolnego od wad powinno być stwierdzone protokolarnie.

13. Strony uzgadniają, że do szkody Zamawiającego, pozostającej w zwykłym związku przyczynowym z opóźnieniem lub inną postacią nienależytego wykonania lub niewykonania Przedmiotu Umowy Dostawcy, zaliczana będzie również utrata (w całości lub części poprzez obowiązek zwrotu lub utratę prawa do otrzymania) środków dofinansowania, które Zamawiający pozyskał lub planuje miał zamiar i możliwość pozyskać na sfinansowanie Inwestycji, której wykonaniu służy niniejsza Umowa, a które utraci lub których nie pozyska, na skutek nienależytego wykonania przez Dostawcę Przedmiotu Umowy. Wówczas utracone w ten sposób środki stanowić będą szkodę, za którą odpowiedzialny będzie Dostawca i zostaną one potrącone z wynagrodzenia należnego Dostawcy (Ceny), niezależnie od kar umownych i innych środków przewidzianych Umową.

14. Strony ustalają, że czas reakcji serwisowej w okresie trwania gwarancji i rękojmi od chwili wysłania zgłoszenia na wskazany adres mailowy lub nr telefonu wynosi od momentu przyjęcia zgłoszenia do momentu rozpoczęcia

usuwania awarii.

§8. KARY UMOWNE.

1. Dostawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:

1.1. za zwłokę w dostawie Urządzenia w stosunku do terminów wyznaczonych zgodnie z § 3 ust. 2 Umowy – w

wysokości 5% Ceny brutto za każdy dzień zwłoki;

1.2. za zwłokę w wykonaniu czynności serwisowych wskazanych w §7 ust. 14 w wysokości 500,00 zł netto za każdą rozpoczętą godzinę;

1.3. odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Dostawcy lub odstąpienie od Umowy przez Dostawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego – w wysokości 20% Ceny brutto.

2. Strony określają górny limit naliczania kar umownych w wysokości 30% łącznej Ceny brutto.

3. Strony mogą dochodzić odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych na zasadach ogólnych.

4. W przypadku nie realizowania dostawy Urządzeń zgodnie z uzgodnionymi terminami, Zamawiający niezależnie od prawa do naliczania kar umownych może także – po uprzednim wezwaniu Dostawcy i bezskutecznym upływie dodatkowego terminu wyznaczonego Dostawcy - zlecić osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy wykonanie niezrealizowanych lub wadliwie wykonanych dostaw Urządzeń objętych Przedmiotem Umowy bez potrzeby uprzedniego uzyskiwania rozstrzygnięcia sądowego w tym zakresie.

5. Kary umowne stają się wymagalne w chwili powstania podstawy do ich naliczenia.

§9. ODSTĄPIENIE OD UMOWY.

1. Strony mogą od Umowy odstąpić w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

2. Zamawiający może również odstąpić od Umowy w całości albo w części, w każdym czasie, nie później niż w terminie

12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, zastrzeżeniem odmiennych postanowień pkt 2.3 poniżej, w sytuacji, gdy:

2.1. Dostawca pozostaje w zwłoce z dostawą Urządzeń w stosunku do terminów określonych w Umowie, i pomimo

pisemnego wezwania do wykonania Umowy, wskazującego dodatkowy 10 dniowy termin, nie wykonuje go;

2.2. w trakcie odbioru okaże się, że dostarczone Urządzenia nie spełniają warunków, o których mowa w Załączniku nr 1 lub Załączniku nr 2 lub innych parametrów wymaganych Umową, a Dostawca nie naprawia ich lub nie wymienia ich na wolne od wad / usterek zgodnie z § 3 ust. 3 Umowy;

2.3. Dostawca nie wykonuje lub nienależycie wykonuje swoje obowiązki z tytułu udzielonej rękojmi lub gwarancji jakości – w tym przypadku złożenie oświadczenia o odstąpieniu od Umowy może nastąpić nie później niż do końca trwania okresu gwarancji lub rękojmi;

2.4. Dostawca dokonał cesji swoich wierzytelności niezgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy;

2.5. w przypadku zatrudnienia przez Dostawcę cudzoziemców wbrew postanowieniom § 11 Umowy.

3. Dostawcy, przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w całości albo w części, jeżeli, Zamawiający jest w zwłoce z wypłaceniem całości lub części wymagalnej kwoty z tytułu Ceny za dane Urządzenie o ponad 14 dni w stosunku do terminów określonych w Umowie i nie dokonuje zapłaty takiej kwoty pomimo wyznaczenia mu dodatkowego 7- dniowego terminu.

4. Dostawca może także odstąpić od Umowy w następujących przypadkach:

4.1. zostało ogłoszone otwarcie likwidacji Spółki Zamawiającego,

4.2. zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Zamawiającego.

5. Strona może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od Umowy w terminie 30 dni od dnia wystąpienia okoliczności uprawniającej do odstąpienia. Oświadczenie Strony o odstąpieniu od Umowy wymaga dla swej ważności formy pisemnej w postaci listu poleconego, podpisanego przez osobę reprezentującą daną Stronę z podaniem przyczyn odstąpienia.

6. Odstąpienie od Umowy będzie skuteczne natychmiast, tj. z chwilą doręczenia drugiej Stronie oświadczenia o odstąpieniu.

7. Odstąpienie od Umowy w części nie zwalnia Dostawcy z jego odpowiedzialności za wady Urządzeń dostarczonych w ramach realizacji Umowy, ani z odpowiedzialności z tytułu gwarancji czy rękojmi - w stosunku do pozostałej części Przedmiotu Umowy, której nie dotyczy oświadczenie o odstąpieniu.

8. Strony zgodnie postanawiają, iż w przypadku odstąpienia od Umowy dokonanego przez Zamawiającego z przyczyn wskazanych w ust. 1 lub ust. 2 powyżej, Dostawca na żądanie Zamawiającego zobowiązany jest w terminie 5 dni roboczych do odbioru na własny koszt i ryzyko dostarczonych Urządzeń, których dotyczy oświadczenie o odstąpieniu.

§ 10. PRZEDSTAWICIELE STRON.

1. Osobami wyznaczonymi do wzajemnych kontaktów będą ze strony:

• Zamawiającego: [imię i nazwisko, adres e-mail, numer telefonu]

• Dostawcy: [imię i nazwisko, adres e-mail, numer telefonu]

2. Wzajemna korespondencja Stron, dotycząca bieżącej realizacji Umowy dokonywana będzie w formie pisemnej za pomocą poczty elektronicznej na następujące adresy – ze strony:

• Zamawiającego: [adres e-mail]

• Dostawcy: [adres e-mail]

3. Adres do korespondencji, w przypadku gdy Umowa wymaga zachowania zwyklej formy pisemnej w postaci listu poleconego, ze strony:

• Zamawiającego: [adres e-mail]

• Dostawcy: [adres e-mail]

4. Każdorazowa zmiana przedstawicieli lub danych kontaktowych wskazanych w ust. 1-3 powyżej wymaga pisemnego powiadomienia drugiej Strony, podpisanego przez osoby upoważnione do działania w imieniu Xxxxxx powiadamiającej i nie stanowi zmiany Umowy.

§ 11. DANE OSOBOWE

1. Każda ze Stron oświadcza, że jest administratorem w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej: RODO) danych osobowych, osób wskazanych w Umowie, jako osoby reprezentujące Stronę, kontaktowe lub odpowiedzialne za realizację poszczególnych zadań wynikających z Umowy, określonych poniżej i zobowiązuje się udostępnić je drugiej Stronie w następującym zakresie: (I) imię i nazwisko, (II) pełniona funkcja, (III) adres e-mail, (IV) numer telefonu, (v) informacje zawarte w komparycji Umowy, wyciągu z KRS, CEIDG lub pełnomocnictwie do zawarcia Umowy. Każda ze Stron będzie przetwarzać dane, o których mowa powyżej, do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów obejmujących wykonanie Umowy, ustalenie, dochodzenie lub obronę roszczeń prawnych wynikających z Umowy lub z nią związanych, wypełnienie obowiązków prawnych ciążących na Stronach wynikających x.xx. z przepisów podatkowych. Każda ze Stron zobowiązana jest do przetwarzania danych osobowych otrzymanych od drugiej Strony zgodnie z prawem, w tym w szczególności z RODO.

2. Jeżeli dla prawidłowej realizacji Umowy koniecznym okaże się powierzenie danych Strony podpiszą umowę o

powierzeniu do przetwarzania danych osobowych.

§ 11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy postanowień Umowy, jak również wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową i/lub tajemnicę przedsiębiorcy drugiej Strony, uzyskanych w trakcie oraz w związku z realizacją Umowy z wyjątkiem sytuacji, gdy ich ujawnienie jest wymagane przez przepisy prawa, informacje zostały podane do wiadomości publicznej przez drugą Stronę albo gdy druga Strona wyrazi zgodę na ich ujawnienie w formie pisemnej.

2. Niniejsza Umowa w zakresie objętym Przedmiotem Umowy zastępuje wszystkie wcześniejsze uzgodnienia Stron, niezależnie od formy ich dokonania oraz ma pierwszeństwo zastosowania przed jakimikolwiek odmiennymi postanowieniami wzorców umownych stosowanych przez Dostawcę, choćby takie wzorce umowne stanowiły załącznik do oferty Dostawcy.

3. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, za wyjątkiem tych zmian, w przypadku których w treści Umowy wyraźnie wskazane zostało, iż nie wymagają one zmiany Umowy.

4. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej Umowy mają zastosowanie odpowiednie przepisy

prawa.

5. Wszelkie spory wynikające z realizacji Umowy rozstrzygał będzie Sąd Powszechny na terytorium Polski miejscowo

i rzeczowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.

6. Datą zawarcia Umowy jest data podpisania jej przez ostatnią ze Stron. W przypadku braku określenia dat złożenia podpisów pod Umową, datą zawarcia Umowy będzie data wskazana w jej komparycji.

7. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron. Umowa ze względu na jej przedmiot i wartość nie podlega zgłoszeniu Inwestorowi.

8. Integralną częścią Umowy są następujące załączniki:

1. Załącznik Nr 1 - OFERTA

2. Załącznik Nr 2 - Ogłoszenie o zamówieniu, w tym Opis Przedmiotu Zamówienia

3. Załącznik Nr 3 - Gwarancja Jakości;

4. Załącznik nr 4 - Obowiązki informacyjne Stron (RODO);

5. Załącznik nr 5 - (i) Informacje odpowiadające odpisom z KRS / CEIDG dot. Stron, (ii) pełnomocnictwo (jeżeli dotyczy), (iii) wydruk potwierdzenia dla rachunku bankowego Dostawcy wskazanego w Umowie z Wykazu, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług, ze strony xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx- podatnikow-vat-wyszukiwarka;

DOSTAWCA: ZAMAWIAJĄCY: