UMOWA ZLECENIE

UMOWA ZLECENIE

(zwana dalej „Umową”) zawarta w dniu         roku w Warszawie pomiędzy:

ComCERT Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (kod: 02-972) przy xx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000406425 (NIP 5252524691) reprezentowaną przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx - Wiceprezesa Zarządu Spółki, działa- jącego na podstawie pełnomocnictwa Zarządu Spółki z dnia 28 października 2019 r.,

zwaną dalej Spółką lub Zamawiającym, a

             , zamieszkałym w Warszawie, przy ul.              legitymującym się dowodem osobistym seria    numer     (PESEL:     , NIP     ), zwanym dalej Wykonawcą,

razem zwanymi Stronami.

POSTANOWIENIA OGÓLNE I PRZEDMIOT UMOWY

§ 1

1. Przedmiotem Umowy jest realizacja przez Wykonawcę części prac badawczo-rozwojowych na rzecz Spółki (zwa- nych dalej „Zleceniem”) na warunkach określonych w Umowie w ramach stanowiska badawczego …….

2. Ww. Zlecenie będzie wykonywane w ramach projektu nr 488393, pn. „System wspomagania detekcji i obrazowania ataków APT” współfinansowanego ze środków Programu Krajowego CyberSecIdent, IV konkurs CyberSecIdent – Cyberbezpieczeństwo i e-Tożsamość, na podstawie umowy o dofinansowanie nr CYBERSECI- DENT/488393/IV/NCBR/2021 z dnia 23.06.2021 r.

3. Szczegółowy zakres realizacji Zlecenia przez Wykonawcę został określony w „Specyfikacji wymagań na stanowi- sko badawcze”, stanowiącej załącznik nr 1 do Umowy oraz załącznik nr II do Zapytania ofertowego nr 5/2021.

CZAS TRWANIA UMOWY, STOPIEŃ ZAANGAŻOWANIA

§ 2

1. Umowa zostaje zawarta na okres od dnia         roku do dnia       roku. Umowa wchodzi w życie z dniem ……/ z dniem podpisania.

2. Strony uzgadniają, iż wymiar liczby godzin realizacji Zlecenia przez Wykonawcę uzależniony będzie od rzeczywi- stego zapotrzebowania na prace w projekcie.

3. Szczegółowy wymiar liczby godzin realizacji Zlecenia przez Wykonawcę wynosi …….

4. Strony będą na bieżąco uzgadniały terminy wstrzymania się Wykonawcy od świadczenia Zlecenia, które będą wybierane tak, by nie mogły szkodzić interesom Spółki. Czas wstrzymania się od świadczenia Zlecenia Wykonaw- ca będzie zapowiadał w formie pisemnej (np. w mailu na adres xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx) co najmniej z wyprze- dzeniem (liczonym w dniach roboczych) równym liczbie dni planowanej nieobecności w dniach roboczych. Dni robocze są to dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej.

5. Wykonawca będzie prowadził ewidencję swojego czasu pracy w projekcie w systemie ewidencyjnym Spółki i będzie je uzgadniał z sekretariatem Spółki. W razie potrzeby wynikającej z realizowanego Zlecenia Wykonawca będzie zobowiązany do raportowania wykonanych przez siebie zadań, w systemie elektronicznym wskazanym

przez Przedstawiciela Spółki lub w formie miesięcznych raportów. Elementy składowe (minimalną treść) raportu określa Załącznik nr 2 do Umowy.

6. W razie uzgodnienia, iż ewidencja zaangażowania Wykonawcy ma mieć postać raportów będą one dołączane do rachunku, którego raport dotyczy. Spółka zastrzega sobie możliwość weryfikacji sporządzonego przez Wykonaw- cę raportu oraz zwrócenia się do Wykonawcy o wyjaśnienia w razie niejasności.

7. Wykonawca deklaruje, że jego łączne zaangażowanie w realizację projektu i wszystkich projektów finansowanych z Funduszy Strukturalnych i Funduszu Społecznego oraz działań finansowanych z innych źródeł, w tym środków własnych ComCERT S.A. i innych podmiotów, nie będzie przekraczać 276 godzin miesięcznie oraz nie będzie wy- kluczać możliwości prawidłowej i efektywnej realizacji powierzonych mu zadań w projekcie.

WARUNKI REALIZACJI ZLECENIA

§ 3

1. Wykonawca w porozumieniu z Przedstawicielem Spółki podejmuje decyzje co do miejsca, czasu i sposobu reali- zacji Zlecenia. W szczególności Wykonawca może świadczyć Zlecenie w miejscu zamieszkania, w biurach Spółki, a także w każdym innym miejscu koniecznym dla realizacji celów i potrzeb Spółki oraz należytego wykonania Zle- cenia.

2. W przypadku konieczności realizowania Umowy przez Wykonawcę poza siedzibą Spółki lub poza miejscem za- mieszkania, stosownie do art. 742 Kodeksu cywilnego po wcześniejszym uzgodnieniu Spółka pokryje uprzednio ustalone i zaakceptowane przez Spółkę wydatki związane z wyjazdem koniecznym do realizacji Zlecenia. Zwrot wydatków nastąpi po przedstawieniu przez Wykonawcę dokumentów potwierdzających poniesienie przez niego wyżej wymienionych wydatków na podstawie odpowiedniego dokumentu księgowego. Zwrot wydatków nastąpi jedynie na podstawie faktur wystawionych na Spółkę przez podmioty trzecie, z których usług korzystał Wyko- nawca. W przypadku braku takiej dokumentacji (np. faktury wystawione na inne podmioty) Spółka zwróci jedy- nie 80% kwoty brutto na fakturze.

3. Wykonawca samodzielnie podejmował będzie decyzje co do czasu oraz co do kolejności i sposobu realizacji po- wierzonych mu zadań, przy czym Wykonawca przy podejmowaniu powyższych decyzji kierował się będzie w szczególności potrzebą terminowej realizacji Zlecenia na rzecz Spółki i procesem realizacji projektów, w ra- mach których realizował będzie Zlecenie.

4. Wykonawca zobowiązuje się do realizowania Zlecenia z dochowaniem należytej staranności, w granicach kompe- tencji przypisanych do zakresu realizowanego Zlecenia, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, postanowie- niami statutu Spółki, regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki (o ile taki powstanie), uchwałami jej organów i innymi obowiązującymi przepisami, mając na względzie powszechnie respektowane zwyczaje obrotu gospodarczego oraz zasady etyki w biznesie.

5. W zakresie, w jakim Wykonawca, w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy, posiada dostęp do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, o której mowa w ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nie- uczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 1010 ze zm.), zobowiązuje się do wykonywania swoich ob- owiązków w sposób zapewniający pełne poszanowanie interesu Spółki w tym zakresie, a w szczególności prze- strzeganie jej tajemnicy przedsiębiorstwa.

6. Zarządowi Spółki lub osobom umocowanym przez Spółkę służy prawo do kontroli jakości wykonanego Zlecenia, w tym w zakresie opisanym w ust. 5 powyżej.

7. Jeśli przedstawiciel Spółki lub Spółka wyrazi zgodę na wyjazd konieczny do realizacji Zlecenia prywatnym samo- chodem Wykonawcy koszty takiego przejazdu będą mogły być rozliczone analogicznie do zasad określonych w aktualnym Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej w sprawie należności przysługujących pracow-

xxxxx z tytułu podróży służbowej.

8. Spółka pokryje koszty reprezentacji Wykonawcy jedynie po uprzednim uzgodnieniu z Przedstawicielem Spółki lub Spółką ich zasadności.

9. Jeśli w Spółce finansowana będzie opieka lekarska dla innych członków personelu Spółki, Wykonawca zostanie objęty tą opieką na takich samych zasadach, jak pozostali.

10. Spółka może przydzielić Wykonawcy miejsce parkingowe w siedzibie Spółki pod następującymi warunkami:

a. o ile dysponuje wolnymi miejscami;

b. na zasadzie odpłatności poprzez wpłatę opłaty parkingowej na konto Spółki (tyle, ile Spółka płaci wynajmują- cemu).

11. Wykonawca nie ma prawa reprezentowania Spółki, chyba że zostanie to określone w osobnym, pisemnym peł- nomocnictwie.

OBOWIĄZKI WYKONAWCY

§ 4

1. Wykonawca oświadcza, że:

a. posiada odpowiednie kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie niezbędne do należytego świadczenia Zlecenia określonego w Umowie,

b. nie istnieją żadne przeszkody faktyczne lub prawne uniemożliwiające lub utrudniające mu należyte wykony- wanie na rzecz Spółki Zlecenia określonego w Umowie.

2. Wykonawca w celu profesjonalnej realizacji Zlecenia wynikającego z Umowy zobowiązuje się do stałego podno- szenia i uzupełniania swoich kwalifikacji.

3. Poszczególne zadania do wykonania w ramach realizacji Zlecenia przekazywał będzie Wykonawcy Przedstawiciel Spółki określając w szczególności ich zakres, termin i cel. W przypadku niemożności zrealizowania danego zada- nia zgodnie ze wskazanymi potrzebami Spółki Wykonawca uprawniony jest do odmowy jego przyjęcia do wyko- nania.

4. Wykonawca jest obowiązany współdziałać z wyznaczonym Przedstawicielem Spółki, Zarządem Spółki i innymi organami Spółki, w zgodzie z interesami Spółki. Ponadto Wykonawca jest obowiązany w swoich działaniach do zachowania całkowitej lojalności wobec interesów materialnych i niematerialnych Spółki.

Spółka jest zobowiązana do:

OBOWIĄZKI SPÓŁKI

§ 5

a. wypłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia za należytą realizację Zlecenia, na zasadach określonych w Umowie,

b. zapewnienia współdziałania Zarządu, pracowników oraz osób współpracujących ze Spółką w celu umożliwie- nia Wykonawcy wykonywania Zlecenia określonego w Umowie oraz udzielenia mu w trakcie wykonywania Umowy niezbędnych informacji związanych z zakresem realizowanego Zlecenia,

c. wyposażenia Wykonawcy w niezbędne materiały w zakresie w jakim będzie to w opinii Spółki celowe i po- trzebne przy realizowaniu Zlecenia,

d. nadania dostępów do określonych systemów i Zasobów teleinformatycznych Spółki związanych z realizacją Zlecenia i niezbędnych do realizacji Zlecenia oraz zapewnienia możliwości korzystania z pomieszczeń (udo-

stępnienie zorganizowanego miejsca realizacji Zlecenia, w tym biurka i szafki/regału) i urządzeń Spółki o ile Wykonawca realizuje Zlecenie i w biurach Spółki.

ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI

§ 6

1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Zlecenia określonego w Umowie, w szczególności za jakość realizacji Zlecenia i jego rezultat w stosunku do Spółki jak i osób trzecich, na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.

2. Strony w stosunku do siebie nie ponoszą odpowiedzialności, jeżeli nie wykonały swoich obowiązków lub wykona- ły je nienależycie wskutek okoliczności niezależnych od nich tj. okoliczności, o których nie wiedziały i nie mogły ich przewidzieć lub którym nie mogły zapobiec pomimo dołożenia należytej staranności, w szczególności za wy- danie lub niewydanie stosownych decyzji przez organy administracji publicznej w kraju i za granicą, klęski żywio- łowe, pod warunkiem niezwłocznego zawiadomienia drugiej Strony o fakcie zaistnienia tych okoliczności, ich ro- dzaju i skutkach dla realizacji Zlecenia wynikającego z Umowy.

3. Nadto, Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone Spółce, będące następstwem jego dzia- łania lub zaniechania mieszczącego się w granicach dopuszczalnego, skalkulowanego ryzyka gospodarczego.

4. W przypadku wyrządzenia szkody Spółce lub osobie trzeciej w ramach realizacji Umowy odpowiedzialność Wy- konawcy jest równa wysokości rzeczywistej straty Spółki lub tej osoby trzeciej, jednak nie może przekroczyć kwo- ty 50 tys. zł. Jeśli Wykonawca umyślnie wyrządził szkodę, jest zobowiązany do jej naprawienia w pełnej wysoko- ści.

WYNAGRODZENIE

§ 7

1. Z tytułu należytego wykonywania obowiązków Wykonawcy przysługuje:

a. miesięczne wynagrodzenie składające się z iloczynu kwoty brutto ………… zł (słownie złotych 00/100)

i liczby godzin wykazanych zgodnie z zaakceptowanym raportem, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do Umowy,

b. zmienne wynagrodzenie uzależnione od wysokości wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem po- wierzonego Zlecenia, których kwoty zostały wcześniej uzgodnione z Przedstawicielem Spółki na zasadach określonych w § 3 ust. 2.

2. Wartość przedmiotu zamówienia wynosi ………… zł (słownie złotych 00/100) i wynika z iloczynu łącznego

szacowanego wymiaru Zlecenia wskazanego w § 2 ust. 3 oraz stawki określonej w ust. 1 a powyżej.

3. Dokumentem określającym i potwierdzającym liczbę godzin wykonywania zlecenia w danym okresie oraz po- twierdzającym jego wykonanie będzie Raport wykonania zlecenia, o którym mowa w § 2 ust. 5.

4. Raport wykonania zlecenia oraz zestawienie zatwierdzonych wydatków będą podlegać akceptacji Przedstawiciela Spółki.

5. Wynagrodzenie określone w ust. 1 lit. a i b będzie płatne z dołu na podstawie prawidłowo wystawionego rachun- ku, w terminie do 7 dnia roboczego miesiąca następującego po miesiącu realizacji Zlecenia.

6. Wynagrodzenie będzie wypłacane na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na rachunku, w terminie do 14 dni od dnia jego wystawienia. Za dzień zapłaty Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Spółki kwotą wynagrodzenia.

7. Spółka oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt. 6 ustawy z dnia 8 marca 2013

r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz.118).

8. Strony uzgadniają, że kwoty wypłacane Wykonawcy zgodnie z ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu Umowy są ostatecz- nym wynagrodzeniem Wykonawcy.

9. Zlecenie rozliczane będzie w miesięcznych okresach rozliczeniowych. Zlecenie uznaje się za wykonane z upływem ostatniego dnia okresu rozliczeniowego.

ZASADY DOFINANSOWANIA SZKOLEŃ I KURSÓW

§ 8

1. Spółka wyraża zgodę na dofinansowanie szkoleń, konferencji i kursów (dalej zwanych Szkoleniami), w których uczestniczyć będzie Wykonawca, w ramach podnoszenia swoich kwalifikacji zawodowych.

2. Spółka zastrzega, że finansowane będą tylko Szkolenia, które zostaną zatwierdzone i uwzględnione w rocznym planie Szkoleń przez Zarząd Spółki. Dopuszczalne są wyjątki od tej reguły (tzn. wyjątkowo dopuszczalne są Szko- lenia nie uwzględnione w rocznym planie Szkoleń).

3. Szkolenie kosztujące poniżej 5 000,00 zł netto (lub w których udział Spółki w kosztach wynosi poniżej 5 000,00 zł netto) dofinansowywane są bez dodatkowych zobowiązań Wykonawcy, o ile dane Szkolenie zostało uwzględnio- ne w rocznym planie Szkoleń. Szkolenia kosztujące 5 000,00 zł lub więcej netto mogą być zatwierdzone Wyko- nawcy (czyli finansowane przez Spółkę) pod warunkiem podpisania przez niego deklaracji współpracy na dotych- czasowych zasadach (nie dotyczy regulacji wysokości wynagrodzenia) przez okres co najmniej 2 lat od przekaza- nia do Spółki zaświadczenia o odbyciu Szkolenia oraz zdaniu egzaminu/testu.

4. Warunki współpracy mogą ulegać zmianie po obustronnej akceptacji.

5. Finansowanie przez Spółkę może dotyczyć całości lub części kosztu Szkolenia. Jeśli Spółka podjęła decyzję o fi- nansowaniu części Szkolenia – poniższe zasady dotyczą tylko tej części.

6. Kosztem Szkolenia jest suma wszystkich wydatków związanych z uczestnictwem Wykonawcy w Szkoleniu, w szczególności hotel, dojazd, ryczałt na wyżywienie, wpisowe na konferencję, koszt egzaminu.

7. Za czas nieobecności z powodu udziału w Szkoleniu Wykonawcy przysługuje prawo do zachowania wynagrodze- nia.

8. Jeśli elementem Szkolenia jest egzamin/test – przystąpienie do egzaminu jest obowiązkowe. Nieprzystąpienie do egzaminu/testu albo niezdanie go skutkuje niemożnością ubiegania się o finansowanie jakichkolwiek kolejnych szkoleń. Kolejne podejścia do egzaminu Wykonawca finansuję z własnych środków.

9. Nie podjęcie lub przerwanie bez uzasadnionych przyczyn Szkolenia przez Wykonawcę skutkować będzie obo- wiązkiem zwrotu dofinansowania w 100%.

10. Rozwiązanie Umowy przez Wykonawcę lub rozwiązanie jej przez Spółkę z winy Wykonawcy bez okresu wypo- wiedzenia w ciągu pierwszego roku po dacie odbycia szkolenia, będzie związane z potrąceniem z wynagrodzenia za ostatni miesiąc realizacji Zlecenia 100% dofinansowania, natomiast rozwiązanie Umowy przez Wykonawcę z własnej woli w ciągu drugiego roku po dacie odbycia szkolenia będzie związane z potrąceniem z tego wynagro- dzenia 50% kwoty dofinansowania. Potrącenie tego dofinansowania nastąpi po wystosowaniu przez Spółkę od- powiedniego wezwania do zwrotu kosztów po zapadnięciu decyzji o rozwiązaniu Umowy.

11. Jeśli Wykonawca podpisał deklarację związaną ze Szkoleniem i jest delegowany na drugie, niezależne Szkolenie w okresie obowiązywania deklaracji związanej z pierwszym Szkoleniem, każda z tych deklaracji funkcjonuje nie-

zależnie.

WŁASNOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA

§ 9

1. „Informacjami poufnymi” w rozumieniu Umowy są wszelkie informacje, w szczególności techniczne, technolo- giczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne i organizacyjne, które zostały przekazane bądź ujawnione Wykonawcy przez Spółkę podczas obowiązywania Umowy i oznaczone przez Spółkę na piśmie bądź ustnie jako poufne. W braku oznaczenia danej informacji jako poufnej Strony przyjmują, iż Informacjami poufnymi są w szczególności: cenniki, analizy, dane osobowe, dane dotyczące Spółki, informacje dotyczące stosowanych roz- wiązań systemów informacyjnych, w tym systemów bezpieczeństwa, wszelkie informacje pojawiające się na ekranach umieszczonych w Spółce, dokumenty – w szczególności utrwalone na piśmie, mikrofilmach, negaty- wach i fotografiach, nośnikach do zapisów informacji w postaci cyfrowej i na taśmach elektromagnetycznych, także mapy, wykresy, rysunki, obrazy, grafiki, broszury, książki, kopie, odpisy, wypisy, wyciągi i tłumaczenia do- kumentów, zbędne lub wadliwe wydruki, odbitki, klisze, matryce i dyski optyczne, kalki, taśmy atramentowe oraz inne dane i informacje, w których posiadanie Wykonawca może wejść podczas realizacji Umowy, rozmów, nego- cjacji lub dalszej współpracy. Ponadto Informacjami poufnymi są wszelkie informacje, których ujawnienie narazi- łyby Spółkę, jej klientów i podmioty powiązane ze Spółką kapitałowo lub organizacyjnie na szkodę.

2. Dla potrzeb Umowy Informacjami poufnymi nie są:

a. informacje, które jeszcze przed podpisaniem Umowy lub w trakcie jej obowiązywania zostały lub zostaną po- dane do publicznej wiadomości w inny sposób niż na skutek naruszenia postanowień Umowy,

b. informacje, które Wykonawca, z uwagi na przepisy ustawowe lub na podstawie orzeczenia wydanego przez właściwy sąd, decyzji albo innego aktu organu administracji publicznej, ma obowiązek ujawnić, w zakresie wy- łącznie dotyczącym wymaganego ujawnienia, pod warunkiem, że zobowiązany do tego Wykonawca nie- zwłocznie powiadomi Spółkę o takim obowiązku i skonsultuje ze Spółką formę i treść ujawnienia,

c. informacje, które były w posiadaniu Wykonawcy przed zawarciem Umowy lub przed faktem ich ujawnienia pod warunkiem, że zostały one uzyskane bez naruszenia prawa,

d. informacje, które zostały uzyskane niezależnie od Spółki jako wynik realizacji Zlecenia wykonanej przez Wyko- nawcę lub jego podwykonawców,

e. informacje, co do których Spółka uprzednio wyraziła pisemną zgodę na ich ujawnienie.

3. Wykonawca zobowiązuje się nie ujawniać Informacji poufnych ani ich źródła, zarówno w całości, jak i w części jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uzyskania pisemnej zgody Spółki.

4. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować, nie wykonywać odpisów, wypisów, fotografii, fotokopii ani w jakikol- wiek inny sposób nie powielać całości lub jakichkolwiek części Informacji poufnych, chyba, że jest to niezbędne do prawidłowej realizacji Umowy.

5. Jeśli klient Spółki wymaga, aby osoby zaangażowane w realizację współpracy z takim klientem podpisały osobiste zobowiązania do zachowania poufności, Wykonawca podpisze takie zobowiązanie, jeśli Spółka zwróci się do nie- go z takim poleceniem.

6. Wszelkie nośniki zawierające Informacje poufne dotyczące Spółki zostaną jej zwrócone niezwłocznie lub znisz- czone wraz z wszelkimi kopiami na jej pisemny wniosek, nie później jednak niż w terminie 7 dni od daty doręcze- nia takiego wniosku Wykonawcy.

7. Z chwilą rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do zwrotu wszelkich dokumentów, danych i informacji, a także wszelkich kopii, odpisów, zapisów na elektronicznych nośnikach informacji, znajdują-

cych się w jego posiadaniu, jakie Wykonawca sporządził, zebrał, opracował lub otrzymał w czasie obowiązywania Umowy albo w związku lub przy okazji jej wykonywania. Na polecenie Spółki Wykonawca również zniszczy część lub wszystkie dokumenty, o których mowa w tym ustępie, z wyłączeniem dokumentów księgowych i innych, do których przechowywania Wykonawca jest zobowiązany przepisami prawa lub w celach dowodowych.

8. Nadto, Wykonawca powinien zabezpieczać i ochraniać komputerowe systemy przetwarzania danych oraz bazy danych zawierające Informacje poufne przed dostępem osób nieuprawnionych, zaborem, zniszczeniem lub uszkodzeniem oraz jest obowiązany zawiadomić Spółkę o każdym usiłowaniu lub dokonaniu takich czynów.

9. Zobowiązanie do poufności opisane w tym paragrafie obowiązuje w trakcie trwania Umowy, a także 3 lata po rozwiązaniu Umowy.

10. W razie naruszenia obowiązków, o których mowa wyżej, Wykonawca zapłaci Spółce karę umowną w wysokości 50 tysięcy zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenie. Jeżeli szkoda ponie- siona przez Spółkę przewyższy wysokość zastrzeżonej kary, może ona dochodzić pozostałej części odszkodowania na zasadach ogólnych.

KORZYSTANIE Z WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

§ 10

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 Umowy, Wykonawca przenosi na Spółkę w całości autorskie prawa majątkowe wraz z prawami zależnymi do każdego utworu (zwanego dalej „Utworem”), w stosunku do których Wykonawca będzie twórcą i w zakresie posiadanych przez siebie praw, stworzonego w trakcie wykony- wania obowiązków wynikających z Umowy, z chwilą jego ustalenia. Wykonawca przeniesie jednocześnie na Spół- kę prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich. Przeniesienie powyższych praw następuje na cały czas ich trwania, w kraju i zagranicą.

2. Przeniesienie przez Wykonawcę na Spółkę praw, o których mowa w ust. 1 powyżej, nastąpi na wszelkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia Umowy, a w szczególności:

a. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

c. w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w ust. 2 – publiczne wykonanie, wysta- wienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szcze- gólności w zakresie:

i. digitalizacji,

ii. wprowadzenia do pamięci komputera,

iii. sporządzania wydruków komputerowych,

iv. nieodpłatne udostępnianie zwielokrotnionych egzemplarzy,

v. wprowadzenia w całości lub w części do sieci komputerowej Internet w sposób umożliwiający transmisję odbiorczą przez zainteresowanego użytkownika łącznie z utrwalaniem, wraz z prawem do dokonywania opracowań i zmian, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami;

d. dokonywania zmian w treści i formie utworów oraz do korzystania i rozporządzania tak zmienionymi utwo- rami, jak również do sporządzania opracowań utworów i korzystania z nich na każdym z pól eksploatacji wy-

mienionych w pkt a–d, zarówno w całości, jak i we fragmentach.

3. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Spółkę lub osoby przez nią wskazane zmian w Utworach.

4. Wykonawca zezwala Spółce na korzystanie z opracowań Utworów, rozporządzanie i rozpowszechnianie wszel- kich opracowań utworów bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, a ponadto zezwala na wykorzystanie frag- mentów (elementów) utworów w innych Utworach.

5. Spółka nabywa prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych do Utworów na rzecz osób trzecich.

6. Wykonawca zobowiązuje się w stosunku do Spółki do zapewnienia niewykonywania, przez czas nieoznaczony autorskich praw osobistych wobec Utworów. W szczególności do zapewnienia niewykonywania: prawa do autor- stwa Utworu, do udostępnienia go anonimowo, prawa do nienaruszalności treści i formy Utworu oraz jego rze- telnego wykorzystywania, prawa do decydowania o pierwszym udostępnieniu Utworu, prawa do nadzoru nad sposobem korzystania z Utworu.

7. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Spółki za wszelkie wady prawne wykonanych Utworów, a w szcze- gólności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy 30 z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631, z późn. zm.) w toku wykonywania Umowy.

8. Strony wyłączają obowiązek rozpowszechniania Utworów przez Spółkę.

UDOSTĘPNIENIE ATRYBUTÓW I POWIERZCHNI

§ 11

1. Spółka może powierzyć Wykonawcy do korzystania:

a. sprzęt komputerowy wraz z niezbędnym oprogramowaniem, zgodnie ze standardem obowiązującym w Spół- ce,

b. inne urządzenie końcowe,

c. zwane dalej „Urządzeniami”, oraz

d. zasoby teleinformatyczne ComCERT służące do przetwarzania informacji, x.xx. systemy informatyczne, bazy danych, sieci komputerowe, zwane dalej „Zasobami teleinformatycznymi”.

2. Powierzenie oraz zwrot Urządzeń zostaną potwierdzone stosownymi protokołami.

3. Wykonawca oświadcza, że będzie używał Urządzeń i Zasobów teleinformatycznych wyłącznie w zakresie ko- niecznym w związku z realizacją powierzonych mu Umową obowiązków oraz zgodnie z wymaganiami technicz- nymi wskazanymi przez Spółkę.

4. Analogiczne zasady jak wyrażone w ust. 1-3 powyżej obowiązywać będą przy korzystaniu z licencji powierzonego przez Spółkę oprogramowania.

5. Wykonawca będzie używał do celów służbowych swojego prywatnego telefonu komórkowego. Wykonawca, w przypadku, gdy w danym miesiącu koszt używania telefonu prywatnego dla celów służbowych przekroczy kwo- tę 70,00 zł brutto, wypłacane będzie wyrównanie różnicy między kwotą 70,00 zł brutto a faktycznym kosztem używania telefonu, na podstawie przedstawionego przez Wykonawcę zestawienia połączeń.

6. Spółka może, według swojego uznania udostępnić Wykonawcy we własnym obiekcie lub obiekcie klienta po- wierzchnię biurową, jeżeli uzna, iż jest to niezbędne do należytego wykonywania Umowy.

7. W przypadku wypowiedzenia/rozwiązania Umowy, Wykonawca zwróci Urządzenia i opuści udostępnioną mu powierzchnię biurową w terminie i trybie wskazanym pisemnie przez Spółkę.

8. W celu realizacji zasad bezpieczeństwa ochrony informacji stosowanych w Zasobach teleinformatycznych Spółki, Wykonawca, wykorzystujący przyznane mu dostępy zobowiązany jest:

a. wykorzystywać przyznany dostęp do Zasobów teleinformatycznych Spółki wyłącznie w celach i zakresie wy- nikających z realizacji przedmiotu Umowy.

b. stosować zasady określone w wewnętrznych regulacjach Spółki dotyczące bezpieczeństwa informacji i zasad korzystania z zasobów udostępnionych Wykonawcy.

c. w szczególności stosować się do zasad określonych w obowiązującym w Spółce Systemie Zarządzania Bezpie- czeństwem Informacji (SZBI).

9. Urządzenia Wykonawcy muszą być przez niego chronione w sposób uniemożliwiający uzyskanie dostępu do Za- sobów teleinformatycznych Spółki przez osoby nieuprawnione. Korzystanie z zasobów informacyjnych Spółki przez Wykonawcę oraz ochrona urządzeń Wykonawcy musi zapewniać bezpieczeństwo takich cech informacji jak dostępność, poufność i integralność. Zabezpieczenia organizacyjno-techniczne urządzeń Wykonawcy muszą być adekwatne i aktualizowane do obecnej wiedzy technicznej.

10. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za swoje działania i zaniechania w Zasobach teleinformatycznych Spółki oraz za wszelkie szkody powstałe w związku z korzystaniem przez niego z dostępu do Zasobów teleinfor- matycznych Spółki w sposób sprzeczny z obowiązującym w Spółce SZBI, Umową oraz przepisami prawa.

11. Spółka zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia kontroli stosowanych przez Wykonawcę rozwiązań organiza- cyjno-technicznych, zgodności wdrożonych mechanizmów bezpieczeństwa z wymaganiami bezpieczeństwa Spół- ki, obowiązującym prawem oraz kontroli sposobu korzystania przez Wykonawcę z udostępnionych Zasobów tele- informatycznych Spółki.

12. Kontrola, o której mowa w ust. 11 może odbywać się w dniach roboczych w godzinach 8:00–17:00 w terminie ustalonym ze Spółką. Spółka poinformuje Wykonawcę o proponowanym terminie i zakresie kontroli pisemnie z co najmniej 2 dniowym wyprzedzeniem (dni robocze).

13. Wykonawca zobowiązany jest umożliwić kontrolującym przeprowadzenie kontroli w szczególności poprzez:

a. umożliwienie kontroli pomieszczeń Wykonawcy, w których realizowany jest przedmiot Umowy w zakresie bezpieczeństwa fizycznego,

b. zapewnienie wymaganych dostępów do informacji, dokumentów, zasobów teleinformatycznych Wykonawcy wykorzystywanych w celach realizacji przedmiotu Umowy w zakresie uzasadnionym kontrolą,

c. udzielenie stosownych wyjaśnień w żądanej formie (pisemnej lub ustnej) i terminie w zakresie realizacji przedmiotu Umowy.

14. Strony zgodnie oświadczają, że Wykonawca po podpisaniu deklaracji przystąpienia może uczestniczyć w progra- mie ochrony zdrowia, programie związanym z rekreacją i sportem oraz może przystąpić do programu grupowego ubezpieczenia na życie obowiązujących w Spółce. Koszty poniesione przez Spółkę z powyższych tytułów wynika- jące z deklaracji przystąpienia podpisanej przez Wykonawcę, będą potrącane z wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 7 Umowy, w kwocie wynikającej z zasad finansowania benefitów ogólnie obowiązujących w Spółce.

DANE OSOBOWE

§ 12

1. O ile w zakresie Zlecenia realizowanego przez Wykonawcę będzie przetwarzanie danych osobowych, Stron zgod- nie oświadczają, że przetwarzanie danych osobowych odbywać się będzie zgodnie z powszechnie obowiązujący- mi przepisami prawa, w tym przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia

27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1) (dalej: „RODO”) oraz z zastosowaniem obowiązujących każdorazowo w Spółce regulacji, a także – w przypadku przetwarzania danych osobowych klientów Spółki – z uwzględnieniem wymogów i zaleceń tych ostatnich.

2. Wykonawca może przetwarzać dane osobowe w celu realizacji Umowy, działając na podstawie:

a. upoważnienia wydanego przed Spółkę jako administratora lub przetwarzającego – w takim wypadku Wyko- nawca traktowany będzie jako personel własny (korzystający z Zasobów teleinformatycznych, w których przetwarzane są dane osobowe pod wyłącznym nadzorem Spółki, zgodnie z § 11 Umowy), albo

b. w przypadku, gdyby klient wymagał dalej idącego zabezpieczenia sposobu przetwarzania powierzonych da- nych osobowych i oczekiwał zawarcia umowy dalszego powierzenia przetwarzania pomiędzy Spółką a Wyko- nawcą lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie Wykonawcy do przetwarzania danych oso- bowych, Wykonawca nie odmówi podpisania takiej umowy jako niezbędnej Spółce do należytego wykonania jej zobowiązań wobec klienta.

3. Przyjmuje się, iż główną podstawą przetwarzania danych osobowych w związku z wykonywaniem Umowy przez Wykonawcę jest podstawa wskazana w ust. 2 lit. a. powyżej. Decyzja o podstawie przetwarzania danych osobo- wych przez Wykonawcę, o której mowa w ust. 2 lit. b., podejmowana jest przez Spółkę - w zależności od wyma- gań stawianych Spółce przez jej klienta.

4. W przypadku przetwarzania danych przez Wykonawcę na podstawie ust. 2 lit. a i b. powyżej, Strony zobowiązane są zawrzeć odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych a w przypadku lit. b Wykonawca bę- dzie zobligowany do przestrzegania wymagań takiej umowy, w szczególności w zakresie środków technicznych i organizacyjnych związanych z tym przetwarzaniem, co najmniej takich jak postawione przez klienta Spółce przy uwzględnieniu potrzeb Spółki wynikających z postawionych przez klienta wymagań. Spółka będzie uprawniona do przedstawienia dodatkowych wymagań Wykonawcy – zgodnie z wymogami klienta Spółki.

5. Przetwarzanie danych osobowych, które wymaga zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobo- wych, o której mowa w ust. 2 lit. a i b., jest traktowane jako realizacja Zlecenia realizowana na podstawie Umowy w ramach przewidzianego nią wynagrodzenia, ale w przypadku lit. b przetwarzanie będzie się odbywać w oparciu o zasady wynikające z umowy powierzenia, o której mowa w ust. 4 powyżej.

6. W przypadku, gdy Wykonawca będzie przetwarzał dane osobowe na podstawie ust. 2 lit. b. powyżej, o ile umo- wa dalszego powierzenia nie będzie stanowić inaczej, będzie zobowiązany do realizowania co najmniej następu- jących obowiązków:

a. Wykonawca niezależnie od podstawy przetwarzania danych wynikających z Umowy zobowiązuje się do prze- twarzania danych osobowych w celu, zakresie i na zasadach określonych w niniejszych postanowieniach oraz zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym prawa polskiego (a także zgodnie z decyzjami administracyjnymi oraz wytycznymi/zaleceniami właściwych organów administracji publicznej), do nieprze- twarzania danych osobowych bez udokumentowanego polecenia administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na Wykonawcę prawo Unii Europejskiej lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Wy- konawca; w takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Wykonawca informuje Spółkę o tym obo- wiązku prawnym z wyprzedzeniem 7 dni.

b. Wykonawca zapewni bezpieczeństwo danych osobowych (stosując środki organizacyjne i techniczne mające na celu należyte zabezpieczenie danych osobowych, odpowiednie do zagrożeń oraz kategorii powierzonych danych osobowych, w szczególności zobowiązuje się zabezpieczyć dane osobowe przed ich ujawnieniem osobom nieupoważnionym lub dostępem do nich osób nieupoważnionych, zabraniem przez osobę nieu-

prawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem aktualnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przetwa- rzania danych osobowych, zmianą, utratą, uszkodzeniem) x.xx. poprzez zapewnienie:

i) pseudonimizacji i szyfrowania danych osobowych;

ii) zdolności do ciągłego zapewnienia poufności, integralności, dostępności i odporności systemów i usług przetwarzania;

iii) zdolności do szybkiego przywrócenia dostępności danych osobowych i dostępu do nich w razie incydentu fizycznego lub technicznego;

iv) regularnego testowania, mierzenia i oceniania skuteczności środków technicznych i organizacyjnych ma- jących zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania.

c. Jednocześnie Xxxxxx postanawiają, że w ramach wypełnienia zobowiązania, które zostało wskazane w lit. b) powyżej, Wykonawca wdroży przynajmniej środki organizacyjne i techniczne, które zostały opracowane na podstawie praktyk rynkowych stosowanych przez podmioty profesjonalnie zajmujące się ochroną informacji, o których mowa w § 11 Umowy. W sytuacji, w której przetwarzanie danych osobowych, w celu uczynienia zadość zobowiązaniu określonemu w lit b) powyżej, wymagałoby zastosowania dodatkowych środków, Wy- konawca jest zobowiązany je zastosować.

d. Wykonawca zobowiązuje się zachować w tajemnicy wszelkie informacje związane z przetwarzaniem danych osobowych oraz ich treścią, w trakcie realizacji Umowy w tym również odrębnych zamówień, jak również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.

e. Wykonawca nie jest uprawniony do udostępniania danych osobowych innych osobom, nie wskazanym przez administratora albo Spółkę.

f. Wykonawca niezwłocznie po uzyskaniu informacji przez Wykonawcę, nie później jednak niż w ciągu 4 godzin, powiadomi Spółkę o:

i) zamiarze przeprowadzenia kontroli zgodności przetwarzania danych osobowych z przepisami o ochronie danych osobowych przeprowadzanej u Wykonawcy lub o wszczęciu postępowania w sprawie naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych;

ii) wydanych przez uprawniony organ decyzjach administracyjnych i rozpatrywanych skargach w sprawach wykonania przez Wykonawcę przepisów o ochronie danych osobowych;

iii) innych działaniach uprawnionych organów wobec danych osobowych;

iv) każdym żądaniu osób, których dane osobowe dotyczą, zgłoszonym do Wykonawcy tj. prawa do sprosto- wania, prawa dostępu, prawa ograniczenia przetwarzania, prawa usunięcia danych osobowych, prawa do przenoszenia danych osobowych, prawa do sprzeciwu;

v) wszystkich przypadkach naruszenia zasad związanych z przetwarzaniem danych osobowych na podsta- wie Umowy;

vi) innych istotnych zdarzeniach mających wpływ na przetwarzanie danych osobowych.

g. Informacje, o których mowa powyżej, Wykonawca zobowiązany jest wysłać na adres email: xxxx@xxxxxxx.xx.

h. Wykonawca obowiązany jest dokumentować naruszenia, w tym okoliczności naruszenia, jego skutki i podjęte działania zaradcze. Na każde żądanie Spółki w trakcie trwania Umowy, a także w terminie 6 lat od rozwiąza- nia lub wygaśnięcia Umowy, jest zobowiązany udostępnić Spółce taką dokumentację.

i. Spółce przysługuje prawo kontrolowania sposobu przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę za pomocą swoich pracowników lub osoby upoważnione do przeprowadzania audytów. Wykonawca będzie in-

formowany przez Spółkę o czasie kontroli z co najmniej 7 dniowym wyprzedzeniem.

j. Wykonawca, zobowiązany jest udostępnić Spółce wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Umowie. W ramach przeprowadzanej kontroli upoważnione osoby z ramienia Spółki są uprawnione w szczególności do wstępu do pomieszczeń, w których przetwarzane są dane osobowe, żądania od Wykonawcy udzielania informacji dotyczących przebiegu przetwarzania danych osobowych, wglądu do istniejącej dokumentacji opisującej sposób przetwarzania danych osobowych, w tym w systemach teleinformatycznych, przeprowadzania oględzin nośników i systemów teleinformatycznych służących do przetwarzania danych osobowych w celu weryfikacji zabezpieczeń stosowanych przy przetwarzaniu danych osobowych.

k. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zasad ochrony danych osobowych, Spółce przysługuje zwrot od- szkodowania zasądzonego na rzecz osób, których danych osobowych dotyczyło naruszenie, pod warunkiem, że Spółka zawiadomi w odpowiednim terminie Wykonawcę o takim roszczeniu umożliwiając mu obronę swo- ich praw w postępowaniu, w tym wstąpienie do postępowania.

l. Jeżeli w wyniku zmiany stanu prawnego na Wykonawcy będą ciążyć dalej idące obowiązki związane z prze- twarzaniem danych osobowych niż te, które wynikają z Umowy, Wykonawca zobowiązuje się takie obowiązki wypełniać, bez potrzeby zmiany niniejszych postanowień.

m. Po okresie obowiązywania Umowy, o ile co innego nie wynika z instrukcji przekazanych przez Spółkę w od- niesieniu do przetwarzania, albo też obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności w zakresie re- tencji danych, Wykonawca jest zobowiązany na swój koszt w ciągu 14 dni od dnia rozwiązania Umowy do:

i) przekazania Spółce komputerowych nośników informacji zawierających dane osobowe oraz ich kopie za- pasowe o ile dotyczy,

ii) nieodwracalnego usunięcia, pozyskanej w trakcie realizacji Umowy lub odrębnych zamówień, dokumen- tacji zawierającej dane osobowe,

iii) usunięcia danych osobowych z wszystkich urządzeń, systemów IT oraz dysków Wykonawcy w sposób uniemożliwiający ich odzyskanie,

iv) przesłania Spółce stosownych protokołów zniszczenia danych wskazanych w pkt i), ii) i iii) zgodnie z wy- tycznymi wskazanymi przez Spółkę.

DZIAŁALNOŚĆ KONKURENCYJNA

§ 13

1. Przez Podmiot konkurencyjny wobec Spółki rozumie się każdy podmiot prowadzący działalność w zakresie bez- pieczeństwa IT.

2. Wykonawca jest zobowiązany uzyskiwać zgodę Spółki na jakąkolwiek inną swoją działalność (osobistą, w postaci działalności gospodarczej lub uczestnictwa w organach innych spółek), w czasie obowiązywania Umowy, w tym:

a. podejmowania innych zajęć, w tym w podmiotach konkurencyjnych wobec Spółki, w dowolnej formie,

b. nabywania akcji, udziałów, jednostek uczestnictwa w jakichkolwiek podmiotach konkurencyjnych wobec Spółki.

3. Wykonawca nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenia o stronniczość, interesowność, tendencyjność, brak obiektywizmu.

4. Wykonawca nie może wykorzystywać swego stanowiska lub informacji uzyskanych podczas i w związku z wyko- nywaniem Umowy dla osiągania własnych korzyści materialnych i niematerialnych lub korzyści dla podmiotów

konkurencyjnych wobec Spółki.

5. W wypadku konfliktu interesów pomiędzy Spółką a innymi podmiotami Wykonawca ma obowiązek wybrać roz- wiązanie korzystne dla Spółki lub rozwiązać Umowę.

DORĘCZENIA I KORESPONDENCJA

§ 14

1. Osobą upoważnioną przez Spółkę do kontaktów w sprawach związanych z wykonywaniem przez Wykonawcę ob- owiązków wynikających z Umowy, jest: …………; adres e-mail (dalej „Przedstawiciel Spółki”). Zmiana Przed-

stawiciela Spółki nie stanowi zmiany Umowy, jednakże wymaga zawiadomienia drugiej Strony na piśmie lub drogą elektroniczną.

2. Wszędzie, gdzie w Umowie jest mowa o korespondencji operacyjnej, czyli pisemnym wezwaniu, zawiadomieniu lub uzgodnieniu (poza zwróceniem uwagi określonym w § 15, wypowiedzeniem Umowy oraz zmianą Umowy) do- puszczalne jest wezwanie, zawiadomienie lub uzgodnienie poprzez e-mail.

ROZWIĄZANIE UMOWY

§ 15

1. Każda ze Stron ma prawo wezwać na piśmie drugą Stronę do zaprzestania niewłaściwe- go/wadliwego/nienależytego/niezgodnego z prawem/zasadami współżycia społecznego/dobrymi obyczajami w profesjonalnym obrocie gospodarczym zachowania udzielając w tym celu oznaczonego/nie dłuższego niż 7 dni terminu. Po bezskutecznym upływie terminu Strona wzywająca ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

2. Każda ze Stron ma prawo rozwiązać Umowę bez podania przyczyny z miesięcznym terminem wypowiedzenia, na koniec miesiąca, w ciągu pierwszych 3 miesięcy obowiązywania Umowy, z 1-miesięcznym terminem wypowie- dzenia ze skutkiem na koniec miesiąca w ciągu pierwszych 3 lat współpracy i z 3-miesięcznym terminem wypo- wiedzenia, na koniec miesiąca, w okresie późniejszym.

3. Spółka może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:

a. Wykonawca działa na szkodę Spółki, jego postępowanie zagraża interesom Spółki lub jej reputacji,

b. Wykonawca został skazany prawomocnym wyrokiem sądu w trakcie trwania Umowy za przestępstwo umyśl- ne,

c. wobec Wykonawcy orzeczono środek karny w postaci zakazu sprawowania funkcji kierowniczych lub prowa- dzenia działalności gospodarczej,

d. Wykonawca bez uzasadnienia nie wykonuje Xxxxx zgodnie z jej postanowieniami z przyczyn nie leżących po stronie Spółki i nie podjął ich wykonywania pomimo pisemnego wezwania,

e. Wykonawca powierzył wykonywanie obowiązków z tytułu realizacji Umowy wbrew postanowieniom Umowy osobie trzeciej bez zgody/należytego powiadomienia Spółki,

f. Wykonawca wbrew obowiązkom lub przekraczając swoje uprawnienia, dokonał określonych czynności w imieniu Spółki bez zastosowania szczególnych procedur lub zasad postępowania,

g. Wykonawca odmówił przekazania organom Spółki badań, analiz lub innych dokumentów albo informacji o sytuacji Spółki

h. Wykonawca wykorzystuje swoją pozycję w Spółce we własnym interesie,

i. Wykonawca przekazał, ujawnił lub wykorzystał tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki bez wymaganej zgody,

j. Wykonawca w inny rażący sposób naruszył postanowienia Umowy lub interes Spółki, albo dopuścił się inne- go rażącego naruszenia prawa w związku z pełnieniem obowiązków w Spółce,

x. pomiędzy Wykonawcą a Spółką zaistniał konflikt,

l. Wykonawca z powodu choroby lub innej przyczyny nie może faktycznie wykonywać swoich obowiązków przez okres dłuższy niż 90 dni,

m. Wykonawca stał się niesprawny lub trwale niezdolny do wykonywania obowiązków wynikających z Umowy,

n. w przypadku niemożności wykonywania obowiązków przez Spółkę ze względu na działanie siły wyższej,

o. w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub otwarcia postępowania likwidacyjnego w stosunku do Spółki.

4. Spółka zachowuje prawo do żądania odszkodowania na zasadach ogólnych, jeżeli wypowiedzenie przez Spółkę Umowy ze skutkiem natychmiastowym nastąpiło z winy Wykonawcy (ust. 1 punkty a–m) i wiązało się z dodatko- wymi kosztami lub stratami dla Spółki.

5. Wykonawca może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:

a. Spółka, pomimo dwukrotnego wezwania, nie wykonuje obowiązku współdziałania, przez co Wykonawca nie może realizować przyjętych na siebie zadań;

b. nie zostaną mu przekazane informacje niezbędne do realizacji Umowy w dodatkowym terminie nie krótszym niż 7 dni wyznaczonym przez Wykonawcę;

c. Wykonawca przez 30 dni od upłynięcia określonego terminu nie otrzymał należnego mu wynagrodzenia, chyba że sam ponosi za to odpowiedzialność;

d. Spółka w inny sposób rażąco narusza względem Wykonawcy prawo lub postanowienia Umowy;

e. w przypadku niemożności wykonywania obowiązków przez Wykonawcę ze względu na działanie siły wyższej.

6. Spółka zachowuje prawo do żądania odszkodowania, jeżeli wypowiedzenie przez Spółkę Umowy ze skutkiem na- tychmiastowym nastąpiło z winy Wykonawcy i wiązało się z dodatkowymi kosztami lub stratami dla Spółki (ust. 3 punkty a–d).

ZMIANY UMOWY

§ 16

1. Jakiekolwiek zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (ad solemnitatem).

2. Zamawiający dopuszcza możliwość zlecenia Wykonawcy, z którym podpisze Umowę, w okresie do 1 roku od udzielenia zamówienia, realizacji Zlecenia określonego w § 1, wykraczającego poza okres realizacji przedmiotu zamówienia oraz przekraczającego łączny szacowany wymiar Zlecenia, którego wartość nie będzie przekraczać 50% wartości zamówienia, określonego w § 7 ust. 2.

3. Zlecenie Wykonawcy realizacji dodatkowego zlecenia, wskazanego w ust. 2 powyżej, wymaga aneksowania Umowy.

4. Zlecenie realizacji dodatkowego Zlecenia wymaga pisemnej formy.

5. Zamawiający zastrzega sobie możliwość wprowadzenia zmian w zakresie, terminie i sposobie realizacji przedmio- tu zamówienia, które będą mogły być dokonane z powodu zaistnienia okoliczności, niemożliwych do przewidze- nia w chwili zawarcia Umowy, w przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących sytuacji:

a. zmiana przepisów wypływających na sposób i/lub zakres wykonania Umowy;

b. konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach pomiędzy Za- mawiającym, a inną niż Wykonawca stroną, w tym instytucjami nadzorującymi realizację projektu, w ramach którego realizowane będzie Zlecenie;

c. konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wytycznych dotyczących projektów współfi- nansowanych ze środków krajowych;

d. okoliczności siły wyższej, uniemożliwiającej wykonanie przedmiotu zamówienia zgodnie z Umową;

e. innych okoliczności niezależnych od Wykonawcy i Zamawiającemu, uniemożliwiających wykonanie przed- miotu zamówienia zgodnie Umową.

6. Podpisanie Umowy lub przekazanie Informacji poufnej przez Spółkę nie oznacza przyznania uprawnienia Wyko- nawcy do korzystania z żadnego znaku handlowego, patentu, prawa autorskiego, ani żadnego innego prawa wła- sności intelektualnej.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17

1. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy Spółka wystawi Wykonawcy zaświadczenie, w którym wskaże okres, w jakim Wykonawca realizował Zlecenie na rzecz Spółki, oraz zakres realizowanego Zlecenia, a na żądanie Wyko- nawcy poda również wysokość otrzymanego/otrzymywanego przez niego wynagrodzenia oraz zamieści ocenę rea- lizacji Zlecenia wykonanej przez Wykonawcę.

2. Wykonawca nie może dokonać przeniesienia zobowiązań wynikających z Umowy na osoby lub podmioty trzecie. Czynność taka jest nieważna i jako taka nie wywołuje skutków prawnych.

3. Wykonawca nie może dokonać przeniesienia wierzytelności na osoby lub podmioty trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. Jakakolwiek cesja wierzytelności bez takiej zgody jest bezskuteczna dla Zamawiającego.

4. Umowa podlega prawu polskiemu. Wszelkie spory wynikające z realizacji Umowy Strony zobowiązują się rozstrzy- gać w Sądzie Powszechnym, właściwym dla siedziby Spółki.

5. Strony zgodnie oświadczają, iż zobowiązują się do zachowania w bezwzględnej tajemnicy wszystkich warunków, przedmiotu, treści, sposobu wykonywania i skutków Umowy, a w szczególności zasad i warunków wynagradzania Wykonawcy oraz ewentualnego pakietu świadczeń dodatkowych. Ujawnienie treści Umowy osobom trzecim jest możliwe tylko w sytuacji, gdy obowiązek taki wynika z obowiązujących przepisów prawnych lub też ze względu na szczególne okoliczności, Strony pisemnie uznają to za konieczne, jednakże tylko w niezbędnym zakresie. Ponadto Spółka może ujawnić powyższe członkom swoich organów, wspólnikom, doradcom, pracownikom lub przedsiębior- com zajmujących się sprawami finansowymi, księgowymi, podatkowymi czy prawnymi, a także bankom finansują- cym Spółkę.

6. Umowę sporządzono w 2 egzemplarzach, po jednym dla Spółki i Wykonawcy.

......................................... .............................................

Zamawiający Wykonawca

Załączniki:

1. Specyfikacja wymagań na stanowisko badawcze.

2. Wzór raportu wykonania zlecenia.

3. Wzór pełnomocnictwa do przetwarzania danych osobowych.

Załącznik nr II do Zapytania ofertowego nr 5/2021

Specyfikacja wymagań na stanowisko badawcze
Nr	Nazwa stanowiska badawczego	Kryteria obligatoryjne dopuszczające			Planowany zakres obowiązków w projekcie	Planowany przedział czasowy realizacji prac	Liczba osób do zaangażowania w projekcie	Łączny szacowany wymiar świadczenia usług na osobę w rbg
		Wymagane wyształcenie	Wymagane doświadczenie zawodowej	Wymagane umiejętności merytoryczne
					a) Weryfikacja przyjętych wymagań oraz udział w opracowaniu koncepcji funkcjonalnej prototypu systemu DAPT.
				1) Doświadczenie w pracy w OT na stanowiskach związanych z bezpieczeństwem	b) Analiza właściwości funkcjonalnych prototypu na kolejnych poziomach gotowości technologicznej.
				2) Dobra znajomość modelu TCP/IP, działania sieci LAN i technologii sieciowych	c) Analiza otrzymanych wyników badań pod względem oceny ich implementacji w prototypie systemuDAPT.
				3) Znajomość systemów klasy SIEM	d) Prowadzenie badań w zakresie bezpieczeństwa polskich zasobów Internetu.
				4) Znajomość procesów przemysłowych i ich automatyzacji	e) Realizacja prac w zakresie badania stosowalności narzędzi analitycznych do identyfikacji zagrożeń w zakresie
				5) Znajomość protokołów komunikacyjnych wykorzystywanych w OT – np. OPC, IEC-	bezpieczeństwa.
				104, Modbus, ICCP, Ethernet/IP, Siemens S7, DNP3, IEC-61850	f) Prace badawcze w zakresie analizy zagrożeń w sieci Internet, zbieranie danych oraz analiza potencjalnych zależności
				6) Znajomość komponentów systemów ICS x.xx: - Programmable logic controller	pomiędzy zdarzeniami.
				(PLC), Human Machine Interface (HMI), Remote Terminal Units (RTU), Security	g) Prace badawcze w dziedzinie tworzenia wzorców obsługi i rejestracji incydentów.
				Infrastructure Solutions (SIS), Supervisory Control And Data Acquisition (SCADA)	h) Analiza wyników badań oraz doskonalenie założeń produktowych prototypu DAPT, w oparciu o wyniki badań oraz
				7) Wiedza w zakresie systemów operacyjnych Windows, Linux, Unix	przeprowadzone analizy.
1	Analityk ICS/OT typ 2	Wyższe	Minimum pięcioletnie doświadczenie w obszarze bezpieczeństwa systemów automatyki przemysłowej	8) Doświadczenie w działaniach operacyjnych związanych z monitoringiem bezpieczeństwa infrastruktury sieciowej 9) Znajomość zagrożeń sieciowych oraz systemów i technologii bezpieczeństwa 10) Wiedza dotycząca najważniejszych rodzajów cyberzagrożeń, w tym wektorów ataków i mechanizmów funkcjonowania struktur cyberprzestępczych, szczególnie w obszarze OT 11) Wiedza w zakresie analizy danych, korelacji logów, scenariuszy ataków na systemy sterowania przemysłowego 12) Znajomość systemów obsługi zgłoszeń i narzędzi do rejestracji wykonywanych	i) Realizacja prac badawczych w zakresie opracowania koncepcji i udział w opracowaniu projektu architektury prototypu detektora do wykrywania, zapobiegania i reagowania na ataki APT. j) Współpraca z architektami, programistami oraz testerami w zakresie analizy otrzymywanych wyników prac badawczych i rozwojowych. k) Analiza właściwości funkcjonalnych technologii opracowanego rozwiązania, identyfikacja i ograniczanie ryzk. l) Formułowanie wyników przeprowadzonych prac w ramach opracowań badawczych.	09.2021 - 12.2021	1	80
				działań
				13) Znajomość rozwiązań stosowanych do monitoringu bezpieczeństwa OT, analizy
				logów i korelacji zdarzeń
				14) Znajomość języka angielskiego, co najmniej na poziomie zapewniającym
				swobodne czytanie dokumentacji technicznej
				Dodatkowymi atutami mogą być:
				15) Doświadczenie we wdrażaniu narzędzi systemów z obszaru bezpieczeństwa OT
				16) Posiadanie certyfikatów branżowych z obszaru systemów operacyjnych, sieci,
				bezpieczeństwa
				17) Znajomość Cyber Kill Chain oraz MITRE ATT&CK for ICS

Załącznik nr 2 do Wzoru umowy zlecenie

Wzór - Raportu wykonania zlecenia

Imię i nazwisko Wykonawcy zlecenia
Nazwa stanowiska badawczego	Analityk ICS/OT typ 2
Numer zapytania ofertowego	5/2021

Imię i nazwisko Przedstawiciela Zamawiającego

Miesiąc wykonania zlecenia

Zakres prac wykonanych przez Wykonawcę

Data	Godziny od	Godziny do	Razem Godzin
Ilość godzin

Stawka godzinowa brutto w PLN

0

Do zapłaty kwota brutto w PLN:

Zamawiający Wykonawca

Imię i nazwisko ................................................................ Imię i nazwisko .....................................................

Podpis .............................................................................. Podpis .................................................................

Data ................................................................................... Data .....................................................................

Załącznik nr 3 do Wzoru umowy zlecenie

Wzór Upoważnienia do przetwarzania danych osobowych

…………………………………………….

(Data, miejscowość)

…………………………………………….

(upoważnienie nr.)

Z dniem upoważniam Panią / Pana

……………………………………………………..

(imię i nazwisko)

do przetwarzania danych osobowych w zbiorze/ach o nazwie:

…………………………………………….……………………………………………. w systemie tradycyjnym i/lub informatycznym

w zakresie ich zbierania, utrwalania, przechowywania, opracowywania, zmieniania, udostępniania i usuwania

w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających umowy zlecenie zawartej z ComCERT SA.

……………………………………………………………….

(podpis osoby reprezentującej Administratora Danych)

Oświadczam, że zobowiązuję się do zachowania w tajemnicy tych danych osobowych oraz sposobów ich zabezpieczeń.

…………………………………………

(podpis Użytkownika)