REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI DRAW DISTANCE S.A.

NA LATA 2021-2023

§1

Postanowienia wstępne

Niniejszy regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania programu motywacyjnego na lata 2021- 2023, którego ogólne zasady przyjęte zostały uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie podjętą dnia 21 czerwca 2021 r.

§2

Definicje

1. Przyjmuje się następujące definicje:

a. Akcje – nie więcej niż 786.720 (siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2021 r. w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,

b. Cele Programu – cele określone w § 1 ust. 4 w zw. z § 3 ust. 1 i 2 Uchwały oraz w §4 ust. 2 i 3 Regulaminu,

c. Kryterium Stażu – obowiązek posiadania co najmniej dwudziestoczteromiesięcznego stażu powołania, pracy lub współpracy ze Spółką na dzień stwierdzenia osiągnięcia poszczególnych Celów Programu, odrębnie dla każdego roku obrotowego objętego Programem,

d. Lista Osób Uprawniona – lista Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie na zasadach określonych w Regulaminie,

e. Osoba Uprawniona – osoba włączona do Programu na podstawie uchwały Zarządu w stosunku do pracowników i współpracowników Spółki lub uchwały Rady Nadzorczej w stosunku do członków Zarządu Spółki,

f. Program – program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki na lata 2021-2023 przyjęty na podstawie Uchwały,

g. Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki,

h. Regulamin – niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki Draw Distance S.A. na lata 2021-2023, przyjęty na podstawie §2 ust. 7 Uchwały,

i. Spółka – Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie,

j. Uchwała – uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

k. Umowa Uczestnictwa – umowa uczestnictwa w Programie, której wzór stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu,

l. Warranty Subskrypcyjne – imienne warranty subskrypcyjne serii D01 emitowane nieodpłatnie przez Spółkę w liczbie nie większej niż 786.720 (siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia) uprawniające do objęcia nie więcej niż 786.720 (siedmiuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy siedmiuset dwudziestu) Akcji,

m. Zarząd – Zarząd Spółki,

n. Zwyczajne Walne Zgromadzenie – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§3

Osoby Uprawnione

1. Do 31 grudnia każdego roku objętego Programem, tj. 2021-2023 (okres referencyjny), Zarząd - w stosunku do pracowników i współpracowników oraz Rada Nadzorcza - w stosunku do członków Zarządu sporządzą Listę Osób Uprawnionych do udziału w Programie za dany okres referencyjny. Sporządzenie List Osób Uprawnionych następuje na podstawie uchwały danego organu o włączeniu Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie.

2. Zarząd oraz Rada Nadzorcza mogą dokonywać uzupełnienia Listy Osób Uprawnionych poprzez dodanie do niej nowych Osób Uprawnionych do momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany okres referencyjny przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

3. Niezwłocznie po sporządzeniu Listy Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza przekazuje ją Zarządowi, w celu ujednolicenia Listy Osób Uprawnionych, tj. połączenia listy sporządzonej przez Zarząd i listy sporządzonej przez Radę Nadzorczą (połączenie List Osób Uprawnionych jest czynnością techniczną i nie wpływa na datę przyznania prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Osobę Uprawnioną).

4. Lista Osób Uprawnionych stanowić będzie zbiorczą listę wszystkich Osób Uprawnionych do udziału w Programie w odniesieniu do danego roku obrotowego i zawierać będzie podstawowe dane identyfikujące Osoby Uprawnionej (imię, nazwisko, adres zamieszkania/korespondencji, numer PESEL/data i miejsce urodzenia, rodzaj, numer i seria dokumentu tożsamości, telefon kontaktowy, adres poczty elektronicznej), liczbę przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych, datę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, liczbę objętych Warrantów Subskrypcyjnych oraz datę wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych. Lista prowadzona jest w formie elektronicznej.

5. Z zastrzeżeniem konieczności spełnienia Kryterium Stażu, wybór Osób Uprawnionych oraz liczby przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych dokonywany jest w sposób uznaniowy, biorąc w szczególności pod uwagę takie kryteria jak doświadczenie, umiejętności, zakres kompetencji oraz wiedza, a także wpływ danej osoby na wyniki i rozwój Spółki.

6. Łączna liczba Osób Uprawnionych w Programie nie może przekroczyć 149.

7. Osobą Uprawnioną może być wyłącznie osoba, której staż powołania, pracy lub współpracy ze Spółką na dzień stwierdzenia osiągniecia Celu Programu będzie wynosił co najmniej 24 (dwadzieścia cztery) miesiące, tj. spełniająca Kryterium Stażu. Dla każdego roku obrotowego objętego Programem Kryterium Stażu oceniane jest odrębnie, tj. przykładowo osoba niespełniająca Kryterium Stażu w odniesieniu do roku 2021, może Kryterium Stażu spełniać w odniesieniu do lat następnych.

8. Dla spełnienia Kryterium Stażu dozwolone jest łączenie okresów różnych form zatrudnienia danej osoby w Spółce, tj. powołania, pracy lub współpracy, pod warunkiem zachowania nieprzerwanej ciągłości zatrudnienia. Za nieprzerwaną ciągłość zatrudnienia uznaje się także sytuację, gdy pomiędzy zmianą podstawy zatrudnienia upłynęło nie więcej niż 14 dni.

9. Jako powołanie przyjmuje się powołanie na członka zarządu lub prokurenta Spółki.

10. Jako współpracę przyjmuje się pozostawanie ze Spółką w stosunku zlecenia lub innym podobnym stosunku prawnym, w tym w ramach umowy o świadczenie usług lub wykonywanie dzieła.

11. Zarząd niezwłocznie informuje Osoby Uprawnione o włączeniu ich na Listę Osób Uprawnionych, w tym za pośrednictwem poczty elektrycznej. Zarząd przesyła Osobie Uprawnionej wzór Umowy Uczestnictwa oraz informuje o obowiązku wskazania numeru rachunku papierów wartościowych prowadzonego dla Osoby Uprawnionej. Osoba Uprawniona w terminie 14 dni od dnia otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, potwierdza wolę uczestnictwa w Programie poprzez zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa oraz wskazuje numer prowadzonego dla niej rachunku papierów wartościowych.

12. Brak zawarcia Umowy Uczestnictwa lub wskazania numeru rachunku papierów wartościowych w terminie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, oznacza brak zgody Osoby Uprawnionej na

uczestnictwo w Programie. W takim przypadku Xxxxx Uprawniona zostaje wykreślona z Listy Osób Uprawnionych. Wykreślenie z Listy Osób Uprawnionych dokonywane jest przez Zarząd w odniesieniu do wszystkich Osób Uprawnionych.

13. Umowę Uczestnictwa z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.

14. Lista Osób Uprawnionych aktualizowana jest przez Zarząd o informacje dotyczące daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz ich liczby.

§4

Cele Programu

1. Celem Programu jest osiągnięcie określonych wyników finansowych przez Spółkę ustalonych odrębnie dla każdego roku obrotowego objętego Programem lub też osiągnięcie określonego wyniku finansowego ujętego jako suma wyników finansowych Spółki w latach obrotowych objętych Programem na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

2. Cele Programu dla poszczególnych lat obrotowych objętych Programem są następujące:

a. dla 2021 roku – wypracowanie przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021 w wysokości co najmniej 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych),

b. dla 2022 roku – wypracowanie przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022 w wysokości co najmniej 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych),

c. dla 2023 roku – wypracowanie przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2023 w wysokości co najmniej 3.500.000,00 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych).

3. W przypadku niewypracowania przez Spółkę wyniku finansowego zgodnego z Celami Programu w którymkolwiek z okresów referencyjnych 2021 i/lub 2022, dodatkowym Celem Programu jest wypracowanie przez Spółkę łącznego zysku netto za lata obrotowe 2021-2023 w wysokości stanowiącej nie mniej niż sumę wyników finansowych stanowiących Cele Programu dla każdego ze wszystkich lat referencyjnych objętych Programem.

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie równoznaczne jest ze stwierdzeniem realizacji lub braku realizacji Celów Programu przez Spółkę.

§5

Warranty Subskrypcyjne

1. W celu realizacji Programu, Spółka wyemituje zgodnie z Uchwałą nie więcej niż 786.720 (siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia) Warrantów Subskrypcyjnych, uprawniających łącznie do objęcia nie więcej niż 786.720 (siedmiuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy siedmiuset dwudziestu) Akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

2. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane w trzech transzach:

a. transza I (pierwsza) – łącznie nie więcej niż 262.240 (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 262.240 (dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy dwustu czterdziestu) Akcji, przy czym transza dochodzi do skutku pod warunkiem osiągnięcia Celu Programu dla 2021 roku,

b. transza II (druga) – łącznie nie więcej niż 262.240 (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 262.240 (dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy dwustu czterdziestu) Akcji, przy czym transza dochodzi do skutku pod warunkiem osiągnięcia Celu Programu dla 2022 roku,

c. transza III (trzecia) – łącznie nie więcej niż 262.240 (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 262.240 (dwustu sześćdziesięciu dwóch tysięcy dwustu czterdziestu) Akcji, przy

czym transza dochodzi do skutku pod warunkiem osiągnięcia Celu Programu dla 2023 roku.

3. W przypadku niedojścia do skutku transzy I i/lub II w związku z nieosiągnięciem przez Spółkę Celów Programów dla okresów referencyjnych 2021 i/lub 2022, Warranty Subskrypcyjne przewidziane do zaoferowania dla tych niezrealizowanych transz mogą zostać zaoferowane wraz z trzecią transzą, jeżeli osiągnięty zostanie dodatkowy Cel Programu, o którym mowa w §4 ust. 3 Regulaminu.

4. Ustala się, że liczba Warrantów Subskrypcyjnych zaoferowanych dla członków Zarządu w każdej transzy nie może być w sumie niższa niż następująca procentowa wartość całości Warrantów Subskrypcyjnych zaoferowanych w danej transzy:

a. 35% przy jednoosobowej obsadzie zarządu lub

b. 50% przy wieloosobowej obsadzie zarządu.

5. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w maksymalnie trzech transzach, osobno dla każdego okresu referencyjnego, tj. dla lat 2021, 2022 i 2023.

6. Warranty Subskrypcyjne będą:

a. imiennymi papierami wartościowymi,

b. emitowane w formie zdematerializowanej,

c. niezbywalne, za wyjątkiem zbycia ich na rzecz Spółki w celu umorzenia,

d. podlegały dziedziczeniu.

7. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji.

8. Każdy Warrant Subskrypcyjny jest emitowany nieodpłatnie.

9. W przypadku konsolidacji, podziału (splitu) lub zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, Spółka wyda Warranty Subskrypcyjne z uwzględnieniem konsolidacji, podziału lub zmiany wartości nominalnej akcji Spółki.

§6

Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych

1. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane dla danego okresu referencyjnego mogą zostać zaoferowane wyłącznie w przypadku osiągnięcia przez Spółkę Celu Programu dla danego okresu referencyjnego lub dodatkowego Celu Programu.

2. W terminie 2 (dwóch) miesięcy po podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, odpowiednio Zarząd lub Rada Nadzorcza w stosunku do członków Zarządu, złożą Osobom Uprawnionym ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Osoba Uprawniona, której zaoferowano Warranty Subskrypcyjne, może przyjąć ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, poprzez złożenie do Zarządu zapisu na Warranty Subskrypcyjne, w terminie 1 (jednego) miesiąca od otrzymania oferty. W razie braku złożenia zapisu na Warranty Subskrypcyjne w wyżej wskazanym terminie, Osoba Uprawniona traci prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.

3. W przypadku braku złożenia zapisu na Warranty Subskrypcyjne w terminie wynikającym z Regulaminu, Rada Nadzorcza odnośnie do wszystkich nieobjętych Warrantów Subskrypcyjnych może zaoferować nieobjęte Warranty Subskrypcyjne innym Osobom Uprawnionym będącym na Liście Osób Uprawnionych dla tego samego okresu referencyjnego, w terminie kolejnych 2 (dwóch) miesięcy od upływu terminu pierwotnego na złożenie zapisu na Warranty Subskrypcyjne. Osoby Uprawnione, którym zaoferowano dodatkowe Warranty Subskrypcyjne powinny dokonać na nie zapisu w terminie 1 (jednego) miesiąca od otrzymania oferty objęcia dodatkowych Warrantów Subskrypcyjnych.

4. W terminie 1 (jednego) miesiąca od upływu terminów, o których mowa w ust. 2 i 3, Zarząd dokona przydziału Warrantów Subskrypcyjnych, poprzez sporządzenie ostatecznej Listy Osób Uprawnionych, które objęły Warranty Subskrypcyjne danej transzy.

5. Bez uszczerbku dla ust. 6 poniżej, Warranty Subskrypcyjne mogą zostać zaoferowane wyłącznie Osobom Uprawnionym, które w momencie złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych są ze Spółką w stosunku powołania, pracy lub współpracy.

6. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia stosunku pracy, współpracy lub powołania Osoby Uprawnionej przed zaoferowaniem jej Warrantów Subskrypcyjnych za dany okres referencyjny, osoba ta zostaje usunięta z Listy Osób Uprawnionych.

7. Zapis na Warranty Subskrypcyjne dokonywany jest na formularzu, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Regulaminu.

§7

Lock-up

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Uczestnictwa, każda Osoba Uprawniona chcąca wziąć udział w Programie składa nieodwołalne zobowiązanie, że w terminie 12 miesięcy od dnia objęcia Akcji, tj. ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., nie zbędzie Akcji ani w jakikolwiek inny sposób nie dokona przeniesienia ich własności lub innego rozporządzenia posiadanymi Akcjami, jeżeli w wyniku takiego rozporządzenia Akcje mogłyby zostać w ww. czasie zbyte. W szczególności Osoba Uprawniona nie będzie sprzedawać posiadanych Akcji, zawierać warunkowych umów sprzedaży, zastawiać ani obejmować ich blokadą (z wyjątkiem blokady ustanowionej na rzecz Spółki) na rachunku papierów wartościowych, jeżeli efektem takiego zastawu lub blokady mogłoby być przeniesienie własności Akcji. Oświadczenie w zakresie ww. zobowiązania stanowi element Umowy Uczestnictwa i składane jest odrębnie dla każdej transzy Warrantów Subskrypcyjnych. Na żądanie Spółki Osoba Uprawniona ustanowi odpowiednią blokadę na rachunku papierów wartościowych, w terminie 2 (dwóch) tygodni od doręczenia żądania.

§8

Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych

1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osoby Uprawnione w terminie:

a. do 31 grudnia 2022 roku dla Warrantów Subskrypcyjnych objętych w ramach transzy I,

b. do 31 grudnia 2023 roku dla Warrantów Subskrypcyjnych objętych w ramach transzy II oraz

c. do 31 grudnia 2024 roku dla Warrantów Subskrypcyjnych objętych w ramach transzy III.

2. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo do objęcia Akcji w terminach, o których mowa w ustępie poprzedzającym wygasają z upływem terminu.

3. Prawo do objęcia Akcji powstaje z dniem zapisania Warrantów Subskrypcyjnych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla Osoby Uprawnionej.

4. Objęcie Akcji może nastąpić po uiszczeniu całej ceny emisyjnej na rachunek bankowy Spółki. Jeżeli Spółka tak postanowi (w szczególności, jeżeli będzie to wynikało z regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.) opłacenie ceny emisyjnej Akcji może nastąpić także w formule DVP lub innej formule przewidzianej w regulacjach Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

5. Cena emisyjna Akcji jest równa wartości nominalnej Akcji.

6. Akcje pokrywane będą przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych wyłącznie wkładami pieniężnymi.

7. Akcje obejmowane będą na formularzu, którego wzór stanowi Załącznik nr 3.

§9

Wprowadzenie Akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect

Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§10

Postanowienia końcowe

1. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego.

2. Zmiany Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej podjętej w konsultacji z Zarządem.

3. Regulamin ma moc obowiązującą od dnia [•] r.

Załącznik nr 1 Umowa uczestnictwa w programie motywacyjnym

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Zawarta w dniu [•] r. w [•] pomiędzy:

(1) Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie przy xx. Xxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxx, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000615245, z kapitałem zakładowym 1.311.200,00 złotych w całości wpłaconym, NIP: 7123162844,

reprezentowaną przez:

[•] - [•]

zwaną dalej „Spółką”, a

(2) [•], zamieszkały w [•], PESEL [•], nr i seria dowodu osobistego [•], zwanym dalej „Osobą Uprawnioną”.

Spółka i Osoba Uprawniona będą w dalszym ciągu zwani łącznie „Stronami”, a każde z osobna „Stroną”.

Pojęcia pisane wielką literą, niezdefiniowane w niniejszej umowie, zwanej dalej „Umową”, mają znaczenie nadane im w Regulaminie.

Mając na względzie, że:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 21 czerwca 2021 r. uchwałę nr 24 w sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zwaną dalej „Uchwałą”, na mocy której został wprowadzony w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, zwany dalej „Programem”,

2. Uchwałą [•] z dnia [•] 2021 r. Rada Nadzorcza w konsultacji z Zarządem, działając na podstawie § 2 ust. 7 Uchwały przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki Draw Distance S.A. na lata 2021- 2023, zwany dalej „Regulaminem”,

3. Program realizowany jest poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnień do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych,

4. Osoba Uprawniona jest związana ze Spółką stosunkiem powołania, pracy lub współpracy,

5. Osoba Uprawniona włączona została na Listę Osób Uprawnionych na mocy uchwały Zarządu [ALBO] Rady Nadzorczej nr [•] z dnia [•] r.,

6. Warunkiem udziału Osoby Uprawnionej w Programie jest zawarcie przez Strony Umowy,

7. Osoba uprawniona wyraża wolę uczestnictwa w Programie, Strony postanawiały, co następuje:

§1

Przedmiot umowy

1. Umowa zawierana jest w odniesieniu do [•] transzy, zwanej dalej „Transzą”, Warrantów Subskrypcyjnych, tj. emitowanych w przypadku osiągnięcia Celu Programu w odniesieniu do roku referencyjnego [•], zwanego dalej „Rokiem Referencyjnym”.

2. Program realizowany jest na podstawie Uchwały i Regulaminu. Osoba Uprawniona oświadcza, że otrzymała i zapoznała się z dokumentami wymienionymi w zdaniu poprzedzającym.

3. Na podstawie Umowy Spółka zobowiązuje się do złożenia Osobie Uprawnionej oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Uchwale, Regulaminie oraz Umowie, pod warunkiem spełnienia przesłanek wymienionych w § 3 Uchwały i § 4 Regulaminu, a Osoba Uprawniona przystępuje do udziału w Programie i zobowiązuje się przestrzegać Uchwały, Regulaminu oraz Umowy.

4. Osoba Uprawniona wskazuje, że numer prowadzonego dla niej rachunku papierów wartościowych jest następujący: [•], prowadzony przez: [•].

§2

Obowiązywanie Umowy Uczestnictwa

1. Osoba Uprawniona uczestniczy w Programie w odniesieniu do wskazanej w §1 ust. 1 Umowy Transzy Warrantów Subskrypcyjnych od chwili zawarcia Umowy.

2. Umowa obowiązuje w okresie niezbędnym do realizacji wszelkich zdarzeń, czynności bądź uprawnień związanych z realizacją Programu w ramach Transzy Warrantów Subskrypcyjnych.

3. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie w drodze porozumienia Stron w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Umowa ulega rozwiązaniu w przypadku wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w §3 Umowy, jednak nie wcześniej niż do zakończenia okresu lock-up, o którym mowa w §5 ust. 1 Umowy.

5. Z uwagi na zawarcie Umowy przed stwierdzeniem osiągnięcia lub braku osiągnięcia przez Spółkę Celu Programu w odniesieniu do Roku Referencyjnego, Strony postanawiają, że w przypadku braku osiągnięcia przedmiotowego celu, Umowa rozwiązuje się z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za Rok Referencyjny przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń przez którąkolwiek ze Stron.

6. Z uwagi na zawarcie Umowy przed dniem stwierdzenia osiągnięcia przez Spółkę Celu Programu w odniesieniu do Roku Referencyjnego, Strony postanawiają, że w przypadku braku spełniania przez Osobę Uprawnioną Kryterium Stażu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za Rok Referencyjny przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników, Umowa rozwiązuje się z tym dniem bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń przez którąkolwiek ze Stron.

§3

Wygaśnięcie uprawnień

1. Uprawnienia wynikające z Programu wygasają w przypadku:

a. realizacji Programu,

b. rozwiązania z jakiejkolwiek przyczyny i na jakiejkolwiek podstawie stosunku powołania, pracy lub współpracy Osoby Uprawnionej ze Spółką, przy czym zmiana podstawy prawnej zatrudnienia w Spółce przy zachowaniu jego ciągłości nie powoduje utraty uprawnień (za nieprzerwaną ciągłość zatrudnienia uznaje się także sytuację, gdy pomiędzy zmianą podstawy zatrudnienia upłynęło nie więcej niż 14 dni),

c. uchylenia Programu przez właściwy organ Spółki, przed objęciem Warrantów Subskrypcyjnych,

d. niezłożenia w terminie zapisu na Warranty Subskrypcyjne, zgodnie z §6 Regulaminu,

e. wygaśnięcia prawa do objęcia Akcji zgodnie z Uchwałą i Regulaminem,

f. śmierci Xxxxx Uprawnionej, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.

2. W przypadku śmierci Xxxxx Uprawnionej przed objęciem przez nią Warrantów Subskrypcyjnych, uprawnienie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych wygasa. W przypadku śmierci Xxxxx Uprawnionej po objęciu przez nią Warrantów Subskrypcyjnych, Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy zmarłej Osoby Uprawnionej powinni wskazać Spółce 1 (jedną) osobę upoważnioną do wykonywania praw wynikających z dziedziczonych Akcji.

§4

Zawiadomienia

1. Wszelkie oświadczenia, zawiadomienia lub inna korespondencja pozostające w związku z Umową dla swojej skuteczności wymagają zachowania formy pisemnej oraz doręczenia drugiej Xxxxxxx osobiście lub za pośrednictwem przesyłki poleconej lub kurierskiej na adres wskazany w komparycji Umowie.

2. Każda zmiana adresu lub adresu mailowego Strony powinna być przez nią niezwłocznie notyfikowana drugiej Xxxxxxx w sposób opisany w ust. 1 powyżej pod rygorem skuteczności doręczeń na poprzednio wskazany adres. Zmiana adresu nie stanowi zmiany Umowy.

3. Wszelkie oświadczenia, zawiadomienia lub inna korespondencja Stron pozostające w związku z Umową uznaje się za skutecznie złożone od chwili ich doręczenia drugiej Xxxxxxx lub w przypadku doręczenia za pośrednictwem przesyłki poleconej – najpóźniej w terminie 14 dni od dnia jej pierwszego awizowania.

§5

Lock-up

1. Osoba Uprawniona niniejszym składa nieodwołalne zobowiązanie, że w terminie 12 miesięcy od dnia objęcia Akcji, tj. ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („okres lock-up”) nie zbędzie Akcji ani w jakikolwiek inny sposób nie dokona przeniesienia ich własności lub innego rozporządzenia posiadanymi Akcjami, jeżeli w wyniku takiego rozporządzenia Akcje mogłyby zostać w ww. czasie zbyte. W szczególności Osoba Uprawniona nie będzie sprzedawać posiadanych Akcji, zawierać warunkowych umów sprzedaży, zastawiać ani obejmować ich blokadą (za wyjątkiem blokady ustanowionej na rzecz Spółki) na rachunku papierów wartościowych, jeżeli efektem takiego zastawu lub blokady mogłoby być przeniesienie własności Akcji.

2. Na żądanie Spółki Osoba Uprawniona ustanowi odpowiednią blokadę na rachunku papierów wartościowych, w terminie 2 (dwóch) tygodni od doręczenia żądania.

3. Zobowiązanie w zakresie ograniczenia rozporządzania lub obciążania Akcji, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie ma zastosowania do:

a. zbycia lub obciążenia Akcji na rzecz Spółki;

b. zbycia lub obciążenia Akcji dokonanego za zgodą Rady Nadzorczej.

4. Osoba Uprawniona zobowiązuje się, iż w przypadku naruszenia zobowiązania, o którym mowa w niniejszym paragrafie, tj. w szczególności jeżeli rozporządzi Akcjami objętymi w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych w okresie lock-up lub nie ustanowi blokady w terminie przewidzianym w Umowie, zapłaci Spółce karę umowną w wysokości iloczynu liczby Akcji, których dotyczy naruszenie oraz ich kursu zamknięcia w systemie obrotu, w którym notowane są akcje Spółki z dnia naruszenia. Kara umowa należna jest osobno za każde naruszenie. Zapłata kary umownej nastąpi w terminie 7 dni od dnia wezwania Osoby Uprawnionej do zapłaty. Spółka zachowuje uprawnienie do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, do wysokości poniesionej szkody.

§6

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych w związku z art. 13 i art. 14 RODO

1. Administratorem danych osobowych Osoby Uprawnionej jest Draw Distance Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Xxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxx, e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.

2. Dane osobowe Osoby Uprawnionej są przetwarzane w celach zawarcia i wykonania Umowy, wypełnienia obowiązków objętych w Programie i dookreślonych w Uchwale i Regulaminie, wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Spółce, wynikających z przepisów prawa podatkowego i regulujących prowadzenie ksiąg rachunkowych, a także w celu dochodzenia roszczeń związanych z Umową i Programem i obrony przed takimi roszczeniami.

3. Spółka będzie przetwarzać wyłącznie dane osobowe Osoby Uprawnionej niezbędne do wypełnienia celu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, obejmujące dane Osoby Uprawnionej wskazane w Umowie oraz wskazane w §3 ust. 4 Regulaminu (imię, nazwisko, adres zamieszkania/korespondencji, numer PESEL/data i miejsce urodzenia, rodzaj, numer i seria dokumentu tożsamości, telefon kontaktowy, adres poczty elektronicznej, numer rachunku papierów wartościowych).

4. Podstawą prawną przetwarzania danych Osoby Uprawnionej są: (1) art. 6 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) („RODO”) – w zakresie celów związanych z realizacją Umowy i Programu; (2) art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – w zakresie celów związanych z wypełnieniem obowiązków prawnych ciążących na Spółce, w tym do spełnienia obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego i regulujących prowadzenie ksiąg rachunkowych; (3) art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – w zakresie celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Spółkę, polegających na dochodzeniu i obronie przed roszczeniami.

5. Źródłem danych są dane otrzymane bezpośrednio od Osoby Uprawnionej.

6. Z zastrzeżeniem lub uwzględnieniem innych stosunków prawnych łączących Spółkę i Osobę Uprawnioną, dane Osoby Uprawnionej będą przetwarzane do momentu definitywnego wygaśnięcia Umowy i realizacji praw i obowiązków wynikających z Programu, a także przez okres przedawnienia roszczeń wynikających lub związanych z Umową i Programem lub do momentu wygaśnięcia obowiązku przechowywania danych osobowych na podstawie obowiązujących przepisów prawa (w tym przepisy o rachunkowości), jeżeli wygaśnięcie to miałoby nastąpić później niż nastąpi przedawnienie.

7. Dane Osoby Uprawnionej mogą być udostępnione podmiotom trzecim przez Spółkę wyłącznie w związku z wykonywaniem przez Spółkę Umowy i Programu. Dostęp do tych danych, poza pracownikami i osobami współpracującymi ze Spółką w tej kwestii, może być także udzielony podmiotom, które świadczą usługi na rzecz Spółki (x.xx. zewnętrzne firmy informatyczne, księgowe, kurierskie). W szczególnych sytuacjach dane Osoby Uprawnionej mogą być przekazywane organom administracji publicznej (w zakresie przetwarzania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO) lub sądom (w zakresie przetwarzania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO).

8. Osobie Uprawnionej w związku z przetwarzaniem jego danych osobowych przez Spółkę przysługuje prawo do:

a. uzyskania informacji na temat przetwarzania danych osobowych, w tym o kategoriach przetwarzanych danych osobowych i ewentualnych odbiorcach danych,

b. żądania skorygowania nieprawidłowych danych osobowych lub uzupełnienia niekompletnych danych osobowych,

c. żądania usunięcia lub ograniczenia przetwarzania danych osobowych, przy czym żądanie zostanie spełnione, jeżeli spełnione zostaną wymogi prawne dotyczące takiego żądania,

d. złożenia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO ze względu na szczególną sytuację Osoby Uprawnionej, przy czym żądanie zostanie spełnione, jeżeli spełnione zostaną wymogi prawne dotyczące takiego żądania,

e. złożenia skargi do organu nadzorczego, przy czym Spółka informuje, że jej siedziba położona jest w obszarze właściwości Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, adres: ul. Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx. Wszelkie wnioski, pytania i żądania związane z przetwarzaniem danych osobowych należy kierować na następujący adres e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.

§6

Obowiązki Osoby Uprawnionej

Osoba Uprawniona będzie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie zobowiązania publicznoprawne (w tym podatki oraz składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne), obowiązek zapłaty których wynika lub wynikać będzie z zawarcia lub wykonania Umowy i uczestnictwa w Programie. Jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka będzie obciążona obowiązkami płatnika, ma ona prawo potrącić (o ile będzie to możliwe) koszty lub wydatki związane z ww. zobowiązaniami publicznoprawnymi ze świadczeniami wypłacanymi Osobie Uprawnionej (na mocy jakiejkolwiek umowy zawartej ze Spółką) lub Osoba Uprawniona jest zobowiązana zwrócić Spółce wszelkie poniesione przez nią koszty lub wydatki, a związane z powyżej wskazanymi zobowiązaniami publicznoprawnymi, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Osobie Uprawnionej wezwania do zapłaty.

§8

Postanowienia końcowe

1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej zgody drugiej Strony.

2. Prawa i obowiązki Osoby Uprawnionej wynikające z Umowy nie podlegają dziedziczeniu, z zastrzeżeniem postanowień §3 ust. 2 Umowy.

3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają dla swojej ważności formy pisemnej.

4. Ewentualne spory wynikłe z Umowy rozstrzygać będzie sąd właściwy ze względu na miejsce siedziby Spółki.

5. Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

Za Spółkę [•]

Za Osobę Uprawnioną [•]

Załącznik nr 2 Formularz zapisu na Warranty Subskrypcyjne

FORMULARZ ZAPISU (PRZYJĘCIA OFERTY OBJĘCIA) NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SPÓŁKI DRAW DISTANCE S.A. (WZÓR)

Niniejszy formularz jest przeznaczony do dokonania zapisu, tj. przyjęcia oferty objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Xxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxx, KRS 0000615245 („Spółka”), serii D01, oferowanych przez Spółkę z wyłączeniem prawa poboru („Warranty Subskrypcyjne”). Podstawą prawną emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego („Uchwała”).

Uwaga: Osoba Uprawniona może złożyć zapis na Warranty Subskrypcyjnej w liczbie przysługującej jej zgodnie z Regulaminem i Umową Uczestnictwa.

EGZEMPLARZE
Dla Spółki	☐	Dla Osoby Uprawnionej	☐
DANE OSOBY UPRAWNIONEJ:
Imię i nazwisko
PESEL/data i miejsce urodzenia (w przypadku braku nr PESEL)
Rodzaj, numer i seria dokumentu tożsamości
Adres zamieszkania/do korespondencji
Telefon kontaktowy oraz adres poczty elektronicznej
DANE DOTYCZĄCE ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE:
Liczba Warrantów Subskrypcyjnych objętych zapisem
(słownie)
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH
Numer rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, na którym docelowo mają zostać zdeponowanie Warranty Subskrypcyjne.
Nazwa instytucji prowadzącej rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej

Niniejszym składam wyżej wymienioną dyspozycję deponowania wszystkich przydzielonych mi zgodnie z Programem Warrantów Subskrypcyjnych. Do czasu zapisania Warrantów Subskrypcyjnych na ww. rachunku zobowiązuję się do niezwłocznego informowania na piśmie Spółki, o wszelkich zmianach dotyczących powyższego rachunku lub podmiotu prowadzącego rachunek. Niniejsza dyspozycja jest nieodwołalna.

UWAGA: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych dotyczących Osoby Uprawnionej może być odrzucenie zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi Osoba Uprawniona składająca zapis.

OŚWIADCZENIA OSOBY UPRAWNIONEJ:

1. Zgadzam się na przydzielenie Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z zasadami przydziału zawartymi w Regulaminie i Uchwale.

2. Oświadczam, że zapoznałem się z treścią statutu Spółki i wyrażam zgodę na jego treść.

3. Jestem świadomy, że zapis na Warranty Subskrypcyjne jest bezwarunkowy.

	Osoba Uprawniona	Przyjmujący zapis
DATA:
PODPIS:

Załącznik nr 3 Formularz zapisu na Akcje

FORMULARZ OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI DRAW DISTANCE S.A. (WZÓR)

Niniejszy formularz jest przeznaczony do objęcia akcji zwykłych na okaziciela spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Xxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxx, KRS 0000615245 („Spółka”), serii D, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego („Akcje”). Podstawą prawną emisji Akcji jest uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 21 czerwca 2021 roku w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych („Uchwała”).

Terminy pisane wielką literą a niezdefiniowane w formularzu mają znaczenie nadane im w Regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki Draw Distance S.A. na lata 2021-2023, przyjętym na podstawie §2 ust. 7 uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego („Regulamin”).

Uwaga: Osoba Uprawniona może objąć Akcje w liczbie przysługującej jej Warrantów Subskrypcyjnych, które uprawniają do objęcia Akcji w danym roku obrotowym.

EGZEMPLARZE
Dla Spółki	☐	Dla Osoby Uprawnionej	☐
DANE OSOBY UPRAWNIONEJ:
Imię i nazwisko
PESEL/data i miejsce urodzenia (w przypadku braku nr PESEL)
Rodzaj, numer i seria dokumentu tożsamości
Adres zamieszkania/do korespondencji
Telefon kontaktowy oraz adres poczty elektronicznej
DANE DOTYCZĄCE OBĘTYCH AKCJI:
Liczba Akcji objętych
(słownie)
Cena jednej Akcji		0,10 zł
(słownie)		Dziesięć groszy
Łączna kwota wpłaty na Akcje (z dokładnością do 0,01 zł)
(słownie)
SPOSÓB OPŁACENIA AKCJI:
Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania oświadczenia oraz wpłat na Akcje		Draw Distance Spółka Akcyjna, ul. Xxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxx
Numer rachunku bankowego Spółki		07 2490 0005 0000 4520 7322 1507
Nazwa instytucji prowadzącej rachunek bankowy Spółki		Alior Bank S.A.
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI
Numer rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, na którym docelowo mają zostać zdeponowanie Akcje
Nazwa instytucji prowadzącej rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej

Niniejszym składam wyżej wymienioną dyspozycję deponowania wszystkich objętych Akcji. Do czasu zapisania Akcji na ww. rachunku zobowiązuję się do niezwłocznego informowania na piśmie Spółki, o wszelkich zmianach dotyczących powyższego rachunku lub podmiotu prowadzącego rachunek. Niniejsza dyspozycja jest nieodwołalna.

UWAGA: Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi Osoba Uprawniona składająca oświadczenie o objęciu Akcji.

OŚWIADCZENIA OSOBY UPRAWNIONEJ:

1. Obejmuję akcję serii D zgodnie z dokonanym oświadczeniem o objęciu.

2. Zobowiązuje się dokonać wpłaty ceny emisyjnej na akcje serii D w terminie 3 dni roboczych od dnia złożenia Spółce niniejszego formularza.

3. Oświadczam, że zapoznałem się z treścią statutu Spółki i wyrażam zgodę na jego treść.

	Osoba Uprawniona	Przyjmujący zapis
DATA:
PODPIS:

Document Metadata

Table of Contents

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI DRAW DISTANCE S.A.

Document Metadata